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Nota di lettura n. 160

 

 

 

 

 

Servizio Bilancio dello Stato

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Verifica delle quantificazioni n. 221

 

 

 

 

 

 

 

La redazione del presente dossier è stata curata dal Servizio del bilancio del Senato della Repubblica.

 

 

 

 

 

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INDICE

Premessa.. 1

Articoli 1-19. 1

 

INFORMAZIONI SUL PROVVEDIMENTO

Natura dell'atto:	Schema di decreto legislativo
Atto del Governo n.	160
Titolo breve:	Rendicontazione societaria di sostenibilità e adeguamento della normativa nazionale
Riferimento normativo:	Articoli 1 e 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15
Relazione tecnica (RT):	Presente
	Senato	Camera
Commissione competente:	2ª (Giustizia), 6ª (Finanze e tesoro) in sede consultiva 4ª (Politiche dell'Unione europea) in sede osservazioni 5ª (Bilancio) in sede osservazioni	II (Giustizia) e VI (Finanze) XIV Politiche dell'Unione V Bilancio e Tesoro

Premessa

Il presente schema di decreto legislativo è finalizzato a recepire la direttiva 2022/2464/UE (c.d. Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD), che modifica il regolamento (UE) n. 537/2014, la direttiva 2004/109/CE, la direttiva 2006/43/CE e la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità (in materia ambientale, sociale e di governance societaria – ESG), ai sensi di quanto previsto dall’articolo 13 della legge n. 15 del 2024 (legge di delegazione europea 2022-2023).

Gli articoli, anche in considerazione del carattere unitario della RT, non riferita ad ogni singola disposizione, vengono trattati congiuntamente, fornendo degli stessi una sintesi e ampliando i profili descrittivi laddove risultino perlomeno prefigurabili impatti sulla finanza pubblica o, comunque, coinvolte pubbliche amministrazioni.

Articoli 1-19

L’articolo 1 (Definizioni) contiene l’insieme delle definizioni valide ai fini dello schema di decreto legislativo in esame. In particolare, le definizioni contenute permettono di identificare l’ambito di applicazione di quanto disposto dal decreto legislativo e di definire gli obblighi previsti dal punto di vista dei contenuti e degli adempimenti. L’articolo definisce pertanto, ai fini del presente decreto: la società madre; la società figlia; la società madre europea; la società madre extra-europea; gli standard di rendicontazione; i principi di attestazione; le questioni di sostenibilità; la rendicontazione di sostenibilità; la relazione sulla gestione; le risorse immateriali essenziali; la relazione di sostenibilità; i ricavi netti delle vendite e delle prestazioni ai fini del presente decreto; la classificazione di microimprese, piccole e medie imprese quotate, imprese di grandi dimensioni e gruppi di grandi dimensioni.

L’articolo 2 (Ambito di applicazione) individua i soggetti destinatari della normativa in esame nelle società di cui agli articoli seguenti, costituite nella forma giuridica della società per azioni, della società in accomandita per azioni, della società a responsabilità limitata, nonché della società in nome collettivo e della società in accomandita semplice qualora le stesse abbiano quali soci le società costituite nelle forme dell’allegato I della direttiva 2013/34/UE o, se non disciplinate dal diritto di uno Stato membro, che abbiano forma giuridica comparabile a quelle indicate nel predetto allegato I. Sono esclusi dalla sua applicazione la Banca d’Italia, alcuni prodotti finanziari e le microimprese. Stabilisce poi che, ai fini della predisposizione della rendicontazione consolidata di sostenibilità di cui all'articolo 4, la CdP s.p.a. è tenuta a fare esclusivo riferimento alle informazioni relative alle società sulle quali essa esercita attività di direzione e coordinamento, e alle società sulle quali queste ultime esercitano tale attività. Infine, in deroga al requisito della forma giuridica societaria, l’articolo assoggetta alle disposizioni del presente decreto, in ogni caso, le imprese di assicurazione e gli enti creditizi.

L’articolo 3 (Rendicontazione individuale di sostenibilità) dispone che le imprese di cui all’articolo 2 che siano imprese di grandi dimensioni, nonché le piccole e medie imprese quotate includono in un’apposita sezione della relazione sulla gestione le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto dell'impresa sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento dell'impresa, sui suoi risultati e sulla sua situazione. I commi 2 e 3 elencano gli elementi informativi che compongono la rendicontazione individuale di sostenibilità. Viene poi prevista e disciplinata l’ipotesi di un’esenzione dai suddetti obblighi, nei casi nei quali le informazioni riguardino sviluppi imminenti e operazioni in corso di negoziazione, qualora la loro divulgazione possa compromettere gravemente la posizione commerciale dell’impresa. Sono poi disciplinati i diritti e le competenze in materia dei rappresentanti dei lavoratori e si prevede la riduzione dell’insieme delle informazioni da inserire nella rendicontazione di sostenibilità per una serie di imprese (piccole e medie imprese quotate, gli enti piccoli e non complessi, alcune imprese assicurative). L’articolo dispone poi che la rendicontazione di sostenibilità debba essere resa nel formato elettronico di comunicazione specificato dalla normativa europea ed esenta la società che effettua la rendicontazione di sostenibilità redatta ai sensi del presente articolo dall’adempimento di alcuni obblighi di natura civilistica, limitatamente all’analisi delle informazioni di carattere non finanziario.

L’articolo 4 (Rendicontazione consolidata di sostenibilità) prevede che le imprese di cui all’articolo 2 del presente decreto, che siano società madri di un gruppo di grandi dimensioni, includano in un’apposita sezione della relazione sulla gestione le informazioni necessarie alla comprensione dell’impatto del gruppo sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull’andamento del gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione. Tali informazioni sono elencate ai commi 2 e 3. Limitate ipotesi di esenzioni dal fornire tali informazioni sono consentite se concernenti sviluppi imminenti e operazioni in corso di negoziazione, qualora la loro divulgazione possa compromettere gravemente la posizione commerciale dell’impresa. L’articolo prevede altresì che se la società madre identifica differenze significative tra i rischi o gli impatti del gruppo e i rischi o gli impatti di una o più delle sue società figlie, la medesima società fornisca una spiegazione adeguata dei rischi e degli impatti della società figlia o delle società figlie in questione. Inoltre la società madre indica quali società figlie incluse nel consolidamento non forniscono le informazioni di sostenibilità. L’articolo reca poi disposizioni inerenti alle attribuzioni in materia dei rappresentanti dei lavoratori, alle modalità elettroniche di redazione della relazione, all’insieme di obblighi già previsti che vengono assolti fornendo le informazioni di cui ai commi 2 e 3. 

L’articolo 5 (Relazione di sostenibilità delle imprese di paesi terzi) disciplina la redazione e la pubblicità della relazione sulla sostenibilità, nonché la sua accessibilità, in relazione alle società figlie e alle succursali di società madri extra-europee che hanno generato, in ciascuno degli ultimi 2 esercizi consecutivi, a livello di gruppo o, se non applicabile, a livello individuale, nel territorio dell’Unione ricavi netti delle vendite e delle prestazioni superiori a 150 milioni di euro. Viene altresì disciplinata l’ipotesi in cui la società madre extraeuropea non rediga la relazione di sostenibilità, né fornisca alla società figlia tutti gli elementi per una redazione autonoma da parte di quest’ultima. Congiuntamente alla pubblicazione della relazione di sostenibilità di cui al presente articolo, la società figlia o la succursale pubblica l'attestazione sulla conformità rilasciata ai sensi dell’articolo 8. In mancanza di tale attestazione, la società figlia o la succursale rilasciano una dichiarazione attestante che la società madre extra-europea non ha messo a disposizione la necessaria attestazione sulla conformità.

L’articolo 6 (Pubblicità) dispone che la rendicontazione di sostenibilità, individuale o consolidata, nonché la relazione di attestazione della conformità sono pubblicate con le modalità e i termini previsti dagli articoli 2429 e 2435 del Codice civile - seguendo, pertanto, il regime applicabile alla documentazione finanziaria - e sul sito internet della società (se non esistente la società rende disponibile una copia cartacea dei medesimi documenti per chiunque ne faccia richiesta). La pubblicazione dei documenti in questione è effettuata con le medesime modalità e nei medesimi termini di pubblicazione del bilancio della società figlia ai sensi dell’articolo 2435 del codice civile. Specifica disposizione è prevista nel caso di pubblicazione da parte della succursale. Infine, l’articolo stabilisce che in caso di mancato rispetto degli obblighi di pubblicazione si applicheranno le sanzioni ammnistrative pecuniarie previste dall’articolo 2630 del Codice civile (da 103 euro a 1.032 euro, riducibili a un terzo in caso di ritardo contenuto entro i 30 giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti).

L’articolo 7 (Esonero e casi di equivalenza) descrive le ipotesi e le condizioni al ricorrere delle quali le società possano essere esonerate dall’obbligo di redazione della dichiarazione individuale o di quella consolidata.  Tale esonero è, in ogni caso, sottoposto al rispetto di talune condizioni indicate al comma 3. In caso di esonero dalla redazione della rendicontazione di sostenibilità ai sensi del presente articolo, la società esentata procede alla pubblicazione di copia della rendicontazione consolidata di sostenibilità, ovvero della relazione sulla gestione consolidata della società madre europea o extra-europea, redatta in lingua italiana o nella lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale o che sia fornita una traduzione in una di tali lingue del documento originale. Si esclude l’applicazione delle esenzioni di cui al presente articolo alle società di grandi dimensioni i cui valori mobiliari siano ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani o dell’Unione europea. Disposizioni specifiche sono infine previste per le imprese di assicurazione e quelle creditizie che, rispettivamente, fanno parte di un gruppo che operi secondo una direzione unitaria ovvero sono affiliati permanentemente a un organismo centrale preposto al loro controllo.

L’articolo 8 (Attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità) disciplina l’attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità, attribuendone il compito a un revisore ad hoc che può comunque essere lo stesso revisore legale incaricato della revisione legale del bilancio o un diverso revisore legale. Tale adempimento può essere anche affidato ad una società di revisione legale. Si prevede, nelle more dell’adozione da parte della Commissione UE di un atto delegato, l’acquisizione di un livello si sicurezza limitato in ordine alle conclusioni della relazione di attestazione di conformità, che dovrebbe elevarsi a ragionevole dopo il citato atto della Commissione UE. 

L’articolo 9 (Modifiche alla disciplina delle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati) modifica in più parti il decreto legislativo n. 39 del 2010, che dà attuazione alla direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati. Tali norme sono volte a recepire nell’ordinamento nazionale le novità introdotte dalla direttiva 2022/2464/UE alla direttiva 2006/43/CE (c.d. direttiva Audit) in materia di disciplina dell’attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, nonché a superare la procedura di infrazione n. 2218/2022 avviata dalla Commissione europea nei confronti dell’Italia in materia di revisione contabile, chiarendo, in via definitiva, quale sia l’autorità competente ad assumere la responsabilità finale per le diverse tipologie di attività.

La lettera a) dell’unico comma introduce nuove definizioni da utilizzare nella consultazione delle misure presenti nel decreto n. 39. La lettera b) introduce la figura del revisore della sostenibilità. La lettera c) modifica la disciplina del tirocinio finalizzato all'acquisizione della capacità di applicare le conoscenze teoriche necessarie per il superamento dell'esame di idoneità professionale per l’esercizio dell’attività di revisore contabile, al fine di integrarle con la nuova figura del revisore di sostenibilità. La lettera d) modifica le norme che disciplinano l’esame di idoneità professionale per l'abilitazione all'esercizio della revisione legale, adeguandolo anche all’attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità. La lettera e) prevede conseguentemente l’adeguamento dei programmi di formazione continua. La lettera f) prevede che con apposito decreto interministeriale sia definito il contenuto e le modalità di presentazione della domanda di abilitazione dei revisori e delle società di revisione allo svolgimento dell’attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, nonché il contenuto, le modalità e i termini di trasmissione delle informazioni e dei loro aggiornamenti da parte degli iscritti nel Registro dei revisori contabili. La lettera g) modifica il contenuto informativo del Registro, adeguandolo alla nuova figura del revisore legale abilitato per la revisione o per l’attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità. La lettera h) estende le disposizioni in materia di deontologia professionale all’attività di attestazione della rendicontazione di sostenibilità svolta dai revisori della sostenibilità. La lettera i) adegua la normativa in materia di riservatezza e segreto professionale all’attività di attestazione di conformità svolta dai revisori della sostenibilità e dalle società di revisione a tal fine incaricati. La lettera l) opera analoghi adeguamenti normativi in materia di indipendenza e obiettività. Le lettere m) e n) modificano le norme in materia di preparazione della revisione legale e valutazione dei rischi per l'indipendenza, nonché quelle in materia di organizzazione interna, stabilendo che esse si applicano anche all’attività di attestazione della rendicontazione di sostenibilità. La lettera o) modifica le disposizioni in materia di organizzazione del lavoro, prevedendo la designazione di almeno un responsabile della sostenibilità da parte della società di revisione legale incaricata. Al responsabile della sostenibilità sono assegnate risorse sufficienti e personale dotato delle competenze e delle capacità necessarie per espletare in modo opportuno le sue funzioni. Inoltre, il revisore della sostenibilità o la società di revisione deve creare un fascicolo per ogni incarico di attestazione sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità. Vengono, conseguentemente, descritti i contenuti del fascicolo di attestazione e le modalità di conservazione. La lettera p) disciplina l’attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità. Le norme prevedono che nel caso di un incarico di attestazione della conformità della rendicontazione consolidata di sostenibilità di un gruppo, il revisore della sostenibilità del gruppo assume la piena responsabilità per la relazione di attestazione di cui all'articolo 14-bis del decreto introdotto dalla successiva lettera t). Vengono indicati, pertanto, ai fini dell’attestazione, i compiti a cui è tenuto il revisore della sostenibilità del gruppo. La lettera q) stabilisce che l’attività di attestazione della rendicontazione di sostenibilità è svolta in conformità ai principi di attestazione adottati dalla Commissione europea ai sensi dell’articolo 26-bis, paragrafo 3, della direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla direttiva (UE) 2022/2464. Fino all’adozione dei principi sopra richiamati da parte della Commissione europea, l’attività di attestazione è svolta in conformità ai principi di attestazione elaborati dalle istituzioni nazionali competenti, tenendo conto dei principi di attestazione internazionali. La lettera r) introduce norme volte a disciplinare il conferimento, la revoca, la durata, il rinnovo, il corrispettivo dell’incarico di attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità, nonché le dimissioni dall'incarico e la risoluzione del pertinente contratto. La lettera s) integra il contenuto della relazione di revisione e giudizio sul bilancio, per tenere conto dei nuovi obblighi previsti nel presente decreto. La lettera t) disciplina nel dettaglio il contenuto della relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità indicando, tra l’altro, i requisiti necessari, e prevedendo che i soggetti incaricati della attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità abbiano diritto di ottenere dagli amministratori documenti e notizie utili all’attività di attestazione e possano procedere ad accertamenti, controlli ed esame di atti e documentazione. Disciplina poi il caso in cui l’attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità sia stata svolta da più revisori della sostenibilità o da più società di revisione legale, sia nel caso di accordo sulle conclusioni che di disaccordo sulle stesse. La lettera u) prevede che il revisore della sostenibilità o la società di revisione legale incaricati dell’attestazione da un ente di interesse pubblico possano prestare all’ente di interesse pubblico, alla sua controllante o alle sue controllate servizi diversi dall’attestazione, differenti da quelli vietati, solo previa approvazione da parte del comitato per il controllo interno e la revisione contabile basata su un’adeguata valutazione dei rischi potenziali per l’indipendenza. Sono indicate, altresì, alcune cause di incompatibilità. La lettera v) individua i compiti di monitoraggio, controllo, informazione, verifica ecc. attribuiti, negli enti di interesse pubblico, al comitato per il controllo interno e la revisione contabile. La lettera z) adegua la normativa relativa alla disciplina applicabile agli enti sottoposti a regime intermedio alle disposizioni introdotte dal decreto legislativo in esame. La lettera aa) prevede l’effettuazione di un controllo della qualità sull’attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità da parte di persone fisiche in possesso di un’adeguata formazione ed esperienza professionale in materia. Sono pertanto elencati i requisiti professionali che devono possedere gli incaricati dei controlli di qualità, le cause di conflitto di interesse e le modalità di svolgimento del controllo medesimo. Si stabilisce, inoltre, che il soggetto sottoposto a controllo della qualità è tenuto a collaborare con il soggetto incaricato del controllo che redige una relazione contenente la descrizione degli esiti del controllo e le eventuali raccomandazioni correttive, la cui mancata, incompleta o tardiva implementazione comporta l’applicazione di sanzioni da parte del MEF e della Consob, negli ambiti di rispettiva competenza. Si stabilisce, infine, un regime transitorio fino al 31 dicembre 2025 per l’applicazione della disciplina relativa ai requisiti professionali.

La lettera bb) apporta varie modifiche all’articolo 21 in materia di competenze e poteri di vigilanza del Ministero dell’economia e delle finanze, alcune aventi finalità di mero coordinamento normativo, altre, invece, attributive, in via esclusiva, al MEF di specifiche funzioni concernenti sia i revisori legali e le società di revisione legale con incarichi sugli enti di interesse pubblico e sugli enti a regime intermedio, sia i revisori legali e le società di revisione legale privi dei predetti incarichi. In particolare, vengono ulteriormente specificate alcune tra le funzioni del MEF in materia di: abilitazione, ivi compreso lo svolgimento del tirocinio, e di iscrizione nel Registro dei revisori legali e delle società di revisione legale anche ai fini dello svolgimento delle attività di attestazione della conformità della rendicontazione della sostenibilità; adozione dei principi di deontologia professionale, dei principi di controllo interno della qualità delle imprese di revisione contabile, dei principi di revisione e dei principi di attestazione; formazione dei controllori di qualità incaricati dei controlli di qualità di competenza del Ministero e formazione continua dei revisori legali dei conti iscritti al registro. Ne vengono, altresì, aggiunte di ulteriori: il controllo della qualità sui revisori legali e le società di revisione legale che non hanno incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio, nonché sui revisori della sostenibilità e sulle società di revisione che svolgono incarichi di attestazione e che non siano sottoposti alla vigilanza della Consob; l’adozione dei provvedimenti sanzionatori nel caso di violazioni in materia di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità delle disposizioni specificamente menzionate; la responsabilità finale (già prevista a l.v.) delle attività di controllo della qualità sui revisori legali e le società di revisione legale che non hanno incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio, nonché in merito all’abilitazione, alla tenuta del Registro dei revisori legali e delle società di revisione legale, all’adozione dei principi di deontologia professionale e di controllo interno della qualità, alla formazione continua ecc.; i controlli di qualità, delle ispezioni e delle sanzioni dei revisori legali e delle società di revisione legale che non hanno incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio, nonché sui revisori della sostenibilità e sulle società di revisione che svolgono incarichi di attestazione e che non siano sottoposti alla vigilanza della Consob. La lettera cc) introduce nuove disposizioni in materia di competenze e poteri di vigilanza della Consob sull’organizzazione e sull’attività dei revisori legali e delle società di revisione legale che hanno incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio. Nello specifico, sono attribuite alla Consob funzioni di vigilanza sull’attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità svolta dai summenzionati soggetti, nonché dai revisori della sostenibilità e società di revisione legale a tal fine incaricati da enti di interesse pubblico o da enti sottoposti a regime intermedio e diversi dai revisori legali sopracitati, al fine di verificarne il corretto svolgimento in conformità alle disposizioni del presente decreto. Vengono, altresì, attribuite alla Consob responsabilità finali analoghe a quelle precedentemente esaminate con riguardo al MEF. Inoltre, si stabilisce che, nell’esercizio della predetta attività di vigilanza, la Consob ha facoltà di richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, nonché eseguire ispezioni e richiedere l’esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari nei confronti dei seguenti soggetti: revisori della sostenibilità e società di revisione legale che svolgono incarichi di attestazione; persone coinvolte nelle attività dei revisori della sostenibilità o delle società di revisione legale che svolgono incarichi di attestazione; società che pubblicano la rendicontazione di sostenibilità oggetto di attestazione, loro affiliati e terzi correlati; terzi ai quali i revisori della sostenibilità e società di revisione legale che svolgono incarichi di attestazione hanno esternalizzato determinate funzioni o attività; persone in altro modo collegate o connesse ai revisori della sostenibilità o società di revisione legale che svolgono incarichi di attestazione. La lettera dd) modifica la normativa concernente i provvedimenti adottabili dal MEF in materia di sanzioni amministrative, estendendo il relativo potere anche all’ipotesi di accertata irregolarità nello svolgimento dell’attività di attestazione delle conformità di rendicontazione della sostenibilità, introducendo, altresì, nuove fattispecie sanzionatorie, di natura non pecuniaria. La lettera ee) provvede a disciplinare specifiche sanzioni, irrogabili dalla Consob in caso di violazione delle disposizioni sull’attività di attestazione, fra le quali (in gran parte di natura non pecuniaria e sostituibili con misure alternative in caso di violazioni connotate da scarsa offensività o pericolosità) è inclusa una sanzione amministrativa pecuniaria da 10.000 a 500.000 euro nei confronti del revisore della sostenibilità, della società di revisione legale e del responsabile della sostenibilità. Si dispone poi che la Consob, qualora le irregolarità accertate abbiano condotto all’emissione di una relazione di attestazione non conforme a quanto previsto dal presente decreto, adotta una dichiarazione attestante siffatta difformità. Peraltro, viene introdotta una nuova sanzione amministrativa pecuniaria per l’ipotesi in cui vengano violate le disposizioni espressamente richiamate nel testo. Tale sanzione viene irrogata dalla Consob nei confronti dei membri degli organi di amministrazione e direzione delle società di revisione legale, qualora l’inosservanza sia conseguenza della violazione di doveri propri o dell’organo di appartenenza e ricorra almeno una delle condizioni elencate nella presente lettera ee). La lettera ff) amplia il campo di applicazione dell’attività di cooperazione internazionale svolta dalla Consob anche alla materia dell’attestazione delle conformità della rendicontazione di sostenibilità. Infine, la lettera gg) prevede che tra i revisori iscrivibili nel Registro siano inclusi anche i revisori e gli enti di revisione contabile di Paesi terzi che rilasciano una relazione di attestazione della conformità della rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilità.

L’articolo 10 (Responsabilità e sanzioni) individua negli amministratori delle società tenute agli obblighi previsti dagli articoli 3, 4, 5 e 7 i soggetti responsabili degli stessi, mentre i compiti di vigilanza sul corretto adempimento dei conseguenti oneri sono attribuiti all’organo di controllo.  Stabilisce, per i primi due anni dall’entrata in vigore delle presenti disposizioni, dei limiti alle sanzioni amministrative previste dall’articolo 193 del decreto legislativo n. 58 del 1998 (TUF), applicabili dalla Consob per violazione di quanto disposto dall’articolo 154-ter, comma 1- quater, del TUF (introdotto dall’articolo 12 del decreto in esame). Vengono poi individuate le sanzioni, non pecuniarie, in caso di violazione connotata da scarsa offensività o pericolosità. Infine la disposizione vincola la Consob, nella determinazione dell’entità e della tipologia della sanzione, a tenere conto delle procedure adottate dall’organo amministrativo della società per la redazione della rendicontazione di sostenibilità, nonché di eventuali informazioni erroneamente comunicate od omesse da soggetti terzi, ivi incluse le società figlie, e dalle imprese incluse nella catena del valore che non siano sottopose a controllo della stessa società.

L’articolo 11 (Coordinamento tra le Autorità) prevede che la CONSOB, le pubbliche amministrazioni e gli enti pubblici, nel rispetto delle reciproche competenze e senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica, individuino forme di coordinamento, anche attraverso protocolli d’intesa o l’istituzione, di comitati di coordinamento, al fine di agevolare l’esercizio delle rispettive funzioni nelle materie di sostenibilità ambientale, sociale, nonché della tutela dei diritti umani. Ai componenti degli eventuali comitati di coordinamento non spettano compensi, gettoni di presenza, rimborsi di spesa o altri emolumenti comunque denominati.

L’articolo 12 (Modifiche al decreto legislativo n. 58 del 1998 – testo unico in materia di intermediazione finanziaria) introduce nell’ambito applicativo dei controlli sulle informazioni fornite al pubblico anche la rendicontazione di sostenibilità, consente che alcune informazioni non siano indicate nella relazione sul governo societario qualora siano già riportate nella rendicontazione di sostenibilità, introduce mere modifiche di coordinamento normativo, include tra le attività del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari anche l’attestazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità, inclusa nella relazione sulla gestione, permette di assegnare la funzione di attestazione a un dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, purché sia dotato di specifiche competenze in materia di rendicontazione di sostenibilità, e stabilisce che gli emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati aventi l’Italia come Stato d’origine e che non siano microimprese devono includere la rendicontazione di sostenibilità in una apposita sezione della relazione sulla gestione, contenuta, a sua volta, nella relazione finanziaria annuale. A tale ultimo fine, l’articolo assegna alla Consob le funzioni e i poteri di vigilanza sulle rendicontazioni di sostenibilità pubblicate dai suddetti soggetti. L’inclusione della rendicontazione di sostenibilità nella relazione finanziaria annuale ex articolo 154-ter del TUIF determina, inoltre, l’attribuzione alla Consob del potere sanzionatorio di cui all’articolo 193. Infine si dispone l’estensione, anche ai casi di inosservanza delle norme sulla rendicontazione di sostenibilità, del potere della Consob di chiedere all’emittente la pubblicazione di tale circostanza, nonché di provvedere alla pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie al ripristino di una corretta informazione di mercato.

L’articolo 13 (Modifiche al decreto legislativo n. 209 del 2005 – codice delle assicurazioni private) prevede l’obbligo per le imprese di grandi dimensioni e per le piccole e medie imprese – ad eccezione delle micro-imprese - i cui valori mobiliari siano ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati, di corredare la relazione sulla gestione delle informazioni sulle risorse immateriali essenziali, spiegando in che modo il modello aziendale dell'impresa dipende fondamentalmente da tali risorse e come tali risorse costituiscano una fonte di creazione del valore per l'impresa. Tali ultime informazioni sono inserite in una sezione apposita della relazione sulla gestione. Analoga disposizione è introdotta per la relazione consolidata sulla gestione.

L’articolo 14 (Modifiche al decreto legislativo n. 136 del 2015) dispone che per le imprese di grandi dimensioni e per le piccole e medie imprese, a eccezione delle micro-imprese, i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati, la relazione sulla gestione è, altresì, corredata delle informazioni sulle risorse immateriali essenziali e spiega in che modo il modello aziendale dell’impresa dipende fondamentalmente da tali risorse e come tali risorse costituiscono una fonte di creazione del valore per l’impresa.

L’articolo 15 (Relazione sulla gestione) prevede che per le imprese di grandi dimensioni e per le piccole e medie imprese quotate, la relazione sulla gestione di cui all’articolo 2428 del codice civile includa le informazioni sulle risorse immateriali essenziali e spieghi in che modo il modello aziendale dell'impresa dipende fondamentalmente da tali risorse e come tali risorse costituiscono una fonte di creazione del valore per l'impresa.

L’articolo 16 (Attuazione di una direttiva riguardante gli adeguamenti dei criteri dimensionali per le microimprese e le imprese o i gruppi di piccole, medie e grandi dimensioni e modifiche al decreto legislativo n. 127 del 1991) innalza le soglie dell’attivo dello stato patrimoniale e dei ricavi delle vendite delle società non emittenti titoli negoziati in mercati regolamentati, al di sotto delle quali le società in questione possono redigere il bilancio in forma abbreviata o essere qualificate come micro-imprese, redigendo il bilancio in modo ulteriormente semplificato. Inoltre si elevano le soglie degli attivi degli stati patrimoniali e dei ricavi delle vendite e delle prestazioni al di sopra delle quali è previsto l’obbligo di redazione del bilancio consolidato, specificando che tale esonero comunque non determina automaticamente l’esonero dall’obbligo di redigere la rendicontazione consolidata di sostenibilità di cui all’articolo 4 del decreto in esame. Dopo una norma di mero coordinamento si precisa infine che la relazione sulla gestione deve recare le informazioni di sostenibilità di cui all’articolo 4 del decreto in esame.

L’articolo 17 (Entrata in vigore) prevede un’applicazione temporalmente differenziata delle disposizioni del decreto in esame in base al soggetto tenuto alla rendicontazione di sostenibilità, in un arco temporale che si estende fino al 2026. Le disposizioni contenute nell’articolo 5 entreranno in vigore a partire dagli esercizi finanziari aventi inizio il 1° gennaio 2028. Infine, è abrogato il decreto legislativo n. 254 del 2016, riguardante la disciplina della dichiarazione di carattere non finanziario, attuativo della direttiva UE n. 2014/95.

L’articolo 18 (Disposizioni transitorie) reca disposizioni transitorie di coordinamento volte alla corretta attuazione del nuovo regime, come la conferma della validità fino alla scadenza concordata degli incarichi di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria di cui al decreto legislativo n. 254 del 2016, conferiti dalle imprese di grandi dimensioni soggette agli obblighi del decreto medesimo e, per gli enti di interesse pubblico, l’esclusione dal computo ai fini della durata massima novennale dell’attività di attestazione della conformità della dichiarazione non finanziaria già svolta ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del decreto legislativo n. 254 del 2016. Il comma 3 prevede che, fino al 6 gennaio 2030, gli obblighi stabiliti in capo alla società madre extra-europea di cui all’articolo 5 potranno essere adempiuti, su base consolidata, da parte della società figlia, a determinate condizioni. Il comma 4 facilita l’abilitazione all’attività di rilascio delle attestazioni di conformità della rendicontazione di sostenibilità per i soggetti già iscritti al registro della revisione legale dei conti entro la data del 1° gennaio 2026, fermi restando gli obblighi di formazione continua.

Il comma 5 prevede che il MEF provveda all’annotazione dell’abilitazione nel registro, assicurandone la pubblicità, entro centocinquanta giorni dalla presentazione della domanda di cui al comma 4. È prevista l’esecuzione di controlli di qualità da parte del MEF (comma 7), che inoltre (comma 8) elabora, congiuntamente alla Consob e agli ordini e alle associazioni professionali, i principi professionali ai quali i predetti soggetti devono attenersi. Ai sensi del comma 9, poi, la Consob con suo regolamento individua i principi applicabili e disciplina lo svolgimento dell’incarico di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità da parte dei revisori della sostenibilità incaricati, nonché della formulazione delle conclusioni della relazione. Infine, il comma 11 dispone che, entro 18 mesi dall’entrata in vigore del presente decreto, il MEF e la Consob conducono uno studio volto a verificare i benefici e gli oneri sottesi all’esercizio dell’opzione di cui all’articolo 34, paragrafo 4, della direttiva 2013/34/UE, come modificata ai sensi della direttiva 2022/2464/UE[1], anche alla luce dell’esperienza degli altri Stati membri nell’ottica di garantire la competitività e la concorrenzialità dei servizi di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità, la tutela effettiva dei destinatari delle informazioni di sostenibilità, nonché l’integrità e la qualità dei servizi di attestazione medesimi.

L’articolo 19 (Clausola di invarianza) impone che dall’attuazione del presente decreto non derivino nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica. Le amministrazioni interessate provvedono all'attuazione delle disposizioni di cui al presente decreto con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente.

 

La RT evidenzia che le modifiche e le innovazioni introdotte sono riferite, prevalentemente, a soggetti privati e, dunque, non comportano nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica. Quanto ai compiti previsti per le amministrazioni pubbliche interessate (CONSOB e MEF), precisa che i medesimi sono esercitati nell’ambito delle rispettive attuali attività istituzionali, pertanto, senza oneri a carico della finanza pubblica e a valere sui contributi versati dagli iscritti al registro dei revisori ai sensi di quanto espressamente indicato nell’articolo 21, comma 7, del decreto legislativo n. 29 del 2010.

In particolare, le attività riconducibili alla attestazione di sostenibilità costituiscono esplicitazioni di attività già svolte dalle amministrazioni in parola, rientrando:

a) per quanto riguarda la CONSOB, nell’ambito della vigilanza sulle attestazioni delle dichiarazioni non finanziarie (DNF) esercitata ai sensi del decreto legislativo n. 254 del 2016. Tale attività di vigilanza si è finora concretizzata nel quadro dei controlli della qualità che, aventi ad oggetto gli incarichi di revisione legale, hanno incluso altresì la verifica della conformità delle dichiarazioni non finanziarie laddove il cliente del soggetto controllato vi fosse interessato. La vigilanza sulle dichiarazioni non finanziarie, poi, si è svolta nel quadro dell’attività sanzionatoria, ispettiva o di audizione;

b) con riferimento al MEF, nell’ambito dei controlli di qualità e di vigilanza sul registro della revisione legale.

Non è, pertanto, allegato il prospetto riepilogativo degli effetti finanziari ai fini del saldo netto da finanziare del bilancio dello Stato, del saldo di cassa delle amministrazioni pubbliche e dell'indebitamento netto del conto consolidato delle pubbliche amministrazioni.

Per le stesse motivazioni, non è indicato l’effetto che le disposizioni producono su precedenti autorizzazioni di spesa.

La R.Ill., in relazione all’articolo 16, fa presente che l’innalzamento delle soglie dell’attivo dello stato patrimoniale e dei ricavi delle vendite delle società non emittenti titoli negoziati in mercati regolamentati, al di sotto delle quali le società in questione possano redigere il bilancio in forma abbreviata o essere qualificate come micro-imprese, determina l’aumento da circa 600.000 a 650.000 del numero di società rientranti nella categoria “micro”, autorizzate a redigere il bilancio nella forma ulteriormente semplificata di cui all’articolo 2435-ter, nonché la diminuzione del numero di società rientranti nella categoria “piccole”, autorizzate a redigere il bilancio nella forma semplificata di cui all’articolo 2435-bis, che passerebbe approssimativamente da 380.000 a 345.000. Il numero di società rientranti nella categoria “grandi”, che redigono il bilancio in forma ordinaria, passerebbe da 40.000 a 34.000 circa.

 

Al riguardo, si osserva preliminarmente che, anche se le norme coinvolgono in effetti prevalentemente soggetti privati, appaiono suscettibili di riguardare anche soggetti rientranti nel conto consolidato delle PP.AA., ovvero ricompresi nell’elenco pubblicato annualmente dall’ISTAT, in quanto costituiti nella forma della società per azioni, il che, ai sensi dell’articolo 2 del presente decreto, dovrebbe comportare l’applicazione delle disposizioni in esame anche a questi[2]. Si evidenzia quindi che gli articolati adempimenti posti a carico dei destinatari del decreto, in primis il conferimento di incarichi, ovviamente retribuiti, agli esperti di sostenibilità al fine di redigere le apposite relazioni e rilasciare le attestazioni di conformità della rendicontazione di sostenibilità, appaiono suscettibili di determinare nuovi oneri a carico dei soggetti obbligati (che peraltro devono provvedere anche ai controlli di qualità, a fornire adeguate risorse agli esperti appena citati ecc.). Sarebbe quindi opportuno fornire una quantificazione complessiva e valutare la possibilità di reperire risorse rimodulando le spese in modo da evitare effetti negativi sui bilanci delle amministrazioni pubbliche costituite in forma di società per azioni.

Andrebbe quindi fornita una stima dei costi medi e complessivi che dovranno sostenere le società pubbliche, tenendo presente che nell’AIR allegata allo schema (pag. 6) i costi per le imprese sono considerati significativi e che nella Sintesi della Relazione sulla valutazione d’impatto redatta dalla Commissione (pag. 3) sulla proposta di direttiva in questione il costo totale per le imprese europee viene stimato in 1,2 miliardi di euro una tantum e 3,6 miliardi annui a regime. 

Per quanto attiene ai maggiori adempimenti posti a carico del MEF, derivanti dalle ulteriori competenze attribuite, riconosciuti dalla stessa RT e corrispondenti ad accresciuti compiti di vigilanza, controllo di qualità, irrogazione di sanzioni e relativi alla gestione del Registro dei revisori – riconducibili alle disposizioni di cui agli articoli 9, in particolare alle lettere bb) e dd), e 18 -, pur convenendo con la RT circa il fatto che dette attività costituiscono esplicitazioni di attività già svolte dall’amministrazione in parola, l’ampiezza dei soggetti obbligati e l’aumento significativo degli atti e dei documenti da sottoporre a controllo e vigilanza richiedono un approfondimento, con l’acquisizione di elementi quantitativi, perlomeno in linea di massima. A tale proposito, il citato studio di impatto svolto dalla Commissione europea ed allegato all’AIR dello schema in esame[3], stima costi per le amministrazioni nazionali del complesso degli Stati membri pari a 35,5 milioni di euro una tantum e a 5 milioni di euro permanenti, “per lo sviluppo di processi digitali ad hoc e per la tenuta dei registri digitali, in virtù dell’obbligo di contrassegnare elettronicamente mediante tag le informazioni di carattere non finanziario” di cui al presente decreto. Per quanto riguarda i costi ricorrenti relativi al registro si può presumere che essi potranno essere coperti tramite un adeguamento delle tariffe, tuttavia sarebbe utile un chiarimento sulla quantificazione e copertura dei costi iniziali per il MEF.

Inoltre, la sopra citata Sintesi ipotizza che gli Stati membri possano dover sostenere taluni costi aggiuntivi per riorientare le priorità a favore della comunicazione di informazioni non finanziarie.  

Per quanto riguarda la Consob, l’analogo ampliamento di compiti correlato agli articoli 9 (lettere cc), ee) e ff)) e 12 non rileva per quanto di competenza, in quanto la Consob non risulta ricompresa nell’elenco delle PP.AA. Inoltre è ipotizzabile un aggiornamento del sistema tariffario di contributi con cui le società controllate provvedono al finanziamento della Consob, per adeguarlo alle sopravvenute esigenze.

Potenzialmente onerosa potrebbe poi essere la previsione di cui al comma 11 dell’articolo 18, che stabilisce che il MEF e la Consob conducono uno studio volto a verificare i benefici e gli oneri sottesi all’esercizio di un’opzione normativa lasciata alla discrezione legislativa degli Stati aderenti all’UE, anche attraverso una comparazione delle esperienze degli altri Stati membri.   Alla luce dei suddetti rilievi, ulteriori informazioni dovrebbero essere fornite a supporto della plausibile effettività della clausola d’invarianza finanziaria di cui all’articolo 19.

Nulla da osservare invece sulla specifica clausola di invarianza finanziaria di cui all’articolo 11, in materia di coordinamento tra pubbliche amministrazioni, in quanto appare sostenibile.

In ordine all’articolo 16, infine, andrebbero approfondite eventuali conseguenze sul gettito fiscale, atteso che alla norma è ricondotto dalla stessa R.Ill. un incremento delle imprese in contabilità civilistica semplificata, i cui processi di aggregazione delle ordinarie poste di bilancio comportano una perdita di informazioni che potrebbero incidere sull’efficacia dei controlli incrociati effettuati dall’amministrazione fiscale.