Camera dei deputati - Legislatura - Dossier di documentazione (Versione per stampa)
Autore: Servizio Studi - Dipartimento Trasporti
Titolo: Schema di DPCM sull'alienazione di una quota della partecipazione detenuta dal Ministero dell'economia e delle finanze nel capitale di Poste italiane S.p.a.
Riferimenti: SCH.DEC N.136/XIX
Serie: Atti del Governo   Numero: 136
Data: 08/03/2024
Organi della Camera: IX Trasporti


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Schema di DPCM sull'alienazione di una quota della partecipazione detenuta dal Ministero dell'economia e delle finanze nel capitale di Poste italiane S.p.a.

8 marzo 2024
Atti del Governo


Indice
Introduzione|Presupposti normativi|Precedenti interventi per la privatizzazione di Poste Italiane|Contenuto|


Introduzione

La gestione del servizio postale universale è affidata a Poste Italiane S.p.A. e i rapporti sono regolati da contratti quinquennali, che le competenti Commissioni della Camera e Senato esaminano e su cui esprimono parere.

Per tutelare la concorrenza è stato eliminato l'affidamento in esclusiva a Poste italiane del servizio di notificazione degli atti giudiziari e dei verbali sulle sanzioni per violazioni del Codice della strada.

Poste italiane fornisce, inoltre, il supporto, tramite le sue strutture e piattaforme tecnologiche, per i servizi digitali delle pubbliche amministrazioni.

Dal 2012, l'Autorità di regolazione indipendente del settore postale è l'AGCOM (come stabilito dall'articolo 21, comma 20, Allegato A, del decreto-legge n. 201 del 2011). Nel dicembre dello stesso anno, l'AGCOM ha quindi istituito la Direzione per i servizi postali, in luogo della soppressa Agenzia nazionale di regolamentazione del settore postale.

Il servizio universale è affidato a Poste Italiane S.p.A. fino al 30 aprile 2026 sulla base di un Contratto di programma (v. infra).

Il nuovo Codice dei Contratti pubblici, approvato con Decreto legislativo 31 marzo 2023, n. 36, include nella disciplina del codice il settore dei servizi postali, con esclusione dei settori aperti al libero mercato.

Lo schema di DPCM in esame (A.G. 136) è stato trasmesso al Parlamento il 29 febbraio 2024 e concerne l'alienazione di una quota della partecipazione detenuta dal MEF nel capitale di Poste italiane Spa.

Presupposti normativi

Lo schema di Decreto del Presidente del Consiglio dei ministri per la definizione dei criteri di privatizzazione di una ulteriore quota della partecipazione detenuta dal MEF nel capitale di Poste Italiane S.p.a., viene predisposto ai sensi dell'articolo 1, comma 2, della legge n. 481/1995 (Norme per la concorrenza e la regolazione dei servizi di pubblica utilità - Istituzione delle Autorità di regolazione dei servizi di pubblica utilità), il quale prevede che, per la privatizzazione dei servizi di pubblica utilità, il Governo definisca i criteri per la privatizzazione di ciascuna impresa e le relative modalità di dismissione e li trasmetta al Parlamento ai fini dell'espressione del parere da parte delle competenti Commissioni parlamentari.

Sulle modalità di privatizzazione, la premessa allo schema di decreto richiama il decreto-legge n. 332/1994 (Norme per l'accelerazione delle procedure di dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti pubblici in società per azioni), in particolare l'articolo 1, comma 2, del decreto che prevede che l'alienazione delle partecipazioni detenute dallo Stato sia effettuata con modalità trasparenti e non discriminatorie, finalizzate alla diffusione tra il pubblico dell'azionariato, individuate con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro  dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro delle attività produttive.

Il decreto legge n. 332/1994 ha individuato due specifiche modalità attraverso le quali è possibile effettuare la vendita delle partecipazioni: l'offerta pubblica di vendita e la trattativa diretta con i potenziali acquirenti. E' prevista anche la possibilità di effettuare la cessione mediante ricorso contestuale ad entrambe le procedure.

Per quanto riguarda la destinazione dei proventi delle privatizzazioni, l'art. 13 del medesimo D.L. n. 332/1994 prevede che questi siano destinati al fondo di ammortamento del debito pubblico (di cui all'art. 2 della L. n. 432 del 1993).

L'art.1-bis del decreto-legge n. 332 ha previsto inoltre che le dismissioni delle partecipazioni detenute dallo Stato in società operanti nel settore dei pubblici servizi siano subordinate alla creazione di organismi indipendenti per la regolarizzazione delle tariffe ed il controllo della qualità dei servizi di rilevante interesse pubblico. L'Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni è dal 2012 l'Autorità di regolazione competente sui servizi postali.

Precedenti interventi per la privatizzazione di Poste Italiane

Nel corso degli anni, diversi sono stati gli interventi per la privatizzazione della Società Poste Italiane S.p.A.

Con il primo del 2015 è stata realizzata la cessione mediante offerta pubblica di vendita rivolta al pubblico dei risparmiatori italiani (inclusi i dipendenti) e a investitori istituzionali nazionali ed esteri di circa il 35,30% del capitale sociale di Poste Italiane S.p.A., con conseguente quotazione delle relative azioni presso il mercato telematico gestito da Borsa Italiana S.p.A.

I  criteri e le modalità per la dismissione di tale quota erano state individuate con il  decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 16 maggio 2014, che aveva disposto la cessione di una quota del capitale di Poste Italiane S.p.A. non superiore al 40%. Sullo schema di D.P.C.M. (atto n. 77), era stato acquisito il parere favorevole, con osservazioni, della IX Commissione Trasporti della Camera dei deputati, espresso nella  seduta del 26 marzo 2014. 
Le osservazioni espresse dalla IX Commissione nel parere sono state le seguenti:
a) si garantisca che la cessione a soggetti privati di una quota del capitale sociale di Poste italiane non comporti riduzioni, sotto il profilo qualitativo e quantitativo, del livello delle prestazioni connesse allo svolgimento del servizio postale universale;
b) si adottino tutte le opportune misure, sia con riferimento alla  governance del gruppo, sia con riferimento alle modalità di svolgimento delle diverse attività in cui il gruppo è impegnato, che, in relazione alla raccolta del risparmio postale, forniscano le necessarie garanzie a tutela del risparmio stesso;
c) anche in relazione alla realizzazione dell'operazione di cui allo schema di decreto in esame, si adottino le opportune iniziative per procedere in modo tempestivo alla definizione e stipula del contratto di programma tra il Ministero dello sviluppo economico e Poste Italiane S.p.A. per la fornitura del  servizio postale universale relativamente al periodo successivo agli anni 2009-2011 e per rinnovare la convenzione tra Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e Poste Italiane S.p.A. concernente la raccolta del risparmio postale, che è scaduta nel 2013;
d) nella definizione delle modalità con cui sarà effettuata l'alienazione, si individui come prioritaria l'offerta pubblica di vendita rivolta alla generalità dei
risparmiatori in Italia; si provveda altresì a definire in modo equilibrato la cessione delle azioni a dipendenti del gruppo Poste Italiane S.p.A.;
e) si assumano da parte del Governo le iniziative, anche di carattere normativo, utili a permettere che il gettito derivante dalla cessione di una quota di minoranza del capitale di Poste italiane sia destinato, anche in considerazione della difficile situazione economica e finanziaria, a interventi  che possano sostenere efficacemente il rilancio dell'economia, con particolare riferimento allo sviluppo della banda larga e delle reti di nuova generazione, ad investimenti infrastrutturali per le reti di trasporto, a interventi urgenti contro il dissesto idrogeologico.
Sul medesimo schema, in data 5 marzo 2014, si era espressa favorevolmente anche l'8ª Commissione lavori pubblici, comunicazioni del Senato, formulando le seguenti osservazioni:
  • si invita il Governo a valutare la possibilità di introdurre forme agevolate di acquisto delle azioni cedute, analoghe a quelle previste per i dipendenti del Gruppo Poste Italiane S.p.A., anche a favore dei piccoli risparmiatori e correntisti postali;
  • si segnala l'opportunità di prevedere, mediante l'emanazione di regole apposite, forme di partecipazione alla  governance di Poste Italiane S.p.A. anche per i piccoli azionisti, al fine di tutelare i legittimi interessi di questi soggetti e di rafforzare l'obiettivo della creazione di un azionariato diffuso;
  • è opportuno che la procedura di cessione articolata in più fasi sia attuata con tempi e modalità tali da consentire la più proficua valorizzazione delle quote cedute e che, in tale prospettiva, la successiva quotazione in Borsa sia preceduta da una verifica del valore di mercato delle quote cedute, auspicandone un successivo apprezzamento;
  • per quanto concerne l'impiego delle risorse derivanti dalla privatizzazione, si raccomanda al Governo di valutare la possibilità di destinare le stesse, per quote e previa verifica del loro ammontare complessivo, anche a interventi finalizzati al sostegno della ripresa economica e segnatamente alla riduzione del costo del lavoro;
  • fermo restando il percorso teso all'apertura al mercato e alla successiva quotazione in Borsa, occorre mantenere la capacità di indirizzo strategico da parte dello Stato, anche al fine di tutelare le funzioni di interesse pubblico svolte da Poste Italiane S.p.A, per quanto attiene al servizio universale di recapito postale e alla raccolta e gestione del risparmio postale;
  • in tale ambito, si sollecita il Governo a procedere rapidamente alla stipula del contratto di programma tra lo Stato e Poste Italiane per il servizio universale, attraverso modalità che garantiscano una piena correlazione tra ricavi e costi sostenuti;
  • in merito al risparmio postale, appare opportuno adottare tutte le misure atte a tutelare il valore dei capitali dei piccoli risparmiatori e a preservare l'uso di tali risorse per finanziare gli investimenti strategici per il Paese, attraverso Cassa depositi e prestiti. A tale scopo, si segnala al Governo l'urgenza di definire quanto prima la nuova convenzione pluriennale tra Poste Italiane e Cassa depositi e prestiti;
  • si auspica che il collocamento sul mercato di Poste Italiane S.p.A. possa favorire anche un assetto maggiormente equilibrato e competitivo nei settori nei quali il Gruppo svolge le sue attività, nel rispetto delle disposizioni comunitarie e nazionali in materia di tutela della libera concorrenza.

L' Offerta Globale di Vendita di azioni ordinarie di Poste Italiane finalizzata alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A si è  conclusa il 23 ottobre  2015. La data di  inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società è stata il  27 ottobre 2015.

A seguito di tale cessione, il Ministero dell'economia e delle finanze risultava titolare di 845.005.992 azioni di Poste Italiane S.p.A., pari a circa il 64,70% del capitale sociale,  di cui n. 6.924.313 a servizio delle assegnazioni gratuite al pubblico indistinto dei sottoscrittori che deterranno le azioni acquistate fino al 27 ottobre 2016 (c.d. bonus share).

Nella premessa allo schema di DPCM in esame si ricorda anche che lo Statuto di Poste Italiane S.p.A. prevede  che nessun soggetto diverso dal Ministero dell'economia e delle finanze, da Enti pubblici o da soggetti da questi controllati possa detenere una quota superiore al 5%  del capitale della società.

Successivamente, con il decreto del MEF 25 maggio 2016, è stato disposto il conferimento a Cassa depositi e prestiti S.p.A. di una quota della partecipazione detenuta dal Ministero in Poste Italiane S.p.A. a fronte di uno specifico aumento di capitale riservato al Ministero dell'economia e finanze, pari al 35% del capitale sociale.

L'art. 1 del decreto ministeriale autorizza infatti il Dipartimento del Tesoro a sottoscrivere l' aumento a pagamento del capitale di Cassa depositi e prestiti società per azioni (CDP), riservato al Ministero dell'economia e delle finanze, per un importo di complessivi 2.930.257.785 euro, comprensivo di capitale per euro 551.143.264 e sovrapprezzo per euro 2.379.114.521. Più precisamente vengono acquisite 45.980.912 azioni di CDP di nuova emissione, ad un prezzo di emissione di euro 63,7277004206.
L'aumento di capitale viene sottoscritto e liberato  mediante il conferimento a CDP di n. 457.138.500 azioni ordinarie di Poste Italiane S.p.A., pari al 35% del capitale della stessa Società.
Nelle premesse del decreto ministeriale si evidenzia infatti che con delibera del consiglio di amministrazione di CDP del 25 maggio 2016, è stata approvata, tra le altre, la proposta di  aumento a pagamento del capitale sociale di CDP per un importo di complessivi euro 2.930.257.785, comprensivo di capitale per euro 551.143.264 e sovrapprezzo per euro 2.379.114.521, riservato al Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi dell'art. 2441, comma 4, cod. civ., da liberarsi  mediante il conferimento da parte di quest'ultimo di una partecipazione nel capitale sociale di Poste Italiane, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2016. La partecipazione del Ministero dell'economia e delle finanze in CDP passerà quindi  dall'80,1% circa del capitale sociale all'82,77% circa del capitale sociale della stessa post aumento di capitale riservato.
Nella premessa al decreto è indicato che tale operazione risponde ad un'esigenza di rafforzamento patrimoniale di CDP per la realizzazione di operazioni aziendali programmate dell'ordine di 3 miliardi di euro. Secondo il Comunicato Stampa  MEF del 25/05/2016, tale operazione non determina l'insorgere di OPA obbligatoria ai sensi dell'articolo 106 del TUF e si specifica che il MEF intende collocare sul mercato  la quota di Poste di cui resta in possesso dopo l'operazione di conferimento a CDP, pari al 29,7% del capitale.
La partecipazione sarà assegnata alla  gestione separata di CDP ma l'attività di indirizzo e di gestione continuerà ad essere esercitata dal MEF.
Tale trasferimento a Cassa Depositi e prestiti è stato operato sulla base dell'art. 5, comma 3, lett. b)  del decreto-legge n. 269 del 2003, che ha previsto la possibilità di disporre (entro due mesi dall'entrata in vigore del decreto) con decreti del MEF, anche in deroga alla normativa vigente, trasferimenti e conferimenti di beni e partecipazioni societarie dello Stato, anche indirette, alla gestione separata della Cassa depositi e prestiti Società per azioni. La norma prevede altresì la possibilità, con successivi decreti ministeriali, di disporre ulteriori trasferimenti e conferimenti. I decreti sono soggetti al controllo preventivo della Corte dei conti e trasmessi alle competenti Commissioni parlamentari.
I  valori di tale  trasferimento sono determinati, in base al decreto legge n. 29,  sulla base di una  relazione giurata di stima che deve essere prodotta da uno o più soggetti di adeguata esperienza e qualificazione professionale nominati dal Ministero, anche in deroga agli articoli da 2342 a 2345 del codice civile. Le operazioni per l'effettuazione dei trasferimenti e conferimenti previsti dall'art. 5 richiamato sono esenti da imposizione fiscale, diretta e indiretta.
Nelle premesse al decreto ministeriale 25 maggio 2016 viene riportato che il MEF ha conferito ad Equita Sim S.p.A., soggetto indipendente e di adeguata esperienza e qualificazione professionale - che ha ricoperto il ruolo di valutatore a favore del Ministero nell'operazione di collocamento delle azioni di Poste Italiane a seguito di apposita selezione ai sensi dell'art. 125 del codice degli appalti di cui al decreto legislativo n. 163/2006 - l'incarico di redigere la relazione giurata di stima del valore della partecipazione oggetto dell'operazione di conferimento nonchè la congruità del numero delle azioni di CDP che saranno emesse a servizio dell'aumento di capitale sociale.

L'ultimo intervento risale al 2016 con lo schema di DPCM (A.G. n. 312), trasmesso il 21 giugno 2016 (XVII legislatura), prevedeva la dismissione di una ulteriore quota, detenuta dal Ministero dell'economia e delle finanze, del capitale sociale di Poste Italiane S.p.A. mediante un'offerta di largo mercato rivolta al pubblico dei risparmiatori in Italia, inclusi i dipendenti del Gruppo Poste Italiane, e/o a investitori istituzionali italiani ed internazionali.

L'offerta al pubblico di tale ulteriore quota della partecipazione prevedeva il mantenimento di una partecipazione dello Stato al capitale di Poste Italiane, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente controllate dal Ministero dell'economia e delle finanze, non inferiore al 35%. L'iter di questo decreto non è stato tuttavia concluso. L'atto del Governo in esame riprende sostanzialmente questa proposta.

Contenuto

Lo schema di decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro delle imprese e del made in Italy, regolamenta l'alienazione di una quota della partecipazione detenuta dal MEF in Poste Italiane S.p.A.

Il MEF detiene una partecipazione diretta del 29.26% nel capitale della Società ed una quota indiretta, tramite Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito "CDP"), del 35% del capitale sociale. Quest'ultima, in base a quanto disposto dal DM 59627 del 18 giugno 2004, si uniforma alle indicazioni del MEF per ciò che attiene all'esercizio dei diritti dell'azionista relativi alla partecipazione in Poste Italiane.

Il decreto, che si compone di un solo articolo, al comma 1 regolamenta l'alienazione di una ulteriore quota della partecipazione diretta del Ministero al capitale di Poste Italiane S.p.A. Tale alienazione dovrà consentire il mantenimento di una partecipazione dello Stato al relativo capitale non inferiore al 35%, anche per il tramite di società direttamente o indirettamente controllate dal Ministero.

Lo schema di decreto in commento prevede che anche in questo caso, come nelle tranche di privatizzazione realizzate nel 2015 e nel 2016, l'alienazione della quota di partecipazione possa essere effettuata, anche in più fasi, attraverso il ricorso singolo e/o congiunto ad un'offerta pubblica di vendita rivolta al pubblico dei risparmiatori in Italia, inclusi i dipendenti del Gruppo Poste Italiane, e/o a investitori istituzionali italiani e internazionali, nonché attraverso collocamento sul mercato, anche mediante modalità di vendita accelerate o attraverso vendita in blocchi (comma 2).

L' Offerta Globale di Vendita di azioni ordinarie di Poste Italiane finalizzata alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. e conclusasi il  23 ottobre  2015  ha avuto ad oggetto un quantitativo massimo di n. 453 milioni di azioni ordinarie, corrispondente al 34,7% del capitale sociale della Società (il limite era il 38,2% del capitale della Società in caso di integrale esercizio dell'Opzione  Greenshoe) e si è realizzata attraverso un'Offerta Pubblica in Italia rivolta al  pubblico indistinto e ai dipendenti del Gruppo Poste Italiane e avente ad oggetto un minimo di 135,9 milioni di azioni, pari al 30% dell'Offerta Globale di Vendita, e un contestuale  Collocamento Istituzionale.
In proposito si ricorda che per  offerta pubblica di vendita (opv) si è soliti intendere un'operazione che consiste nel collocamento sul mercato, da parte delle società autorizzate, di azioni già esistenti, cioè non di nuova emissione, a prezzi e quantità prefissati. L'introito che deriva dalla loro vendita spetta ai soci (in questo caso il Ministero dell'economia e finanze) e non alla società emittente.
Con l'espressione  investitore istituzionale si intende invece un operatore economico che esercita in modo continuativo e professionale l'attività di investimento, in valori mobiliari o immobiliari, di rilevanti risorse finanziarie, frutto di raccolta presso comunità, spesso molto ampie, di risparmiatori (quali compagnie di assicurazioni, banche di investimento e di affari, fondi comuni di investimento, fondi pensione,  hedge fund, Società di gestione del risparmio, enti pubblici previdenziali). Per approfondimenti vedi  qui.
L'offerta pubblica di vendita può essere rivolta al  pubblico indistinto dei risparmiatori o ad  investitori istituzionali. L'offerta ad investitori istituzionali può essere realizzata o attraverso "un'offerta istituzionale", destinata alla generalità degli investitori istituzionali o attraverso collocamenti privati, riservati ad una selezione di investitori individuati. Nel caso in cui i destinatari dell'OPV siano i risparmiatori, la società emittente dovrà darne preventiva comunicazione alla CONSOB, consegnando contestualmente il prospetto informativo dell'operazione e realizzare tale operazione nel rispetto degli obblighi previsti dal Testo Unico della Finanza (decreto legislativo n. 58/1998). Nelle altre due fattispecie di offerta, invece, la società non è obbligata a rispettare norme particolarmente restrittive in termini di informativa e trasparenza in quanto si presume che le categorie di destinatari necessitino di minor tutela a motivo della loro professionalità. Ai sensi del Testo unico della finanza, l'attività di collocamento tra il pubblico e gli investitori istituzionali può essere esercitata solo dagli intermediari autorizzati, pertanto, qualora i destinatari dell'OPV siano tali categorie, la società dovrà avvalersi dell'aiuto di un  global coordinator (cioè un intermediario che in un'operazione di collocamento assume compiti di coordinamento e di consulenza; il compito può essere svolto da banche di investimento italiane o estere a ciò autorizzate ai sensi del Testo unico bancario, decreto legislativo n. 385/1993). Per approfondimenti vedi  qui.

Il comma 3, analogamente a quanto previsto nelle due precedenti tranche di privatizzazione del 2015 e del 2016, consente di attivare forme di incentivazione per la partecipazione all'offerta pubblica di vendita da parte dei risparmiatori e dei  dipendenti del gruppo Poste italiane, tenuto conto anche della prassi di mercato e di precedenti operazioni di privatizzazione.

Tali forme di incentivazione potranno tradursi in:

  • quote dell'offerta riservate;
  • agevolazioni di prezzo; in proposito, la relazione illustrativa precisa che si potrebbe ipotizzare un bonus share, vale a dire una clausola che in seguito ad un'offerta pubblica di vendita o di sottoscrizione prevede l'allocazione a titolo gratuito ai sottoscrittori iniziali di un certo quantitativo di azioni in caso di possesso azionario ininterrotto per un determinato arco temporale; per approfondimenti vedi qui)
  • agevolazioni nelle modalità di finanziamento (si deve presumere, per l'acquisto di azioni della società).

Nell' OPV del 2015, il prezzo d'offerta, uguale al prezzo istituzionale, è stato fissato in  euro 6,75 per azione, per un  controvalore complessivo di euro 3.058 milioni, esclusa l'opzione  Greenshoe e al lordo di commissioni e spese relative all'operazione. Era prevista la possibilità di incremento di tale importo fino a 3.364 milioni di euro in caso di integrale esercizio dell'opzione  Greenshoe riconosciuta al Consorzio di collocamento istituzionale.
Sulla base del prezzo di euro 6,75 per azione la capitalizzazione della società è pari a circa euro 8.816 milioni. 
La domanda complessiva di n. 1.521 milioni di azioni è risultata pari a circa 3,35 volte il quantitativo massimo oggetto dell'offerta globale di vendita e a circa 3,1 volte includendo anche le azioni oggetto dell'opzione  Greenshoe.
Il Ministero dell'economia e finanze ha deciso di allocare i 453 milioni di azioni oggetto dell'offerta globale come segue: n. 317,1 milioni di azioni agli investitori istituzionali (70% dell'offerta globale) e n. 135,9 milioni di azioni al pubblico indistinto e ai dipendenti del Gruppo Poste Italiane (30% dell'offerta globale). E' stato altresì deciso di allocare agli Investitori Istituzionali ulteriori n. 45,3 milioni di azioni al servizio dell'opzione  Greenshoe.
Considerando tali ulteriori azioni, l'offerta è stata quindi complessivamente allocata per il 72,7% agli Investitori Istituzionali e il 27,3% all'offerta pubblica.

Questa dismissione rientra nel piano programmatico di vendite sul mercato di quote di partecipazioni dello Stato nell'orizzonte 2024-2026 per un valore pari circa ad un punto percentuale di PIL. Tale piano è stato annunciato del Governo nella Nota di aggiornamento al DEF di fine settembre e prevede la dismissione di asset pubblici anche al fine di conseguire una concreta e apprezzabile riduzione del rapporto debito/PIL dei prossimi anni.

Il provvedimento si pone come atto che autorizza l'alienazione alla partecipazione in Poste Italiane S.p.A. in modo da finalizzare l'operazione allorquando il contesto consenta di massimizzare l'effetto di riduzione sul debito pubblico.