27 ottobre 2025

Riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali e delle disposizioni in materia di societā di capitali contenute nel codice civile, e disposizioni di coordinamento.

 

Atto del Governo n. 331

 

Ai sensi dell’articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21

 

 

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Ufficio per le ricerche nei settori economico e finanziario

 

Dossier n. 575

 

 

 

 

 

 

 

 

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Atti del Governo n. 331

 

 

 

 

 

 

 

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FI0144.docx

 

I N D I C E

 

 

 

Premessa.. 3

Articoli 1-7 (Riforma del Testo unico finanze) 11

Articolo 8 (Disposizioni in materia di tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati
del credito e finanziari) 54

Articolo 9 (Modifiche al codice civile) 59

Articolo 9 (Testo a fronte delle modifiche al Codice civile) 76

Articolo 10 (Modificazioni e integrazioni della normativa vigente e disposizioni di coordinamento) 107

Articolo 11 (Entrata in vigore) 120

Articolo 12 (Disposizioni transitorie per GEFIA) 123

Articolo 13 (Disposizioni transitorie per gestori EuVECA e EuSEF) 126

Articolo 14 (disposizioni transitorie per SICAV o SICAF in gestione interna) 128

Articolo 15 (Disposizioni transitorie in materia di gestione delle crisi dei gestori e degli OICR) 129

Articolo 16 (Disposizioni transitorie relative agli emittenti di nuova quotazione e a emittenti PMI) 130

Articolo 17 (Clausola di invarianza finanziaria) 132

Appendice                                                                                    

Testo a fronte delle modifiche al Testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria                            131

 

 

Premessa

 

 

Le norme di delega

 

L’Atto del Governo 331 č stato presentato in attuazione della delega contenuta all’articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. legge capitali, di seguito Ŧlegge n. 21/2024ŧ) per la revisione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

I principi ed i termini di delega sono stati modificati dalla legge 11 marzo 2025, n.28, che ha introdotto ulteriori principi di delega e prorogato l’esercizio dei termini della medesima.

Il termine, originariamente fissato entro 12 mesi dall’entrata in vigore della legge n. 21 del 2025 (entrata in vigore il 27 marzo 2024), č stato prorogato di 12 mesi, e scadrā quindi il 27 marzo 2026.

Il Governo č stato inoltre delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore dei decreti legislativi attuativi della delega principale, i relativi decreti correttivi e integrativi nel rispetto dei principi e dei criteri direttivi fissati dal citato articolo 19.

 

Il comma 1, individua l’oggetto della delega nella riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di societā di capitali contenute nel codice civile.

 

A seguito dalla legge 11 marzo 2025, n.28 č stata introdotto un ulteriore contenuto nella delega avente ad oggetto la modifica delle disposizioni del codice di procedura civile in materia di arbitrato societario e si č esteso l’ambito della delega alla modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento e la coerenza con le disposizioni previste dalla presente legge e con le disposizioni adottate in attuazione della delega di cui al presente articolo.

La riforma dell’arbitrato societario non ha formato oggetto di attuazione nell’ambito del presente atto del Governo.

 

L’articolo 19 comma 2 della citata legge indica i seguenti principi e criteri direttivi:

 

a) sostenere la crescita del Paese, favorire l'accesso delle imprese al capitale di rischio con particolare riguardo ai mercati regolamentati, favorire l'accesso delle piccole e medie imprese a forme alternative di finanziamento e la canalizzazione degli investimenti verso le imprese e rendere le imprese maggiormente attrattive per gli investitori internazionali;

 

a-bis) implementare le misure volte ad assicurare l'effettivo conseguimento della trasparenza del mercato;

 

b) aumentare la competitivitā del mercato nazionale e semplificare e razionalizzare la disciplina degli emittenti, ivi inclusi la partecipazione assembleare, la disciplina in tema di operazioni con parti correlate, anche con riferimento alle soglie di partecipazione, in linea con gli standard internazionali, e la possibilitā di prevedere sistemi di moltiplicazione del diritto di voto, riducendo gli obblighi e gli oneri previsti a legislazione vigente;

 

c) facilitare il finanziamento dell'impresa in tutte le sue fasi di crescita, ivi incluso il passaggio dalla quotazione nei mercati non regolamentati a quella nei mercati regolamentati;

 

d) rivedere le regole in materia di attivitā di investimento privato per favorirne la massima diffusione, anche ampliando il novero delle forme societarie ammissibili ai fini del servizio di gestione collettiva del risparmio, garantendo la correttezza e l'adempimento degli obblighi informativi a tutela degli investitori;

 

e) semplificare le regole del governo societario anche tenendo conto delle regole previste dai codici di autodisciplina;

 

f) prevedere il riordino, il coordinamento e l'aggiornamento della disciplina in materia di servizi e attivitā di investimento, ivi inclusi gli obblighi informativi e la disciplina dei contratti, e in materia di appello al pubblico risparmio, con particolare riguardo alle offerte al pubblico di titoli e alle offerte pubbliche di acquisto e scambio;

 

g) contemperare il livello degli oneri amministrativi imposti alle imprese con l'esigenza di assicurare l'efficienza, l'efficacia e la rilevanza dei controlli;

 

h) assicurare un sistema coerente e integrato dei controlli interni, eliminando sovrapposizioni o duplicazioni nelle funzioni e strutture di controllo e individuando altresė adeguate forme di coordinamento e di scambio di informazioni per un pių efficace contrasto delle irregolaritā rilevate;

 

i) aggiornare e revisionare anche sotto il profilo della tutela giurisdizionale il regime di responsabilitā di cui all’articolo 24, comma 6-bis, della legge 28 dicembre 2005, n. 262, tenuto conto della disciplina applicabile al sistema di vigilanza italiano nonché delle raccomandazioni e degli standard internazionali, prevedendo anche disposizioni in materia di prescrizione dell'azione risarcitoria;

 

i-bis) coordinare le disposizioni legislative correlate alle modifiche apportate al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al fine di assicurare in ogni caso il rispetto della disciplina antiriciclaggio;

 

l) procedere a una complessiva razionalizzazione e al coordinamento del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, del codice delle assicurazioni private, di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, e del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, nonché delle altre disposizioni applicabili nei medesimi ambiti, per assicurare una maggiore coerenza e semplificazione delle fonti normative e per eliminare o razionalizzare obblighi o divieti non previsti dall'ordinamento dell'Unione europea e non giustificati sulla base di interessi meritevoli di tutela, provvedendo altresė a correggere eventuali disfunzioni riscontrate;

 

l-bis) razionalizzare la disciplina sulla tutela della concorrenza e sulle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari, prevista dall'articolo 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, al fine della riduzione e del contenimento degli oneri conseguenti in capo agli operatori, anche valutandone la soppressione;

 

l-ter) apportare le opportune modifiche e integrazioni alla normativa vigente in materia di crisi degli intermediari disciplinati dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dal testo unico di cui al decreto legislativo 1°settembre 1993, n. 385, al fine di assicurare maggiore efficacia ed efficienza alla gestione delle crisi, tenuto conto delle esigenze di proporzionalitā della disciplina e di celeritā delle relative procedure.

 

L’attuazione dei principi di delega

 

L’Atto del Governo 331 in attuazione dei principi direttivi previsti dall’articolo 19, comma 2, lettera a), della legge n. 21/2024 contiene un complesso di disposizioni che, sia dal lato degli emittenti, sia dal lato dei soggetti investitori, appaiono dirette a favorire l’accesso delle piccole e medie imprese a forme alternative di finanziamento e la canalizzazione degli investimenti verso le imprese e rendere le imprese maggiormente attrattive per gli investitori internazionali, come ad esempio l’ampliamento della nozione di cliente professionale ricomprendendovi gli enti previdenziali privatizzati, la creazione di figure specializzate nell’investimento nel private equitiy, la previsione del downlisting, l’istituzione di un regime di favore per i soggetti di nuova quotazione. Quest’ultima misura, unitamente alla possibilitā per le societā di partenariato di sostenere l’impresa anche successivamente alla fase di quotazione, attua altresė la previsione di cui all’articolo 19, comma 1, lettera c) della legge delega.

L’introduzione dei nuovi modelli di gestore di FIA sotto soglia registrato e di societā di partenariato attua inoltre il criterio di cui a all’articolo 19, comma 1, lettera d)); diverse norme sono dirette alla riorganizzazione, in termini di rafforzamento dell'efficienza, dell'efficacia e della rilevanza dei controlli, delle competenze di vigilanza tra le Autoritā di settore in attuazione del criterio direttivo di cui all’articolo 19, lettera g).

In attuazione del criterio direttivo di cui all’articolo 19, lettera f), sono introdotte alcune disposizioni di adeguamento, anche di ordine terminologico, nonché una serie di chiarificazioni e precisazioni di dettaglio, con riferimento, in particolare con riferimento alla definizione di u a soglia unica ai fini dell’applicazione dell’obbligo di offerta pubblica d’acquisto totalitaria, dirette ad attuare l’obiettivo di aumentare la competitivitā del mercato dei capitali nonché di facilitare la quotazione nei mercati regolamentati e semplificare e razionalizzare la disciplina degli emittenti, anche introducendo diverse disposizioni volte a rendere pių funzionale lo svolgimento delle assemblee societarie e la disciplina della regolamentazione delle operazioni con parti correlate (criterio direttivo di cui all’articolo 19, lettera b)).

Ulteriori elementi di semplificazione concernono la disciplina del governo societario, attraverso, tra l’altro, la riorganizzazione (coerente con le contestuali modifiche al codice civile, introdotte nel presente schema di decreto legislativo) delle forme di governance, per le quali č introdotta una disciplina specifica superando l’originaria preferenza per il modello societario tradizionale, e la semplificazione delle comunicazioni societarie (criterio di cui all’articolo 19, lettera e) e la disciplina degli organi di controllo interno (in attuazione del criterio di cui all’articolo 19, lettera h).

Ulteriori aspetti presenti nello schema di decreto legislativo concernono: l’eliminazione di alcune norme che imponevano obblighi non previsti dalla disciplina europea (ad esempio l’obbligo di pubblicazione sui quotidiani nazionali delle convocazione dell’estratto di avviso di convocazione dell’assemblea delle societā quotate), l’introduzione di norme di coordinamento nel Testo unico delle leggi bancarie (in attuazione del criterio di cui all’articolo 19, lettera l), e nella disciplina antiriciclaggio (in attuazione del criterio di cui all’articolo 19, lettera i-bis), l’introduzione di modifiche alla disciplina sulle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari, prevista dall'articolo 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201 (in attuazione del criterio di cui all’articolo 19, lettera l-bis), interventi concernenti l’aggiornamento della disciplina della crisi degli intermediari (in attuazione del criterio di cui all’articolo 19, lettera l-ter).

 

Non sembra invece essere stata attuata nel presente schema la previsione di cui alla lettera i) del comma 1 dell’articolo 19.

Iniziative dell’UE in materia di mercati dei capitali

La riforma dei mercati dei capitali dell’UE e l’istituzione di un’Unione europea dei risparmi e degli investimenti comprendente il mercato dei capitali e quello bancario sono prioritā fondamentali per la Commissione europea. Ciō č indicato anzitutto negli orientamenti politici per la Commissione europea 2024-2029 (v. dossier curato dai servizi di documentazione del Senato della Repubblica e della Camera dei deputati), in cui la Presidente von der Leyen si č posta l’obiettivo di mobilizzare i finanziamenti necessari per realizzare le transizioni verde e digitale, massimizzando gli investimenti pubblici.

L’esigenza di costituire un’Unione dei mercati dei capitali e un’Unione bancaria per sostenere gli investimenti necessari all’UE per finanziare le sue prioritā strategiche č sostenuta anche dal rapporto Draghi sul futuro della competitivitā (v. dossier RUE).

 

Stando al rapporto, il fabbisogno finanziario necessario all’UE per raggiungere i suoi obiettivi competitivi era pari, nel 2024, a 750-800 miliardi di euro annui. Il 16 settembre 2025, durante una conferenza tenuta per esaminare i progressi nell’attuazione del suo rapporto, Draghi ha aggiornato la stima a 1.200 miliardi.

Anche la relazione Letta sul futuro del mercato unico sottolinea la necessitā di finanziamento delle transizioni verde e digitale mediante il perseguimento di un collegamento maggiore tra il mercato unico e l’Unione dei mercati dei capitali allo scopo di coinvolgere maggiore il settore e il risparmio privato.

 

In questo contesto, nella lettera di incarico al Commissario per i servizi finanziari e l’Unione del risparmio e degli investimenti, Maria Luís Albuquerque, la Presidente von der Leyen chiede, tra le altre cose, di:

·     sviluppare l’Unione europea del risparmio e degli investimenti comprendente le banche e i mercati dei capitali, affrontando la frammentazione dei mercati dei capitali e progettando prodotti di risparmio e di investimento semplici e a basso costo;

Il 19 marzo 2025 la Commissione europea ha presentato la comunicazione relativa all’Unione del risparmio e degli investimenti che prevede azioni volte a:

1)     consentire ai risparmiatori al dettaglio di detenere una parte pių ampia dei loro risparmi in strumenti del mercato dei capitali a pių alto rendimento;

2)     migliorare la disponibilitā e l'accesso al capitale per tutte le imprese;

3)     ridurre le inefficienze derivanti dalla frammentazione dei mercati;

4)     rafforzare l'uso degli strumenti di convergenza e ridistribuire le competenze di vigilanza tra il livello nazionale e dell’UE.

·     aumentare la disponibilitā di capitale di rischio, promuovere l'espansione dei fondi di investimento e rimuovere gli ostacoli al consolidamento delle borse e delle infrastrutture di post-negoziazione;

Il 19 settembre 2025 č stato approvato in via definitiva un regolamento che abbrevia il ciclo di regolamento per le operazioni su valori mobiliari dell'UE, portandolo da due giorni ("T+2") a uno ("T+1"), (v. dossier RUE).

La proposta č stata esaminata dalla XIV Commissione “Politiche dell’UE” della Camera dei deputati ai fini della verifica di conformitā al principio di sussidiarietā. In esito a tale verifica, il 26 marzo 2025 la XIV Commissione ha adottato un documento con cui ha ritenuto la proposta complessivamente conforme ai principi di sussidiarietā e proporzionalitā, nonché coerente con la base giuridica individuata. La proposta č stata altresė oggetto di esame presso la 4^a Commissione (Politiche dell’Unione europea) del Senato, che il 2 aprile 2025 la ha ritenuta conforme ai principi di sussidiarietā e proporzionalitā.

 

·     sbloccare il finanziamento bancario anche attraverso il rilancio dell’uso della cartolarizzazione;

 

Il 17 giugno 2025 la Commissione europea ha presentato un pacchetto legislativo volto ad agevolare l'attivitā di cartolarizzazione nell'UE composto da:

-        una proposta di regolamento che interviene sul regolamento relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi;

-        una proposta di regolamento che interviene sul regolamento sulle cartolarizzazioni.

Le modifiche mirano ad adeguare il quadro prudenziale per eliminare i costi non necessari e a ridurre i costi operativi indebiti (v. dossier RUE).

Presso il Parlamento europeo le proposte sono all’esame della Commissione “Affari economici e monetari” (ECON).

Le proposte sono state esaminate dalla XIV Commissione “Politiche dell’UE” della Camera dei deputati ai fini della verifica di conformitā al principio di sussidiarietā. In esito a tale verifica, il 24 settembre 2025 la XIV Commissione ha adottato un documento con cui ha ritenuto le proposte complessivamente conformi ai principi di sussidiarietā e proporzionalitā, nonché coerenti con la base giuridica individuata, nonostante abbia rilevato diversi aspetti meritevoli di approfondimento nel corso dei negoziati a livello europeo.

·     garantire un livello adeguato di protezione per i consumatori e gli investitori al dettaglio, consentendo loro di prendere decisioni finanziarie informate e di aumentare la loro partecipazione nel mercato.

 

Articoli 1-7
(Riforma del Testo unico finanze)

 

 

 

Le principali novitā introdotte dalla riforma del TUF

Con gli articoli da 1 a 7 dell’AG 331 č introdotta un’articolata riforma del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998.

Preliminarmente va segnalato come la scelta effettuata dal Governo č stata quella di novellare il testo vigente piuttosto che predisporre un nuovo testo unico abrogando il precedente.

Di seguito si riportano le principali novitā introdotte nel Testo unico, organizzate per tematiche di intervento.

Per un esame puntuale di tutte le modifiche apportate si rinvia al testo a fronte in appendice al presente dossier.

 

La riarticolazione dei soggetti che svolgono il servizio di gestione del risparmio

La riforma del TUF, realizzata con le disposizioni contenute negli articoli in commento, con l’obiettivo di favorire l’accesso ai mercati dei capitali per quei soggetti che non quotano le proprie emissioni e le proprie azioni sui mercati regolamentati, ha riorganizzato le disposizioni concernenti la gestione collettiva del risparmio.

 

L’articolo 19, comma 2, lettera d) ha delegato il Governo a rivedere le regole in materia di attivitā di investimento privato per favorirne la massima diffusione, anche ampliando il novero delle forme societarie ammissibili ai fini del servizio di gestione collettiva del risparmio, garantendo la correttezza e l'adempimento degli obblighi informativi a tutela degli investitori.

 

Si segnala che nella proposta di direttiva relativa alle norme sulla tutela degli investitori al dettaglio, presentata dalla Commissione europea nel 2023 nell’ambito del pacchetto sugli investimenti al dettaglio, č introdotta una modifica alla direttiva sui gestori di fondi di investimento alternativi (c.d. direttiva GEFIA) al fine di prevedere, tra le altre cose, che le societā di gestione dei FIA (fondi di investimento alternativi) evitino di imputare costi indebiti ai fondi di investimento e ai loro investitori. Sulla proposta sono in corso i negoziati interistituzionali (c.d. triloghi) dopo che il Parlamento europeo e il Consiglio hanno adottato il proprio mandato, nell’ambito della procedura legislativa ordinaria, rispettivamente il 23 aprile e il 12 giugno 2024. Nel suo programma di Presidenza, la Presidenza danese ha comunicato l’impegno a favorire i negoziati sulla proposta.

 

In primo luogo č stata introdotta, anche nelle definizioni previste dall’articolo 1 del TUF, la nuova categoria dei GEFIA sotto soglia registrati, ai quali non si applicano alcune delle disposizioni in tema di gestione, vigilanza e controllo applicabili invece agli operatori dei servizi di gestione collettiva del risparmio tradizionali.

 

In ragione di ciō alcune delle disposizioni che facevano riferimento al complesso dei soggetti autorizzati alla gestione collettiva del risparmio vengono modificate proprio al fine di escludere la nuova categoria di soggetti dall’applicazione delle predette disposizioni (ad esempio si vedano le modifiche apportate dall’articolo 2, comma 1, lettere f), g), m), p), q), v), z), dall’articolo 3, lettera c), n. 1.1 e n. 5, lettere e), f), oo), pp), qq), rr), ss), ecc.).

Viene pertanto introdotta una distinzione tra i gestori autorizzati, indicati alla nuova lettera q-bis.1, dell’articolo 1, e gestori di FIA sotto soglia registrati, indicati alla nuova lettera q-bis.2.

 

I primi rientrano tra i c.d. “soggetti abilitati” (di cui alla lettera r) del medesimo articolo 1), assoggettati ai poteri di vigilanza della Banca d’Italia e della Consob secondo le rispettive competenze ai sensi dell’articolo 5 del TUF; i “GEFIA sotto soglia registrati” non rientrano, per contro, tra i “soggetti abilitati”, in quanto, come detto, restano sottoposti a un regime di regole e controlli meno pervasivo.

 

Nella prima categoria rientrano i vecchi gestori, ora qualificati anche come “autorizzati”, alcuni soggetti disciplinati dalla normativa europea e sottoposti a vincoli pių stringenti ed incompatibili con la nuova disciplina dei GEFIA sotto soglia registrati, anch’essi inseriti tra i soggetti abilitati di cui alla lettera r) dell’articolo 1, sopra ricordata, e la nuova figura delle societā di partenariato (qualora optino per il regime dell’autorizzazione).

 

In particolare la nuova lettera q-bis.1, dell’articolo 1 del TUF fa rientrare nei gestori autorizzati: la Sgr autorizzata, la Sicav in gestione interna autorizzata, la Sicaf in gestione interna autorizzata, la societā di partenariato in gestione interna autorizzata, il gestore di ELTIF (fondi europei per gli investimenti a lungo termine), il gestore di FCM (fondi comuni monetari), nonché i gestori di fondi EuVECA (fondi europei di venture capital) disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 e i gestori di fondi EuSEF (fondi europei per l'imprenditoria sociale) disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013, italiani.

 

Nella seconda categoria sono ricompresi: la societā di gestione del risparmio sotto soglia registrata, la Sicaf sotto soglia registrata e la societā di partenariato sotto soglia registrata.

In conseguenza dell’introduzione di questa nuova categoria di soggetti gestori sotto soglia registrati viene abrogata la disciplina relativa alle societā di investimento semplici (SIS), posto che, come risulta dalla relazione illustrativa, il modello delle SIS, che ha avuto peraltro scarso sviluppo, viene superato dal nuovo assetto normativo (articolo 3, comma 1, lettera r).

In ogni caso l’articolo 32-quater, come modificato, che individua i soggetti cui č riservato l’esercizio in via professionale del servizio di gestione collettiva del risparmio, precisa che tale attivitā č riservata a tutti i gestori (siano essi autorizzati o sotto soglia registrati).

 

Secondo la nuova formulazione il servizio č riservato, oltre che alle societā di gestione del risparmio, anche alle Sicav in gestione interna, alle Sicaf in gestione interna e alle societā di partenariato in gestione interna.

La disposizione prevede inoltre, giā nel testo vigente, che il servizio possa essere svolto anche dalle societā di gestione UE che gestiscono OICVM italiani, dai GEFIA UE e dai GEFIA non UE che gestiscono un FIA italiano.

 

Con l’introduzione di un comma 1-bis al citato articolo 34 si prevede che i GEFIA sotto soglia registrati esercitino il servizio di gestione collettiva del risparmio esclusivamente nei limiti e alle condizioni previste dal capo I-ter del titolo III (su cui si veda ultra) che contiene la nuova disciplina loro applicabile.

Un ulteriore conseguenza derivante dall’introduzione della nuova tipologia di gestori concerne il fatto che sia i nuovi soggetti (le societā di partenariato) che i soggetti tradizionali (SICAV e SICAF) possono essere sia in gestione interna (e quindi operare come gestori) sia in gestione esterna (e pertanto essere qualificabili come “soggetti prodotto”).

Tale distinzione assume rilevanza sotto diversi profili tra i quali anche la possibilitā di scioglimento degli organi societari con funzione di amministrazione e controllo, che si riferisce esclusivamente ai “gestori autorizzati” escludendosi pertanto i soggetti a gestione esterna (oltre che i GEFIA sotto soglia registrati, per i quali č introdotta una specifica disciplina su cui vedi ultra).

 

A fini di coordinamento normativo viene introdotta anche la nuova definizione di “Oicr societario in gestione esterna” che include la Sicav in gestione esterna, la Sicaf in gestione esterna, la societā di partenariato in gestione esterna, per semplificare e rendere pių chiaro l’ambito di applicazione di alcuni articoli del TUF, riguardanti appunto il complesso degli Oicr societari in gestione esterna.

Infine viene modificata la definizione generale di societā di gestione del risparmio nella quale rientrano le Sgr autorizzate ai sensi dell’articolo 34, le Sgr sotto soglia registrate disciplinate all’articolo 35-quaterdecies, comma 1, e le Sgr che sono gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del Regolamento EuVECA o gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del Regolamento EuSEF.

 

In conseguenza di tale distinzione (e dell’introduzione delle societā di partenariato) la nomenclatura dei soggetti di cui si tratta č adesso cosė articolata:

 

Soggetti gestori/in gestione interna

 

Soggetti autorizzati

-   Societā di gestione del risparmio autorizzata;

--  Societā di investimento a capitale variabile SICAV in gestione interna autorizzata;

-   Societā di investimento a capitale fisso SICAF in gestione interna autorizzata;

-   Societā di partenariato in gestione interna autorizzata;

-   Societā di gestione UE che gestiscono OICVM italiani;

-   GEFIA UE e GEFIA non UE che gestiscono FIA italiani;

-   Gestori di ELTIF (fondi europei di investimento a lungo termine);

-   Gestori di FCM (fondi comuni monetari);

-   Gestori di fondi EuVECA fondi europei di venture capital) italiani disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013;

-   Gestori di fondi EuSEF (fondi europei per l'imprenditoria sociale) italiani disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013.

 

Soggetti registrati

--  Societā di gestione del risparmio sotto soglia registrata;

-   Societā di investimento a capitale fisso SICAF sotto soglia registrata;

-   Societā di partenariato sotto soglia registrata.

 

Soggetti prodotto (OICR) in gestione esterna

-        Societā di investimento a capitale variabile in gestione esterna;

-        Societā di investimento a capitale fisso in gestione esterna;

-        Societā di partenariato in gestione esterna.

 

La modifica alla definizione di clienti professionali

Tra le modifiche introdotte assume una specifica rilevanza la modifica alla definizione di cliente professionale, al fine di ricomprendervi anche gli enti previdenziali privatizzati in conformitā al decreto legislativo 30 giugno 1994, n. 509 e del decreto legislativo 10 febbraio 1996, n. 103, con ciō ampliando ulteriormente la portata della modifica giā introdotta dalla legge capitali (n. 21 del 2024), che ha incluso questi enti tra le “controparti qualificate” e chiarendo definitivamente la natura di cliente professionale di questi enti – di natura essenzialmente finanziaria – consentendo una semplificazione dell’operativitā nello svolgimento delle diverse operazioni di investimento compiute nella gestione del patrimonio da essi raccolto per l’erogazione – presente e futura – delle prestazioni previdenziali obbligatorie a favore dei propri iscritti.

Le modifiche alla disciplina dei “gestori autorizzati”

In primo luogo nell’ambito dell’intervento riformatore si ripristinano le definizioni generali di Sicav e Sicaf introducendo in ulteriori definizioni la distinzione tra quelle in gestione interna e quelle in gestione esterna (che era stata superata dalla nuova legge competitivitā dei capitali, n. 21 del 2024).

 

L’intervento č stato reso necessario, secondo quanto riporta la relazione illustrativa, in quanto la scelta normativa effettuata nella legge n. 21 del 2024 aveva posto alcuni dubbi in merito all’applicazione ai soggetti citati di alcuni obblighi e presėdi su piani collegati, quali antiriciclaggio e trattamento tributario.

 

Una modifica specifica concerne la definizione di gruppo al fine del rispetto dei requisiti per l’autorizzazione che, nella formulazione attuale fa riferimento alle SIM e alle Sgr, e che nella formulazione proposta, adeguandosi alle nuove disposizioni, si riferisce ai gestori autorizzati.

Attraverso diverse modifiche all’articolo 33, che indica le attivitā esercitabili dai soggetti gestori di OICR (introdotte dall’articolo 3, comma 1, lettera c)), viene precisato che:

§  le Societā di gestione del risparmio autorizzate non possono svolgere esclusivamente le attivitā previste dal comma 2 (gestione di portafogli, istituzione e gestione di fondi pensione – a seguito di una modifica introdotta sono compresi anche i piani pensionistici paneuropei PEPP -, commercializzazione di OICR gestiti da terzi, gestione e trasmissione di ordini se autorizzati alla gestione di fondi di investimento alternativi, attivitā connesse e strumentali ed attivitā accessorie per gli OICR gestiti) se non in associazione allo svolgimento dell’attivitā di gestione del patrimonio e dei rischi degli OICR, di amministrazione e commercializzazione degli stessi (articolo 3, comma 1, lettera c));

§  oltre alle SICAV e alle SICAF (entrambe se a gestione interna autorizzate) il limite per il quale esse possono svolgere – oltre all’attivitā principale – solo le attivitā connesse e strumentali si estende anche alle societā di partenariato in gestione interna autorizzate (e ai GEFIA sotto soglia registrati);

§  le SICAF in gestione interna autorizzate possono svolgere il servizio di gestione del risparmio, oltre che mediante l’offerta di azioni proprie, anche attraverso l’offerta di altri strumenti partecipativi, qualora previsto dallo statuto;

§  le societā di partenariato in gestione interna autorizzate e le societā di partenariato in gestione interna che sono gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 o gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013, compatibilmente con i citati regolamenti europei, prestano il servizio di gestione collettiva del risparmio in relazione al patrimonio raccolto mediante l’offerta di azioni proprie e, ove previsti nello statuto, anche di strumenti finanziari partecipativi e mediante le ulteriori modalitā di raccolta ivi definite, nei limiti e alle condizioni previsti all’articolo 35-novies.1; esse possono altresė svolgere le attivitā connesse.

 

La relazione illustrativa precisa che, nonostante non vengano effettuate modifiche sostanziali al comma 4 dell’articolo 33 che concerne la delega di attivitā da parte dei gestori autorizzati, l’articolo 78 del regolamento delegato (UE) 231/2013 vieta di delegare la gestione del portafoglio o dei rischi a gestori sotto soglia registrati.

 

Si precisa che solo le societā di gestione del risparmio autorizzate sono iscritte nell’albo tenuto dalla Banca d’Italia in due sezioni, una concernente i gestori di Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) e l’altra relativa ai gestori di FIA (articolo 3, comma 1, lettera f). Le societā di gestione del risparmio sotto soglia registrate rientrano, anche con riguardo alla registrazione, nel nuovo regime dei GEFIA sotto soglia registrati (su cui si veda infra).

 

Vengono inoltre precisati gli obblighi di registrazione per gestori di EuVECA ed EuSEF, prevedendosi che tutti i gestori di EuVECA ed EuSEF siano iscritti in un apposito registro tenuto dalla Banca d’Italia indipendentemente dal fatto che siano sotto soglia oppure “sopra soglia”.

Si specifica anche che i gestori registrati ai sensi dell’articolo 14 del regolamento EuVECA e dell’articolo 15 del regolamento EuSEF possono gestire FIA riservati istituiti in forma chiusa, ai sensi dell’articolo 35-quaterdecies, alle condizioni stabilite con regolamento dalla Banca d’Italia, sentita la Consob (articolo 1, comma 1, lettera d).

 

Alcune disposizioni concernono le procedure liquidatorie dei gestori autorizzati.

 

In particolare si estende anche all’ipotesi nella quale il gestore autorizzato non sia in grado di pagare i propri debiti alla scadenza l’applicabilitā della procedura di liquidazione coatta amministrativa.

Si estende altresė la disposizione secondo cui quando č disposta la liquidazione coatta di una societā di gestione del risparmio, i commissari liquidatori provvedono alla liquidazione o alla cessione dei fondi da questa gestiti e dei relativi comparti, esercitando a tali fini i poteri di amministrazione degli stessi anche alle Sicav, Sicaf e societā di partenariato in gestione interna autorizzate, con riferimento ai comparti da esse gestiti, nonché ai gestori di fondi EuVECA ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 e ai gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 (art. 3, comma 1, lettera ccc)).

Sono inoltre introdotte disposizioni (articoli 57-bis) volte a disciplinare la liquidazione ordinaria di SIM, gestori autorizzati ed OICR a gestione esterna, al fine di razionalizzare e includere in una unica norma la disciplina della liquidazione volontaria di tali soggetti. Si prevede che si applichi, in quanto compatibile, l’articolo 97 del Testo Unico bancario (al quale rinviava il testo vigente dell’articolo 57, con riferimento alla liquidazione coatta amministrativa), che attribuisce alla Banca d’Italia il potere di sostituire gli organi della liquidazione ordinaria, se tale procedura non si svolge con regolaritā o speditezza, prevedendo la possibilitā per la Banca d’Italia di emanare disposizioni attuative per tale articolo (articolo 3, comma 1, lettera ddd).

Con riferimento alla liquidazione č previsto in capo ai gestori delle societā di gestione del risparmio un obbligo di collaborazione con i liquidatori dell’Oicr gestito, in particolare fornendo le informazioni e la documentazione utili allo svolgimento dell’incarico liquidatorio (articolo 3, comma 1, lettera q).

Inoltre č introdotta una nuova disposizione (articolo 35-terdecies) volta a disciplinare la revoca dell’autorizzazione al servizio di gestione del risparmio quando non ricorrano le ipotesi nelle quali si applica la disciplina della liquidazione coatta amministrativa nei confronti dei gestori autorizzati fuori dei casi di cui all’articolo 57-bis –su cui vedi supra- (articolo 3, comma 1, lettera t).

Con la modifica l’articolo 41 del TUF disciplinante l’operativitā transfrontaliera, in Stati UE e non UE, dei gestori, viene disposto che le disposizioni in questione si applicano alle SGR autorizzate che quindi beneficiano del c.d. passaporto europeo -cosa esclusa per i gestori sotto soglia registrati - (articolo 3 comma 1, lettera hh)).

 

L’articolo 13 dello schema di decreto legislativo (su cui vedi ultra) reca disposizioni transitorie per i gestori di EuVECA (Fondi Europei per il Venture Capital) e i gestori di EuSEF (Fondi Europei per l’Imprenditoria Sociale). A tal proposito, si precisa che a seguito di emanazione degli atti di normativa secondaria di cui all’articolo 11 dello schema di decreto legislativo, i gestori di EuVECA e EuSEF possono istituire e gestire nuovi FIA. Inoltre, si dispone che decorsi dodici mesi dalla pubblicazione delle disposizioni regolamentari di attuazione senza richiesta di applicazione del nuovo regime di autorizzazione, č prevista la cancellazione di tutti i gestori dall’albo dei gestori autorizzati ed iscritti ex officio nell’albo di cui all’articolo 4-quinquies, comma 2.

 

Le modifiche al regime di SICAV e SICAF a gestione interna autorizzate

 

Con riferimento alle SICAV e alle SICAF viene introdotto un ampio intervento innovativo, rinominando innanzi tutto il Capo I-bis, Sezione II del Titolo III, per riferirlo alle SICAV e SICAF a gestione interna autorizzate.

Sono introdotte diverse modifiche all’articolo 35-bis che, nel testo vigente disciplina la costituzione delle SICAV e delle SICAF.

Innanzi tutto, viene innovata la normativa vigente secondo la quale si prevede l’autorizzazione alla costituzione delle SICAV e delle SICAV prevedendo, in luogo di essa, l’autorizzazione all’esercizio delle attivitā proprie delle medesime. Essendo nel contempo stata precisata la distinzione tra gestione interna (per la quale č richiesta l’autorizzazione all’esercizio dell’attivitā) ed esterna (per la quale ciō non č richiesto), la rubrica dell’articolo viene riferita all’autorizzazione della SICAV a gestione interna e della SICAF a gestione interna.

Ciō comporta alcuni adattamenti alle disposizioni concernenti la presentazione dell’atto costitutivo e dello statuto (ad esempio non si fa pių riferimento ad un obbligo in capo ai soci fondatori di presentazione degli stessi né si fa riferimento al “progetto” di atto costitutivo per la valutazione di conformitā dello stesso effettuata dalla Banca d’Italia, intervenendo l’autorizzazione successivamente alla costituzione della societā).

 

Si precisa che il capitale sociale deve essere interamente versato (articolo 3, comma 1, lettera g), n. 2.2), e che lo statuto delle Sicav e Sicaf in gestione interna autorizzate deve individuare le azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti atti a costituire il patrimonio generale della societā, che siano o no previsti comparti.

Una ulteriore modifica concerne il rafforzamento della separazione patrimoniale concernente tali gestori.

In particolare le disposizioni precisano la nozione di patrimonio generale e il regime di separatezza patrimoniale nell’ipotesi in cui gli investimenti delle societā in questione siano organizzati per comparti.

In base al nuovo comma 6-ter dell’articolo 35-bis, nel caso di Sicav in gestione interna e Sicaf in gestione interna che prevedono uno o pių comparti, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio generale della societā e dai patrimoni degli altri comparti, ove costituiti; delle obbligazioni relative alla gestione del singolo comparto, ivi incluse quelle di natura tributaria. la Sicav in gestione interna o la Sicaf in gestione interna risponde esclusivamente con il patrimonio del comparto medesimo. Sul patrimonio del singolo comparto non sono ammesse azioni dei creditori degli altri comparti o nell’interesse degli stessi né azioni dei creditori della societā o nell'interesse della stessa. Tuttavia se l’atto compiuto dalla societā non reca espressa menzione del comparto cui si riferisce, ne risponde il patrimonio generale della societā, ma non č possibile aggredire il patrimonio di altri comparti, salvo per obbligazioni da fatto illecito; parallelamente, i creditori di un comparto non possono aggredire il patrimonio di altri comparti. Č precisato nella nuova formulazione che il regime di separazione si riferisce a tutte le obbligazioni assunte dagli OICR, non solo a quelle che originano da un contratto (articolo 3, comma 1, lettera g)).

Inoltre viene limitato alle sole SICAV e SICAF autorizzate in gestione interna l’obbligo di iscrizione all’albo tenuto dalla Banca d’Italia.

 

Sono dettate disposizioni concernenti la sana e prudente gestione della Sicav in gestione interna autorizzata. All’articolo 35-quater si prevede che il rimborso delle azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti che costituiscono il patrimonio generale della societā sia soggetto ad autorizzazione della Banca d’Italia, nei casi e alle condizioni previste dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili, e possa essere limitato per assicurare il rispetto dei requisiti patrimoniali.

 

Secondo la relazione illustrativa, il rispetto dei requisiti prudenziali e di fondi propri č “condizione indispensabile per l’esercizio della gestione collettiva da parte della Sicav e presidio per lo svolgimento della relativa operativitā”.

 

Inoltre, si stabilisce che lo statuto delle Sicav possa prevedere la distribuzione degli utili relativi al singolo comparto anche in assenza di utili complessivi della societā, ma essa puō avvenire previa asseverazione del revisore contabile, purché sia assicurata la sana e prudente gestione della societā e che le perdite relative al singolo comparto siano imputate esclusivamente al patrimonio del comparto.

Infine, si ammette che le Sicav in gestione interna possano prevedere nei loro statuti categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne l’incidenza delle perdite sancendo perō che tutte le azioni di una stessa categoria conferiscono uguali diritti (articolo 3, comma 1, lettera i)).

 

Altre disposizioni riguardano il capitale e le azioni delle Sicaf in gestione interna. In particolare all’articolo 35-quinquies si prevede la possibilitā di emettere azioni e anche strumenti finanziari partecipativi per ogni comparto e si ripristina il limite – previsto dall’articolo 2351 codice civile, comma 2, ultimo periodo codice civile – della metā del capitale sociale per le azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative.

In pių, si precisa che il divieto di effettuare aumenti di capitale fintantoché le azioni emesse non siano giā liberate per intero vale per i conferimenti nel patrimonio generale, non per le azioni che si riferiscono esclusivamente ai comparti. Si precisa che il divieto di emissione di obbligazioni si applica alle Sicaf in gestione interna (articolo 3, comma 1, lettera l)).

 

Uno specifico intervento modificativo č diretto a rendere facoltativa la delega regolamentare al Ministero dell’economia e delle finanze di cui all’articolo 14 del TUF, che disciplina i partecipanti al capitale, e che prevede, con riferimento all’individuazione delle ipotesi in cui, al fine dell’attribuzione del diritto di voto nelle SICAV e nelle SICAF, le azioni – nominative - sono considerate come azioni al portatore, con riguardo alla data di acquisto (articolo 2, comma 1, lettera o)).

 

Infine, l’articolo 14 dello schema (su cui si veda la relativa scheda di lettura) reca norme transitorie per le SICAV o SICAF in gestione interna autorizzate.

 

Le societā di partenariato

Nell’ambito della riforma del TUF L’articolo 1 introduce un nuovo soggetto ossia la societā di partenariato.

Secondo la definizione introdotta nel TUF, la societā di partenariato č un Oicr italiano chiuso che, laddove gestisca in proprio il patrimonio e sia autorizzata, č qualificata sia come soggetto “abilitato” sia come “gestore autorizzato” agli effetti del TUF.

Sono inoltre definite, in analogia con l’impostazione adottata per le Sicaf, le “societā di partenariato in gestione esterna” e le “societā di partenariato sotto soglia registrate”.

 

La relazione illustrativa evidenzia che la definizione di “societā di partenariato” reca con sé gli elementi fondanti del nuovo Oicr: la forma giuridica č quella della societā in accomandita per azioni, la sede legale e la direzione generale devono essere situate in Italia, l’oggetto sociale esclusivo č l’investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital del patrimonio, che oltre a dover essere raccolto mediante l’offerta delle proprie azioni, puō essere raccolto anche con strumenti finanziari partecipativi, nonché mediante le ulteriori modalitā definite nello statuto. Per l’individuazione dell’oggetto sociale esclusivo, rilievo essenziale č dato alla nozione di “private equity e venture capital”, definita nella nuova lettera i-quater.4) dell’articolo 1, che qualifica in tal modo l’attivitā che consiste nell’investimento in imprese non quotate nei mercati regolamentati, attraverso strumenti di capitale, di debito, o altre forme similari, incluso l’investimento ulteriore nelle predette imprese successivamente all’eventuale ammissione delle stesse alla quotazione.

La relazione illustrativa osserva che vengono introdotte nell’ordinamento italiano le “societā di partenariato”, modellate sulla Limited Partnership e organizzate nella forma della societā in accomandita per azioni (S.a.p.a.), abilitate alla gestione collettiva del risparmio esclusivamente per investimenti di private equity e venture capital. La scelta di una forma societaria riconoscibile a livello internazionale, con personalitā giuridica e un chiaro assetto di interessi tra soci accomandanti (investitori) e socio accomandatario (general partner), mira a favorire l’afflusso di capitali – anche esteri – verso l’economia reale, garantendo al contempo certezza nella destinazione dei capitali e ampia autonomia statutaria. La societā di partenariato č inquadrata tra gli OICR e puō essere gestita internamente (assumendo la qualifica di gestore autorizzato o, se sotto soglia, di GEFIA registrato secondo AIFMD) oppure esternamente (come OICR societario in gestione esterna). L’operativitā decorre nove mesi dopo l’entrata in vigore delle modifiche al TUF, termine entro cui sono attese le disposizioni secondarie e gli adeguamenti di albi e registri.

 

La societā di partenariato a gestione interna

 

L’articolo 3, comma 1, lettera p), inserisce nel TUF una nuova sezione II-bis (articoli da 35-novies.1 a 35-novies.6) che reca la disciplina delle societā di partenariato in gestione interna autorizzate.

Con riferimento alla societā di partenariato a gestione interna viene innanzi tutto definita la disciplina dell’autorizzazione della medesima (in caso di gestione esterna non č richiesta un’autorizzazione specifica). L’autorizzazione č riconosciuta alle seguenti condizioni:

§  forma S.a.p.a. con governance tipica: assemblea, consiglio di amministrazione e collegio sindacale; ai soci accomandanti sono riconosciuti diritti corporativi a presidio dell’investimento;

§  la struttura del gruppo di appartenenza non deve pregiudicare l’effettivo esercizio della vigilanza sulla societā (articolo 35-novies.1, comma 1, lettera f);

§  sede legale e direzione generale in Italia;

§  possibilitā per la Banca d’Italia di richiedere requisiti patrimoniali aggiuntivi rispetto al capitale minimo di diritto comune;

§  idoneitā degli esponenti aziendali ex art. 13 TUF; applicazione della disciplina su partecipazioni qualificate, compatibilitā del gruppo, programma di attivitā e struttura organizzativa.

§  oggetto sociale esclusivo: investimento collettivo in private equity e venture capital.

§  qualifica di FIA italiano riservato: partecipazione ammessa solo a investitori professionali e a categorie individuate dal MEF (sentite Banca d’Italia e Consob, art. 39 TUF); obbligo di OICR chiuso.

§  funzionalizzazione all’investimento: il capitale sottoscritto deve essere prontamente versato entro 30 giorni dall’autorizzazione; conferimenti ammessi solo in denaro.

§  regolamentazione secondaria: la Banca d’Italia, sentita la Consob, disciplina procedura e decadenza dell’autorizzazione e individua la documentazione da produrre; in sede di autorizzazione attesta anche la conformitā statutaria.

§  denominazione: integrazione con quella di “societā in accomandita per azioni”.

§  inapplicabilitā di alcuni articoli del codice civile (2333, 2334, 2335, 2336 c.c.).

 

Viene previsto l’albo delle societā di partenariato in gestione interna, tenuto dalla Banca d’Italia, in cui sono iscritte le societā autorizzate.

L’avvenuta iscrizione č comunicata alla Consob e gli estremi vanno indicati nelle comunicazioni della societā.

Si prevede, altresė, la possibilitā per la societā di partenariato di creare dei comparti autonomi attraverso i quali investire parti del patrimonio raccolto, che restano a ogni effetto distinti e a sé stanti in virtų della separazione patrimoniale.

Coerentemente con la facoltā di istituire comparti, non si applica la disciplina dei patrimoni destinati. Č riconosciuta ampia autonomia statutaria in materia patrimoniale, funzionale a modellare diritti e strumenti sulle esigenze degli investitori?accomandanti. In particolare, lo statuto deve:

§  prevedere la possibilitā di comparti d’investimento;

§  indicare le categorie di azioni o strumenti finanziari partecipativi riferiti a ciascun comparto;

§  definire i criteri di riparto di spese generali e proventi tra comparti e patrimonio generale.

 

Inoltre, non sono applicabili gli articoli 2349 concernente le azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro, 2350, secondo e terzo comma, che disciplina le azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attivitā sociale in un determinato settore, convertibili in azioni di altra categoria e il divieto di pagare dividendi su tali azioni, 2353 concernente le azioni di godimento e 2355?bis, primo e secondo comma, del codice civile concernenti i limiti alla circolazione di alcune azioni. Č vietata l’emissione di obbligazioni; resta possibile il ricorso a capitale di rischio, strumenti partecipativi e indebitamento, purché non verso il pubblico, in considerazione dei rischi tipici dell’oggetto sociale.

Data la destinazione esclusiva all’investimento in societā non quotate (con possibile prosecuzione anche dopo un’eventuale quotazione), č previsto un orizzonte tipicamente medio?lungo dell’investimento. L’autonomia statutaria si estende ai quorum per le modifiche dell’atto costitutivo, in deroga all’articolo 2460 del codice civile, che richiede le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria della societā per azioni, fermo l’assenso di ciascun socio accomandatario.

Le cause di recesso sono ridotte rispetto all’articolo 2437 del codice civile: č previsto un elenco tassativo e inderogabile, allineato alla specialitā dello strumento e all’esigenza di stabilitā del capitale.

In materia di scioglimento e liquidazione volontaria, sono introdotti obblighi di informativa alle Autoritā di vigilanza all’avvio della procedura; la nomina e revoca dei liquidatori č competenza dell’assemblea straordinaria.

Se la liquidazione non procede con regolaritā o speditezza, la Banca d’Italia puō sostituire i liquidatori e i membri degli organi di sorveglianza. L’attivitā dei liquidatori segue disposizioni della Banca d’Italia per la liquidazione dell’attivo; il bilancio di liquidazione č sottoposto a revisione legale e vincola liquidatori e depositario nei rimborsi. Per quanto non disciplinato, si applicano le norme del codice civile.

Alle societā di partenariato si applicano, in quanto compatibili, le norme sulla S.a.p.a. del codice civile. La Banca d’Italia puō emanare disposizioni applicative della Sezione dedicata; anche in assenza di tali misure, trascorsi nove mesi dall’entrata in vigore, le norme primarie divengono operative. Gli eventuali interventi della Banca d’Italia potranno riguardare anche profili societari, nel rispetto dei principi del TUF e dei poteri regolamentari di cui al 35?novies.1, comma 3.

 

Le societā di partenariato a gestione esterna

 

Con il nuovo articolo 38-bis del TUF viene introdotta una disciplina organica per le societā di partenariato in gestione esterna, chiarendone natura, requisiti e profili di vigilanza.

 

La relazione illustrativa evidenzia che la norma si colloca nel pių ampio intervento volto a introdurre nell’ordinamento lo schema societario della societā di partenariato – modellato sulla partnership internazionale – quale OICR societario orientato all’investimento in private equity e venture capital. Nel perimetro della gestione esterna, la societā assume la connotazione di ‘prodotto’ la cui gestione č affidata a un soggetto terzo autorizzato, in linea con le scelte giā operate per Sicav e Sicaf.

 

Restano comuni, per tutte le societā di partenariato, i requisiti previsti alle lettere da a) a d) e f) del comma 1: adozione della forma di societā in accomandita per azioni gestita secondo il modello tradizionale; sede legale e direzione generale in Italia; capitale sociale conforme; oggetto sociale esclusivo di investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital; riserva della partecipazione agli investitori professionali.

Si sottolinea che č garantita la separazione patrimoniale dei comparti eventualmente costituiti, ma la societā č obbligata a creare un patrimonio generale separato dai singoli comparti

Accanto a tali presupposti generali, l’articolo detta condizioni aggiuntive peculiari della gestione esterna:

§  lo statuto deve prevedere l’affidamento dell’attivitā a un gestore esterno con indicazione della societā designata (lettera e));

§  devono essere definite procedure idonee ad assicurare la continuitā operativa in caso di sostituzione del gestore (lettera g));

§  č richiesta la stipula di accordi con il gestore che garantiscano al consiglio di amministrazione l’accesso a documenti e informazioni necessari a verificare l’adempimento degli obblighi, nonché – ove il gestore sia estero – la disciplina degli obblighi di collaborazione verso i liquidatori, incluso il trasferimento delle informazioni utili allo svolgimento del loro incarico (lettera h)).

 

Č inoltre imposto un accordo tra il gestore esterno – se diverso da una SGR – e il depositario che assicuri a quest’ultimo la disponibilitā delle informazioni necessarie (articolo 3, comma 2, lettera cc), n. 1).

Peraltro, si chiarisce la compatibilitā tra la qualitā di socio della societā di partenariato e lo svolgimento del ruolo di gestore esterno.

Si stabilisce che la denominazione sociale rechi l’indicazione di “societā di partenariato in accomandita per azioni”, con obbligo di riportarla in tutti i documenti sociali al fine di consentire ai terzi la pronta riconducibilitā dell’ente alla disciplina speciale applicabile.

Viene esclusa l’applicabilitā delle norme civilistiche sulla costituzione mediante pubblica sottoscrizione. In analogia con la disciplina di Sicav e Sicaf in gestione esterna, non si applica il limite di cui all’articolo 2433-bis del codice civile sugli acconti ai dividendi, avuto riguardo alla natura di prodotto delle societā di partenariato in gestione esterna e alle esigenze proprie dell’industria del risparmio gestito.

Sono dettate disposizioni sull’operativitā in caso di sostituzione del gestore e sulla vigilanza del gestore esterno (articolo 3, comma 2, lettera cc), nn. 2-10).

Viene individuato nel gestore esterno il soggetto vigilato: su di esso ricade la responsabilitā del rispetto degli obblighi regolatori, anche nei confronti delle Autoritā di vigilanza, per l’attivitā di gestione esercitata in base al contratto. Viene attribuita alla Banca d’Italia e alla Consob la facoltā di richiedere informazioni sulle societā di partenariato gestite e, in ogni caso, di esercitare poteri informativi, ispettivi e ingiuntivi – inclusa l’acquisizione di documenti e il compimento di atti ritenuti necessari – cosė da garantire un presidio stabile e indipendente dalle vicende del rapporto contrattuale tra societā e gestore.

In simmetria con la disciplina delle Sicav e Sicaf riservate a investitori professionali, si pone in capo al gestore esterno l’obbligo di trasmettere a Banca d’Italia gli statuti delle societā gestite e le loro modificazioni.

 

La normativa in commento interviene infine sulle procedure di crisi.

Per quanto riguarda la liquidazione ordinaria, estendendo il potere sostitutivo della Banca d’Italia sugli organi di liquidazione ordinaria, in caso di procedura non regolare o non spedita anche relativa agli Oicr in gestione esterna.

Secondo la relazione illustrativa, tale estensione “si giustifica per l’opportunitā di prevedere anche con riferimento a tali soggetti, ancorché non sottoposti ad un regime di vigilanza comparabile a quello dei gestori autorizzati, una possibilitā di intervento della Banca d’Italia nella fase di liquidazione volontaria”.

 

I GEFIA sotto soglia registrati

L’articolo 3, comma 1, lettera u), inserisce nel TUF il capo I-ter (articoli da 35-quaterdecies a 35-septiesdecies) dedicato alla disciplina dei gestori sotto soglia registrati.

 

Come detto, anche i GEFIA sotto soglia registrati esercitano professionalmente il servizio di gestione collettiva del risparmio ma esclusivamente nei limiti e alle condizioni previste dal Capo I-ter. Inoltre essi possono svolgere solo attivitā connesse e strumentali a quella principale.

 

In particolare, sono stabilite le modalitā e le condizioni per la registrazione dei GEFIA sotto soglia presso la Banca d’Italia.

Le disposizioni prevedono una disciplina differenziata per la registrazione delle Sgr, per le SICAF e per le societā di partenariato (unici soggetto che possono rientrare in tale regime), ma diverse disposizioni sono comuni.

Con riferimento alle Sgr, ai fini della registrazione, č richiesta la forma della societā per azioni, la previsione statutaria dell’esercizio oggetto esclusivo della prestazione del servizio di gestione collettiva, e che nella denominazione sociale sia presente la denominazione di societā di gestione del risparmio sotto soglia registrata.

Per quanto riguarda le Sicaf ai fini della registrazione, č richiesta la forma della societā per azioni; lo statuto prevede come oggetto esclusivo l’investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni e degli strumenti finanziari partecipativi indicati nello statuto stesso e la denominazione sociale contiene l’indicazione di Sicaf sotto soglia registrata.

Per quanto riguarda le societā di partenariato si prevedono come condizioni per la registrazione: l’adozione della forma di societā in accomandita per azioni e del sistema di amministrazione e controllo con collegio sindacale; che lo statuto individui come oggetto sociale esclusivo l’investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni, di strumenti finanziari partecipativi, nonché mediante le ulteriori modalitā di raccolta definite nello statuto; la non ammissibilitā di conferimenti in natura (ancorché sia ammessa, in ogni caso, la possibilitā di detenere liquiditā per esigenze di tesoreria). Infine la denominazione sociale contiene l’indicazione di societā di partenariato sotto soglia registrata.

Gli ulteriori requisiti previsti per la registrazione sono uguali per tutti i soggetti sopra indicati:

§  sede legale e direzione generale in Italia;

§  un limite al valore totale delle attivitā dei FIA gestiti, che non deve superare 100 milioni di euro ovvero 500 milioni di euro se i FIA gestiti non fanno ricorso alla leva finanziaria e non č consentito agli investitori l’esercizio del diritto di rimborso per 5 anni dopo l’investimento iniziale;

§  l’esclusione della possibilitā di assumere, anche con riferimento ai FIA gestiti, il ruolo di cedenti, prestatori originari o societā veicolo di operazioni di cartolarizzazione, né di assumere posizioni verso cartolarizzazioni;

§  -l’obbligo della forma chiusa e l’impossibilitā della forma di Oicr societari in gestione esterna, fondi EuVECA e fondi EuSEF.

§  la natura riservata dei FIA gestiti, in quanto essi possono commercializzati esclusivamente a investitori professionali; il regolamento del FIA puō prevedere la partecipazione anche di investitori non professionali che sottoscrivono ovvero acquistano quote del FIA per un importo complessivo non inferiore a cinquecentomila euro e che dimostrino con idonee evidenze di avere un portafoglio finanziario non inferiore a cinque milioni di euro. La partecipazione minima iniziale non č frazionabile.

Vengono rimessi ad un regolamento della Banca d’Italia:

§  la definizione della procedura e la documentazione da trasmettere per la registrazione;

§  il contenuto della relazione sull’assetto organizzativo e dei controlli in materia antiriciclaggio e il procedimento di cancellazione del GEFIA sotto soglia registrato;

§  la procedura per richiedere l’autorizzazione in caso di superamento non temporaneo delle soglie sopra descritte, o nel caso in cui il GEFIA sotto soglia registrato intenda assoggettarsi volontariamente al regime dei gestori autorizzati;

§  gli adempimenti informativi, incluse le segnalazioni cui i GEFIA sotto soglia registrati sono tenuti ai fini del monitoraggio del rischio sistemico e della verifica del rispetto delle soglie fissate per l’iscrizione e le ipotesi di decadenza della registrazione, quando il GEFIA sotto soglia registrato non abbia iniziato o abbia interrotto lo svolgimento dei servizi per cui č stato registrato.

Si individuano, altresė, le condizioni in base alle quali questi soggetti possono essere cancellati dal registro. In particolare, si attribuisce alla Banca d’Italia il potere di procedere alla cancellazione quando vengono a mancare le condizioni necessarie per la registrazione. La cancellazione č seguita da un obbligo di liquidazione o cessione dei fondi gestiti, garantendo che non vengano abbandonati fondi in gestione senza una tutela adeguata agli investitori.

Si recano disposizioni relative all’attivitā operativa dei GEFIA sotto soglia registrati. Questi soggetti devono conformarsi alle norme europee e italiane riguardanti la gestione dei fondi, tra cui il corretto calcolo del valore delle attivitā gestite e la conformitā con i regolamenti specifici per ciascun tipo di fondo (FIA).

Inoltre, si vieta ai GEFIA sotto soglia di istituire strutture master-feeder, ossia strutture che vedono un fondo principale (master) investire in fondi pių piccoli (feeder).

 

La relazione illustrativa osserva che tale divieto č motivato dalla necessitā di garantire un controllo organizzativo adeguato che non possa essere facilmente eluso, e dalla volontā di evitare situazioni che comporterebbero una gestione pių complessa e difficilmente monitorabile.

 

Č altresė prevista l’obbligatorietā del rispetto dei principi generali di diligenza professionale, correttezza, trasparenza e la minimizzazione del rischio di conflitti di interesse.

Con riguardo alla vigilanza, si stabilisce che la Banca d’Italia e la Consob possono esercitare solo i poteri espressamente previsti dalla legge nei confronti dei GEFIA sotto soglia registrati.

 

La relazione illustrativa evidenzia che quanto sopra disposto implica che i GEFIA non sono sottoposti a una vigilanza continua, ma solo a controlli “ad evento”, ossia in caso di sospetti di violazione delle normative o di rischio sistemico.

 

In particolare la Banca d’Italia monitora la conformitā ai requisiti di registrazione e di evitare che attivitā di dimensioni contenute possano generare rischi sistemici.

In dettaglio la Banca d’Italia ha il potere di applicare ai GEFIA sotto soglia registrati, anche con riferimento ai FIA gestiti, limiti di leva finanziaria massima e adottare altre misure restrittive a presidio del rischio sistemico e il potere di chiedere la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalitā e nei termini dalla stessa stabiliti ai GEFIA sotto soglia registrati e al relativo personale; al soggetto da essi incaricato della revisione legale dei conti; al depositario da essi incaricato per ciascun FIA gestito.

Ha inoltre il potere di convocare gli esponenti e il personale del GEFIA sotto soglia registrato ed il potere di effettuare ispezioni e richiedere l’esibizione dei documenti esclusivamente nei casi di fondato sospetto di violazioni delle condizioni per la registrazione o di grave rischio sistemico, al fine esclusivo di acquisire informazioni necessarie per accertarne la sussistenza.

Restano fermi i poteri della Banca d’Italia e della Consob nei confronti dei GEFIA sotto soglia registrati derivanti da atti dell’Unione europea direttamente applicabili, qualora emergano circostanze che possano integrarne la violazione.

La Consob ha poteri di vigilanza limitati, focalizzandosi sul rispetto delle normative europee direttamente applicabili, come il Regolamento SFDR (relativo all’informativa sulla sostenibilitā nel settore dei servizi finanziari) o PRIIPs (relativo ai documenti contenenti le informazioni chiave per i prodotti d’investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati).

 

Infine, viene introdotto il nuovo articolo 57-quater del TUF, volto a disciplinare la crisi del GEFIA sotto soglia registrato, di un FIA da esso gestito o del relativo comparto, il quale, al comma 1, stabilisce l’applicabilitā del Codice della crisi e dell’insolvenza ai GEFIA sotto soglia registrati, rinviando, quindi, ai fini della gestione della crisi di tali intermediari, alle procedure, agli strumenti di gestione e regolazione della crisi – inclusa la composizione negoziata – e ai relativi presupposti previsti dal medesimo Codice.

 

La relazione illustrativa evidenzia che la disposizione č volta a definire un quadro normativo per la gestione della crisi dei GEFIA sotto soglia registrati, nonché dei FIA da essi gestiti e dei relativi comparti, coerente con la natura e le modalitā dell’attivitā svolta da tali intermediari, i quali sono esclusi da un regime di vigilanza prudenziale comparabile con quello previsto per i gestori autorizzati. Per quest’ultima ragione, detti intermediari sono altresė esclusi dall’applicazione della disciplina della liquidazione coatta amministrativa e, pertanto, la Banca d’Italia non svolge alcun ruolo nella gestione della loro crisi.

 

Inoltre, sono individuati espressamente i soggetti legittimati a presentare la domanda di apertura della liquidazione giudiziale nei confronti del GEFIA sotto soglia registrato, anche al fine di chiarire l’assenza di legittimazione in capo alla Banca d’Italia.

Si prevede, altresė, che, nell’ambito della liquidazione giudiziale del GEFIA sotto soglia registrato, i FIA da questo gestiti, nonché i relativi comparti, a prescindere dalla ricorrenza di uno stato di insolvenza, siano liquidati o ceduti da parte dei medesimi organi della liquidazione giudiziale del GEFIA sotto soglia registrato.

Viene prevista una specifica disciplina della crisi del FIA o del comparto, quando la loro insolvenza sia verificata prima dell’eventuale apertura della liquidazione giudiziale nei confronti del relativo GEFIA sotto soglia registrato. In tal caso, si prevede l’applicazione della disciplina della liquidazione giudiziale contenuta nel citato Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza nei confronti del FIA o del comparto, in quanto compatibile.

La disposizione attribuisce, infine, al GEFIA sotto soglia registrato il potere di attivarsi ai fini della gestione della crisi del FIA gestito o del relativo comparto usufruendo, per conto di questi, degli strumenti previsti a tal fine dal Codice della Crisi e dell’Insolvenza per gli imprenditori commerciali.

 

Le modifiche alla disciplina degli OICR

Diverse disposizioni dello schema di decreto attengono a modifiche concernenti gli organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) sia in via generale, sia con riferimento agli OICR in gestione interna (SICAV, SICAF e societā di partenariato) sia per quanto riguarda gli OICR in gestione esterna (nuova definizione introdotta dallo schema di decreto legislativo all’esame).

 

In via generale viene ridefinito l’oggetto dell’investimento degli OICR, modificando la definizione dello stesso contenuto alla lettera k) dell’articolo 1. La disposizione vigente contiene un elenco di specifiche attivitā che possono essere oggetto di investimento (strumenti finanziari, crediti, inclusi quelli erogati, a favore di soggetti diversi da consumatori, a valere sul patrimonio dell'OICR, partecipazioni o altri beni mobili o immobili).

La nuova formulazione effettua un mero rinvio all’articolo 39-bis del TUF introdotto dal presente schema di decreto legislativo, che individua in modo puntuale l’oggetto degli investimenti degli OICR. Ciō rende pių stabile la definizione contenuta alla lettera k) in quanto l’eventuale emergere di eventuali ulteriori oggetti d’investimento non comporterā pių una modifica della medesima definizione (ma solo dell’articolo 39-bis).

Si precisa inoltre che gli OICR italiani che investono in crediti sono tenuti a partecipare alla Centrale dei Rischi della Banca d’Italia tramite i gestori autorizzati e i GEFIA UE che li gestiscono (articolo 2, comma 1, lettera h).

 

Allo stesso modo la Banca d’Italia puō prevedere la partecipazione dei FIA UE alla Centrale dei Rischi della Banca d’Italia tramite i gestori autorizzati e i GEFIA UE che li gestiscono, secondo le modalitā da essa stabilite (articolo 3, comma 1, lettera tt)).

 

Un secondo gruppo di modifiche č diretto a riportare all’interno del TUF diverse disposizioni attualmente contenute nel decreto del Ministro dell’economia e delle finanze 5 marzo 2015, n. 30, avente ad oggetto i criteri generali ai quali devono uniformarsi gli OICR italiani.

 

A seguito di tale intervento normativo l’articolo 39, che individua le competenze regolamentari del Ministero dell’economia sulla materia, ridimensiona significativamente tali competenze che si limitano all’individuazione delle categorie di investitori a cui č rivolta l’offerta di quote o azioni; in relazione ai FIA immobiliari alla definizione delle condizioni e delle modalitā con le quali devono essere effettuati gli acquisti o i conferimenti dei beni, sia in fase costitutiva che in fase successiva alla costituzione dell’Oicr; alla definizione delle categorie di investitori non professionali nei cui confronti č possibile commercializzare quote di FIA italiani riservati; alla determinazione dei requisiti e dei compensi degli esperti indipendenti e alle disposizioni applicabili ai FIA immobiliari e agli Oicr garantiti.

Peraltro č introdotta, tra le definizioni quella di “FIA italiano immobiliare” definito come il fondo comune di investimento e la Sicaf che investono in beni immobili, diritti reali immobiliari, ivi inclusi quelli derivanti da contratti di leasing immobiliare con natura traslativa e da rapporti concessori, partecipazioni in societā immobiliari, parti di altri FIA immobiliari, anche esteri, nella misura indicata dal regolamento di cui all’articolo 39. Per “partecipazioni in societā immobiliari” si intendono, a seguito della nuova definizione introdotta dallo schema di decreto legislativo in commento, le partecipazioni in societā di capitali che svolgono attivitā di costruzione, valorizzazione, acquisto, alienazione e gestione di immobili.

 

In particolare sono trasferite, con alcune riformulazioni, dal decreto ministeriale al TUF le disposizioni relative:

§  -all’oggetto dell’investimento degli OICR (art. 39-bis), degli OIVCM italiani (art. 39-ter), dei FIA italiani (art. 39-quater);

§  -all’ammissione alla negoziazione (art. 39-quinquies);

§  -alla durata dell’OICR (art. 39-sexies);

§  -alle modalitā di partecipazione e di rimborso per gli OICR italiani aperti (art. 39-septies);

§  -alle modalitā di partecipazione ai FIA italiani chiusi (art. 39-octies);

§  -alle modalitā di rimborso dei FIA italiani chiusi (art. 39-novies);

§  -agli obblighi informativi degli OICVM italiani (art. 39-decies);

§  -agli obblighi informativi per i FIA italiani (art. 39-undecies).

 

Alcune modifiche concernono nello specifico i Fondi comuni di investimento.

In particolare si prevede che ciascun fondo comune di investimento, o ciascun comparto di uno stesso fondo, costituisca patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della societā di gestione del risparmio, da quello di ciascun partecipante e da qualsiasi altro comparto del medesimo fondo, nonché da ogni altro patrimonio gestito dalla medesima societā e che delle obbligazioni relative alla gestione del fondo o del singolo comparto, ivi incluse quelle di natura tributaria, la societā di gestione risponde esclusivamente con il patrimonio del fondo o del singolo comparto, rispettivamente. Su tali patrimoni non sono ammesse azioni dei creditori degli altri comparti o nell’interesse degli stessi, né azioni dei creditori della societā di gestione del risparmio o nell'interesse della stessa, né azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi.

Le azioni dei creditori dei singoli investitori sono ammesse soltanto sulle quote di partecipazione dei medesimi. La societā di gestione del risparmio non puō in alcun caso utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, i beni di pertinenza dei fondi gestiti e dei relativi comparti (articolo 3, comma 1, lettera v)).

Si prevede inoltre, nel caso di fondi comuni di investimento italiani gestiti da soggetti esteri, il regolamento del fondo preveda che i gestori esteri collaborino con i liquidatori del fondo in caso di avvio della procedura di liquidazione giudiziale, anche prevedendo la trasmissione di informazioni e documenti utili ai fini dell’attivitā di liquidazione (articolo 3, comma 1, lettera z)).

Con l’articolo 57-ter č infine disciplinata la crisi del fondo d’investimento e del relativo comparto prevedendo l’ambito applicativo della procedura, i presupposti della medesima, e i casi nei quali ad esito della stessa il tribunale possa disporre la liquidazione del fondo o del comparto, e l’ordine dei crediti da soddisfare nel caso gli attivi del fondo non siano sufficienti nemmeno a soddisfare i crediti in prededuzione (articolo 3, comma 1, lettera ddd).

 

 

Le modifiche al regime degli Oicr societari in gestione esterna

 

Lo schema di decreto legislativo introduce innanzi tutto la nuova definizione di “Oicr societario in gestione esterna”, categoria che raggruppa i seguenti tipi societari:

§  societā di investimento a capitale variabile in gestione esterna (Sicav in gestione esterna),

§  societā di investimento a capitale fisso in gestione esterna (Sicaf in gestione esterna),

§  societā di partenariato in gestione esterna (su cui vedi supra).

 

Innanzitutto, il decreto legislativo contiene le definizioni aggiornate delle citate tipologie di societā.

 

Le definizioni sono le seguenti. Per societā di investimento a capitale variabile in gestione esterna (Sicav in gestione esterna) s’intende “la Sicav che designa come gestore esterno una Sgr autorizzata o una societā di gestione UE o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall’articolo 38 [del TUF]”.

Per societā di investimento a capitale fisso in gestione esterna (Sicaf in gestione esterna) si intende la Sicaf che designa come gestore esterno una Sgr autorizzata, un gestore di fondi EuVECA disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 345/2013, un gestore di fondi EuSEF disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall’articolo 38 [del TUF].

Per societā di partenariato in gestione esterna s’intende “la societā di partenariato che designa come gestore esterno una Sgr autorizzata, un gestore di fondi EuVECA disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 345/2013, un gestore di fondi EuSEF disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall’articolo 38-bis [del TUF]”.

 

Il regime della vigilanza di tali societā risulta interessato dalle modifiche. Il testo normativo, infatti, specifica che:

§  Banca d’Italia puō richiedere la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di documenti, nonché procedere ad audizione personale nei confronti di chiunque possegga informazioni pertinenti, anche agli Oicr in gestione esterna (articolo 2, comma 1, lettera c));

§  i doveri informativi del collegio sindacale e dei revisori legali alla Banca d’Italia e alla Consob si riferiscono anche agli OICR in gestione esterna (articolo 2, comma 1, lettera l));

§  la norma sulla comunicazione alla Consob sulla mancata nomina del revisore legale č rivolta anche agli OICR in gestione esterna (articolo 2, comma 1, lettera i)).

 

Č modificato, inoltre, l’articolo 38 del TUF che disciplina puntualmente le Sicav e Sicaf in gestione esterna.

In tal senso, si integra il riferimento agli obblighi di collaborazione del gestore estero verso i liquidatori della societā in gestione esterna, nell’evenienza di una liquidazione (articolo 3, comma 2, lettera bb), n. 1).

Alle Sicaf in gestione esterna non si applica il limite dell’articolo 2433-bis del codice civile relativo alla distribuzione degli acconti sui dividendi da parte delle societā per azioni (articolo 3, comma 2, lettera bb), n. 2).

Si modifica il regime della separatezza patrimoniale delle Sicav e Sicaf in gestione esterna multicomparto. Ciascun comparto costituisce un patrimonio autonomo che risponde esclusivamente delle obbligazioni afferenti alla gestione del singolo comparto, ma, nel caso di obbligazioni assunte senza menzione specifica del comparto ovvero per quelle della societā o per responsabilitā da illecito, risponde con l’intero patrimonio della societā.

 

Sul punto, la relazione illustrativa spiega questa differenza con gli operatori a gestione interna per il fatto che “il patrimonio generale potrebbe non essere previsto oppure, ove previsto, non sufficiente a dare adeguata tutela dei creditori non essendovi l’obbligo di rispettare i requisiti sui fondi propri” (articolo 3, comma 2, lettera bb), nn. 3 e 4).

 

Si introduce la possibilitā, in caso di scioglimento del contratto o di liquidazione del gestore esterno, di svolgere direttamente la gestione collettiva del risparmio (articolo 3, comma 2, lettera bb), n. 5).

In pių, si chiariscono i poteri di vigilanza delle autoritā sulle societā eterogestite e, specularmente, la responsabilitā del gestore esterno circa il rispetto dei suoi obblighi anche verso le citate autoritā.

Č disposto che gli statuti e le loro modificazioni delle societā non riservate sono soggetti all’approvazione della Banca d’Italia.

Da ultimo, si applicano, in quanto compatibili, alcune disposizioni introdotte dal medesimo decreto legislativo su Sicav e Sicaf in gestione interna (articolo 3, comma 2, lettera bb), n. 6).

 

Si ricorda che all’articolo 10 č aggiornata la disciplina antiriciclaggio con riferimento agli Oicr societari in gestione esterna per coordinarsi alle modificazioni del TUF.

Modifiche alle competenze delle Autoritā di vigilanza (Consob e Banca d’Italia)

Diversi interventi sono diretti a razionalizzare le competenze di Banca d’Italia e Consob, oltre che a orientarne e rafforzarne il ruolo di soggetti attivi nel dialogo con gli operatori.

In tal senso si dispone che la Banca d’Italia e la Consob realizzino archivi informatici delle disposizioni, anche regolamentari, e degli orientamenti nelle materie di cui al presente decreto, agevolmente accessibili al pubblico e con collegamento informatico diretto alle relative fonti normative e orientamenti dell’Unione europea.

Inoltre, la Banca d’Italia e la Consob, secondo le rispettive competenze, individuano con regolamento, se del caso congiunto ove sia prevista la partecipazione delle due Autoritā, ipotesi di semplificazione dei procedimenti allo scopo di contenere gli oneri in capo ai soggetti vigilati nonché fattispecie e criteri al ricorrere dei quali si applicano termini procedimentali abbreviati, anche su istanza degli interessati subordinatamente alla completezza della documentazione presentata, alla tempestivitā dell’invio di eventuali integrazioni e al ricorrere di presupposti di motivata rilevante urgenza (articolo 1, comma 1, lettera b).

L’articolo 1, comma 1,  lettera c) prevede inoltre l’inserimento nel TUF dell’articolo 3-bis volto ad introdurre la possibilitā, da disciplinare con normativa di secondo livello che ne definirā criteri e modalitā in capo alle due autoritā, di presentazione di richieste volte alla valutazione preventiva, in tempi adeguati, di specifiche situazioni che possano comportare violazioni di disposizioni oggetto della vigilanza, individuando altresė, i casi in cui, per finalitā di interesse pubblico e con il consenso dell’interessato, sono pubblicati i quesiti e le risposte dell’Autoritā con  le relative modalitā.

Viene fatta salva la facoltā di Consob e Banca d’Italia di dare seguito alle richieste attraverso orientamenti interpretativi di carattere generale.

Tra le finalitā della vigilanza viene espressamente riconosciuta la promozione dell’educazione finanziaria come strumento di tutela degli investitori mentre tra i principi informatori della vigilanza regolamentare si introduce la promozione dello “sviluppo sostenibile delle imprese e dei mercati” (articolo 2, comma 1, lettera a), n. 1 e lettera b)).

 

Il 30 settembre 2025 la Commissione europea ha presentato una strategia di alfabetizzazione finanziaria che mira a raggiungere obiettivi di inclusione finanziaria, come la promozione dell’accesso ai servizi finanziari e il loro uso efficace, e ad aumentare l’alfabetizzazione in materia di investimenti e la comprensione dei prodotti finanziari.

 

Tra le modifiche ai poteri degli organi di vigilanza si dispone:

 

§  che i poteri della Banca d’Italia di richiedere la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti al revisore e di procedere ad audizione possano essere esercitati anche in relazione agli Oicr societari in gestione esterna, ossia Sicav, Sicaf e societā di partenariato in gestione esterna (articolo 2, comma 1, lettera c).

§  che le comunicazioni e autorizzazioni concernenti l’operativitā all’estero delle SIM italiane siano trasmesse alla Banca d’Italia (anziché alla Consob). Con riferimento alla prestazione da parte delle SIM di attivitā non ammesse al mutuo riconoscimento in altri Stati dell’UE e all’operativitā in uno Stato non UE, č mantenuto il rilascio di un parere da parte della Consob (articolo 2, comma 1, lettera aa);

§  la revoca della competenza regolamentare della Banca d’Italia sulla commercializzazione di OICVM in altri Stati membri UE, che viene attribuita esclusivamente alla Consob;

§  con riferimento alla disciplina dell’operativitā in Italia di imprese di paesi terzi diverse dalle banche, la soppressione del rilascio del parere della Banca d’Italia alla Consob nei casi di libera prestazione di servizi e attivitā di investimento a controparti qualificate o soggetti professionali, ciō in considerazione del fatto che nei casi di specie i profili di competenza della Banca d’Italia, quali i requisiti prudenziali e la stabilitā patrimoniale, rimangono in capo all’autoritā del Paese di origine (articolo 2, comma 1, lettera bb);

§  il trasferimento dalla Consob alla Banca d’Italia dei poteri esercitabili in materia di requisiti di idoneitā dei partecipanti al capitale e degli esponenti aziendali dei soggetti abilitati. Le deleghe regolamentari sulla procedura di valutazione e i conseguenti poteri vengono, cosė, attribuiti esclusivamente alla Banca d’Italia (articolo 2, comma 1, lettera n));

§  la qualificazione in termini esclusivi della competenza della Banca d’Italia in merito alla valutazione dei requisiti dei soci e degli esponenti degli intermediari finanziari in quanto attinenti a profili di sana e prudente gestione (articolo 2, comma 1, lettera a), n. 2);

§  l’attribuzione alla Banca d’Italia del potere autorizzativo relativamente alle operazioni di fusione e scissione di SGR (articolo 3, comma 1, lettera d));

§  la soppressione del parere della Consob in merito all’approvazione del regolamento diretto a disciplinare i criteri generali di redazione ed il contenuto minimo del regolamento dei FIA non riservati.

§  la soppressione del parere della Consob sulla disciplina degli accordi stipulati tra la societā di gestione UE, GEFIA UE e il depositario per assicurare a quest’ultimo la disponibilitā delle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti (articolo 3, comma 1, lettera ii ed ll));

§  la soppressione del parere della Banca d’Italia, con riguardo alla regolamentazione della commercializzazione in Italia di quote o azioni di OIVCM costituiti in un altro Stato dell’UE (articolo 3, comma 1, lettera mm));

§  la soppressione del parere della Banca d’Italia con riferimento all’adozione, da parte della CONSOB della disciplina riguardante la pre-commercializzazione di FIA riservati (articolo 3, comma 1, lettera nn));

§  la soppressione del parere della Banca d’Italia con riferimento alla regolamentazione relativa alla commercializzazione in Italia di quote o azioni di FIA non riservati (articolo 3, comma 1, lettera pp));

§  l’eliminazione del potere del parere della Consob con riferimento all’adozione delle norme di attuazione concernenti i compiti del depositario (art. 3, comma 1, lettera vv));

§  la soppressione del parere della Consob con riferimento all’ammissibilitā e al contenuto minimo degli accordi scritti tra soggetti gestori, depositario e soggetti terzi (articolo 3, comma 1, lettera zz));

§  l’attribuzione alla Banca d’Italia del compito di ricevere le notifiche da parte del gestore di un mercato regolamentato all’ingrosso di titoli di Stato dell’intenzione di svolgere attivitā connesse e strumentali nonché di verificare la conformitā alle disposizioni normative dei progetti di modifica dei sistemi multilaterali di negoziazione e dei sistemi organizzati di negoziazione che trattano all’ingrosso titoli di Stato (articolo 4, comma 1, lettera a), n 1.3);

§  la soppressione del potere di individuazione in via regolamentare da parte della Consob delle attivitā connesse e strumentali che possono essere svolte dal gestore del mercato regolamentato, prevedendo che le stesse formino oggetto di modifica alla Consob stessa (articolo 4, comma 1, lettera c), n 1.3);

§  la soppressione del potere della Consob di revocare le decisioni di sospensione dalla negoziazione assunte dal gestore della sede di negoziazione (art. 4, comma 1, lettera h);

§  la soppressione dei poteri della Consob di ordinare la revoca delle decisioni di sospensione degli operatori dalle negoziazioni, nonché di chiedere al gestore l’esclusione o la sospensione degli operatori dalle negoziazioni (art. 4, comma 1, lettera i);

§  l’attribuzione esclusiva alla Banca d’Italia del rilascio del parere all’ESMA nell’ambito del riconoscimento di Controparti centrali stabilite in Paesi terzi (articolo 4, comma 1, lettera m);

§  l’attribuzione esclusiva alla Consob del rilascio del parere all’ESMA nell’ambito del riconoscimento di depositari centrali stabilite in Paesi terzi (articolo 4, comma 1, lettera o);

§  l’attribuzione in via esclusiva alla Consob della competenza in materia di approvazione dei corrispettivi di depositari centrali ed intermediari, prevista dall’articolo 82 del TUF (articolo 4, comma 1, lettera r).

 

Il nuovo comma 4-ter dell’articolo 56 dispone che se vi č fondato sospetto che i soggetti con funzioni di amministrazione, in violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi irregolaritā nella gestione che possono arrecare danno alla societā o a una o pių societā controllate, non si applichino le disposizioni del codice civile concernenti la denuncia al tribunale, ma i soggetti abilitati alla medesima possono denunziare i fatti alla Banca d’Italia che provvede con provvedimento motivato, sentita la Consob.

Viene inoltre esteso il potere di rimozione degli organi amministrativi e di controllo delle SIM e dei gestori autorizzati nei confronti dell’alta dirigenza, prevedendosi altresė la possibilitā di disporre il rinnovo dei medesimi organi, fermo restando il potere di rimozione di singoli esponenti aziendali, qualora ciō sia sufficiente (art. 3, comma 1, lettera bbb)).

Si segnalano inoltre alcune modifiche alla competenza della Banca d’Italia rispetto alla Banca centrale europea, introdotte per allineare la disciplina interna a quella unionale. Si tratta:

§  dell’autorizzazione delle banche alla prestazione di servizi di investimento e decadenza dalla stessa (articolo 1, lettere t) ed u);

§  dell’autorizzazione all’incarico di depositario (articolo 3, comma 1, lettera uu);

 

Per queste ultime modifiche e gli ulteriori interventi effettuati si rinvia al testo a fronte in appendice al presente dossier.

Gli interventi sulla disciplina dei mercati

Nell’articolo 4 sono raccolte le modifiche alla disciplina dei mercati.

 

Nella relazione illustrativa viene segnalato come la normativa vigente che disciplina le varie sedi di negoziazione presenta una serie di peculiaritā tipicamente nazionali, sulle quali la riforma introduce modifiche finalizzate a razionalizzare e alleggerire gli oneri applicabili, cosė favorendo la competitivitā delle sedi di negoziazione (trading venues).

 

Le modifiche apportate sono essenzialmente dirette a ridefinire in un’ottica di semplificazione i poteri regolamentari e di vigilanza della Consob delegificando alcune norme attuative di disposizioni europee (lettere f) e g) del presente articolo) ed attribuendo la definizione della disciplina alla potestā regolamentare della citata autoritā.

Si fa in particolare riferimento in particolare all’attribuzione alla Consob del potere regolamentare:

- sulla disciplina dei requisiti organizzativi e dei vincoli ulteriori rispetto a quelli previsti dalla disciplina di primo livello, nonché i connessi obblighi di informazione e comunicazione cui sono assoggettati i sistemi organizzati di negoziazione;

- sui vincoli cui sono soggette le sedi di negoziazione in materia di operativitā “matched principal” di negoziazione in conto proprio all’interno del sistema (disciplinato dettagliatamente dal vigente articolo 65-quinquies del TUF, che forma oggetto di specifica novella).

 

In tale logica alcune ipotesi di interventi nei quali la legislazione vigente prevede l’intesa con la Banca d’Italia vengono trasformate in semplice consultazione (articolo 4, comma 1, lettere o), s) e t).

 

Per le modifiche al riparto di competenza tra Banca d’Italia e Consob si rinvia all’apposito paragrafo.

 

Una specifica disposizione (articolo 4, comma 1, lettera b)) novella integralmente l’articolo 62-sexies che disciplina la vigilanza sulle sedi di negoziazione di strumenti finanziari sull’energia e il gas. Viene in particolare attribuito esclusivamente alla Consob il potere di vigilanza su tali mercati ferme restando le competenze di ARERA e GSE in materia di organizzazione e gestione del mercato elettrico e del gas, prevedendosi che ARERA segnali a Consob eventuali criticitā sui mercati regolamentati che dovesse rilevare nell’ambito delle proprie attivitā di vigilanza. Tali criticitā formano oggetto dell’informativa periodica che l’ARERA rende al Ministero dell’imprese e del Made in Italy.

Viene inoltre introdotta una nuova procedura per le modifiche ai regolamenti dei mercati regolamentati, dei sistemi multilaterali di negoziazione e dei sistemi organizzati di negoziazione (articolo 4, comma 1, lettere d) ed e)), prevedendosi in luogo dell’approvazione preventiva delle modifiche, la sottoposizione dei progetti di modifica alla Consob, che puō chiedere al gestore di eliminare le eventuali criticitā che dovesse riscontrare. Tale procedura si applica anche alle norme tecniche di attuazione se connesse a una modifica del regolamento. Resta ferma l’approvazione delle modifiche regolamentari da parte del Ministero dell’economia e delle finanze, sentite Consob e Banca d’Italia con riferimento alle modifiche ai regolamenti dei mercati all’ingrosso dei Titoli di Stato.

Una procedura sostanzialmente analoga č prevista per i depositari centrali, prevedendosi che i depositari centrali inviino alla Banca d’Italia e a Consob i progetti di modifica del regolamento dei servizi precedentemente all’approvazione degli stessi a cura degli organi competenti. Anche in tal caso la Consob puō chiedere al gestore di eliminare le eventuali criticitā che dovesse riscontrare e tali disposizioni si applicano anche alle modifiche tecniche connesse (articolo 4, comma 1, lettera q).

 

Sotto il profilo della normativa secondaria č altresė introdotta (articolo 4, comma 1, lettera p) una estensione del potere regolamentare del Ministero dell’economia e delle finanze che, ai sensi dell’articolo 79-sexies, comma 7, definisce i requisiti di onorabilitā, professionalitā ed indipendenza delle controparti centrali, prevedendo la definizione dei medesimi requisiti anche nei confronti dei depositari centrali.

 

Si prevede un rafforzamento del controllo del gestore in merito alle ipotesi nelle quali il gestore medesimo abbia introdotto una disciplina in materia di obblighi di offerta pubblica d’acquisto per l’ipotesi di trasferimento del controllo di emittenti azioni ammesse alla negoziazione sul mercato.

In tal caso si prevede che il gestore debba stabilire adeguati presidi per garantire l’efficacia degli obblighi imposti (articolo 4, comma 1, lettera l).

 

Infine sono introdotte due disposizioni dal contenuto analogo riferite alle Controparti centrali (articolo 4, comma 1, lettera n) e ai depositari centrali (articolo 4, comma 1, lettera q, n. 3) secondo le quali essi mantengono su base continuativa l’autonomia organizzativa e decisionale rispetto ai servizi prestati. I depositari centrali assicurano altresė l’adeguatezza dei sistemi di governo societario rispetto alla gestione dei rischi, in conformitā al regolamento (UE) 909/2014 e alle relative disposizioni attuative.

Modifiche alla disciplina dell’appello al pubblico risparmio

Nell’articolo 5, il decreto legislativo in esame interviene con modificazioni della disciplina dell’appello al pubblico risparmio.

 

A livello di iniziative europee sulla materia si segnala che nell’ambito dell’Omnibus IV presentato dalla Commissione europea il 21 maggio 2025, due proposte legislative sono volte ad estendere alle piccole imprese a media capitalizzazione (SMC) alcune disposizioni attualmente applicate alle piccole e medie imprese (v. dossier RUE). In particolare una proposta di regolamento interviene sul regolamento sul prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato per prevedere una nuova esenzione a tale obbligo e l'estensione alle SMC dell'uso di una forma semplificata di prospetto per le offerte pubbliche di titoli.

Il Consiglio ha approvato, nell’ambito della procedura legislativa ordinaria, il mandato sulle proposte il 24 settembre scorso, in vista dell’avvio dei negoziati interistituzionali. Presso il Parlamento europeo la proposta č attualmente all’esame congiunto della Commissione per gli affari economici e monetari (ECON), della Commissione per l’ambiente, il clima e la sicurezza alimentare (ENVI) e della Commissione per le libertā civili, la giustizia e gli affari interni (LIBE). La proposta č stata esaminata dalla XIV Commissione “Politiche dell’UE” della Camera dei deputati ai fini della verifica di conformitā al principio di sussidiarietā. In esito a tale verifica, il 10 settembre 2025 la XIV Commissione ha adottato un documento con cui ha ritenuto la proposta complessivamente conforme ai principi di sussidiarietā e proporzionalitā, nonché coerente con la base giuridica individuata.

 

Secondo quanto indicato nella relazione illustrativa, gli interventi dell’articolo 5 sono ispirati da tre diverse finalitā:

§  aumentare la competitivitā del mercato italiano dei capitali;

§  semplificare la normativa, anche con l’eliminazione di ipotesi di gold plating;

§  mera chiarificazione, anche in base alle prassi instaurate dalle autoritā di vigilanza.

 

Nella prima ipotesi rientrano:

§  l’abrogazione dell’istituto della nullitā da rivendita sistematica, di cui all’articolo 100-bis del TUF (articolo 5, comma 1, lettera a);

 

Secondo quanto riportato nella relazione illustrativa la disposizione aveva sollevato notevoli incertezze interpretative anzitutto per l’assenza di una definizione chiara di “rivendita sistematica” e giā dalla sua introduzione, č stata applicata molto raramente. Si ricorda che il Regolamento Prospetto (2017/1129), come modificato, contiene disciplina della fattispecie della rivendita successiva (pių ampia di quella presente nel testo).

 

§  l’introduzione del potere di put up or shut up in capo alla Consob, in caso di indiscrezioni relative alla preparazione di un’offerta; le modifiche sull’opa preventiva (articolo 5, comma 1, lettera d);

 

Viene in particolare inserito il riferimento anche alle notizie (oltre che alle indiscrezioni) diffuse in merito alla preparazione di un’offerta e si stabilisce che la Consob possa fissare un termine entro il quale il potenziale offerente debba rendere noto l’intendimento di pubblicare un’offerta con la conseguenza che, in caso di mancata risposta entro il termine indicato o di risposta negativa, sarā inibita l’effettuazione di un’offerta avente a oggetto titoli del medesimo emittente nei successivi dodici mesi. Analogamente č disposto con riferimento alla nuova procedura di acquisto totalitario su autorizzazione dei soci, prevedendosi in tal caso anche il potere in capo a Consob di richiesta di rendere pubbliche le notizie e i documenti necessari al pubblico, riconoscendo altresė un potere di reclamo ai soggetti destinatari della richiesta.

 

§  l’introduzione della procedura di acquisto totalitario delle azioni su autorizzazione dei soci (articolo 5, comma 1, lettera n).

 

Tale procedura prevede che l'assemblea straordinaria possa deliberare di far acquisire a un soggetto individuato dall’organo amministrativo la totalitā delle azioni della societā.

Vengono disciplinati il corrispettivo che deve essere corrisposto esclusivamente in denaro e le modalitā di individuazione del potenziale acquirente, sulla base di una proposta di acquisto vincolante e irrevocabile. Dell’operazione deve essere data notizia al pubblico e alla Consob e l’organo amministrativo č tenuto a redigere e mettere a disposizione del pubblico una relazione illustrativa sulla proposta di acquisto. La votazione della proposta prevede l’esclusione di alcuni soggetti (tra i quali il socio che abbia eventualmente presentato la proposta). Spetta alla Consob il compito di dettare le norme attuative della disposizione in questione e sono disciplinati i poteri di controllo della medesima autoritā.

 

Ispirate a finalitā di semplificazione appaiono:

§  la modifica della definizione di Ŧpersone che agiscono di concertoŧ (articolo 5, comma 1, lettere b) ed e) e la correlata introduzione della nozione di Ŧparti interessateŧ;

 

Con riferimento alla definizione di Ŧpersone che agiscono di concertoŧ viene in particolare esclusa dalla definizione l’azione concertata diretta al mantenimento del controllo della societā emittente (coerentemente col fatto che tale previsione non č presente nella direttiva 2004/25/CE concernente le OPA).

In secondo luogo viene superata la presunzione assoluta di concerto riferita a coloro che hanno stabilito patti, anche nulli, concernenti: l’esercizio del diritto di voto ovvero obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto nelle societā con azioni quotate e nelle societā che le controllano; limiti al trasferimento delle relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse; l'acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari sopra indicati ovvero aventi per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante su tali societā.

In tali casi si consente al presunto agente di concerto di fornire prova del contrario. Si prevede inoltre che la Consob possa indicare ulteriori fattispecie riconducibili al concerto presunto (sempre salva prova del contrario).

La definizione di “parte interessata”, secondo quanto riporta la relazione illustrativa, č funzionale a consentire che i poteri di vigilanza informativa della Consob possano essere esercitati anche nei confronti di coloro che abbiano fornito prova contraria in merito alla sussistenza di un concerto.

Si prevede infine che la Consob possa definire finalitā, tempistiche e poteri istruttori connessi all’approvazione da parte della medesima del documento di esenzione, redatto conformemente alla disciplina contenuta nel “Regolamento prospetto (articolo 21, paragrafo 2)”, nel caso in cui i titoli siano offerti nell’ambito di un’offerta pubblica di scambio o di acquisto e scambio.

 

§  la possibilitā di redigere il documento di offerta nella “lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale”, ossia in inglese (articolo 5, comma 1, lettera d);

 

Si prolunga da 5 a 10 giorni dalla ricezione il termine entro il quale la Consob deve approvare il documento di offerta qualora siano richieste autorizzazioni di altre autoritā.

 

§  l’introduzione di una soglia unica al 30 % della partecipazione sociale e la riduzione da dodici a sei mesi del periodo considerato per la determinazione del prezzo per l’attivazione della procedura di opa totalitaria (articolo 5, comma 1, lettera f);

 

A tal fine sono abrogate la disposizione che prevedeva una soglia pių bassa per le societā diverse dalle PMI in cui un soggetto deteneva una partecipazione superiore al 25 per cento senza che alcun altro socio detenesse partecipazioni pių elevate, e quella che consentiva alle PMI, per statuto, di stabilire una soglia compresa tra il 25 e il 40 per cento.

Si dispone inoltre che qualora la soglia sia superata attraverso l’acquisto di azioni a voto plurimo l’offerta č promossa al prezzo corrisposto per l’acquisto di tali ultime azioni se pių elevato. Si prevede infine che la disciplina in questione non si applica nel caso di superamento della soglia sopra indicata a seguito di fusioni, scissioni o conferimenti in natura.

Si modifica inoltre il presupposto per l’esercizio del potere regolamentare della Consob portando dal 5 al 10 per cento per effetto di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, la soglia incrementale al raggiungimento della quale si verifica un obbligo di offerta per i soggetti che giā detengono partecipazioni almeno pari al 30 per cento, senza detenere almeno il 50 per cento dei voti in assemblea.

 

§  le modifiche concernenti la disciplina dell’OPA preventiva

 

In relazione a tale disciplina si prevede la diminuzione dal sessanta al cinquanta per cento dei titoli al soglia minima oggetto dell’OPA preventiva per evitare l’applicazione dall’obbligo di successiva offerta obbligatoria totalitaria; viene precisato inoltre il contenuto del regolamento con cui la Consob disciplina le modalitā di approvazione dell’offerta preventiva prevedendo, nello specifico, l’uso di comunicazioni elettroniche da parte degli intermediari depositari delle azioni e che tali comunicazioni consentano ai titolari delle stesse di esprimere il loro giudizio in via telematica. Viene infine ridotto da dodici a sei mesi il periodo di tempo rilevante ai fini della promozione dell’OPA obbligatoria di acquisto totalitario nei casi in cui l’offerente medesimo o coloro che operano di concerto con lo stesso abbiano acquisito partecipazioni in misura superiore all’1 per cento o la societā emittente abbia deliberato operazioni di fusione e scissione da cui consegua la revoca della quotazione.

§  La modifica della soglia minima per ottenere il diritto all’acquisto delle azioni residue a seguito di offerta totalitaria di acquisto (articolo 5, comma 1, lettera l);

 

Si prevede che il diritto di acquisto dei titoli residui si realizza una volta raggiunta la soglia del 90 per cento (anziché del 95 per cento) e si estende il medesimo diritto all’ipotesi prevista dall’articolo 108, comma 2, che disciplina l’obbligo d’acquisto per chi possegga titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato per una quota superiore al 90 per cento del capitale.

 

Da ultimo, si segnalano alcuni interventi chiarificatori, in particolare:

 

§  il chiarimento dei diritti del possessore di titoli in circolazione in seguito ad un’offerta totalitaria (articolo 5, comma 1, lettera h);

 

Si riconosce che nel caso in cui in tale offerta siano offerti strumenti finanziari diversi da titoli ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato dell’Unione europea, il possessore ha diritto di esigere un corrispettivo in denaro, secondo i criteri fissati con regolamento della Consob.

 

§  la sostituzione del riferimento ai patti parasociali con i patti rilevanti nell’articolo 109 del TUF (articolo 5, comma 1, lettera i) al fine di coordinare la norma con le modifiche introdotte in materia di concerto presunto.

 

La relazione illustrativa chiarisce che la modifica č volta ad escludere l’obbligo di offerta, quale conseguenza del mero accordo, e la retrodatazione degli acquisti alla data dell’accordo concluso nei dodici mesi precedenti sono riferite, per maggiore precisione, alle sole ipotesi di concerto rilevante ai sensi della nuova disciplina, ossia a quelle in cui non sia stata fornita prova della mancanza dei requisiti del concerto stesso

 

§  l’abrogazione dell’articolo 112 del TUF sulle disposizioni di attuazione delle norme contenute nella sezione del TUF che disciplina le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie.

 

Misure di semplificazione in materia di societā quotate

 

L’articolo 6 contiene interventi di semplificazione delle attivitā delle societā quotate, anche per arginare fenomeni di gold plating rispetto alla normativa europea. Di seguito, organizzate per oggetto, si riportano le principali modifiche introdotte.

 

Modifiche alla disciplina dell’informazione societaria

 

Alcune novitā riguardano le disposizioni in materia di informazione societaria.

Infatti, lo schema di decreto legislativo abroga l’obbligo di pubblicazione delle informazioni regolamentate e dell’estratto di avviso di convocazione dell’assemblea sui giornali quotidiani nazionali.

Con riferimento alle informazioni regolamentate da pubblicarsi, il decreto legislativo abroga l’obbligo per gli OICR aperti di pubblicare un apposito documento per la quotazione, sostituendolo con la facoltā per la Consob di richiedere informazioni alla societā di gestione del mercato, e si modificano alcune disposizioni generali sulle informazioni regolamentate (articolo 6, comma 1, lettere a) e b)).

In particolare con riferimento al deposito delle stesse presso la Consob si prevede che nella definizione delle modalitā e i termini del deposito la CONSOB nel proprio regolamento tenga conto della necessitā di minimizzare gli oneri legati all’adempimento del deposito, verificando la disponibilitā di tecnologie che riducano tali oneri anche in considerazione dell’accessibilitā delle informazioni per il tramite del punto di accesso unico europeo (ESAP) previsto dal regolamento (UE) 2023/2859.

Con riferimento alla lingua in cui devono essere comunicate le informazioni regolamentate la Consob deve tenere conto della lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale anche al fine di ridurre al minimo gli oneri connessi alla comunicazione.

Viene inoltre abrogata la disposizione che regola gli obblighi di informazione per gli operatori della finanza etica (in ragione dell’esistenza di una disciplina europea pių dettagliata (articolo 6 comma 1, lettera c)).

Altresė, si integra il contenuto della relazione sul governo societario, inserendo l’obbligo di riferire sulle politiche della societā in materia di utilizzo e monitoraggio delle nuove tecnologie, in particolare dei sistemi di intelligenza artificiale anche descrivendo le politiche adottate con riferimento ai rischi che derivano dall’utilizzo di sistemi automatizzati (articolo 6, comma 1, lettere b), f), h)). Tali ultimi contenuti sono anch’essi assoggettati alla verifica della societā di revisione.

In pių, relativamente all’informazione finanziaria, si prevede che la Consob, nel caso in cui abbia accertato che i documenti che compongono le relazioni finanziarie, redatte dagli emittenti secondo le previsioni dell’articolo 154-ter del TUF non siano conformi alle norme che ne disciplinano la redazione, possa richiedere all'emittente, invece che di rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a ripristinare una corretta informazione del mercato, di apportare una correzione nella futura relazione finanziaria con la rielaborazione dei dati comparativi, se del caso (articolo 6, comma 1, lettera pp)).

 

Con riferimento alle iniziative assunte sul tema in ambito europeo, la proposta di regolamento che istituisce un quadro normativo per l’accesso ai dati finanziari (FIDAR), presentata dalla Commissione europea nel 2023, mira a promuovere la digitalizzazione dei servizi finanziari e garantire un settore finanziario pių aperto e trasparente. In particolare, intende permettere un accesso effettivo ai dati da parte di operatori terzi, nel rispetto della tutela dei consumatori e dei relativi dati personali, e lo sviluppo di prodotti e servizi finanziari innovativi.

Sulla proposta sono in corso i negoziati interistituzionali, su cui la Presidenza danese ha comunicato l’intenzione di concentrare i suoi sforzi, dato che il Parlamento europeo e il Consiglio hanno adottato il rispettivo mandato negoziale, nell’ambito della procedura legislativa ordinaria, nel dicembre 2024.

 

 

Assetti proprietari

 

In materia di assetti proprietari, si circoscrive il potere della Consob di abbassare la soglia oltre la quale č prevista la comunicazione delle partecipazioni rilevanti rendendo ciō possibile solo in casi eccezionali e con provvedimenti di carattere generale (la soglia č fissata al tre per cento, che sale al cinque per cento nel caso di PMI) del capitale; si modifica inoltre l’articolo 121 del TUF che disciplina le partecipazioni reciproche, in particolare abrogando il divieto di “incroci triangolari” - ossia se un soggetto detiene una partecipazione superiore alla soglia sopra indicata in una societā quotata, quest’ultima o il soggetto controllante non possono acquisire una partecipazione superiore a tale limite in una societā controllata dal primo - (articolo 6, comma 1, lettere d) e e)).

 

 

 

 

 

Remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilitā strategiche

 

Una modifica attiene alla politica di remunerazione degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilitā strategiche.

Č prevista una doppia possibilitā per gli statuti delle societā di derogare alla disciplina in materia di remunerazione degli amministratori (clausole di opt-out).

Viene infatti prevista la possibilitā di escludere dall’ambito della politica di remunerazione i compensi dei dirigenti con responsabilitā strategiche (articolo 6, comma 1, lettera g, n. 1) e di rendere il voto dell’assemblea dei soci sulla medesima politica meramente consultivo anziché vincolante come previsto dalla vigente formulazione della norma, introducendo gli adattamenti necessari ad adeguare la rimanente disciplina.

Si prevede poi l’espunzione dalla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, dei compensi ricevuti dagli organi di amministrazione e controllo dalle societā collegate (articolo 6, comma 1, lettera g), n.3-6) e la soppressione del potere della Consob di stabilire con regolamento i casi nei quali le politiche di remunerazione dei dirigenti con responsabilitā strategiche devono essere fornite in forma nominativa. Pertanto tali informazioni, se previste, sono sempre fornite in forma aggregata.

 

 

Svolgimento delle assemblee nelle societā quotate, alle societā le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione e alle societā cooperative ammesse in un sistema multilaterale di negoziazione

 

Altre modificazioni attengono allo svolgimento dell’assemblea delle societā quotate e ai diritti dei soci che vi partecipano.

Le medesime disposizioni si applicano alle societā le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un sistema multilaterale di negoziazione e alle societā cooperative anche ammesse in un sistema multilaterale di negoziazione.

Innanzi tutto viene soppresso l’obbligo di pubblicare per estratto sui giornali quotidiani l’avviso di convocazione delle assemblee (articolo 6, comma 1, lettera i).

In secondo luogo viene introdotta una nuova disposizione, l’articolo 125-bis.1, che disciplina le modalitā di svolgimento delle assemblee, prevedendo che sia l’organo di amministrazione, avuto riguardo a criteri di efficienza e trasparenza, a deliberare le modalitā di svolgimento dell’assemblea.

L’organo di amministrazione puō prevedere, con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti o con l’approvazione del consiglio di sorveglianza, e previa approvazione con le stesse modalitā di un apposito regolamento, d  pubblicare sul sito internet della societā, che l’assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ovvero che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato, prevedendosi la possibilitā non per il singolo socio ma per una quantitā di soci rappresentativi di una quota minima del capitale sociale di chiedere in tali casi che l’adunanza si svolga in un luogo fisico.

 Tali previsioni si applicano anche qualora le predette modalitā di svolgimento dell’assemblea siano stabilite nello statuto.

Viene introdotta la possibilitā, da prevedere nello statuto o nel regolamento sopra indicato, di intervenire in assemblea ai soli soci con una partecipazione minima –fissando comunque una soglia non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale-; viene ridotto il termine per la presentazione di richieste di integrazione dell’ordine del giorno (rispettivamente a tre e a due giorni, a seconda dell’oggetto dell’assemblea) prevedendosi una specifica forma di pubblicitā per tali integrazioni e la possibilitā per una quota qualificata di soci di presentare proposte di deliberazione sui punti all’ordine del giorno, come integrato, definendone i termini (pių brevi rispetto alla disciplina vigente) e le modalitā di presentazione; viene abrogata la disposizione che prevede il diritto individuale di presentare proposte di deliberazione in assemblea mentre il diritto di porre domande sulle materie all’ordine del giorno si puō esercitare soltanto prima dell’assemblea, nel caso in cui la partecipazione avvenga tramite il rappresentante designato dalla societā, di cui all’articolo 135-undecies (articolo 6, comma 1, lettere i), l) e n)).

Si prevede inoltre che anche le societā le cui azioni sono scambiate su un sistema multilaterale di negoziazione e le societā previste dall’articolo 2325-ter del Codice civile (emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante), ivi incluse le societā cooperative possano disporre, mediante opzione statutaria, che l’intervento in assemblea possa avvenire anche mediante il rappresentante designato dalla societā (articolo 6, comma 1, lettera q)).

 

Introduzione del downlisting

 

Lo schema di decreto legislativo introduce la possibilitā per le societā quotate nei mercati regolamentati di richiedere, oltre all’esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti finanziari secondo quanto previsto dal regolamento del mercato, se ottengono l'ammissione su altro mercato regolamentato italiano o di altro paese dell'Unione Europea, purché sia garantita una tutela equivalente degli investitori, il trasferimento delle negoziazioni dei propri titoli dal mercato regolamentato al sistema multilaterale di negoziazione (trattasi del c.d. downlisting) con una deliberazione dell’assemblea straordinaria con le maggioranze individuate da un regolamento della Consob e a condizione che il sistema multilaterale di destinazione preveda regole che assicurano un livello di tutela equivalente in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio, secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento.

Secondo la relazione illustrativa, la misura intende favorire l’accesso e la permanenza delle imprese sul mercato dei capitali (articolo 6, comma 1, lettera o)).

 

Modifica alla disciplina degli organi di amministrazione e di controllo

 

a) Modifiche alla normativa concernente gli organi di amministrazione

 

Lo schema di decreto legislativo prevede ampie modifiche alla disciplina degli altri organi sociali.

Si inserisce il principio per cui gli organi di amministrazione e controllo sono eletti secondo norme previste dallo statuto che promuovono e favoriscono la professionalitā, rappresentativitā e diversitā della complessiva composizione del collegio.

In merito alla perdita delle caratteristiche di indipendenza da parte di un consigliere di amministrazione indipendente, si precisa che la decadenza dello stesso si verifica solo se il numero residuo di consiglieri indipendenti nell’organo non sia sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e di statuto (articolo 6, comma 1, lettere s) e t)).

Con riferimento ai membri del consiglio di gestione viene abrogata la norma secondo cui qualora il consiglio di gestione sia composto da pių di quattro membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci (articolo 6, comma 1, lettera u)).

 

La relazione illustrativa chiarisce che il requisito di indipendenza non č coerente con la natura del consiglio di gestione, che č un organo composto da amministratori cui compete la gestione, per i quali non č richiesta l’indipendenza.

 

Si chiarisce l’ambito della sanzione della decadenza per chi ha incarichi con funzioni di amministrazione e direzione a cui mancano i requisiti di onorabilitā e professionalitā (prevedendosi il principio secondo cui il difetto dei requisiti sopravvenuto comporta la decadenza dalla carica) e si rimette ad un regolamento della Consob la definizione delle modalitā di applicazione dei requisiti di onorabilitā, professionalitā e indipendenza nonché delle quote di genere, nel caso di amministratore diverso dalla persona fisica (articolo 6, comma 1, lettera v)).

Si stabilisce la distribuzione delle competenze fra gli organi relativamente al controllo interno e alla gestione dei rischi.

In particolare gli organi delegati curano il buon funzionamento e l’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; il consiglio di amministrazione assicura e valuta il coordinamento delle funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di disporre di una rappresentazione unitaria, tempestiva e sistematica dei rischi. Il comitato preposto al controllo dei rischi ovvero l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ove previsti, assicurano la rappresentazione unitaria dei rischi ai quali č esposta la societā sulla base delle informazioni rivenienti dalle funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi nonché di idonei indicatori anche non finanziari. (articolo 6, comma 1, lettera z)).

 

b) Modifiche alla normativa concernente gli organi di controllo

 

Numerose modifiche riguardano gli organi di controllo.

In particolare, esse interessano la composizione degli organi, i loro doveri (sancendo che la vigilanza attiene al “corretto funzionamento” dell’organo amministrativo) e poteri, la regolamentazione dell’uso dei sistemi di intelligenza artificiale nelle funzioni di controllo; viene inoltre esclusa per le societā quotate la limitazione di responsabilitā dei sindaci prevista dal novellato articolo 2407 del Codice civile (articolo 6, comma 1, dalla lettera aa) fino alla lettera nn)).

Tra queste si segnala la disposizione di cui alla lettera dd) del comma 1 dell’articolo 6 che prevede che qualora, ai fini del controllo interno, siano adottati sistemi di monitoraggio continuo e strumenti di controllo automatici e predittivi, essi devono essere adeguati e proporzionati alla natura e alle dimensioni dell’impresa e ai rischi ai quali essa č esposta.

Si tratta di una disposizione che, anche secondo quanto riportato dalla relazione illustrativa, sancisce la presa d’atto da parte del legislatore dell’utilizzo sempre pių diffuso di strumenti di controllo gestione che si avvalgono di sistemi di intelligenza artificiale che possono puō promuovere maggiore fluiditā e coordinamento dei presidi di controllo interno e incidere sulla funzione di internal audit, orientandola all’analisi anticipatoria del rischio e all’intervento preventivo.

Tali evoluzioni potenzialmente rafforzano anche il ruolo del comitato controllo e rischi, che potrā disporre, attraverso sistemi di monitoraggio automatizzati e intelligenti, di una capacitā informativa pių tempestiva e approfondita, abilitando un esercizio pių incisivo delle proprie funzioni di supervisione strategica sui rischi.

Per l’analisi di dettaglio delle modifiche introdotte si rinvia al testo a fronte in appendice al presente dossier.

 

La disciplina speciale per gli emittenti di nuova quotazione

 

Il decreto legislativo, altresė, introduce una disciplina particolare per le societā emittenti di nuova quotazione, ossia gli emittenti che hanno deliberato la richiesta di ammissione delle azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano e, transitoriamente, quegli emittenti le cui azioni sono ammesse a negoziazione in un mercato regolamentato italiano a partire dalla data di entrata in vigore del presente decreto.

 

Secondo quanto segnalato nella relazione illustrativa l’intervento consente il perseguimento, a un tempo, di un duplice obiettivo ossia: favorire le quotazioni, offrendo l’opportunitā di accedere a un regime pių “attrattivo” di quello esistente, i cui oneri rappresentano sovente alcune delle barriere all’ingresso nei mercati regolamentati del capitale di rischio ed assicurare uno spazio di piena efficacia all’azione di semplificazione del Governo.

 

L’accesso alla disciplina speciale č facoltativo per le summenzionate societā che, qualora decidano di avvalersene devono deliberare in sede di assemblea straordinaria la relativa modifica dello statuto sociale, prima della presentazione al gestore del mercato della richiesta di ammissione dei titoli.

I soci assenti, dissenzienti e astenuti nell’assemblea sopra indicata possono recedere dalla societā.

Si prevede comunque la possibilitā di introdurre modifiche allo statuto anche successivamente alla quotazione.

Spetterā alla Consob il compito di pubblicare e aggiornare tempestivamente, tramite il proprio sito internet, l’elenco dei soggetti aderenti a tale regime speciale.

Le societā che abbiano aderito alla nuova disciplina e abbiano successivamente deliberato un downlisting (vedi supra) mantengono le opzioni della disciplina eventualmente adottate (tranne l’esclusione delle cause di recesso), se l’assetto statutario č compatibile col mercato di destinazione e solo a condizione che le relative azioni siano state negoziate sul mercato regolamentato per un periodo continuativo non inferiore a 3 anni.

Il regime consente agli statuti societari di adottare le seguenti previsioni statutarie, in deroga alla disciplina generalmente applicabile:

§  determinare le modalitā di elezione del consiglio di amministrazione in deroga al sistema del voto di lista con riserva obbligatoria di posti per la minoranza;

Viene in ogni caso mantenuta l’applicazione della disciplina diretta ad assicurare l’equilibrio di genere.

 

§  Utilizzare modalitā alternative al voto di lista per l’elezione del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza;

 

Viene fatta salva la necessitā per gli statuti a seconda dei casi di riservare la presidenza dell’organo a un sindaco eletto dalla minoranza o di prevedere la presenza di un membro del consiglio di sorveglianza espressione della minoranza.

 

§  adottare un quorum deliberativo semplificato per le modifiche statutarie;

 

Si prevede la possibilitā di deliberare le modifiche statutarie, anche in prima convocazione, con il voto favorevole di almeno la maggioranza del capitale sociale rappresentato in assemblea, fermi restando i quorum deliberativi del codice.

Tale possibilitā č esclusa per gli emittenti che facciano ricorso all’emissione di azioni a voto plurimo ovvero alla maggiorazione del voto.

 

§  escludere certe cause di recesso;

 

Si prevede in particolare la disapplicazione totale dell’articolo 2437, primo comma, del Codice civile sulle cause inderogabili di recesso a seguito di modifiche dello statuto. L’operativitā dell’istituto resta ferma per i soci che non abbiano concorso a deliberazioni riguardanti “la modifica dell’oggetto sociale quando altera in modo rilevante il rischio d’impresa”, salvo che la deliberazione non sia stata approvata dall’assemblea straordinaria con il voto favorevole della maggioranza dei soci, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al dieci per cento, individuati secondo i criteri applicativi determinati dalla Consob con regolamento.

 

§  escludere o rimodulare l’applicazione delle procedure relative alle operazioni con parti correlate anche per le operazioni superiori alla soglia individuata dalla Consob, ai sensi dell’articolo 2391-bis del codice civile (articolo 6, comma 1, lettera oo)).

 

Modifiche in materia di sanzioni

Le modifiche introdotte all’articolo 7 concernono l’aggiornamento di alcune disposizioni relative a sanzioni amministrative al fine di prevederne l’adeguamento all’introduzione, tra i gestori autorizzati, delle societā di partenariato, e per escludere, per alcune fattispecie l’applicazione delle sanzioni per i nuovi GEFIA sotto soglia registrati.

In particolare:

§  con riferimento alle sanzioni amministrative pecuniarie in tema di disciplina degli intermediari, per estendere la sanzione prevista al comma 1 dell’articolo 190, alla violazione dei doveri informativi posti a carico degli Oicr italiani che investono in crediti tenuti a partecipare alla Centrale dei Rischi della Banca d'Italia, tramite i gestori autorizzati e i GEFIA UE che li gestiscono; alle violazioni delle disposizioni concernenti la commercializzazione di OICVM da parte di gestori italiani in uno Stato dell’Unione europea diverso dall’Italia; alle violazioni degli obblighi posti a carico dei FIA UE che investono in crediti, a valere sul proprio patrimonio, a favore di soggetti diversi da consumatori, in Italia. Si prevede inoltre che ai GEFIA sotto soglia registrati non si applichino le sanzioni previste dai commi 1 e 2-bis), lettera b-bis) e 2-bis.1).

§  con riferimento alle sanzioni amministrative relative alle violazioni delle disposizioni previste dal regolamento (UE) 2022/2554 (Regolamento relativo alla resilienza operativa digitale per il settore finanziario, c.d. Regolamento DORA), e dalle relative norme tecniche di regolamentazione e attuazione, si prevede l’inserimento tra i soggetti assoggettati alle sanzioni in questione (previste dall’articolo 190-bis.3) delle societā di partenariato e l’esclusione dall’applicazione delle presenti sanzioni per i GEFIA sotto soglia registrati.

§  Con riferimento infine alle sanzioni disciplinate dall’articolo 193 del TUF, le modifiche introdotte hanno esclusivamente funzioni di coordinamento normativo.

 

 

Articolo 8
(Disposizioni in materia di tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari)

 

 

 

L’articolo 8, comma 1, novella l’articolo 36 del decreto-legge n. 201 del 2011 (convertito dalla legge n. 214 del 2011) in materia di tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari.

 

Si ricorda che la legge n. 21 del 2024, a seguito delle modifiche recate dalla legge n. 28 del 2025, delega il Governo a “razionalizzare la disciplina sulla tutela della concorrenza e sulle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari, prevista dall'articolo 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, al fine della riduzione e del contenimento degli oneri conseguenti in capo agli operatori, anche valutandone la soppressione”.

 

L’articolo 36 citato, al comma 1, vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e nonché ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti.

 

La novella in esame modifica il comma 1 dell’articolo 36 in oggetto espungendo il riferimento ai titolari di cariche negli organi di controllo, prevedendo che la norma si applichi ai soli titolari di cariche negli organi gestionali o di sorveglianza e ai funzionari di vertice di imprese (come nel testo vigente) nonché, secondo la nuova formulazione, ai funzionari di vertice di capogruppo di gruppi di imprese (in luogo dei vertici dei gruppi di imprese come previsto nel testo vigente).

A tali soggetti la norma come novellata vieta di ricoprire i suddetti ruoli in imprese concorrenti (come nel testo vigente) o, secondo la modifica in esame, in imprese capogruppo di gruppi cui appartengono imprese concorrenti.

Inoltre, si interviene sul comma 2 del medesimo articolo 36 eliminando il riferimento ai “gruppi di imprese”.

La novella, pertatnto, limita l’applicabilitā del divieto alle sole “imprese concorrenti” e alle societā “capogruppo di gruppi cui appartengono imprese concorrenti”.

Il medesimo comma 2 specifica che, ai fini dell’applicazione del divieto previsto al comma 1, si intendono “concorrenti” le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della legge n. 287 del 1990 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici.

 

Secondo quanto asserito dalla relazione illustrativa, la soppressione del riferimento alle cariche di componente dell’organo di controllo tiene conto della circostanza che le informazioni e le funzioni in capo ai sindaci “non consentono di incidere sulle scelte strategiche delle imprese nelle quali rivestono le cariche”. Inoltre, la medesima relazione osserva che la modifica proposta “consente di mantenere la nozione di concorrenza a livello di imprese e non di gruppo”.

Inoltre, la medesima relazione illustrativa rileva che la novella mira ad escludere la rilevanza dei seguenti scenari, ricompresi nell’ambito di applicazione della norma vigente: “(iii) in una impresa operante in uno dei suddetti settori [settori rilevanti ai fini della norma (ad esempio, in due banche)] e nella capogruppo di un gruppo di imprese, nel caso in cui i due gruppi, complessivamente considerati, siano in concorrenza (ad esempio, in una SIM che appartiene a un gruppo di cui fa parte una compagnia di assicurazione e in una capogruppo di un gruppo in cui figura una compagnia di assicurazione); (iv) entro determinati limiti dimensionali, anche in due imprese non capogruppo che operano in settori diversi, ma che appartengono a gruppi in cui sia compresa almeno una societā concorrente diretta dell’altra impresa (ad esempio, in una compagnia di assicurazione e in una banca che appartiene ad un gruppo in cui vi sia un’altra compagnia assicurativa, purché il fatturato di ciascuna delle due societā coinvolte superi una certa soglia rispetto al fatturato dell’intero gruppo)”.

 

Il richiamato articolo 7 della legge n. 287 del 1990 (“Norme per la tutela della concorrenza e del mercato”) specifica che si ha controllo nei casi contemplati dall'articolo 2359 del codice civile ed inoltre in presenza di diritti, contratti o altri rapporti giuridici che conferiscono, da soli o congiuntamente, e tenuto conto delle circostanze di fatto e di diritto, la possibilitā di esercitare un'influenza determinante sulle attivitā di un'impresa, anche attraverso:

a)     diritti di proprietā o di godimento sulla totalitā o su parti del patrimonio di un'impresa;

b)     diritti, contratti o altri rapporti giuridici che conferiscono un'influenza determinante sulla composizione, sulle, deliberazioni o sulle decisioni degli organi di un'impresa.

Il controllo č acquisito dalla persona o dalla impresa o dal gruppo di persone o di imprese:

a)     che siano titolari dei diritti o beneficiari dei contratti o soggetti degli altri rapporti giuridici suddetti;

b)    che, pur non essendo titolari di tali diritti o beneficiari di tali contratti o soggetti di tali rapporti giuridici, abbiano il potere di esercitare i diritti che ne derivano.

 

Ulteriore novella recata dallo schema di decreto inserisce un nuovo comma 3 nell’articolo 36. Tale comma stabilisce che il divieto si applica soltanto quando almeno due delle imprese in cui il soggetto detiene cariche presentano individualmente un fatturato totale, realizzato a livello nazionale, superiore ad un valore pari al decuplo della soglia di fatturato identificata dall’articolo 16, comma 1, della citata legge n. 287 del 1990.

Il citato articolo 16, comma 1, della legge n. 287 stabilisce che le operazioni di concentrazione devono essere preventivamente comunicate all'Autoritā Garante della concorrenza e del mercato qualora il fatturato totale realizzato a livello nazionale dall'insieme delle imprese interessate sia superiore a 492 milioni di euro e qualora il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate sia superiore a 30 milioni di euro.

Tali valori sono incrementati ogni anno di un ammontare equivalente all'aumento dell'indice del deflatore dei prezzi del prodotto interno lordo.

In attuazione di tale previsione, la delibera AGCM n. 31495 del 18 marzo 2025 ha stabilito che le soglie di fatturato che rendono obbligatoria la comunicazione di una concentrazione al 24 marzo 2025 e ammontano a 582 milioni di euro per il fatturato realizzato nel territorio italiano dall'insieme delle imprese interessate e 35 milioni di euro per il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate.

Il comma 2-bis dell’articolo 36 (comma 4 nel testo novellato) prevede che nell’ipotesi prevista dal comma 1, i titolari di cariche incompatibili possono optare entro 90 giorni dalla nomina. Decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche e la decadenza č dichiarata dagli organi competenti degli organismi interessati nei 30 giorni successivi alla scadenza del termine o alla conoscenza dell’inosservanza del divieto. Viene previsto che in caso di inerzia da parte degli organi competenti, la decadenza č dichiarata dall’Autoritā di vigilanza di settore competente.

 

Infine, viene soppresso il comma 2-ter del medesimo art. 36 il quale reca la disciplina in sede di prima applicazione, fissando il termine per esercitare l’opzione previsto dal comma 2-bis, in 120 giorni decorrenti dalla data di entrata in vigore della legge di conversione n. 214 del 2011 del decreto-legge n. 201.

 

Per quanto concerne l’attuazione delle disposizioni contenute nell’articolo 36 in oggetto, vedi il Regolamento ISVAP 18 giugno 2012, n. 42, il Provvedimento della Banca d’Italia 22 giugno 2012 e la Deliberazione Consob 28 novembre 2012, n. 18390.

 

Il comma 2 dell’articolo 8 in esame prevede che le nuove disposizioni si applichino alle cariche assunte o rinnovate successivamente alla data di entrata in vigore del presente decreto.

 

Disposizioni urgenti per la crescita, l'equitā e il consolidamento dei conti pubblici (D.L. 201/2011)
Testo vigente	Modificazioni apportate dall’art. 8 dello schema di decreto
Art. 36 (Tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari)	Art. 36 (Tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari)
1. Č vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti.	1. Č vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali e di sorveglianza e ai funzionari di vertice di imprese o di capogruppo di gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, finanziario e assicurativo di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese concorrenti o in capogruppo di gruppi cui appartengono imprese concorrenti.
2. Ai fini del divieto di cui al comma 1, si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della legge 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici.	2. Ai fini del divieto di cui al comma 1, si intendono concorrenti le imprese tra le quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della legge 10 ottobre 1990, n. 287, e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici.
	3. Il divieto di cui al comma 1 opera quando almeno due delle imprese in cui il soggetto detiene cariche presentano individualmente un fatturato totale, realizzato a livello nazionale, superiore al decuplo della soglia di fatturato identificata dall’articolo 16, comma 1, della legge 10 ottobre 1990, n. 287, per la valutazione delle operazioni di concentrazione tra imprese a fini antitrust e come aggiornata ai sensi dell’ultimo periodo del medesimo comma. La nozione di fatturato e il relativo metodo di calcolo sono identificati sulla base di quanto previsto dall’articolo 16, comma 2, della legge 10 ottobre 1990, n. 287.
2-bis. Nell’ipotesi di cui al comma 1, i titolari di cariche incompatibili possono optare nel termine di novanta giorni dalla nomina. Decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche e la decadenza č dichiarata dagli organi competenti degli organismi interessati nei trenta giorni successivi alla scadenza del termine o alla conoscenza dell’inosservanza del divieto. In caso di inerzia, la decadenza č dichiarata dall’autoritā di vigilanza di settore competente.	4. Nell'ipotesi di cui al comma 1, i titolari di cariche incompatibili possono optare nel termine di novanta giorni dalla nomina. Decorso inutilmente tale termine, decadono da entrambe le cariche e la decadenza č dichiarata dagli organi competenti degli organismi interessati nei trenta giorni successivi alla scadenza del termine o alla conoscenza dell'inosservanza del divieto. In caso di inerzia, la decadenza č dichiarata dall’Autoritā di vigilanza di settore competente.
2-ter. In sede di prima applicazione, il termine per esercitare l’opzione di cui al comma 2-bis, primo periodo, č di centoventi giorni, decorrenti dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto.	Abrogato

 

Articolo 9
(Modifiche al codice civile)

 

 

 

L’articolo 9, comma 1, alle lettere da a) a ddd), introduce delle modifiche alla Sezione VI-bis del Capo V, Titolo V, del V Libro del codice civile di cui al regio decreto n. 262 del 1942 (comprendente, nella versione vigente, gli articoli da 2380 a 2409-noviesdecies) rubricato “Dell’amministrazione e del controllo”.

In particolare, si introducono delle modifiche ai modelli di amministrazione e controllo (c.d. “corporate governance”) adottabili dalle societā per azioni con l’obiettivo di rafforzare la competitivitā delle imprese italiane nei mercati finanziari, rendendo i sistemi facilmente riconoscibili da parte degli investitori esteri.

Con le modifiche al codice civile si dā altresė attuazione ai principi e criteri direttivi contenuti nella legge delega di cui all'articolo 19, comma 2, lettera h), della legge n. 21 del 2024.

Si ricorda che ai sensi dell’articolo 19, comma 1, della legge n. 21 del 2024, il Governo č delegato ad adottare, entro 24 mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto, per i profili di competenza, con il Ministro della giustizia, uno o pių decreti legislativi per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di societā di capitali contenute nel codice civile, per la modifica delle disposizioni del codice di procedura civile in materia di arbitrato societario nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento e la coerenza con le disposizioni previste dalla presente legge e con le disposizioni adottate in attuazione della delega di cui al presente articolo.

 In particolare, tra i principi e criteri direttivi, il successivo comma 2 alla lettera h) dispone: di assicurare un sistema coerente e integrato dei controlli interni, eliminando sovrapposizioni o duplicazioni nelle funzioni e strutture di controllo e individuando altresė adeguate forme di coordinamento e di scambio di informazioni per un pių efficace contrasto delle irregolaritā rilevate.

 

Si ricorda che, a seguito della riforma in materia di diritto societario di cui al decreto legislativo n. 6 del 2003, l’attuale sistema normativo prevede tre modelli di amministrazione e controllo che le societā per azioni possono adottare nei loro statuti:

1.     Modello tradizionale (articoli da 2380 a 2409-septies del Codice civile)

Tale modello č basato sulla presenza di due organi di nomina assembleare: l’organo amministrativo (amministratore unico o consiglio di amministrazione) e l’organo di controllo sull’amministrazione (collegio sindacale). La revisione legale dei conti č invece affidata, per legge, ad un organo di controllo esterno alla societā (revisore legale dei conti o societā di revisione legale dei conti iscritti nell’apposito registro). Tuttavia lo statuto delle societā non tenute alla redazione del bilancio consolidato puō prevedere che la revisione legale sia esercitata dal collegio sindacale (a condizione che tale organo interno sia costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro).

2.     Modello dualistico (articoli da 2409-octies a 2409-quindecies del Codice civile)

Tale modello č basato sulla presenza di un organo di controllo di nomina assembleare (consiglio di sorveglianza) e da un organo di amministrazione (consiglio di gestione) nominato da quest’ultimo. Al consiglio di sorveglianza sono affidate alcune competenze assembleari (come l’approvazione del bilancio d’esercizio).

3.     Modello monistico (articoli da 2409-sexiesdecies a 2409-noviesdecies del Codice civile)

Tale modello č basato sulla presenza di un organo di amministrazione di nomina assembleare (consiglio di amministrazione) e da un organo di controllo (comitato per il controllo sulla gestione) costituito al suo interno con i componenti dotati di particolari requisiti di professionalitā e indipendenza.

Se lo statuto della societā per azioni non dispone diversamente, si considera applicabile di default il modello tradizionale.

 

Con la riforma proposta dall’articolo in commento viene superata la preferenza legale per il modello tradizionale rimettendo esclusivamente ed obbligatoriamente allo statuto l’adozione di uno dei tre modelli (quello tradizionale, quello con un consiglio di gestione ed un consiglio di sorveglianza -viene superata la definizione, contenuta nel paragrafo 5 del codice civile, di “modello dualistico” -, e quello con un consiglio di amministrazione ed un comitato per il controllo costituito al suo interno – anche in tal caso viene superata la dizione di “modello monistico”, contenuta al paragrafo 6).

Come risulta dalla relazione illustrativa, l’intendimento del Governo č quello di assicurare l’assoluta paritā tra i diversi modelli di gestione e la predisposizione di una disciplina esaustiva di carattere generale e di dettaglio per i singoli modelli, abrogando le norme che dispongono rinvii a disposizioni originariamente riferite al modello tradizionale “in quanto compatibili”. Ciō anche al fine di agevolare una maggiore chiarezza, anche per gli operatori non nazionali, riguardo alla disciplina di governo societario applicabile.

 

Pertanto l’organizzazione delle disposizioni del Codice civile della sezione VI-bis, in materia di organizzazione e controllo delle societā per azioni viene riarticolata come segue:

-il primo paragrafo (artt. 2380-2396-novies) contenente le disposizioni generali nel quale, con gli adattamenti necessari a rendere applicabile la disciplina normativa a tutti i modelli di gestione, vengono ricomprese le disposizioni concernenti gli amministratori, ivi comprese le azioni di responsabilitā, e gli organi di controllo;

-i successivi tre paragrafi contenenti le disposizioni speciali riguardanti: il sistema di gestione con collegio sindacale (paragrafo 2, articoli da 2396-decies a 2409-septies), il sistema con consiglio di sorveglianza (paragrafo 3, articoli da 2409-novies a 2409-quinquiesdecies) ed il sistema con comitato per il controllo sulla gestione (articoli da 2409-septiesdecies a 2409-noviesdecies).

Si segnala che molte delle disposizioni introdotte ex novo riproducono con alcuni adattamenti testuali, la disciplina vigente (attraverso norme specifiche e non pių attraverso al rinvio ad altre disposizioni in quanto compatibili) pertanto le disposizioni effettivamente innovative sono un numero limitato.

 

Le modifiche proposte dall’articolo 9 del decreto legislativo de quo sono riconducibili alle seguenti aree:

a)  modifiche ai sistemi di controllo interno funzionali a rendere autonomi i modelli di governance diversi da quello tradizionale;

b)  riorganizzazione norme applicabili al sistema con collegio sindacale (vigente “sistema tradizionale”);

c)  riorganizzazione norme applicabili al sistema con consiglio di sorveglianza (vigente “sistema dualistico”);

d)  riorganizzazione norme applicabili al sistema con comitato per il controllo sulla gestione (vigente “sistema monistico”);

e)  modifiche di coordinamento nuove disposizioni del TUF;

f)   modifiche alla disciplina generale di responsabilitā degli amministratori;

g)  modifiche al potere regolamentare della CONSOB con riguardo alle operazioni con parti correlate;

h)  modifiche di coordinamento con il nuovo codice della crisi di impresa.

 

 

a)    Modifiche ai sistemi di controllo interno funzionali a rendere autonomi i modelli di governance diversi da quello tradizionale

 

L’articolo 9, comma 1, lettera b), modificando l’articolo 2380 del Codice civile (rubricato “Sistemi di amministrazione e controllo”), riserva allo statuto della societā il compito di individuare il sistema di amministrazione e controllo da adottare, scegliendo tra quelli individuati ai paragrafi §2, §3 e §4 della citata Sezione VI-bis (sistema tradizionale, sistema dualistico o sistema monistico come descritti sopra).

Pertanto, a differenza della disposizione vigente che individua il sistema tradizionale quale modello di corporate governance adottabile, di default, la nuova formulazione richiede che nello statuto debba essere data esplicita indicazione del modello che la societā intende adottare.

In tal senso, riproponendo con un adattamento testuale la disciplina vigente, si precisa che, salvo che la deliberazione disponga altrimenti, l’eventuale variazione del sistema ha effetto dalla data della riunione dell’organo competente convocato per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio successivo (che, quindi, puō coincidere con l’assemblea ovvero con il consiglio di sorveglianza nel sistema dualistico).

Con la lettera c) viene soppressa la vigente rubrica del paragrafo §2 “Degli amministratori”, al fine di ricomprendere l’articolo 2380-bis e successivi nel paragrafo §1 “Disposizioni generali”. In base alle modifiche proposte, il paragrafo §1 ricomprende la nuova formulazione degli articoli da 2380 a 2396-novies ed č riferito a tutti i sistemi di corporate governance.

 

In tal senso, la successiva lettera d), modificando l’articolo 2380-bis del Codice civile (rubricato “Amministrazione della societā”), ridefinisce i compiti di competenza esclusiva degli amministratori, ovverosia la gestione e l’organizzazione dell'impresa, ivi compresa l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile. Trattandosi di una disposizione di carattere generale, si elimina il riferimento alle determinazioni dell’assemblea e alla composizione del consiglio di amministrazione, nonché si precisa che, quando l’organo amministrativo č collegiale, l’amministrazione č esercitata collegialmente e gli amministratori si costituiscono in consiglio.   

 

La lettera e), modificando l’articolo 2381 del Codice civile anche in rubrica (“Presidente” in luogo alla vigente “Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati”), ripropone, con opportuni adeguamenti, il contenuto del vigente articolo 2380-bis, quinto comma, afferente alle modalitā di nomina del presidente dell’organo amministrativo che sono definite nell’ambito dell’autonomia statutaria. 

La lettera f) introduce due nuovi articoli, 2381-bis (con rubrica “Comitato esecutivo e organi delegati”) e 2381-ter (con rubrica “Informazione consiliare”), nei quali confluiscono le disposizioni di cui vigente articolo 2381 riguardanti, rispettivamente, il comitato esecutivo e gli organi delegati (commi secondo, terzo, quarto e quinto) e l’informazione consiliare sulla gestione della societā (comma sesto), con opportuni adeguamenti volti a rendere tali norme applicabili a tutti i sistemi di amministrazione e controllo.

In particolare, con riguardo alle deleghe dell’organo amministrativo, per il sistema dualistico si prevede una regola ad hoc secondo la quale il consiglio di gestione puō delegare proprie attribuzioni solo a uno o pių dei suoi componenti. Per gli altri sistemi, invece, il consiglio di amministrazione puō conferire deleghe delle proprie attribuzioni, se lo statuto o l’assemblea lo consentono, anche ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti.

Inoltre il nuovo articolo 2381-bis inserito dalla lettera f), chiarisce che costituiscono competenze non delegabili le decisioni riguardanti l’adozione di uno degli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza, di cui all’articolo 2086, secondo comma, del Codice civile, ivi inclusa la determinazione del contenuto della proposta e le condizioni del piano.

 

Si ricorda che, ai sensi dell’articolo 2086, secondo comma, del Codice civile, l'imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuitā aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l'adozione e l'attuazione di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuitā aziendale.

A tale riguardo, la relazione illustrativa chiarisce che resta comunque ferma la possibilitā di conferire delega con riguardo all’attuazione degli strumenti adottati per il superamento della crisi e dell’insolvenza.

 

La lettera g), modificando l’articolo 2383 del Codice civile (rubricato “Nomina e revoca degli amministratori”), elimina i riferimenti specifici al sistema tradizionale in materia di nomina e revoca degli amministratori, in modo da rendere applicabile tali disposizioni anche agli altri sistemi di corporate governance.

Analoghe modifiche di coordinamento sono stabilite con riguardo alle disposizioni di cui ai seguenti articoli:

§  articolo 2388 del Codice civile (rubricato “Validitā delle deliberazioni del consiglio”), ai sensi della lettera i);

§  articolo 2389 del Codice civile (rubricato “Compensi degli amministratori”), ai sensi della lettera l). In aggiunta, si precisa che rispetto alla regola generale secondo cui i compensi sono stabili all’atto della nomina da parte dell’organo competente (assemblea o consiglio di sorveglianza), lo statuto puō disporre diversamente;

§  articolo 2391 del Codice civile (rubricato “Interessi degli amministratori”), ai sensi della lettera o). In aggiunta, si prevede che nel caso in cui un amministratore sia portatore di un interesse in una determinata operazione, lo statuto o il consiglio con proprio regolamento possono stabilire condizioni, modalitā ed ulteriori limiti alla partecipazione di questi all’adunanza consiliare;

§  articolo 2393-bis del Codice civile (rubricato “Azione sociale di responsabilitā esercitata dai soci”), ai sensi della lettera s).

 

La lettera m), modificando l’articolo 2390 del Codice civile (rubricato “Divieto di concorrenza”), prevede quale ulteriore fattispecie in materia di divieto di concorrenza degli amministratori l’assunzione dell’incarico da dirigente con responsabilitā strategiche in societā concorrenti, qualora non vi sia una specifica autorizzazione assembleare.

 

La lettera u) introduce dopo l’articolo 2396 del Codice civile una serie di nuovi articoli (da 2396-bis a 2396-terdecies) che ripropongono talune disposizioni che, nel vigente testo normativo, sono applicabili al sistema tradizionale. Con specifico riferimento al paragrafo §1, le nuove norme sono le seguenti:

§  articolo 2396-bis (rubricato “Divieto di concorrenza e utilizzazione delle informazioni per i direttori generali”) che introduce ex novo per i direttori generali il divieto di concorrenza (impossibilitā di assumere la qualifica di soci illimitatamente responsabili di societā concorrenti, di esercitare attivitā concorrente per conto proprio o di terzi, nonché di assumere la qualifica di amministratore o direttore generale in societā concorrenti, salvo specifica autorizzazione della societā) ed il divieto di utilizzare, a vantaggio proprio o di terzi, dati, notizie o opportunitā di affari appresi nell’esercizio del loro incarico;

§  articolo 2396-ter (rubricato “Denunzia all’organo di controllo”) che riproduce il medesimo contenuto del vigente articolo 2408 del Codice civile (rubricato “Denunzia al collegio sindacale”), abrogato ai sensi della successiva lettera ff), con opportuni adeguamenti volti a rendere la norma applicabile a tutti i sistemi di corporate governance. Inoltre, riproduce il contenuto del vigente articolo 2406, secondo comma (rubricato “Omissioni degli amministratori”, abrogato ai sensi della successiva lettera ee)), secondo cui l’organo di controllo deve convocare l’assemblea qualora ravvisi fatti censurabili di rilevante gravitā e vi sia urgente necessitā di provvedere;

§  articolo 2396-quater (rubricato “Denunzia al tribunale”) che riproduce il medesimo contenuto del vigente articolo 2409 del Codice civile (rubricato “Denunzia al tribunale”, abrogato ai sensi della successiva lettera ff)), con opportuni adeguamenti volti a rendere la norma applicabile a tutti i sistemi. Inoltre, si prevede che il tribunale possa subordinare la sospensione del procedimento anche alla sostituzione dei componenti dell’organo di controllo, in aggiunta alla sostituzione degli amministratori con soggetti dotati di adeguata professionalitā;

§  articolo 2396-quinquies (rubricato “Doveri dell’organo di controllo”) che riproduce il contenuto del vigente articolo 2403, primo comma, del Codice civile (rubricato “Doveri del collegio sindacale” modificato ai sensi della successiva lettera bb)), con opportuni adeguamenti volti a rendere la norma applicabile a tutti i sistemi. In aggiunta, nell’ambito dei doveri di vigilanza dell’organo di controllo sull’adeguatezza e sul corretto funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societā, si ricomprende il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni. In tale contesto viene fatto salvo quanto disposto dalle leggi speciali.

Secondo la relazione illustrativa tale ultima previsione chiarisce il rapporto con la normativa speciale, con particolare riguardo alle societā sottoposte a vigilanza prudenziale. 

§  articolo 2396-sexies (rubricato “Poteri dell’organo di controllo”) che riproduce il contenuto del vigente articolo 2403-bis, commi primo, secondo e terzo, del Codice civile (rubricato “Poteri del collegio sindacale”, modificato dalla successiva lettera cc)) e dell’articolo 2406, secondo comma del medesimo codice (rubricato “Omissioni degli amministratori”, abrogato ai sensi della successiva lettera ee)), con opportune modifiche di coordinamento volte a rendere la norma compatibile con tutti i sistemi di corporate governance. In tal modo, i poteri di ispezione e di controllo e di convocazione dell’assemblea si estendono anche al comitato per il controllo sulla gestione;

§  articolo 2396-septies (rubricato “Cause di ineleggibilitā e decadenza”) che riproduce il contenuto del vigente articolo 2399, primo comma, del Codice civile (parimenti rubricato “Cause di ineleggibilitā e decadenza”, modificato ai sensi della successiva lettera aa)), con opportune modifiche di coordinamento volte a rendere la norma compatibile con tutti i sistemi di corporate governance. In particolare, le cause di incompatibilitā di cui alla lettera a) richiamano quelle previste per gli amministratori all’articolo 2382 del Codice civile, mentre quelle di cui alla lettera b) prevedono una semplificazione per gli affini ed un adeguamento per i conviventi. Con riguardo alle disposizioni di cui alla lettera c), si legittima il c.d. “sindacato di gruppo” giacché l’assunzione della carica di membro dell’organo di controllo in altre societā del gruppo non costituisce di per sé causa di ineleggibilitā e decadenza.

 

Con riferimento a tale ultimo punto, la relazione illustrativa chiarisce che l’assunzione della carica di sindaco in altre societā del gruppo non vale da sola a compromettere l’indipendenza, potendo tuttavia ricorrere ulteriori circostanze di fatto (es. la dimensione dei compensi) atte a incidere sulla sussistenza del requisito.

§  articolo 2396-octies (rubricato “Riunioni dell’organo di controllo”) che riproduce il contenuto del vigente articolo 2404, commi primo, terzo e quarto del Codice civile (rubricato “Riunioni e deliberazioni del collegio”, modificato anche in rubrica ai sensi della successiva lettera dd)), con opportune modifiche di coordinamento volte a rendere la norma compatibile con tutti i sistemi di corporate governance;

§  articolo 2396-novies (rubricato “Revisione legale dei conti”) che riproduce il contenuto del vigente articolo 2409-bis, primo comma del Codice civile (rubricato “Revisione legale dei conti”, modificato ai sensi della successiva lettera hh)), in modo da rendere la norma applicabile in tutti i sistemi di corporate governance.

 

 

b)    Riorganizzazione norme applicabili al sistema con collegio sindacale (vigente “sistema tradizionale”)

 

Le disposizioni applicabili al vigente sistema tradizionale sono ricollocate al paragrafo §2 “Del sistema con collegio sindacale”, comprendente gli articoli da 2396-decies a 2409-septies del Codice civile.

Nello specifico, l’articolo 9, comma 1, alla lettera u), del presente decreto legislativo, introduce gli articoli da 2396-decies a 2396-terdecies, afferenti alle seguenti disposizioni:

§  articolo 2396-decies (rubricato “Amministratori”) che ripropone, con modifiche di coordinamento, il contenuto del vigente articolo 2383, primo comma, del Codice civile. Pertanto, nel modello tradizionale, l’amministrazione č affidata ad uno o pių amministratori nominati dall’assemblea, con eccezione dei primi amministratori che sono nominati nell’atto costitutivo e fatto salvo quanto previsto dagli articoli 2351 (rubricato “Diritti di voto”) e 2449 (rubricato “Societā con partecipazione dello Stato o di enti pubblici”) del Codice civile;

§  articolo 2396-undecies (rubricato “Sostituzione degli amministratori”) che riproduce, senza modifiche, il contenuto del vigente articolo 2386 (parimenti rubricato “Sostituzione degli amministratori” ed abrogato ai sensi della precedente lettera h)) del Codice civile;

§  articolo 2396-duodecies (rubricato “Compensi dei componenti del comitato esecutivo”) che riproduce, con esclusivo riferimento ai componenti del comitato esecutivo, il contenuto del vigente articolo 2389, primo comma (rubricato “Compensi degli amministratori”, modificato dalla precedente lettera l)) del Codice civile. Pertanto, i compensi spettanti ai componenti del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina, sentito il parere del collegio sindacale, o dall'assemblea;

§  articolo 2396-terdecies (rubricato “Azione sociale di responsabilitā”) che riproduce, senza modifiche, il contenuto del vigente articolo 2383, terzo comma (rubricato parimenti “Azione sociale di responsabilitā” riformulato senza il contenuto del vigente terzo comma ai sensi della precedente lettera r)) del Codice civile.

 

Le successive modifiche rappresentano, invece, un mero coordinamento rispetto alle disposizioni di carattere generale ricomprese nella nuova formulazione del paragrafo §1.

La lettera aa), modificando l’articolo 2399 (rubricato “Cause di ineleggibilitā e di decadenza”) del Codice civile, ripropone le norme contenute ai commi secondo e terzo della vigente formulazione che definiscono le specifiche cause di decadenza dall’ufficio di sindaco (ovverosia la cancellazione o sospensione dal registro dei revisori legali e delle societā di revisione legale o la perdita dei requisiti individuati dall’ultimo comma dell’articolo 2397 del medesimo codice – un membro effettivo ed uno supplente devono essere revisori legali iscritti nell’apposito registro, mentre i restanti membri devono essere scelti fra i professionisti iscritti nell’apposito albo professionale o fra i professori di ruolo in materie economiche o giuridiche), dando la possibilitā allo statuto di prevedere ulteriori cause di ineleggibilitā, decadenza, incompatibilitā e limiti di cumulo degli incarichi.   

La lettera bb), modificando l’articolo 2403 (con nuova rubrica “Controllo contabile” in luogo alla vigente rubrica “Doveri del collegio sindacale”) del Codice civile, ripropone il contenuto della vigente formulazione del secondo comma. Pertanto, fermo restando i doveri stabiliti nella parte generale, di cui al nuovo articolo 2396-quinquies, il collegio sindacale esercita anche il controllo contabile nel caso previsto dall’articolo 2409-bis del medesimo codice.

La lettera cc), modificando l’articolo 2403-bis (rubricato “Poteri del collegio sindacale”) del Codice civile, ripropone il medesimo contenuto dei vigenti commi primo, quarto e quinto sostituendo, quale modifica di mero coordinamento, il riferimento all’articolo 2399 con quello al nuovo articolo 2396-septies. Il contenuto dei restanti commi č altresė stato ricollocato nell’ambito della disciplina generale (nuovo articolo 2396-sexies).

La lettera dd), modificando l’articolo 2404 con nuova rubrica “Partecipazione alle riunioni del collegio sindacale” in luogo alla vigente rubrica “Riunioni e deliberazioni del collegio”) del Codice civile, ripropone il medesimo contenuto del vigente secondo comma (afferente all’assenza, senza giustificato motivo, per due riunione consecutive che ne costituisce causa di decadenza dall’ufficio), giacché il contenuto dei restanti commi č stato ricollocato nell’ambito della disciplina generale (nuovo articolo 2396-octies).

L’articolo 2406, secondo comma (rubricato “Omissioni degli amministratori”) e gli articoli 2408 (rubricato “Denunzia al collegio sindacale”) e 2409 (rubricato “Denunzia al tribunale”) presenti nella vigente formulazione del Codice civile sono abrogati, per effetto del coordinamento con le modifiche riguardanti le disposizioni generali (lettere ee) e ff) del presente decreto).

La lettera hh), modificando l’articolo 2409-bis (rubricato “Revisione legale del conti”) del Codice civile, ripropone senza modifiche il contenuto del vigente secondo comma (afferente la facoltā di prevedere nello statuto delle societā non obbligate alla redazione del bilancio consolidato di affidare la revisione legale dei conti al collegio sindacale, a condizione che i relativi membri siano revisori legali iscritti nell’apposito registro), giacché il contenuto del vigente primo comma č stato ricollocato nell’ambito della disciplina generale (nuovo articolo 2396-novies).

 

 

c)     Riorganizzazione norme applicabili al sistema con consiglio di sorveglianza (vigente “sistema dualistico”)

 

Le disposizioni applicabili al vigente sistema dualistico sono ricollocate al paragrafo §3 “Del sistema con consiglio di sorveglianza”, comprendente gli articoli da 2409-novies a 2409-quinquiesdecies del Codice civile.

Le modifiche di cui alle lettere da ll) a uu) dell’articolo 9 del presente decreto legislativo recano un mero coordinamento rispetto alle disposizioni di carattere generale ricomprese nella nuova formulazione del paragrafo §1.

Nello specifico, alla lettera ll) si dispone l’abrogazione del vigente articolo 2409-octies (rubricato “Sistema basato su un consiglio di sorveglianza”) del Codice civile, giacché tale sistema di corporate governance rappresenta un modello autonomo in base alla nuova formulazione dell’articolo 2380 del codice de quo.

La lettera mm), modificando l’articolo 2409-novies (rubricato “Consiglio di gestione”) del Codice civile, ripropone, con opportuni adeguamenti, il contenuto dei vigenti commi secondo, terzo e sesto, prevendo in aggiunta che la durata della carica dei componenti del consiglio di gestione non puō superare quella del consiglio di sorveglianza. Le vigenti disposizioni di cui a commi quarto e quinto sono invece confluite tra le disposizioni generali (nuova formulazione dell’articolo 2383 del codice).

A tale riguardo, la relazione illustrativa chiarisce che, con tale nuovo periodo, si introduce una regola volta a mantenere un tendenziale allineamento nella durata degli organi di amministrazione e controllo nel sistema dualistico.  

La lettera nn), modificando l’articolo 2409-decies (rubricato “Azione sociale di responsabilitā”) del Codice civile, ripropone integralmente il contenuto dei vigenti commi secondo, quarto e quinto. La vigente disposizione di cui al terzo comma č, invece, confluita tra le disposizioni generali (nuova formulazione dell’articolo 2393, terzo comma, del codice).

La lettera oo) dispone l’abrogazione delle vigenti disposizioni di cui agli articoli 2409-undecies (rubricato “Norme applicabili”) del Codice civile, in virtų del coordinamento con le disposizioni di carattere generale contenute nel paragrafo §1.

La lettera pp), modificando l’articolo 2409-duodecies (rubricato “Consiglio di sorveglianza”) del Codice civile, ripropone con modifiche il contenuto della vigente formulazione di tale articolo. In particolare, dispone che le cause di ineleggibilitā e decadenza disposte alle lettere b) e c) della nuova formulazione dell’articolo 2396-septies non si applicano ai membri del consiglio di sorveglianza (rapporti di parentela con gli amministratori della societā o delle societā del gruppo ovvero rapporto di lavoro con societā del gruppo). Inoltre, si precisa che il consiglio di gestione provvede all’iscrizione nel registro delle imprese, entro il termine di 30 giorni, della nomina dei componenti del consiglio di sorveglianza, con indicazione dei relativi dati anagrafici, e della loro cessione dall’ufficio. Si aggiunge, inoltre, che al momento della nomina e prima dell’accettazione dell’incarico l’assemblea deve essere informata degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, presso altre societā, dai componenti del consiglio di sorveglianza.  

La lettera rr), modificando l’articolo 2409-terdecies (rubricato “Competenza del consiglio di sorveglianza”) del Codice civile, ripropone con modifiche di coordinamento la previgente disposizione di tale articolo. In particolare, trovando applicazione la disciplina generale recata dal nuovo paragrafo §1, abroga le disposizioni contenute nella vigente formulazione dell’articolo, dovendosi applicare quanto disposto dai nuovi articoli e 2396-quinquies (in relazione ai doveri dell’organo di controllo) e 2396-quater (in relazione denunzia al tribunale). In aggiunta, si prevede che il consiglio di sorveglianza debba convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge, in caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte consiglio di gestione.

La lettera tt), modificando l’articolo 2409-quaterdecies (con nuova rubrica “Delibera di approvazione del bilancio di esercizio” in luogo alla vigente rubrica “Norme applicabili”) del Codice civile, ripropone, con modifiche di coordinamento, il contenuto del secondo comma della vigente norma (richiamando oltre all’articolo 2377 anche l’articolo 2379 del Codice civile in materia di nullitā delle deliberazioni delle societā per azioni).

La lettera uu), modificando l’articolo 2409-quinquiesdecies (con nuova rubrica “Revisione legale dei conti” in luogo alla vigente rubrica “Revisione legale”), stabilisce che il consiglio di sorveglianza e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti, ai sensi dell’articolo 2396-novies, si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

 

Al fine di tener conto dell’autosufficienza della nuova disciplina del modello, le lettere qq) e ss), del presente decreto legislativo, introducono i seguenti nuovi articoli:

§  articolo 2409-duodecies.1 (rubricato “Retribuzione”), con il quale si stabilisce che la retribuzione annuale dei componenti del consiglio di sorveglianza, se non č stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio;

§  articolo 2409-terdecies.1 (rubricato “Validitā delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza”), con il quale si ripropone la medesima disciplina generale contenuta nella nuova formulazione dell’articolo 2388 del medesimo codice.

 

d)    Riorganizzazione norme applicabili al sistema con comitato per il controllo sulla gestione (vigente “sistema monistico”)

 

Le disposizioni applicabili al vigente sistema monistico sono ricollocate al paragrafo §4 “Del sistema con comitato per il controllo sulla gestione”, comprendente gli articoli da 2409-septiesdecies a 2409-noviesdecies del Codice civile.

 

Le modifiche di cui alle lettere da zz) a ddd) dell’articolo 9 del presente decreto legislativo recano un mero coordinamento rispetto alle disposizioni di carattere generale ricomprese nella nuova formulazione del paragrafo §1.

Nello specifico, alla lettera zz) si dispone l’abrogazione del vigente articolo 2409-sexiesdecirs (rubricato “Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno”) del Codice civile, giacché tale sistema di corporate governance rappresenta un modello autonomo in base alla nuova formulazione dell’articolo 2380 del codice de quo.

La lettera aaa), modificando l’articolo 2409-septiesdecies (rubricato “Consiglio di amministrazione”) del Codice civile, ripropone, con modifiche di coordinamento, il contenuto dei commi secondo e terzo della versione vigente. In particolare, si precisa che la nomina dei membri del consiglio di amministrazione spetta all’assemblea, fatta eccezione dei primi che sono nominati nell’atto costitutivo salvo quanto previsto dagli articoli 2351 (rubricato “Diritti di voto”) e 2449 (rubricato “Societā con partecipazione dello Stato o di enti pubblici”) del Codice civile.

La lettera ccc), modificando l’articolo 2409-octiesdecies (rubricato “Comitato per il controllo sulla gestione”) del Codice civile, ripropone, senza modiche, il contenuto dei vigenti commi primo, secondo, terzo e quarto. Delle modifiche di coordinamento sono disposte con riguardo al vigente quinto comma (eliminazione della lettera b) che č confluita nel nuovo articolo 2396-quinquies). Si precisa che i componenti del comitato per il controllo sulla gestione devono assistere alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo e, in ipotesi di irregolaritā disciplinate dall’articolo 2396-quater (concernente le denunzie al tribunale) che riguardino materie di competenza consiliare, il comitato per il controllo sulla gestione puō richiedere l’adozione dei provvedimenti, previsti dal settimo comma del medesimo articolo, solo ove la maggioranza dei componenti del comitato abbia espresso voto contrario alla determinazione consiliare.

La lettera ddd), modificando l’articolo 2409-noviesdecies (con nuova rubrica “Revisione legale dei conti” in luogo alla vigente rubrica “Norme applicabili e revisione legale”) del Codice civile, ripropone il vigente secondo comma con modifiche di coordinamento. Pertanto, la revisione legale dei conti č svolta in conformitā alle disposizioni generali di cui al nuovo articolo 2396-novies.

 

Al fine di tener conto dell’autosufficienza della nuova disciplina del modello, la lettera bbb) del presente decreto legislativo, introduce i seguenti nuovi articoli:

§  articolo 2409-septiesdecies.1 (rubricato “Sostituzione degli amministratori”) che riproduce, con opportuni adattamenti, la vigente formulazione dell’articolo 2386, commi primo, secondo, terzo, quarto e quinto del Codice civile. In particolare, si prevede che la sostituzione degli amministratori venuti a mancare deve essere deliberata anche dal comitato per il controllo sulla gestione e che, in caso cessazione dell’intero organo amministrativo, l’assemblea per la nomina dell’intero collegio č convocata, su istanza di ciascun socio, dal tribunale, che provvede con decreto nel quale designa la persona che deve presiederla.

§  articolo 2409-septiesdecies.2 (rubricato “Compensi dei componenti del comitato esecutivo”) che riproduce, con esclusivo riferimento ai componenti del comitato esecutivo, il contenuto del vigente articolo 2389, primo comma (rubricato “Compensi degli amministratori”, modificato dalla precedente lettera l)) del Codice civile. Pertanto, i compensi spettanti ai componenti del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina, sentito il parere del comitato per il controllo sulla gestione, o dall'assemblea.

 

e)     Modifiche di coordinamento nuove disposizioni del TUF

 

L’articolo 9, comma 1, lettera a), modificando l’articolo 2364, primo comma, numero 6), del Codice civile (rubricato “Assemblea ordinaria nelle societā prive di consiglio di sorveglianza”), stabilisce che salvo diversa disposizione di leggi speciali, l’approvazione dell’eventuale regolamento dei lavori assembleari rientra tra le competenze proprie dell’assemblea ordinaria.

A tale riguardo la relazione illustrativa chiarisce che tale modifica si č resa necessaria quale coordinamento con la nuova disciplina di cui all’articolo 125-bis.1 del Testo Unico della Finanza – TUF, il quale prevede una competenza consiliare in materia di svolgimento dell’assemblea (si veda la relativa scheda).

 

Il nuovo articolo 2396-quinquies (rubricato “Doveri dell’organo di controllo”) inserito dalla lettera u) dell’articolo 9 del presente decreto, dispone al secondo comma che l’organo di controllo riferisce sull’attivitā di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio ex articolo 2364-bis del Codice civile.

A tale riguardo la relazione illustrativa chiarisce che il secondo comma dell’articolo 2396-quinquies del Codice civile replica quanto previsto dall’articolo 153 del TUF, come modificato dal presente decreto (si veda la relativa scheda), redendo generale il dovere di informativa ai soci giā vigente in capo al collegio sindacale (articolo 2429 del Codice civile) e al consiglio di sorveglianza (articolo 2409-terdecies, lettera f), del Codice civile).

 

 

f)     Modifiche alla disciplina generale di responsabilitā degli amministratori

 

Il nuovo articolo 2381-ter (con rubrica “Informazione consiliare”), inserito dalla lettera f), chiarisce la regola di responsabilitā degli amministratori privi di deleghe (c.d. “amministratori non esecutivi”) in relazione alle informazioni ricevute. In particolare, si precisa che nell’assumere le proprie determinazioni gli amministratori non esecutivi fanno ragionevole affidamento, anche in relazione alle loro specifiche competenze, sulle informazioni ricevute in conformitā alla legge e allo statuto.

Come precisato nella relazione illustrativa, tale modifica va letta congiuntamente con quella disposta dalla lettera q) all’articolo 2392, secondo comma, del Codice civile (rubricato “Responsabilitā verso la societā”), laddove si escludono da responsabilitā solidale gli amministratori non esecutivi che abbiano fatto ragionevole affidamento sulle informazioni ricevute in consiglio.

A tale riguardo, la relazione illustrativa chiarisce che tali modifiche hanno come finalitā quella di innalzare il livello di diligenza richiesto nella valutazione dell’adeguatezza delle informazioni ricevute, laddove i consiglieri non dispongano di specifiche expertise in relazione a determinate materie oggetto della discussione consiliare.

 

Con la lettera n) viene inserito il nuovo articolo 2390-bis (rubricato “Ulteriori informazioni”) che ripropone, con opportune modifiche, il contenuto dell’articolo 2391, comma quinto, del Codice civile (abrogato nella nuova formulazione). Con tale disposizione si precisa che gli amministratori non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunitā di affari appresi nell’esercizio del loro incarico e l’inosservanza di tale divieto puō comportare la revoca, in aggiunta alla responsabilitā per danni arrecati.

 

g)    Modifiche al potere regolamentare della CONSOB con riguardo alle operazioni con parti correlate

 

La lettera p), modificando l’articolo 2391-bis del Codice civile (rubricato “Operazioni con parti correlate”), nell’ambito dei poteri regolamentari attribuiti alla CONSOB in materia di operazioni con parti correlate. In particolare, si individua un’ulteriore causa di esenzione dall’applicazione delle regole procedurali e di trasparenza proporzionate alla rilevanza ed alle caratteristiche delle operazioni, nonché alle dimensioni della societā (lettera b) del terzo comma). Nello specifico, la CONSOB prevede, in ogni caso, che le procedure della societā possano escludere l’applicazione di tali regole per le operazioni con parti correlate individuate dalla medesima autoritā di vigilanza, in base alle soglie di rilevanza definite ai sensi della lettera a), a condizione che delle operazioni realizzate nel corso dell’esercizio ne sia data opportuna evidenza nella nota integrativa del bilancio d’esercizio e, se redatto, del bilancio consolidato.

 

h)    Modifiche di coordinamento con il nuovo Codice della crisi di impresa

 

La lettera t), modificando l’articolo 2394-bis del Codice civile (rubricato “Azione di responsabilitā nelle procedure concorsuali”), reca un aggiornamento delle procedure concorsuali alle nuove disposizioni del Codice della crisi d’impresa. Nello specifico, si prevede che le azioni di responsabilitā spettano al curatore, al liquidatore giudiziale, al commissario liquidatore e al commissario straordinario in caso di sottoposizione della societā ad una delle procedure di liquidazione giudiziale, concordato liquidatorio, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria.

In aggiunta, si prevede un termine decadenziale di 2 anni, per la proposizione delle citate azioni, decorrente dalla sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o dalla sentenza che dichiara lo stato di insolvenza.

 

 

 

Articolo 9 (Testo a fronte delle modifiche al Codice civile)

Codice civile (Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262)
Testo vigente	Modificazioni proposte dall’art. 9 dell’AG 331
Titolo V Delle societā
Capo V Delle societā per azioni
Sezione VI Dell’assemblea
Art. 2363 Omissis
Art. 2364 (Assemblea ordinaria nelle societā prive di consiglio di sorveglianza)	Art. 2364 (Assemblea ordinaria nelle societā prive di consiglio di sorveglianza)
Nelle societā prive di consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria: 1) approva il bilancio e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti; 3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non č stabilito dallo statuto; 4) delibera sulla responsabilitā degli amministratori e dei sindaci; 5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilitā di questi per gli atti compiuti;	Identico.
6) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.	6) salvo diversa disposizione di leggi speciali, approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto puō prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di societā tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della societā; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione	Identico.
Artt. 2365- 2379-ter omissis
Sezione VI-bis Dell'amministrazione e del controllo	Sezione VI-bis Dell'amministrazione e del controllo
§. 1 - Disposizioni generali	§. 1 - Disposizioni generali
Art. 2380 (Sistemi di amministrazione e controllo)	Art. 2380 (Sistemi di amministrazione e di controllo)
Se lo statuto non dispone diversamente, l'amministrazione e il controllo della societā sono regolati dai successivi paragrafi 2, 3 e 4.	Lo statuto adotta per l'amministrazione e per il controllo della societā uno dei sistemi di cui ai successivi paragrafi 2, 3 e 4 della presente sezione, nei quali, rispettivamente, le funzioni sono attribuite a uno o pių amministratori e a un collegio sindacale, a un consiglio di gestione e a un consiglio di sorveglianza, a un consiglio di amministrazione e a un comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno.
Lo statuto puō adottare per l'amministrazione e per il controllo della societā il sistema di cui al paragrafo 5, oppure quello di cui al paragrafo 6; salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo.	Salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data della riunione dell’organo competente convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo.
Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni che fanno riferimento agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione.	Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni del presente paragrafo che fanno riferimento al consiglio o agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione o ai rispettivi componenti.
§2 Degli amministratori	Soppresso
Art. 2380-bis (Amministrazione della societā)	Art. 2380-bis (Amministrazione della societā)
La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori.	La gestione e l’organizzazione dell'impresa, ivi compresa l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni strumentali all'attuazione dell'oggetto sociale.
L'amministrazione della societā puō essere affidata anche a non soci.	Identico
Quando l'amministrazione č affidata a pių persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.	Quando affidata a pių persone, l’amministrazione č esercitata collegialmente e gli amministratori si costituiscono in consiglio.
Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'assemblea.	Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all’organo competente a nominarli.
Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non č nominato dall'assemblea.	Vedi art. 2381, comma primo
Art. 2381 (Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati)	Art. 2381 (Presidente)
Vedi art. 2380, comma quinto	Salvo diversa previsione dello statuto, gli amministratori scelgono al proprio interno il presidente, se non designato dall’organo competente a nominarli.
Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.	Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori.     Vedi anche art. 2381-ter, comma secondo
	Art. 2381-bis (Comitato esecutivo e organi delegati)
Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione puō delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o pių dei suoi componenti.	Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione puō delegare proprie attribuzioni a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o a uno o pių dei suoi componenti. Se lo statuto lo consente, il consiglio di gestione puō delegare proprie attribuzioni solo a uno o pių dei suoi componenti.
Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalitā di esercizio della delega; puō sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sč operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della societā; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della societā; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.	Il consiglio determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalitā di esercizio della delega; puō sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della societā; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della societā; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis.	Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis. Non possono altresė essere delegate le decisioni sull’accesso allo strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza, ai sensi dell’articolo 2086, secondo comma, le quali comprendono la determinazione del contenuto della proposta e le condizioni del piano.
Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicitā fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla societā e dalle sue controllate.	Gli organi delegati curano l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e riferiscono al consiglio e all’organo di controllo, con la periodicitā fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla societā e dalle sue controllate.
	Art. 2381-ter (Informazione consiliare)
Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore puō chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della societā.	Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato.
Vedi art. 2381, primo comma	Il presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
Vedi primo comma	Ciascun amministratore puō chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della societā.
	Nell’assumere le proprie determinazioni, gli amministratori cui il consiglio non abbia delegato proprie attribuzioni fanno ragionevole affidamento, anche in relazione alle loro specifiche competenze, sulle informazioni ricevute in conformitā alle previsioni della legge e dello statuto.
Artt. 2382 omissis
Articolo 2383 (Nomina e revoca degli amministratori)	Articolo 2383 (Nomina e revoca degli amministratori)
La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. La nomina č in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilitā previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.	Vedi art. 2396-decies       La nomina degli amministratori č in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilitā previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.	Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data della riunione dell’organo competente convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa	Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, dall'organo competente a nominarli, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa
Artt. 2384-2385 omissis
Articolo 2386 (Sostituzione degli amministratori)	Abrogato (Vedi art. 2409-undecies e art. 2409-septiesdecies 1)
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o pių amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori cosė nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.	Vedi art. 2409-undecies comma primo e articolo 2409-septiesdecies.1, comma primo
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.	Vedi art. 2409-undecies comma secondo e articolo 2409-septiesdecies.1, comma secondo
Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del comma precedente scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.	Vedi art. 2409-undecies comma terzo e articolo 2409-septiesdecies.1, comma terzo
Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio č convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto puō tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.	Vedi art. 2409-undecies comma quarto e articolo 2409-septiesdecies.1, comma quarto
Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale puō compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.	Vedi art. 2409-undecies comma quinto e articolo 2409-septiesdecies.1, comma quinto
Art. 2387 omissis
Articolo 2388 (Validitā delle deliberazioni del consiglio)	Articolo 2388 (Validitā delle deliberazioni del consiglio)
Per la validitā delle deliberazioni del consiglio di amministrazione č necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto puō prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.	Per la validitā delle deliberazioni del consiglio č necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto puō prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.	Identico
Il voto non puō essere dato per rappresentanza.	Identico
Le deliberazioni che non sono prese in conformitā della legge o dello statuto possono essere impugnate solo dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altresė impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378.	Le deliberazioni che non sono prese in conformitā della legge o dello statuto possono essere impugnate solo dall’organo di controllo e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altresė impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378.
In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.	Identico
Articolo 2389 (Compensi degli amministratori)	Articolo 2389 (Compensi degli amministratori)
I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea.	Vedi art. 2396-duodecies
	Salvo diversa disposizione dello statuto, i compensi sono stabiliti all’atto della nomina dall’organo per essa competente.
Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.	Identico
La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformitā dello statuto č stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea puō determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche	La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformitā dello statuto č stabilita dal consiglio, sentito il parere dell’organo di controllo. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea puō determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche
Articolo 2390 (Divieto di concorrenza)	Articolo 2390 (Divieto di concorrenza)
Gli amministratori non possono assumere la qualitā di soci illimitatamente responsabili in societā concorrenti, né esercitare un'attivitā concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in societā concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea.	Gli amministratori non possono assumere la qualitā di soci illimitatamente responsabili in societā concorrenti, né esercitare un'attivitā concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori, direttori generali o dirigenti con responsabilitā strategiche in societā concorrenti, salvo specifica autorizzazione dell'assemblea.
Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore puō essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.	Identico
	Articolo 2390-bis (Utilizzazione delle informazioni)
Vedi articolo 2391 (abrogato)	Gli amministratori non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunitā di affari appresi nell’esercizio del loro incarico.
	Per l'inosservanza di tale divieto l’amministratore puō essere revocato e risponde dei danni.
Articolo 2391 (Interessi degli amministratori)	Articolo 2391 (Interessi degli amministratori)
L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della societā, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresė astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile.	L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e all’organo di controllo di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della societā, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresė astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale. Se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile.
Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la societā dell'operazione.	Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la societā dell'operazione.
Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla societā, possono essere impugnate dagli amministratori e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non puō essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione	Nei casi di inosservanza a quanto disposto ai due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla societā, possono essere impugnate dagli amministratori e dall’organo di controllo entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non puō essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
L'amministratore risponde dei danni derivati alla societā dalla sua azione od omissione.	Identico
L'amministratore risponde altresė dei danni che siano derivati alla societā dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunitā di affari appresi nell'esercizio del suo incarico.	Vedi articolo 2390-bis
	Lo statuto o il consiglio con proprio regolamento possono stabilire condizioni, modalitā e limiti ulteriori in relazione alla partecipazione all’adunanza consiliare per il caso in cui l’amministratore sia portatore di un interesse in una determinata operazione.
Articolo 2391-bis (Operazioni con parti correlate)	Articolo 2391-bis (Operazioni con parti correlate)
Gli organi di amministrazione delle societā con azioni quotate in mercati regolamentati adottano, secondo princėpi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell'operazione.	Identico
I princėpi e le regole previsti dal primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di societā controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.	Identico
La Consob, nel definire i principi indicati nel primo comma, individua, in conformitā all'articolo 9-quater della direttiva 2007/36/CE, almeno:	Identico
a) le soglie di rilevanza delle operazioni con parti correlate tenendo conto di indici quantitativi legati al controvalore dell'operazione o al suo impatto su uno o pių parametri dimensionali della societā. La Consob puō individuare anche criteri di rilevanza che tengano conto della natura dell'operazione e della tipologia di parte correlata;	Identico
b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle operazioni, alle dimensioni della societā ovvero alla tipologia di societā, nonché i casi di esenzione dall'applicazione, in tutto o in parte, delle predette regole;	b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle operazioni, alle dimensioni della societā ovvero alla tipologia di societā, nonché i casi di esenzione dall'applicazione, in tutto o in parte, delle predette regole. In aggiunta agli altri casi di esenzione, la Consob prevede in ogni caso che le procedure della societā possano escludere dall’applicazione delle regole di cui al periodo precedente le operazioni con parti correlate individuate dalla stessa Consob, in base alle soglie di rilevanza di cui alla lettera a), a condizione che per queste operazioni, realizzate nel corso dell’esercizio, siano indicati nella nota integrativa del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato, se redatto, almeno il numero di operazioni realizzate e l’importo complessivo e medio delle stesse per tipologia di operazione con riferimento a ciascuna delle parti correlate con cui le operazioni sono state realizzate;
c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2391, e gli azionisti coinvolti nell'operazione sono tenuti ad astenersi dalla votazione sulla stessa ovvero misure di salvaguardia a tutela dell'interesse della societā che consentono ai predetti azionisti di prendere parte alla votazione sull'operazione.	Identico
Articolo 2392 (Responsabilitā verso la societā)	Articolo 2392 (Responsabilitā verso la societā)
Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la societā dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o pių amministratori.	Identico
In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma terzo dell'articolo 2381, sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.	In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dall'articolo 2381-bis e dal quarto comma dell’articolo 2381-ter, sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.
La responsabilitā per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale.	La responsabilitā per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente dell’organo di controllo.
Articolo 2393 (Azione sociale di responsabilitā)	Articolo 2393 (Azione sociale di responsabilitā)
L'azione di responsabilitā contro gli amministratori č promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la societā č in liquidazione.	Identico.
La deliberazione concernente la responsabilitā degli amministratori puō essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non č indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.	Identico
L'azione di responsabilitā puō anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.	Vedi articolo 2396-terdecies,
L'azione puō essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.	Identico
La deliberazione dell'azione di responsabilitā importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui č proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.	Identico
La societā puō rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilitā e puō transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle societā che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilitā ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis	Identico
Articolo 2393-bis (Divieto di concorrenza e utilizzazione delle informazioni per i direttori generali)	Articolo 2393-bis (Divieto di concorrenza e utilizzazione delle informazioni per i direttori generali)
L'azione sociale di responsabilitā puō essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale o la diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo. Nelle societā che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'azione di cui al comma precedente puō essere esercitata dai soci che rappresentino un quarantesimo del capitale sociale o la minore misura prevista nello statuto.	Identici
La societā deve essere chiamata in giudizio e l'atto di citazione č ad essa notificato anche in persona del presidente del collegio sindacale.	La societā deve essere chiamata in giudizio e l'atto di citazione č ad essa notificato anche in persona del presidente dell’organo di controllo.
I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a maggioranza del capitale posseduto, uno o pių rappresentanti comuni per l'esercizio dell'azione e per il compimento degli atti conseguenti. In caso di accoglimento della domanda, la societā rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle sopportate nell'accertamento dei fatti che il giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito della loro escussione. I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o transigerla; ogni corrispettivo per la rinuncia o transazione deve andare a vantaggio della societā. Si applica all'azione prevista dal presente articolo l'ultimo comma dell'articolo precedente.	Identici
Articolo 2394 Omissis
Articolo 2394-bis (Azioni di responsabilitā nelle procedure concorsuali)	Articolo 2394-bis (Azioni di responsabilitā nelle procedure concorsuali)
In caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria le azioni di responsabilitā previste dai precedenti articoli spettano al curatore del fallimento, al commissario liquidatore e al commissario straordinario.	In caso di liquidazione giudiziale, concordato liquidatorio, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria le azioni di responsabilitā previste dai precedenti articoli spettano al curatore, al liquidatore giudiziale, al commissario liquidatore e al commissario straordinario. Le azioni di cui al primo periodo sono proposte, a pena di decadenza, nel termine di due anni dalla sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o dalla sentenza che dichiara lo stato di insolvenza.
Articoli 2395-2396 Omissis
	Art. 2396-bis (Divieto di concorrenza e utilizzazione delle informazioni per i direttori generali)
	I direttori generali non possono assumere la qualitā di soci illimitatamente responsabili in societā concorrenti, né esercitare un'attivitā concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori, o direttori generali in societā concorrenti, salvo specifica autorizzazione della societā e non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunitā di affari appresi nell’esercizio del loro incarico.
(Vedi articolo 2408 – Abrogato)	Art. 2396-ter (Denunzia all’organo di controllo)
Vedi articolo 2408, comma primo	Ogni socio puō denunziare i fatti che ritiene censurabili all’organo di controllo, il quale deve tener conto della denunzia e riferirne all'assemblea.
Vedi articolo 2408, comma secondo	Se la denunzia č fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle societā che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l’organo di controllo deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea; deve altresė convocare l'assemblea qualora ravvisi fatti censurabili di rilevante gravitā e vi sia urgente necessitā di provvedere. Lo statuto puō prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione.
(Vedi articolo 2409 – Abrogato)	Art. 2396-quater (Denunzia al tribunale)
Vedi articolo 2409 comma primo	Se vi č fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolaritā nella gestione che possono arrecare danno alla societā o a una o pių societā controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle societā che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla societā. Lo statuto puō prevedere percentuali minori di partecipazione.
Vedi articolo 2409 comma secondo	Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i componenti dell’organo di controllo, puō ordinare l'ispezione dell'amministrazione della societā a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento č reclamabile.
Vedi articolo 2409 comma terzo	Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se gli amministratori sono sostituiti con soggetti di adeguata professionalitā, che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attivitā compiute. Il tribunale puō subordinare la sospensione del procedimento anche alla sostituzione dei componenti dell’organo di controllo.
Vedi articolo 2409 comma quarto	Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attivitā compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale puō disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi pių gravi puō revocare gli amministratori ed eventualmente anche i componenti dell’organo di controllo e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.
Vedi articolo 2409 comma quinto	L'amministratore giudiziario puō proporre l'azione di responsabilitā contro gli amministratori e i componenti dell’organo di controllo. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393.
Vedi articolo 2409 comma sesto	Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e componenti dell’organo di controllo o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della societā o la sua ammissione ad una procedura concorsuale.
Vedi articolo 2409 comma settimo	I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta dell’organo di controllo nonché, nelle societā che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della societā.
	Art. 2396-quinquies Doveri dell’organo di controllo
Vedi articolo 2403, primo comma	L’organo di controllo vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonché sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societā, ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni. Č fatto salvo quanto diversamente stabilito ai sensi delle leggi speciali.
	L’organo di controllo riferisce sull'attivitā di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi del secondo comma dell'articolo 2364-bis.
	Art. 2396-sexies Poteri dell’organo di controllo
Vedi art. 2403-bis, comma primo	L’organo di controllo puō in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo e, previa comunicazione al presidente del consiglio, puō altresė convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravitā e vi sia urgente necessitā di provvedere.
Vedi art. 2403-bis, comma secondo	L’organo di controllo puō chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a societā controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Puō altresė scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societā controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivitā sociale.
Vedi art. 2403-bis, comma terzo	Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5).
Vedi art. 2399 comma primo	Art. 2396-septies Cause d'ineleggibilitā e di decadenza
Vedi art. 2399 comma primo, alinea	Non possono essere eletti alla carica di componente dell’organo di controllo e, se eletti, decadono dall'ufficio:
Vedi art. 2399 comma primo, lettera a)	a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;
Vedi art. 2399 comma primo, lettera b)	b) il coniuge, l’altra parte dell’unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori della societā, gli amministratori, il coniuge, l’altra parte dell’unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori delle societā da questa controllate, delle societā che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
Vedi art. 2399 comma primo, lettera c)	c) coloro che sono legati alla societā o alle societā da questa controllate o alle societā che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza, fermo restando che non costituisce di per sé causa di ineleggibilitā e decadenza il fatto di ricoprire cariche in organi di controllo delle societā controllate dalla societā, delle societā che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.
	Art. 2396-octies Riunioni dell’organo di controllo
Vedi art. 2404, comma primo	L’organo di controllo deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione puō svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalitā, anche con mezzi di telecomunicazione.
Vedi art. 2404, comma terzo	Delle riunioni dell’organo di controllo deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti.
Vedi art. 2404, comma quarto	L’organo di controllo č regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei propri componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il componente dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
	Art. 2396-novies Revisione legale dei conti
Vedi articolo 2409-bis	La revisione legale dei conti sulla societā č esercitata da un revisore legale dei conti o da una societā di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
	§2 Del sistema con collegio sindacale
	Art. 2396-decies Amministratori
Vedi art. 2383, comma primo	L’amministrazione č affidata a uno o pių amministratori, nominati dall'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449.
Vedi articolo 2386 (abrogato)	Art. 2396-undecies Sostituzione degli amministratori
Vedi art. 2386 comma primo	Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o pių amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori cosė nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Vedi art. 2386 comma secondo	Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
Vedi art. 2386 comma terzo	Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del secondo comma scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Vedi art. 2386 comma quarto	Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio č convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto puō tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.
Vedi art. 2386 comma quinto	Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale puō compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
	Art. 2396-duodecies Compensi dei componenti del comitato esecutivo
Vedi art.2389, comma primo	I compensi spettanti ai componenti del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina, sentito il parere del collegio sindacale, o dall'assemblea.
	Art. 2396-terdecies Azione sociale di responsabilitā
Vedi art. 2393, terzo comma (abrogato)	L'azione di responsabilitā puō essere promossa anche a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.
§3 Del collegio sindacale	Soppresso
Articolo 2397 (Composizione del collegio)	Articolo 2397 (Collegio sindacale)
	Identico
Articolo 2398 Omissis
Articolo 2399 Cause d'ineleggibilitā e di decadenza	Articolo 2399 Cause d'ineleggibilitā e di decadenza
Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio:	Vedi art. 2396-septies, comma primo alinea
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;	Vedi art. 2396-septies, comma primo lettera a)
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della societā, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle societā da questa controllate, delle societā che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;	Vedi art. 2396-septies, comma primo lettera b)
c) coloro che sono legati alla societā o alle societā da questa controllate o alle societā che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.	Vedi art. 2396-septies, comma primo lettera c)
La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori legali e delle societā di revisione legale e la perdita dei requisiti previsti dall'ultimo comma dell'articolo 2397 sono causa di decadenza dall'ufficio di sindaco.	Identico
Lo statuto puō prevedere altre cause di ineleggibilitā o decadenza, nonché cause di incompatibilitā e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.	Identico
Articoli 2400-2402 Omissis
Art. 2403. Doveri del collegio sindacale	Art. 2403. Controllo contabile
Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei princėpi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societā e sul suo concreto funzionamento.
Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, terzo comma.	Fermo quanto previsto dall’articolo 2396-quinquies, il collegio sindacale esercita il controllo contabile nel caso previsto dall'articolo 2409-bis.
Art. 2403-bis Poteri del collegio sindacale	Art. 2403-bis Poteri del collegio sindacale
I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.	Identico
Il collegio sindacale puō chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a societā controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Puō altresė scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societā controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivitā sociale.	Vedi art. 2396-sexies, comma secondo
Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5)	Vedi art. 2396-sexies, comma terzo
Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la propria responsabilitā ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2399.	Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la propria responsabilitā ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2396-septies.
L'organo amministrativo puō rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate.	Identico
Art. 2404. Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee	Art. 2404 Partecipazione alle riunioni del collegio sindacale
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione puō svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalitā, anche con mezzi di telecomunicazione.	Vedi art. 2396-octies comma primo
Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.	Identico
Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti.	Vedi art. 2396-octies comma terzo
Il collegio sindacale č regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.	Vedi art. 2396-octies comma quarto
Articolo 2405 Omissis
Art. 2406. Omissioni degli amministratori	Art. 2406. Omissioni degli amministratori
In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.	Identico
Il collegio sindacale puō altresė, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravitā e vi sia urgente necessitā di provvedere.	Abrogato (Vedi Art. 2396-sexies, comma primo)
Art. 2407 Omissis
Art. 2408. Denunzia al collegio sindacale	Abrogato (Vedi Art. 2396-ter)
Ogni socio puō denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all'assemblea	Abrogato (Vedi Art. 2396-ter, comma primo)
Se la denunzia č fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle societā che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea; deve altresė, nelle ipotesi previste dal secondo comma dell'articolo 2406, convocare l'assemblea. Lo statuto puō prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione.	Abrogato (Vedi Art. 2396-ter, comma secondo)
Art. 2409 Denunzia al tribunale	Abrogato (Vedi Art. 2396-quater)
Se vi č fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolaritā nella gestione che possono arrecare danno alla societā o a una o pių societā controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle societā che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla societā. Lo statuto puō prevedere percentuali minori di partecipazione.	Abrogato (Vedi Art. 2396-quater comma primo)
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, puō ordinare l'ispezione dell'amministrazione della societā a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento č reclamabile.	Abrogato (Vedi Art. 2396-quater comma secondo)
Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se l'assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalitā, che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attivitā compiute.	Abrogato (Vedi Art. 2396-quater comma terzo)
Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attivitā compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale puō disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi pių gravi puō revocare gli amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.	Abrogato (Vedi Art. 2396-quater comma quarto)
L'amministratore giudiziario puō proporre l'azione di responsabilitā contro gli amministratori e i sindaci. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393.	Abrogato (Vedi Art. 2396- quater comma quinto)
Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della societā o la sua ammissione ad una procedura concorsuale.	Abrogato (Vedi Art. 2396- quater comma sesto)
I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, nonché, nelle societā che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della societā.	Abrogato (Vedi Art. 2396-quater comma settimo)
§ 4 Della revisione legale dei conti	Soppresso
Art. 2409-bis Revisione legale dei conti	Art. 2409-bis Revisione legale dei conti
La revisione legale dei conti sulla societā č esercitata da un revisore legale dei conti o da una societā di revisione legale iscritti nell’apposito registro.	Vedi art. 2396-novies
Lo statuto delle societā che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato puō prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale č costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.	Identico
Artt. 2409-ter- 2409-septies omissis
§ 5 Del sistema dualistico	§ 3 - Del sistema con consiglio di sorveglianza
2409-octies Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza	Abrogato
Lo statuto puō prevedere che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati da un consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza in conformitā alle norme seguenti.
Art. 2409-nonies Consiglio di gestione	Art. 2409-novies Consiglio di gestione
La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Puō delegare proprie attribuzioni ad uno o pių dei suoi componenti; si applicano in tal caso il terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2381. L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente al consiglio di gestione.	Vedi art. 2380-bis e art. 2381-bis
Č costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.	Il consiglio di gestione č costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.
Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.	Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e 2449, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. La durata della carica dei componenti del consiglio di gestione non puō superare quella del consiglio di sorveglianza.
I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, e restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data della riunione del consiglio di sorveglianza convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.	Vedi art. 2383, comma secondo
I componenti del consiglio di gestione sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa.	Vedi art. 2383, comma terzo
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o pių componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.	Identico
Art. 2409-decies Azione sociale di responsabilitā	Art. 2409-decies Azione sociale di responsabilitā
L'azione di responsabilitā contro i consiglieri di gestione č promossa dalla societā o dai soci, ai sensi degli articoli 2393 e 2393-bis.
L'azione sociale di responsabilitā puō anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La deliberazione č assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se č presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri di gestione contro cui č proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza.	Identico
L'azione puō essere esercitata dal consiglio di sorveglianza entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.	Vedi anche art. 2393, comma quarto
Il consiglio di sorveglianza puō rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilitā e puō transigerla, purché la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purché non si opponga la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393.	Identico
La rinuncia all'azione da parte della societā o del consiglio di sorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.	Identico
Art. 2409-undecies Norme applicabili	Abrogato
Al consiglio di gestione si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2380-bis, quinto comma, 2381, sesto comma, 2382, 2383, quarto e quinto comma, 2384, 2385, 2387, 2390, 2392, 2394, 2394-bis, 2395.	Abrogato
Si applicano alle deliberazioni del consiglio di gestione gli articoli 2388 e 2391, e la legittimazione ad impugnare le deliberazioni spetta anche al consiglio di sorveglianza.	Abrogato
Art. 2409-duodecies Consiglio di sorveglianza	Art. 2409-duodecies Consiglio di sorveglianza
Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre.	Identico
Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.	Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e 2449, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.
I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'articolo 2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza č stato ricostituito.	Identico
Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro	Identico
I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell'articolo 2393, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.	I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quarto comma dell'articolo 2393, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attivitā, puō subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilitā, professionalitā e indipendenza.	Identico
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o pių componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione.	Identico
Il presidente del consiglio di sorveglianza č eletto dall'assemblea.	Identico
Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza.	Identico
	L’articolo 2396-septies, lettere b) e c), non si applica ai componenti del consiglio di sorveglianza.
Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio:	Identico
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;
b) i componenti del consiglio di gestione;	Identico
c) coloro che sono legati alla societā o alle societā da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettano l'indipendenza.	Identico
Lo statuto puō prevedere altre cause di ineleggibilitā o decadenza, nonché cause di incompatibilitā e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.	Identico
	La nomina dei componenti del consiglio di sorveglianza, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura del consiglio di gestione, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni.
	Al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai componenti del consiglio di sorveglianza presso altre societā.
	Art. 2409-duodecies.1 Retribuzione
	La retribuzione annuale dei componenti del consiglio di sorveglianza, se non č stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
Art. 2409-terdecies Competenza del Consiglio di sorveglianza	Art. 2409-terdecies Competenza del Consiglio di sorveglianza
Il consiglio di sorveglianza:	Fermo quanto previsto dall’articolo 2396-quinquies, il consiglio di sorveglianza:
a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea;	Identica
b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;	Identica
c) esercita le funzioni di cui all'articolo 2403, primo comma;	Abrogata
d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilitā nei confronti dei componenti del consiglio di gestione;	Identica
e) presenta la denunzia al tribunale di cui all'articolo 2409;	Abrogata
f) riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attivitā di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati;	Abrogata
f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani industriali e finanziari della societā predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilitā di questo per gli atti compiuti;	Identica
Lo statuto puō prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea.	Identico
I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformitā degli obblighi della loro carica.	Identico
I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee	Identico
	In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.
Vedi art.2388	Art. 2409-terdecies.1 Validitā delle deliberazioni del Consiglio di sorveglianza
Vedi art.2388, comma primo	Per la validitā delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza č necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto puō prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Vedi art.2388, comma secondo	Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.
Vedi art.2388, comma terzo	Il voto non puō essere dato per rappresentanza.
Vedi art.2388, comma quarto	Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza che non sono prese in conformitā della legge o dello statuto possono essere impugnate dai componenti assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altresė impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378.
Vedi art.2388, comma quinto	In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.
Art. 2409-quaterdecies Norme applicabili	Art. 2409-quaterdecies Delibera di approvazione del bilancio di esercizio
Al consiglio di sorveglianza ed ai suoi componenti si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2388, 2400, terzo e quarto comma, 2402, 2403-bis, secondo e terzo comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408 e 2409-septies
Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l'articolo 2434-bis ed essa puō venire impugnata anche dai soci ai sensi dell'articolo 2377.	Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l'articolo 2434-bis ed essa puō venire impugnata anche dai soci ai sensi degli articoli 2377 e 2379.
Art. 2409-quinquiesdecies Revisione legale	Art. 2409-quinquiesdecies Revisione legale dei conti
La revisione legale dei conti č svolta a norma dell’articolo 2409-bis, primo comma.
	Il consiglio di sorveglianza e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
§6 Del sistema monistico	§4 Del sistema con comitato per il controllo sulla gestione
Art. 2409-sexiesdecies Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno	Abrogato
Lo statuto puō prevedere che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati rispettivamente dal consiglio di amministrazione e da un comitato costituito al suo interno.	Abrogato
Art. 2409-septiesdecies Consiglio di amministrazione	Art. 2409-septiesdecies Consiglio di amministrazione
La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione.
Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 2399, primo comma, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da societā di gestione di mercati regolamentati.	La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449. Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i componenti dell’organo di controllo dall’articolo 2396-septies, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da societā di gestione di mercati regolamentati.
Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre societā	Identico
Vedi articolo 2386 (abrogato)	Art. 2409-septiesdecies.1 Sostituzione degli amministratori
Vedi art. 2386 comma primo	Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o pių amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata anche dal comitato per il controllo sulla gestione, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori cosė nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Vedi art. 2386 comma secondo	Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.
Vedi art. 2386 comma terzo	Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del secondo comma scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Vedi art. 2386 comma quarto	Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio č convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto puō tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.
Vedi art. 2386 comma quinto	Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero consiglio č convocata, su istanza di ciascun socio, dal tribunale, che provvede con decreto nel quale designa la persona che deve presiederla.
	Art. 2409-septiesdecies.2 Compensi dei componenti del comitato esecutivo
	I compensi spettanti ai componenti del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina, sentito il parere del comitato per il controllo sulla gestione, o dall'assemblea.
Art. 2409-octiesdecies Comitato per il controllo sulla gestione	Art. 2409-octiesdecies Comitato per il controllo sulla gestione
Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle societā che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non puō essere inferiore a tre.	Identico
Il comitato č composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilitā e professionalitā stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409-septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di societā che la controllano o ne sono controllate.	Identico
Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra i revisori legali iscritti nell’apposito registro	Identico
In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se ciō non č possibile, provvede senza indugio a norma dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti.	Identico
Il comitato per il controllo sulla gestione: a) elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente;	Il comitato per il controllo sulla gestione elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente
b) vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della societā, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneitā a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
c) svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti	Fermo quanto previsto dall’articolo 2396-quinquies, il comitato per il controllo sulla gestione svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.
	I componenti del comitato per il controllo sulla gestione devono assistere alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.
	Qualora le irregolaritā di cui all’articolo 2396-quater attengano a materie di competenza consiliare, il comitato per il controllo sulla gestione puō richiedere l’adozione dei provvedimenti previsti dal settimo comma del medesimo articolo solo ove la maggioranza dei componenti del comitato abbia espresso voto contrario alla determinazione consiliare.
Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano altresė, in quanto compatibili, gli articoli 2404, primo, terzo e quarto comma, 2405, primo comma, e 2408.
	Art. 2409-noviesdecies Revisione legale dei conti
Vedi Art. 2409-quinquiesdecies, comma primo.	La revisione legale dei conti č svolta ai sensi dell'articolo 2396-novies

 

 

Articolo 10
(Modificazioni e integrazioni della normativa vigente e disposizioni di coordinamento)

 

 

 

 

Modifiche al testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (decreto legislativo n. 385 del 1993)

 

L’articolo 10, comma 1, reca modifiche al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, recante “Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia” (di seguito TUB per brevitā).

 

Si rammenta che l’art. 19, comma 2, lettera l-ter) della legge n. 21 del 2024 delega il Governo ad apportare le opportune modifiche e integrazioni alla normativa vigente in materia di crisi degli intermediari disciplinati dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dal testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, al fine di assicurare maggiore efficacia ed efficienza alla gestione delle crisi, tenuto conto delle esigenze di proporzionalitā della disciplina e di celeritā delle relative procedure.

 

Il comma 1, lettera a) introduce un nuovo comma 4-bis nell’articolo 96-quinquies TUB al fine di attribuire alla Banca d’Italia il compito di emanare disposizioni attuative in materia di liquidazione volontaria, ivi disciplinata.

Con modifica di analogo tenore, la lettera b) introduce un nuovo comma 4-bis nell’articolo 96-quinquies TUB al fine di attribuire alla Banca d’Italia il compito di emanare disposizioni attuative in materia di liquidazione ordinaria, ivi disciplinata.

 

La lettera c) reca novelle all’articolo 113-bis TUB proponendo, in primo luogo, la nuova rubrica “Sospensione degli organi” mediante la soppressione del riferimento all’amministrazione e al controllo contenuto nella rubrica vigente, che cosė recita: “Sospensione degli organi di amministrazione e controllo”.

L’articolo 113-bis in oggetto prevede che la Banca d'Italia puō disporre che uno o pių commissari assumano i poteri di amministrazione dell'intermediario finanziario iscritto all’albo, qualora risultino gravi irregolaritā nell'amministrazione oppure gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie.

Il testo vigente dell’art. 113-bis in oggetto prevede che tale procedura possa essere attivata per “ragioni di urgenza”. La novella in esame prevede, in luogo di tali ragioni di urgenza, che la sospensione degli organi e la conseguente gestione provvisoria possano essere attivati quando, alternativamente:

·       siano previste gravi perdite del patrimonio

·       la sospensione sia richiesta con istanza motivata dagli organi amministrativi o dall'assemblea straordinaria della societā.

Si prevede quindi che le funzioni non solo degli organi di amministrazione e di controllo, ma anche delle assemblee e degli altri organi, sono sospese per effetto del suddetto provvedimento di gestione provvisoria, salvo quanto previsto dall’articolo 72, comma 6. Quest’ultimo stabilisce che, in caso di amministrazione straordinaria, il potere di convocare l'assemblea dei soci e gli altri organi spetti esclusivamente ai commissari, previa approvazione della Banca d'Italia.

Modificando il comma 3 del citato articolo 113-bis TUB, si conferma la durata di sei mesi della gestione straordinaria. La modifica in esame, oltre a prevedere esplicitamente l’ipotesi di un periodo pių breve, stabilisce la possibilitā di proroga per lo stesso periodo di sei mesi, anche per pių di una volta, in  presenza dei presupposti indicati nel comma 1 del medesimo art. 113-bis. Si prevede, altresė, un obbligo di pubblicazione in Gazzetta ufficiale del provvedimento di proroga.

Introducendo un nuovo comma 3-bis, si prevede per gli intermediari di cui all’articolo 106 TUB – nonché, in virtų dei rinvii normativi, ai gestori di crediti deteriorati, agli istituti di moneta elettronica e agli istituti di pagamento – la deroga dall’applicazione del controllo giudiziario ex articolo 2396-quater del codice civile. Quando vi sia fondato sospetto che si siano verificate gravi irregolaritā nella gestione che possono arrecare danno alla societā o ad una o pių societā controllate, i soggetti abilitati a presentare denuncia al tribunale possono denunciare i fatti alla Banca d'Italia, che decide con provvedimento motivato.

La relazione illustrativa rammenta come la deroga dall’applicazione del controllo giudiziario sia giā prevista per banche (articolo 70, ultimo comma TUF), SIM e gestori autorizzati (articolo 56, comma 4-ter, del TUF).

 

La lettera d) reca novelle all’articolo 113-ter TUB concernente la revoca dell'autorizzazione all’esercizio dell’attivitā e liquidazione degli intermediari finanziari.

La novella integra l’elenco dei presupposti che possono determinare la revoca dell’autorizzazione da parte della Banca d’Italia, prevedendo che tale revoca possa essere disposta quanto la societā non sia in grado di pagare i propri debiti alla scadenza.

Ulteriore novella riguarda il comma 3-bis dell’art. 113-ter in oggetto. Tale comma stabilisce che venga disposta la liquidazione coatta amministrativa quando la Banca d'Italia accerti - in sede di revoca dell'autorizzazione o anche successivamente - la mancata sussistenza dei presupposti per un regolare svolgimento della procedura di liquidazione.

Nel testo modificato si prevede che la Banca d’Italia proponga al Ministro dell'economia e delle finanze la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivitā, ove questa non sia giā stata disposta, al ricorrere dei presupposti per tale revoca (indicati, come accennato, dal comma 1 del medesimo articolo 113-ter) ma non quelli per la liquidazione ordinaria. Si specifica che la suddetta proposta puō essere formulata dalla Banca d’Italia in qualunque momento e indipendentemente dalla comunicazione del programma di liquidazione.

Rimane ferma la norma relativa all’avvio della liquidazione coatta amministrativa, al ricorrere delle medesime circostanze, a seguito del provvedimento di revoca.

Il comma 6 dell’articolo 113-ter disciplina i casi di avvio diretto della liquidazione coatta amministrativa in deroga alla disciplina dettata dal comma 3. Rimane sostanzialmente invariata la disciplina vigente e il caso dell’accertamento giudiziale dello stato di insolvenza come presupposto per l’apertura della liquidazione coatta amministrativa, previsto dal comma 6-bis, č fatto confluire nel precedente comma 6, come modificato.

 

Per il dettaglio delle novelle si veda il testo a fronte qui di seguito.

 

Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (D.Lgs. 385/1993)
Testo vigente	Modificazioni apportate dallo schema di decreto in esame
Art. 96-quinquies (Liquidazione ordinaria)	Art. 96-quinquies (Liquidazione ordinaria)
1.    Le banche informano tempestivamente la Banca d'Italia del verificarsi di una causa di scioglimento della societā. La Banca d'Italia accerta la sussistenza dei presupposti per un regolare svolgimento della procedura di liquidazione. 2.    Non si puō dar corso all'iscrizione nel registro delle imprese degli atti che deliberano o dichiarano lo scioglimento della societā se non consti l'accertamento di cui al comma 1. 3.    L'iscrizione di cui al comma 2 comporta la decadenza dall'autorizzazione all'attivitā bancaria a decorrere dal termine fissato dalla Banca d'Italia nell'accertamento di cui al comma 1. La decadenza non impedisce, previa autorizzazione della Banca d'Italia, la prosecuzione di attivitā ai sensi dell'articolo 2487 del codice civile. 4.    Nei confronti della societā in liquidazione restano fermi i poteri delle autoritā creditizie previsti nel presente decreto.	Commi 1-4: identici
	4-bis. La Banca d’Italia puō emanare disposizioni attuative del presente articolo.
Art. 99-bis (Liquidazione ordinaria)	Art. 99-bis (Liquidazione ordinaria)
1.    Le capogruppo italiane informano tempestivamente la Banca d'Italia del verificarsi di una causa di scioglimento della societā. La Banca d'Italia accerta la sussistenza dei presupposti per un regolare svolgimento della procedura di liquidazione. 2.    Non si puō dar corso all'iscrizione nel registro delle imprese degli atti che deliberano o dichiarano lo scioglimento della societā se non consti l'accertamento di cui al comma 1. 3.    L'iscrizione di cui al comma 2 comporta la decadenza dall'autorizzazione all'attivitā di capogruppo a decorrere dal termine fissato dalla Banca d'Italia nell'accertamento di cui al comma 1. La decadenza non impedisce, previa autorizzazione della Banca d'Italia, la prosecuzione di attivitā ai sensi dell'articolo 2487 del codice civile. 4.    Nei confronti della societā in liquidazione restano fermi i poteri delle autoritā creditizie previsti nel presente decreto.	Commi 1-4: identici
	4-bis. La Banca d’Italia puō emanare disposizioni attuative del presente articolo.
Commi 5 e 6: omissis
Art. 113-bis (Sospensione degli organi di amministrazione e controllo)	Art. 113-bis (Sospensione degli organi)
1.    Qualora risultino gravi irregolaritā nell'amministrazione ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie nonché ragioni di urgenza, la Banca d'Italia puō disporre che uno o pių commissari assumano i poteri di amministrazione dell'intermediario finanziario iscritto all'albo di cui all'articolo 106. Le funzioni degli organi di amministrazione e di controllo sono frattanto sospese. Il provvedimento della Banca d'Italia č pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.	1.    Qualora risultino gravi irregolaritā nell'amministrazione o gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie, oppure siano previste gravi perdite del patrimonio ovvero quando la sospensione sia richiesta con istanza motivata dagli organi amministrativi o dall'assemblea straordinaria della societā, la Banca d'Italia puō disporre che uno o pių commissari assumano i poteri di amministrazione dell'intermediario finanziario iscritto all'albo di cui all'articolo 106. Le funzioni degli organi di amministrazione e di controllo, delle assemblee e degli altri organi sono sospese per effetto del provvedimento di gestione provvisoria, salvo quanto previsto dall’articolo 72, comma 6. Il provvedimento della Banca d'Italia č pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
2.    Possono essere nominati commissari anche funzionari della Banca d'Italia. I commissari nell'esercizio delle loro funzioni, sono pubblici ufficiali.	2. Identico.
3.    La gestione provvisoria di cui al comma 1 non puō avere una durata superiore ai sei mesi. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 113-ter, comma 1, lettera c), i commissari restituiscono l'azienda agli organi di amministrazione e controllo secondo le modalitā previste dall'articolo 73, comma 1, ovvero, qualora siano rilevate gravi irregolaritā riferibili agli organi aziendali sospesi e previa autorizzazione della Banca d'Italia, convocano l'assemblea per la revoca e la nomina di nuovi organi di amministrazione e controllo. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 71, commi 2, 4 e 6, 72, commi 2-bis, 3, 4, 7 e 9, 73, commi 1 e 2, 74 e 75, comma 1.	3.    La gestione provvisoria di cui al comma 1 dura sino a sei mesi, salvo che il provvedimento previsto dal comma 1 preveda un termine pių breve. La procedura puō essere prorogata per lo stesso periodo di sei mesi, anche per pių di una volta, se sussistono i presupposti indicati nel comma 1. Il provvedimento di proroga č pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 113-ter, comma 1, lettera c), i commissari restituiscono l'azienda agli organi di amministrazione e controllo secondo le modalitā previste dall'articolo 73, comma 1, ovvero, qualora siano rilevate gravi irregolaritā riferibili agli organi aziendali sospesi e previa autorizzazione della Banca d'Italia, convocano l'assemblea per la revoca e la nomina di nuovi organi di amministrazione e controllo. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 71, commi 2, 4 e 6, 72, commi 1, 1-bis, 2-bis, 3, 4, 7 e 9, 73, commi 1 e 2, 74 e 75, comma 1.
	3-bis. Agli intermediari finanziari non si applica l'articolo 2396-quater del codice civile. Se vi č fondato sospetto che i soggetti con funzioni di amministrazione, in violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi irregolaritā nella gestione che possono arrecare danno alla societā o ad una o pių societā controllate, l'organo con funzioni di controllo o i soci che il codice civile o lo statuto abilitano a presentare denuncia al tribunale, possono denunciare i fatti alla Banca d'Italia, che decide con provvedimento motivato.
Art. 113-ter (Revoca dell'autorizzazione e liquidazione)	Art. 113-ter (Revoca dell'autorizzazione e liquidazione)
1.    Fermo restando quanto previsto dall'articolo 113-bis, la Banca d'Italia, puō disporre la revoca dell'autorizzazione di cui all'articolo 107, comma 1, quando:	1. Identico:
a)  risultino irregolaritā eccezionalmente gravi nell'amministrazione, ovvero violazioni eccezionalmente gravi delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie che regolano l'attivitā dell'intermediario;	a)  identica;
b)  siano previste perdite del patrimonio di eccezionale gravitā;	b)  identica;
	b-bis) la societā non sia in grado di pagare i propri debiti alla scadenza;
c)  la revoca sia richiesta su istanza motivata degli organi amministrativi, dell'assemblea straordinaria, dei commissari di cui all'articolo 113-bis, comma 1 o dei liquidatori.	c)  identica.
2.    Il provvedimento di revoca č pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana; della intervenuta revoca l'intermediario finanziario deve dare idonea evidenza nelle comunicazioni alla clientela e in ogni altra opportuna sede.	2. Identico.
3.    La revoca dell'autorizzazione costituisce causa di scioglimento della societā. Entro sessanta giorni dalla comunicazione del provvedimento di revoca, l'intermediario finanziario comunica il programma di liquidazione della societā alla Banca d'Italia che accerta la sussistenza dei presupposti per un regolare svolgimento della procedura di liquidazione ai sensi dell'articolo 96-quinquies. La Banca d'Italia puō autorizzare, anche contestualmente alla revoca, l'esercizio provvisorio di attivitā ai sensi dell'articolo 2487 del codice civile. L'organo liquidatore trasmette alla Banca d'Italia riferimenti periodici sullo stato di avanzamento della liquidazione. Nei confronti della societā in liquidazione restano fermi i poteri delle autoritā creditizie previsti nel presente decreto legislativo.	3. Identico.
3-bis.    Ove la Banca d'Italia accerti, in sede di revoca dell'autorizzazione o successivamente, la mancata sussistenza dei presupposti per un regolare svolgimento della procedura di liquidazione, č disposta la liquidazione coatta amministrativa ai sensi del titolo IV, capo I, sezione III.	3-bis.    Se ricorrono i presupposti di cui al comma 1, ma non quelli per un regolare svolgimento della procedura di liquidazione ordinaria, la Banca d’Italia, in qualunque momento e indipendentemente dalla comunicazione del programma di liquidazione di cui al comma 3, propone al Ministro dell'economia e delle finanze la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivitā, ove questa non sia giā stata disposta, e la liquidazione coatta amministrativa ai sensi del titolo IV, capo I, sezione III.
4.    Agli intermediari finanziari si applicano l'articolo 96-quinquies e l'articolo 97.	4. Identico.
5.    Ove la Banca d'Italia accerti la mancata sussistenza dei presupposti per un regolare svolgimento della procedura di liquidazione si applica il comma 6.	5. Identico.
6.    In deroga ai commi precedenti, il Ministro dell'economia e delle finanze, su proposta della Banca d'Italia, puō disporre con decreto la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivitā e la liquidazione coatta amministrativa degli intermediari finanziari autorizzati all'esercizio dei servizi di investimento, anche quando ne siano stati sospesi gli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 113-bis o ne sia in corso la liquidazione, qualora: a)   risultino irregolaritā eccezionalmente gravi nell'amministrazione, ovvero violazioni eccezionalmente gravi delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie che regolano l'attivitā dell'intermediario; b)  siano previste perdite del patrimonio di eccezionale gravitā; c)  la revoca e la liquidazione coatta amministrativa siano richieste su istanza motivata degli organi amministrativi, dell'assemblea straordinaria, dei commissari di cui all'articolo 113-bis, comma 1, o dei liquidatori.	6. In deroga al comma 3, il Ministro dell'economia e delle finanze puō disporre con proprio decreto, da adottare su proposta della Banca d'Italia, la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivitā e la liquidazione coatta amministrativa, ai sensi del titolo IV, capo I, sezione III, degli intermediari finanziari autorizzati all'esercizio dei servizi di investimento, quando ricorrono i presupposti di cui al comma 1, nonché degli intermediari finanziari dei quali sia stato accertato lo stato di insolvenza ai sensi dell'articolo 82, comma 1, anche quando ne siano stati sospesi gli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 113-bis o ne sia in corso la liquidazione.
6-bis.    Nel caso previsto dal comma 6 si applica la procedura di liquidazione coatta amministrativa, ai sensi del titolo IV, capo I, sezione III. La liquidazione coatta amministrativa č inoltre disposta quando sia stato accertato lo stato di insolvenza ai sensi dell'articolo 82, comma 1. Agli intermediari finanziari indicati nel presente comma si applicano altresė gli articoli 96-quinquies e 97.	Abrogato
( )	( )

 

 

Modifiche a disposizioni in materia di prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attivitā criminose e di finanziamento del terrorismo (decreto legislativo n. 231 del 2007)

 

Il comma 2, lettera a) propone modifiche al decreto legislativo n. 231 del 2007 (“Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attivitā criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione”).

La disposizione in esame modifica l’articolo 3, comma 2, del decreto legislativo n. 231 citato recante l’elenco degli intermediari bancari e finanziari destinatari degli obblighi antiriciclaggio. In particolare:

§  modifica le lettere g) e h) per introdurre le nuove definizioni di Sicav e Sicaf in gestione interna (di cui all’articolo 1, comma 1, lettere i.1) e i-bis.1) del TUF come modificato dal presente schema di decreto);

§  introduce la nuova lettera v-ter) che inserisce tra i destinatari degli obblighi antiriciclaggio anche la societā di partenariato in gestione interna.

Ulteriore modifica riguarda il comma 2-ter del medesimo articolo 3 per tenere conto dell’ampliamento del novero degli Oicr societari in gestione esterna.

La lettera b) propone una modifica all’articolo 6, comma 5, lettera a), del decreto legislativo n. 231 in oggetto al fine di da consentire all'Unitā d'informazione finanziaria (UIF) l’acquisizione dei dati e delle informazioni presso gli Oicr.

Quest’ultima modifica, secondo quanto rappresentato dalla relazione illustrativa, č coerente con quanto previsto per altre finalitā ai sensi dell’articolo 38 del TUF.

 

Per il dettaglio delle novelle si veda il testo a fronte qui di seguito.

 

Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attivitā criminose e di finanziamento del terrorismo nonché della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione (D.Lgs. 231/2007)
Testo vigente	Modificazioni apportate dallo schema di decreto in esame
Art. 3 (Soggetti obbligati)	Art. 3 (Soggetti obbligati)
1.    Le disposizioni di cui al presente decreto si applicano alle categorie di soggetti individuati nel presente articolo, siano esse persone fisiche ovvero persone giuridiche.	1.    Identico.
2.    Rientrano nella categoria degli intermediari bancari e finanziari:	2.    Identico:
f)   le societā di gestione del risparmio, come definite dall'articolo 1, comma 1, lettera o), TUF (SGR);	f)   le societā di gestione del risparmio, come definite dall'articolo 1, comma 1, lettera o), TUF (Sgr);
g)   le societā di investimento a capitale variabile, come definite dall'articolo 1, comma 1, lettera i), TUF (SICAV);	g) le societā di investimento a capitale variabile in gestione interna come definite dall’articolo 1, comma 1, lettera i.1) del TUF (Sicav in gestione interna)
h)   le societā di investimento a capitale fisso, mobiliare e immobiliare, come definite dall'articolo 1, comma 1, lettera i-bis), TUF (SICAF);	h) le societā di investimento a capitale fisso in gestione interna come definite dall’articolo 1, comma 1, lettera i-bis.1) del TUF (Sicaf in gestione interna);
( )	( )
2-ter.    I gestori esterni di Sicav e Sicaf in gestione esterna di cui all'articolo 1, comma 1, lettere i.1) e i-bis.1), del TUF provvedono all'adempimento degli obblighi di cui al presente decreto anche con riferimento ai sottoscrittori delle azioni delle Sicav e Sicaf che gestiscono e dei soggetti da queste finanziati.	2-ter. I gestori esterni degli Oicr societari in gestione esterna di cui all'articolo 1, comma 1, m-ter.1) del decreto legislativo 28 febbraio 1998, n. 58, provvedono all'adempimento degli obblighi di cui al presente decreto anche con riferimento ai sottoscrittori delle azioni e degli strumenti finanziari partecipativi ovvero ai soggetti che partecipano mediante ulteriori modalitā di raccolta del patrimonio definite nello statuto degli Oicr societari che gestiscono, e ai soggetti da questi finanziati.
( )	( )
Art. 6 (Unitā d'informazione finanziaria)	Art. 6 (Unitā d'informazione finanziaria)
( )
5.    Per lo svolgimento delle proprie funzioni istituzionali, la UIF: a)   acquisisce, anche attraverso ispezioni, dati e informazioni presso i soggetti destinatari degli obblighi di cui al presente decreto;	5.    Per lo svolgimento delle proprie funzioni istituzionali, la UIF: a)   acquisisce, anche attraverso ispezioni, dati e informazioni presso i soggetti destinatari degli obblighi di cui al presente decreto. Nel caso dei gestori esterni di cui all'articolo 3, comma 2-ter i dati e le informazioni possono essere acquisiti anche presso tali Oicr;

 

 

 

 

 

 

Modifiche a disposizioni concernenti l’esercizio delle opzioni in materia di principi contabili internazionali (decreto legislativo n. 38 del 2005)

 

Il comma 3 modifica l’ambito di applicazione del decreto legislativo n. 38 del 2005 recante “Esercizio delle opzioni previste dall'articolo 5 del regolamento (CE) n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali”.

In particolare, la disposizione interviene sul comma 1 dell’articolo 2 abrogandone la lettera b) la quale richiama l’art. 116 TUF a sua volta oggetto di abrogazione); modifica, altresė, la successiva lettera c), escludendo l’applicazione del decreto medesimo alla nuova categoria delle societā di gestione del risparmio sotto soglia registrate che risulterebbero altrimenti ricomprese nell’attuale definizione di societā di gestione del risparmio.

Si rammenta che il decreto legislativo n. 38 del 2005 fa riferimento ai principi contabili internazionali e relative interpretazioni adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.

 

Modifiche a disposizioni concernenti la revisione legale dei conti (decreto legislativo n. 39 del 2010)

 

Il comma 4 propone modifiche al decreto legislativo n. 39 del 2010 recante “Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE”.

Le modifiche riguardano la disciplina degli enti sottoposti a regime intermedio (ESRI).

La lettera a) modifica l’articolo 19-bis del citato decreto legislativo n. 39 al fine di inserire tra gli ESRI la nuova categoria di gestore collettivo delle societā di partenariato introdotta con lo schema di decreto in esame.

Si rammenta che gli ESRI sono enti che, seppure non presenti nell'elenco degli enti di interesse pubblico, ai quali si applica un regime pių rigoroso, sono comunque assoggettati ad alcune delle norme previste per gli enti di interesse pubblico.

La relazione illustrativa osserva che anche la nuova categoria dei GEFIA sotto soglia sarā ricompresa tra gli ESRI, ma non occorre una modifica specifica in quanto giā ricompresa nelle sue diverse possibili configurazioni in virtų del rinvio alle categorie della “societā di gestione del risparmio”, della “Sicaf” e della “societā di partenariato”.

 

La lettera b) modifica l’articolo 19-ter  per escludere i gestori di FIA sotto soglia registrati dall’ambito di applicazione dell’articolo 12 del Regolamento (UE) n. 537/2014 in materia di comunicazione alle autoritā di vigilanza da parte degli enti di interesse pubblico. Quest’ultimo impone al revisore legale o all'impresa di revisione contabile che effettua la revisione legale dei conti di un ente di interesse pubblico l'obbligo di segnalare tempestivamente alle autoritā competenti preposte alla vigilanza di tale ente di interesse pubblico taluni fatti e circostanze.

 

Modifica al decreto legislativo n. 136 del 2015

 

Il comma 5 propone una modifica all’articolo 43, comma 5, del decreto legislativo n. 136 del 2015 (recante attuazione della direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese).

L’articolo 43 del citato decreto legislativo n. 136 impone agli intermediari finanziari di attenersi alle disposizioni che la Banca d'Italia adotta relativamente alle forme tecniche, su base individuale e su base consolidata, dei bilanci e delle situazioni dei conti destinate al pubblico, nonché alle modalitā e ai termini della pubblicazione delle situazioni dei conti.

Il comma 5 stabilisce, tra l’altro, che nel caso di societā di gestione del risparmio di cui all'articolo 1, comma 1, lettera o), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le istruzioni della Banca d'Italia sono adottate sentita la Consob. Con la novella in esame vengono escluse, in analogia con altre modifiche qui sopra ricordate, le societā di gestione sotto soglia registrate.

 

 

Modifica delle disposizioni per l’attuazione del codice civile e disposizioni transitorie (Regio decreto n. 318 del 1942)

 

Il comma 6 reca modifiche di coordinamento all’articolo 223-septies delle disposizioni per l’attuazione del codice civile e disposizioni transitorie.

Esso specifica che i riferimenti al consiglio di amministrazione e agli amministratori presente nelle leggi speciali č da intendersi effettuato, se ivi non diversamente disposto, anche ai componenti del consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza oppure ai componenti del consiglio di amministrazione e ai componenti del comitato per il controllo sulla gestione, a seconda dei sistemi adottati dalle societā (lettera a)).

La lettera b) modifica il comma 2 del medesimo articolo 223-septies il quale stabilisce che i riferimenti al collegio sindacale o ai sindaci, presenti nelle varie discipline di settore, č da intendersi effettuato anche al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione o ai loro componenti, ove compatibile con le specificitā di tali organi e, secondo la novella in esame, se non diversamente disposto.

 

Articolo 11
(Entrata in vigore)

 

 

 

Il comma 1 stabilisce che il presente provvedimento entra in vigore quindici giorni (ordinario periodo di vacatio legis) dopo la sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, salvo quanto disposto dai commi 2, 3, 4 e 5.

Il comma 2, come detto, prevede che le disposizioni modificative della parte II, titolo II (“Servizi e attivitā di investimento”) e titolo III (“Gestione collettiva del risparmio”) del decreto legislativo n. 58 del 1998 siano applicabili dopo nove mesi successivi all’entrata in vigore del provvedimento in esame. Lo stesso vale per le disposizioni modificative delle relative definizioni. Entro il medesimo termine:

a)     la Banca d’Italia e la Consob, nell’esercizio dei rispettivi poteri regolamentari e secondo le forme di coordinamento applicabili, adottano le relative disposizioni di attuazione;

b)    la Banca d’Italia adotta, altresė, gli interventi di adeguamento degli albi e registri di vigilanza alle disposizioni introdotte dal presente provvedimento.

 

Il comma 3 reca alcune eccezioni ai suddetti termini temporali.

La sua lettera a) prevede che si applichino a decorrere dalla data di entrata in vigore del presente provvedimento le modifiche agli articoli:

 

§  34, comma 4,

§  36, comma 2,

§  41-bis, comma 5,

§  41-ter, comma 3,

§  42, commi 1, 3 e 4-bis,

§  42-bis, comma 8,

§  44, comma 4,

§  47, comma 3,

§  48, comma 4,

§  49, comma 3.

Per il contenuto di tali norme, come modificate dallo schema di decreto in esame, si fa rinvio alle relative schede di lettura.

 

Ai procedimenti amministrativi previsti ai sensi dei richiamati articoli avviati prima della data di entrata in vigore del presente provvedimento continuano ad applicarsi le norme nel testo anteriore alle modifiche in esame e le relative disposizioni attuative.

 

La lettera b) del comma 3 prevede che la disciplina dettata nella parte II (“Disciplina degli intermediari”) Titolo III (“Gestione collettiva del risparmio”) del decreto legislativo n. 58:

§  capo I-bis, sezione II-bis (“Societā di partenariato in gestione interna autorizzata”) introdotta dal presente schema di decreto e

§  capo I-ter (“Disciplina dei soggetti registrati”)

introdotti dal presente schema di decreto, si applica a decorrere dalla data di adozione delle disposizioni rispettivamente previste dal comma 3 dell’articolo 35-novies.1 (“Autorizzazione della societā di partenariato in gestione interna”) e dal comma 10 dell’articolo 35-quaterdecies (“Registrazione”) e dall’adeguamento dei rispettivi albi e registri di vigilanza, ove precedente la scadenza del termine di cui al comma 2.

Per il contenuto di tali norme, come modificate dallo schema di decreto in esame, si fa rinvio alle relative schede di lettura.

 

Il comma 4 prevede che la Consob adotti le disposizioni di attuazione previste dalle disposizioni delle parti III (“Disciplina dei mercati”) e IV (“Disciplina degli emittenti”) del decreto legislativo n. 58 del 1998 entro nove mesi dalla data di entrata in vigore del presente provvedimento, salvo quelle previste dall’articolo 154.4, comma 3, che sono adottate entro tre mesi a decorrere dalla medesima data.

Il comma 5 prevede che le modifiche apportate dal presente provvedimento agli articoli:

§  62-quater,

§  64-quater, commi 6, 6-bis e 6-ter,

§  65-bis, comma 3-bis,

§  65-quater,

§  65-quinquies,

§  79-quinquiesdecies, commi 1-bis, 1-ter, 1-quater e 2,

§  112-bis,

§  123-ter, comma 8,

§  133, comma 1-bis,

§  147-quinquies

del decreto legislativo n. 58 del 1998 si applicano a decorrere dalla data di applicazione delle disposizioni di attuazione ivi previste e in ogni caso alla scadenza del termine previsto dal comma 4.

 

Articolo 12
(Disposizioni transitorie per GEFIA)

 

 

 

L’articolo 12, composto da sei commi, reca disposizioni transitorie per i GEFIA che attualmente si avvalgono di deroghe ai sensi dell’articolo 35-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, che č il Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria. In generale, i GEFIA sono le persone giuridiche che esercitano abitualmente la gestione di uno o pių fondi di investimento alternativi, denominati FIA.

L’articolo 35-undecies del DLgs 58/1998 prevede che la Banca d'Italia e la Consob, per finalitā di valorizzazione dell'autonomia decisionale dei soggetti abilitati, o di proporzionalitā, o di riconoscimento del carattere internazionale del mercato finanziario e salvaguardia della posizione competitiva dell'industria italiana, oppure ancora di agevolazione  dell'innovazione e della concorrenza, possano esentare da taluni obblighi i gestori autorizzati che gestiscono FIA italiani riservati il cui valore totale dei beni gestiti non supera 100 milioni di euro ovvero 500 milioni se gli OICR (Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio gestiti non fanno ricorso alla leva finanziaria e non consentono agli investitori di esercitare il diritto di rimborso per 5 anni dopo l'investimento iniziale. Si tratta di obblighi di trasparenza, di correttezza dei comportamenti, nonché di prestazione dei servizi e delle attivitā di investimento e di gestione collettiva del risparmio, fissati da disposizioni attuative dell'articolo 6, commi 1, 2 e 2-bis del DLgs 58/1998.

Va osservato che mentre nella norma di riferimenti, vale a dire l’articolo 35-undecies del decreto legislativo 58/1998, si parla di gestori di FIA italiani riservati, nell’articolo 12 dello schema di decreto si parla invece di gestori italiani. Le due espressioni appaiono simili ma non sono equivalenti.    

La disciplina transitoria introdotta dall’articolo 12 dello schema di decreto mira a garantire un passaggio ordinato al nuovo regime dei gestori autorizzati e dei gestori sotto soglia registrati. Tale regime transitorio sarā in vigore per dodici mesi a partire dall’adozione delle disposizioni modificative della parte II, titoli II e III, del decreto legislativo 28 febbraio 1998, n. 58, che la Banca d’Italia adotterā ai sensi dell’articolo 11, comma 2, dello schema di decreto legislativo in commento.

Il comma 1 dell’articolo 12 dello schema di decreto al vaglio del Parlamento stabilisce che durante i dodici mesi di disciplina transitoria i gestori che oggi operano in regime di deroga ai sensi dell’articolo 35-undecies del decreto legislativo 58/1998 comunichino alla Banca d’Italia la volontā di essere assoggettati alle norme per i gestori autorizzati e adottino le misure di adeguamento necessarie oppure alle norme per i gestori sotto soglia registrati. In funzione di una registrazione sotto soglia il gestore, prima di presentare istanza alla Banca d’Italia, dovrā acquisire da parte dei partecipanti ai FIA da lui gestiti un consenso espresso alla prosecuzione dell’incarico di gestione, altrimenti la registrazione non avverrā. Si segnala al riguardo che in materia di gestori sotto soglia registrati l’articolo 12 fa esplicito riferimento normativo ad un articolo di legge, il 35-quaterdecies del DLgs 58/1998, che a legislazione vigente non esiste, ma la cui introduzione nell’ordinamento č prevista dall’articolo 1 del presente schema di decreto.

Il comma 2 dell’articolo 12 dello schema di decreto dispone la revoca dell’autorizzazione e la cancellazione dagli albi nei confronti dei gestori che, alla scadenza del termine di dodici mesi di cui al comma precedente, non abbiano presentato la comunicazione o l’istanza presso la Banca d’Italia. Nel caso in cui lo abbiano fatto entro i termini ma il relativo procedimento amministrativo fosse ancora pendente, i gestori potranno continuare a operare fino alla definizione del procedimento stesso.

Il comma 3 puntualizza che i gestori, nelle more dei termini per il passaggio al nuovo sistema, potranno istituire nuovi FIA e proseguire nelle attivitā di commercializzazione. Nell’ipotesi di istituzione di nuovi FIA, il regolamento e la documentazione di questi ultimi dovranno indicare in modo chiaro, evidente ed espresso che il gestore si sta avvalendo di un regime transitorio e informare delle eventuali conseguenze di una mancata autorizzazione o registrazione. Anche il comma 3 contiene un riferimento normativo all’articolo 35-quaterdecies del decreto legislativo 58/1998. In proposito, si rimanda a quanto giā segnalato illustrando il comma 2.

In base al comma 4 dell’articolo 12 dello schema di decreto in commento, i gestori che abbiano istituito nuovi FIA nelle more dei termini per il passaggio al nuovo sistema potranno comunque effettuare in ogni momento la comunicazione alla Banca d’Italia finalizzata all’assoggettamento al regime dei gestori autorizzati. Il comma 4, inoltre, afferma che per i GEFIA che siano Societā di Investimento a Capitale Fisso (SICAF) o Societā di Investimento Semplice (SIS) resta ferma la facoltā di trasformarsi in Societā di Investimento a Capitale Fisso in gestione esterna. Tuttavia, va ricordato che il 27 settembre 2024 la Banca d’Italia ha annunciato di avere cancellato le SICAV e SICAF eterogestite dall'albo di cui all'art. 35-ter del D.Lgs. 58/98, in attuazione dell’articolo 16 della legge 5  marzo 2024, n. 21, recante interventi a sostegno della competitivitā dei capitali.

Con il comma 5 dell’articolo 12 dello schema di decreto, si conferiscono alla Banca d’Italia, sentita la Consob, potestā di regolamentazione circa la pianificazione della presentazione di comunicazioni e istanze da parte dei gestori e le conseguenti procedure di autorizzazione e di registrazione.

Il comma 6, richiamandosi esplicitamente ai commi 3 e 4 dell’articolo, afferma che in pendenza dei termini indicati nei commi precedenti e fino a conclusione dei procedimenti di autorizzazione, i GEFIA continueranno ad operare nel rispetto del decreto legislativo 58/1998 e delle relative disposizioni attuative vigenti relative a quest’ultimo.

 

 

 

 

Articolo 13
(Disposizioni transitorie per gestori EuVECA e EuSEF)

 

 

 

L’articolo 13, formato da tre commi, reca una disciplina transitoria per i gestori italiani di Fondi Europei per il Venture Capital, detti EuVeca, il cui riferimento normativo basilare a livello europeo č Regolamento (UE) 345/2013 e successive modificazioni, e di Fondi Europei per l’Imprenditoria Sociale, detti EuSEF, per i quali il principale riferimento normativo a livello europeo č il Regolamento (UE) 346/2013, e successive modificazioni. La disciplina transitoria sarā in vigore per dodici mesi, successivamente all’emanazione delle disposizioni attuative prescritte dall’articolo 11, comma 2, dello schema di decreto (per approfondimenti sulle disposizioni attuative in questione, dunque, si rimanda alla scheda illustrativa dell’articolo 11).

Per quanto concerne i fondi EuVECA, si tratta di fondi che utilizzano o il 70% del capitale ricevuto dagli investitori sostenendo le imprese ammissibili, -come ad esempio le PMI giovani e innovative-, forniscono strumenti di equity o quasi-equity (ad esempio capitale fresco) a tali imprese e non fanno uso di leva finanziaria, cioč non sono in debito. I fondi EuSEF, che sono stati ideati per identificare i fondi incentrati sulle imprese sociali europee rendendo loro pių agevole attrarre investimenti, devono destinare almeno il 70 % dei propri investimenti alle imprese sociali, dimostrare una buona condotta dell’impresa, ed evitare qualsiasi conflitto di interessi. I fondi EuSEF sono controllati dalle autoritā nazionali del paese dove hanno sede e il marchio puō essere revocato se essi non soddisfano una qualsiasi delle condizioni essenziali.

Il comma 1 dell’articolo 13 del presente schema di decreto prevede che, analogamente a quanto avverrā per i GEFIA (vedi scheda dell’articolo 12 dello schema di decreto), i gestori EuVECA e EuSEF, successivamente all’emanazione delle disposizioni attuative di cui all’articolo 11, comma 2 (vedi scheda dell’articolo 11) potranno istituire e gestire nuovi FIA e avviare o proseguire attivitā di commercializzazione. Al riguardo, il comma 1 dell’articolo 13 dello schema di decreto fa riferimento al comma 8 dell’articolo 4-quinquies del DLgs 58/1998, ma a legislazione vigente il suddetto comma 8 non esiste, e la numerazione si ferma al 7. Peraltro, nell’articolo 1 del presente schema di decreto, č previsto che all’articolo 4-quinquies venga aggiunto un comma 7-bis. Pertanto, si consiglia un intervento di drafting.  

Il comma 2 dell’articolo 13 dello schema di decreto in esame stabilisce che i gestori di fondi EuVECA e EuSEF che intendono assoggettarsi al nuovo regime dei gestori autorizzati saranno soggetti alle medesime disposizioni che si applicheranno ai gestori GEFIA (vedi scheda illustrativa dell’articolo 12).

Ai sensi del comma 3 dell’articolo 13, i gestori che, dopo dodici mesi dalla pubblicazione delle disposizioni regolamenti di attuazione da parte della Banca d’Italia, non avranno comunicato di volere assoggettarsi al nuovo sistema, saranno cancellati dal pertinente albo.

 

 

Articolo 14
(disposizioni transitorie per SICAV o SICAF in gestione interna)

 

 

 

L’articolo 14, comma unico, riguarda le SICAV o SICAF in gestione interna autorizzate. Vanno sotto il nome di SICAV le societā di investimento a capitale variabile. Le societā di investimento a capitale fisso, invece, sono chiamate SICAF. La principale differenza operativa tra SICAV e SICAF č che le prime possono raccogliere il loro patrimonio soltanto tramite l’offerta di proprie azioni, mentre le seconde possono ricorrere anche ad altri strumenti finanziari. La gestione delle SICAV o delle SICAF puō essere interna o esterna. Ai sensi dell’articolo 35-bis del decreto legislativo 58/1998 e successive modificazioni (che č il Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) la Banca d’Italia autorizza la costituzione delle SICAV o delle SICAF se ricorre una serie di condizioni, indicate dalla norma stessa. La Banca d’Italia puō invece negare l’autorizzazione alla costituzione di SICAV o SICAF quando, dalla verifica dei requisiti, non risultino garantiti la sana e prudente gestione e il rispetto della disciplina in materia di gestione collettiva del risparmio. Le SICAV e le SICAF autorizzate in Italia sono iscritte in appositi albi tenuti dalla Banca d'Italia.

L’articolo 14 in commento prevede che, in vista delle modifiche alla disciplina di settore, le SICAV o SICAF in gestione interna autorizzate si adeguino alle disposizioni concernenti la costituzione, il capitale e le azioni, in quanto applicabili. L’adeguamento avverrā entro dodici mesi dalla data di adozione della normativa secondaria di attuazione, che sarā emanata dalla Banca d’Italia.   

 

 

Articolo 15
(Disposizioni transitorie in materia di gestione delle crisi dei gestori e degli OICR)

 

 

 

L’articolo 15 reca una disciplina transitoria specificatamente prevista per le crisi dei gestori e degli OICR, che si rende necessaria in considerazione della portata di alcune disposizioni della novella in materia di crisi dei gestori e degli OICR, con aperture anche all’utilizzo di alcuni degli strumenti previsti dal Codice della Crisi delle Imprese.

 

Il comma 1 dispone che le procedure di liquidazione giudiziale instaurate ai sensi dell’articolo 57, commi 6-bis e seguenti, del TUF, iscritte a ruolo prima dell’entrata in vigore della novella, saranno governate dal TUF nella versione vigente alla data del deposito del ricorso.

 

Analogamente, il comma 2 precisa che le procedure di liquidazione giudiziaria di cui al comma 1 saranno soggette e quindi definite dalle disposizioni del TUF vigenti alla data del deposito del ricorso.

 

Il comma 3 precisa che il novellato articolo 57-quater del TUF si applicherā al gestore dalla data di effettiva iscrizione al registro dei GEFIA sotto soglia registrati.

 

 

 

 

 

Articolo 16
(Disposizioni transitorie relative agli emittenti di nuova quotazione e a emittenti PMI)

 

 

 

La norma transitoria di cui all’articolo 16 delimita l’ambito applicativo soggettivo prevedendo che l’applicazione della disciplina relativa agli emittenti di nuova quotazione č destinata agli emittenti di nuova quotazione, le cui azioni siano ammesse a negoziazione in un mercato regolamentato italiano a decorrere dall’entrata in vigore del suddetto decreto di attuazione della delega.

 

In base al comma 2, le piccole e medie imprese, come definite dall’articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1, del Testo unico della finanza, emittenti azioni quotate che non abbiano superato il limite di capitalizzazione di mercato previsto (pari a 1 miliardo di euro) nei tre esercizi precedenti quello di entrata in vigore del decreto attuativo della delega, possono decidere di avvalersi del regime normativo previsto dalla nuova Sezione V.1 del Capo II, Titolo III, Parte IV del Testo Unico, modificando conformemente il proprio statuto sociale, a condizione che non superino il suddetto limite neppure al momento dell’opt-in. Le modificazioni statutarie in esame dovranno essere assunte anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell’emittente, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al 10 per cento (meccanismo c.d. whitewash). La definizione dei criteri al ricorrere dei quali i soci sono ritenuti detenere, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza ai fini dell’applicazione del whitewash č rimessa ad un regolamento della Consob, da adottarsi entro tre mesi dalla data di entrata in vigore del decreto. Ai soci che non concorrono all’approvazione della deliberazione spetta il diritto di recesso: si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater.

 

Tale scelta puō essere effettuata entro due anni dall’entrata in vigore del decreto, ferma la possibilitā, una volta esercitato l’opt-in, di modificare ulteriormente lo statuto in conformitā alla nuova disciplina anche successivamente alla scadenza di tale termine (comma 3).

Le societā costituite da un numero di esercizi inferiore a quello indicato dalla norma faranno riferimento al dato di capitalizzazione relativo agli esercizi disponibili.

 

La relazione illustrativa evidenzia che il suddetto passaggio e la previsione di maggiori spazi per l’autonomia statutaria risultano presidiati da plurimi strumenti di tutela per gli investitori:

1. dalle maggioranze rafforzate previste per l’assemblea straordinaria;

2. dal meccanismo di whitewash;

3. dal diritto di recesso del socio, che, al ricorrere dei relativi presupposti secondo le regole generali, potrā uscire dalla societā e liquidare la propria partecipazione.

 

Per garantire la conoscibilitā delle PMI che decideranno di aderire al nuovo regime, analogamente a quanto previsto per le societā neoquotate, si prevede che la Consob pubblichi e aggiorni tempestivamente, tramite il proprio sito internet, l’elenco di tali soggetti (comma 4).

 

In caso di downlisting della PMI che abbia deciso di adottare il regime speciale, trova applicazione quanto previsto per il medesimo caso in relazione alle societā neoquotate: tali societā manterranno le opzioni della disciplina eventualmente adottate (tranne l’esclusione delle cause di recesso), se l’assetto statutario č compatibile col mercato di destinazione e solo ove le relative azioni siano state negoziate sul mercato regolamentato per un periodo continuativo non inferiore a 3 anni (comma 5).

 

Articolo 17
(Clausola di invarianza finanziaria)

 

 

 

 

L’articolo 17 reca la clausola di invarianza finanziaria, in base alla quale non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica dall’attuazione del presente decreto.

 

Appendice- Testo a fronte delle modifiche al Testo unico della finanza

Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (decreto legislativo n. 58 del 1998) Testo vigente	Testo risultante dalle modifiche introdotte dall’Atto del Governo 331 contenente riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998
Parte I (Disposizioni comuni)	Parte I (Identico)
Art.1 (Definizioni)	Art.1 (Identico)
1. Nel presente decreto legislativo si intendono per:	1. Nel presente decreto legislativo si intendono per:
Co.1 lettere da a) ad h) Omissis	Identiche
i) 'societā di investimento a capitale variabile' (Sicav): l'Oicr aperto costituito in forma di societā per azioni a capitale variabile con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni e che gestisce direttamente il proprio patrimonio;	i) 'societā di investimento a capitale variabile' (Sicav): l'Oicr aperto costituito in forma di societā per azioni a capitale variabile con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni;
i.1) “societā di investimento a capitale variabile in gestione esterna” (Sicav in gestione esterna): l'Oicr aperto costituito in forma di societā per azioni a capitale variabile con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni e che designa come gestore esterno una Sgr o una societā di gestione UE o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall'articolo 38;	i.1) “societā di investimento a capitale variabile in gestione interna” (Sicav in gestione interna): la Sicav che gestisce direttamente il proprio patrimonio;
	i.2) “societā di investimento a capitale variabile in gestione interna autorizzata” (Sicav in gestione interna autorizzata): la Sicav in gestione interna iscritta all’albo di cui all’articolo 35-ter;
	i.3) “societā di investimento a capitale variabile in gestione esterna” (Sicav in gestione esterna): la Sicav che designa come gestore esterno una Sgr autorizzata o una societā di gestione UE o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall'articolo 38;ŧ;
i-bis) 'societā di investimento a capitale fisso' (Sicaf): l'Oicr chiuso costituito in forma di societā per azioni a capitale fisso con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi e che gestisce direttamente il proprio patrimonio;	i-bis)  'societā di investimento a capitale fisso' (Sicaf): l'Oicr chiuso costituito in forma di societā per azioni a capitale fisso con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi;
i-bis.1)  “societā di investimento a capitale fisso in gestione esterna” (Sicaf in gestione esterna): l'Oicr chiuso costituito in forma di societā per azioni a capitale fisso con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta di proprie azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi e che designa come gestore esterno una Sgr o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall'articolo 38;	i-bis.1) “societā di investimento a capitale fisso in gestione interna” (Sicaf in gestione interna): la Sicaf che gestisce direttamente il proprio patrimonio;
	i-bis.2) “societā di investimento a capitale fisso in gestione interna autorizzata” (Sicaf in gestione interna autorizzata): la Sicaf in gestione interna iscritta all’albo di cui all’articolo 35-ter;
	i-bis.3) “societā di investimento a capitale fisso sotto soglia registrata” (Sicaf sotto soglia registrata): la Sicaf in gestione interna iscritta nel registro di cui all’articolo 35-quaterdecies che gestisce il proprio patrimonio nei limiti e alle condizioni previsti dalla Parte II, Titolo III, Capo I-ter;
	i-bis.4) “societā di investimento a capitale fisso in gestione esterna” (Sicaf in gestione esterna): la Sicaf che designa come gestore esterno una Sgr autorizzata, un gestore di fondi EuVECA disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 345/2013, un gestore di fondi EuSEF disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall'articolo 38;ŧ;
Co. 1 lettera i-ter) Omissis	Identica
i-quater) societā di investimento semplice (SiS): il FIA italiano costituito in forma di Sicaf e che rispetta tutte le seguenti condizioni: 1)  il patrimonio netto non eccede euro 50 milioni; 2) ha per oggetto esclusivo l'investimento diretto del patrimonio raccolto in PMI non quotate su mercati regolamentati di cui all'articolo 2 paragrafo 1, lettera f), primo alinea, del regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 che si trovano nella fase di sperimentazione, di costituzione e di avvio dell'attivitā, in deroga all'articolo 35-bis, comma 1, lettera f); 3) non ricorre alla leva finanziaria; 4) dispone di un capitale sociale almeno pari a quello previsto dall'articolo 2327 del codice civile, in deroga all'articolo 35-bis, comma 1, lettera c);	i-quater) Soppressa
	i-quater.1) “societā di partenariato”: l’Oicr chiuso costituito in forma di societā in accomandita per azioni con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l’investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital del patrimonio raccolto mediante l’offerta delle proprie azioni, di strumenti finanziari partecipativi, nonché mediante le ulteriori modalitā di raccolta definite nello statuto;
	i-quater.2) “societā di partenariato in gestione interna”: la societā di partenariato che gestisce direttamente il proprio patrimonio;
	i-quater.3) “societā di partenariato in gestione interna autorizzata”: la societā di partenariato in gestione interna iscritta all’albo di cui all’articolo 35-novies.2;
	i-quater.4) "societā di partenariato sotto soglia registrata": la societā di partenariato in gestione interna iscritta nel registro di cui all’articolo 35-quaterdecies che gestisce il proprio patrimonio nei limiti e alle condizioni previsti dalla parte II, titolo III, capo I-ter;
	i-quater.5) “societā di partenariato in gestione esterna”: la societā di partenariato che designa come gestore esterno una Sgr autorizzata, un gestore di fondi EuVECA disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 345/2013, un gestore di fondi EuSEF disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall’articolo 38-bis;
	i-quater.6) “private equity e venture capital”: l’attivitā che consiste nell’investimento in imprese non quotate nei mercati regolamentati, attraverso strumenti di capitale, di debito, o altre forme similari, incluso l’investimento ulteriore nelle predette imprese successivamente all’eventuale ammissione delle stesse alla quotazione;ŧ;
Co.1 lettera j) Omissis	Identica
k) 'Organismo di investimento collettivo del risparmio' (Oicr): l'organismo istituito per la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, il cui patrimonio č raccolto tra una pluralitā di investitori mediante l'emissione e l'offerta di quote o azioni, gestito in monte nell'interesse degli investitori e in autonomia dai medesimi nonché investito in strumenti finanziari, crediti, inclusi quelli erogati, a favore di soggetti diversi dai consumatori, a valere sul patrimonio dell'OICR, partecipazioni o altri beni mobili o immobili, in base a una politica di investimento predeterminata;	k) 'Organismo di investimento collettivo del risparmio' (Oicr): l'organismo istituito per la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio, il cui patrimonio č raccolto tra una pluralitā di investitori mediante l'emissione e l'offerta di quote o azioni, gestito in monte nell'interesse degli investitori e in autonomia dai medesimi nonché investito nelle attivitā di cui all’articolo 39-bis, in base a una politica di investimento predeterminata;
Co.1 lettere k-bis) e k-ter) Omissis	Identiche
l) 'Oicr italiani': i fondi comuni d'investimento, le Sicav in gestione esterna, le Sicaf e le Sicaf in gestione esterna;	l) “Oicr italiano”: il fondo comune d’investimento, la Sicav, la Sicaf e la societā di partenariato;
m) 'Organismi di investimento collettivo in valori mobiliari italiani' (OICVM italiani): il fondo comune di investimento, la Sicav e la Sicav in gestione esterna rientranti nell'ambito di applicazione della direttiva 2009/65/CE;	m) “Organismo di investimento collettivo in valori mobiliari italiano" (OICVM italiano): il fondo comune di investimento e la Sicav rientranti nell’ambito di applicazione della direttiva 2009/65/CE;
m-bis) Omissis	Identica
m-ter) 'Oicr alternativo italiano' (FIA italiano): il fondo comune di investimento, la Sicav, la Sicav in gestione esterna, la Sicaf e la Sicaf in gestione esterna rientranti nell'ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE;	m-ter) “Oicr alternativo italiano” (FIA italiano): il fondo comune di investimento, la Sicav, la Sicaf e la societā di partenariato rientranti nell’ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE;
	m-ter.1) “Oicr societario in gestione esterna”: la Sicav in gestione esterna, la Sicaf in gestione esterna e la societā di partenariato in gestione esterna;
Co.1 lettera m-quater) Omissis	Identica
	m-quater.1) “FIA italiano immobiliare”: il fondo comune di investimento e la Sicaf che investono in beni immobili, diritti reali immobiliari, ivi inclusi quelli derivanti da contratti di leasing immobiliare con natura traslativa e da rapporti concessori, partecipazioni in societā immobiliari, parti di altri FIA immobiliari, anche esteri, nella misura indicata dal regolamento di cui all’articolo 39;
	m-quater.2) “partecipazioni in societā immobiliari”: le partecipazioni in societā di capitali che svolgono attivitā di costruzione, valorizzazione, acquisto, alienazione e gestione di immobili;
m-quinquies)  Oicr alternativi UE (FIA UE)': gli Oicr rientranti nell'ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE, costituiti in uno Stato dell'UE diverso dall'Italia;	m-quinquies) “Oicr alternativo UE” (FIA UE): l’Oicr rientrante nell’ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE, costituito in uno Stato dell’UE diverso dall’Italia;
m-sexies)  'Oicr alternativi non UE (FIA non UE)': gli Oicr rientranti nell'ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE, costituiti in uno Stato non appartenente all'UE;	m-sexies) “Oicr alternativo non UE” (FIA non UE): l’Oicr rientrante nell’ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE, costituito in uno Stato non appartenente all’UE;
Co.1 lettere da m-septies) ad m-decies) Omissis	Identiche
m-undecies)  'clienti professionali' o 'investitori professionali': i clienti professionali ai sensi dell'articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies;	m-undecies) “clienti professionali o investitori professionali”: i clienti professionali ai sensi dell’articolo 6, commi 2-quater, lettera d-bis), e 2-sexies, nonché gli enti di cui al decreto legislativo 30 giugno 1994, n. 509 e al decreto legislativo 10 febbraio 1996, n. 103;
Co.1 lettere da m-undecies.1) a n) Omissis	Identiche
o) "societā di gestione del risparmio" (SGR): la societā per azioni con sede legale e direzione generale in Italia autorizzata a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio;	o) "societā di gestione del risparmio" (SGR): la societā per azioni con sede legale e direzione generale in Italia autorizzata che presta il servizio di gestione collettiva del risparmio;
	o.1) “societā di gestione del risparmio autorizzata” (Sgr autorizzata): la societā di gestione del risparmio iscritta all’albo di cui all’articolo 35;
	o.2) “societā di gestione del risparmio sotto soglia registrata” (Sgr sotto soglia registrata): la Sgr iscritta nel registro di cui all’articolo 35-quaterdecies che gestisce FIA italiani nei limiti e alle condizioni previsti dalla parte II, titolo III, capo I-ter;
Co.1 lettere da o-bis) a q) Omissis	Identiche
q-bis) 'gestore': la Sgr, la Sicav, la Sicaf, la societā di gestione UE, il GEFIA UE, il GEFIA non UE, il gestore di EuVECA, il gestore di EuSEF, il gestore di ELTIF e il gestore di FCM;	q-bis) 'gestore': la Sgr, la Sicav in gestione interna, la Sicaf in gestione interna, la societā di partenariato in gestione interna, la societā di gestione UE, il GEFIA UE, il GEFIA non UE, il gestore di EuVECA, il gestore di EuSEF, il gestore di ELTIF e il gestore di FCM;
	q-bis.1) “gestore autorizzato”: la Sgr autorizzata, la Sicav in gestione interna autorizzata, la Sicaf in gestione interna autorizzata, la societā di partenariato in gestione interna autorizzata, il gestore di ELTIF, il gestore di FCM, nonché i gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 e i gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013, italiani;
	q-bis.2) “gestore di FIA sotto soglia registrato” (GEFIA sotto soglia registrato): la societā di gestione del risparmio sotto soglia registrata, la Sicaf sotto soglia registrata e la societā di partenariato sotto soglia registrata;
Co.1 lettere q-ter) e q-quater) Omissis	Identiche
q-quinquies) 'quote e azioni di Oicr': le quote dei fondi comuni di investimento, le azioni di Sicav e di Sicav in gestione esterna, le azioni e altri strumenti partecipativi di Sicaf e di Sicaf in gestione esterna;	q-quinquies) 'quote e azioni di Oicr': le quote dei fondi comuni di investimento, le azioni di Sicav, le azioni e altri strumenti partecipativi di Sicaf e delle societā di partenariato;
r) “soggetti abilitati”: le Sim, le imprese di investimento UE con succursale in Italia, le imprese di paesi terzi autorizzate in Italia, le Sgr, le societā di gestione UE con succursale in Italia, le Sicav, le Sicaf, i GEFIA UE con succursale in Italia, i GEFIA non UE autorizzati in Italia, i GEFIA non UE autorizzati in uno Stato dell'UE diverso dall'Italia con succursale in Italia, nonché gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del T.U. bancario, le banche italiane e le banche UE con succursale in Italia autorizzate all'esercizio dei servizi o delle attivitā di investimento;	r) “soggetti abilitati”: le Sim, le imprese di investimento UE con succursale in Italia, le imprese di paesi terzi autorizzate in Italia, le Sgr autorizzate, le societā di gestione UE con succursale in Italia, le Sicav in gestione interna autorizzate, le Sicaf in gestione interna autorizzate, le societā di partenariato in gestione interna autorizzate, i gestori di ELTIF, i gestori di FCM, nonché i gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 e i gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013, italiani, i GEFIA UE con succursale in Italia, i GEFIA non UE autorizzati in Italia, i GEFIA non UE autorizzati in uno Stato dell'UE diverso dall'Italia con succursale in Italia, nonché gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del T.U. bancario, le banche italiane e le banche UE con succursale in Italia autorizzate all'esercizio dei servizi o delle attivitā di investimento;
Co.1 lettere da r-bis) a w-septies) Omissis	Identiche
	w-septies.1) “sistema di intelligenza artificiale”: il sistema come definito dall’articolo 3, punto 1), del regolamento (UE) 2024/1689;
	w-septies.2) “rischi informatici”: qualunque circostanza ragionevolmente identificabile in relazione all’uso dei sistemi informatici e di rete che, qualora si concretizzi, puō compromettere la sicurezza dei sistemi informatici e di rete, di eventuali strumenti o processi dipendenti dalle tecnologie, di operazioni e processi, oppure della fornitura dei servizi causando effetti avversi nell’ambiente digitale o fisico.ŧ;
Commi da 1-bis a 6-ter Omissis	Identici
6-quater. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al collegio sindacale, ai sindaci e all'organo che svolge la funzione di controllo si applicano anche al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione e ai loro componenti.	6-quater. Abrogato
Commi da 6-quinquies a 6 noviesdecies	Identici
Art.2 Omissis
Art.3 (Provvedimenti)	Art.3 (Identico)
Commi da 1 a 3 Omissis	Identici
	3-bis. La Banca d’Italia e la Consob realizzano archivi informatici delle disposizioni, anche regolamentari, e degli orientamenti nelle materie di cui al presente decreto, agevolmente accessibili al pubblico e con collegamento informatico diretto alle relative fonti normative e orientamenti dell’Unione europea.
	3-ter. Se non diversamente disposto. i termini per lo svolgimento dei procedimenti, stabiliti dal presente decreto o dalle relative disposizioni attuative, si computano secondo il calendario comune.
	3-quater. Ai fini dell’applicazione delle disposizioni del presente decreto, la Banca d’Italia e la Consob, secondo le rispettive competenze, individuano con regolamento, se del caso congiunto ove sia prevista la partecipazione delle due Autoritā: a) ipotesi di semplificazione dei procedimenti allo scopo di contenere gli oneri in capo ai soggetti vigilati; b) fattispecie e criteri al ricorrere dei quali si applicano termini procedimentali abbreviati, anche su istanza degli interessati subordinatamente alla completezza della documentazione presentata, alla tempestivitā dell’invio di eventuali integrazioni e al ricorrere di presupposti di motivata rilevante urgenza.
4. Entro il 31 gennaio di ogni anno, tutti i regolamenti e i provvedimenti di carattere generale emanati ai sensi del presente decreto nonché i regolamenti dei mercati sono pubblicati, a cura del Ministero dell'economia e delle finanze, in un unico compendio, anche in forma elettronica, ove anche uno solo di essi sia stato modificato nel corso dell'anno precedente.	4. Abrogato
	Art.3-bis (Quesiti alle autoritā)
	1. La Consob e la Banca d’Italia stabiliscono con regolamento, secondo le rispettive competenze, criteri e modalitā di presentazione di richieste volte alla valutazione preventiva, in tempi adeguati, di specifiche situazioni che possano comportare violazioni di disposizioni oggetto della rispettiva vigilanza. Il regolamento di cui al primo periodo individua, altresė, i casi in cui, per finalitā di interesse pubblico e con il consenso dell’interessato, sono pubblicati i quesiti e le risposte dell’Autoritā e ne stabilisce le relative modalitā.
	2. Resta comunque salva la facoltā di Consob e Banca d’Italia di dare seguito alle richieste di cui al comma 1 attraverso orientamenti interpretativi di carattere generale, soggetti a pubblicazione, sulla base di criteri, termini e modalitā stabiliti con il regolamento di cui al comma 1.
Artt. da 4 a 4-quater Omissis
Art.4-quinquies (Individuazione delle autoritā nazionali competenti ai sensi del regolamento (UE) n. 345/2013, relativo ai fondi europei per il venture capital (EuVECA), e del regolamento (UE) n. 346/2013, relativo ai fondi europei per l'imprenditoria sociale (EuSEF))	Art.4-quinquies ((Individuazione delle autoritā nazionali competenti ai sensi del regolamento (UE) 345/2013, relativo ai fondi europei per il venture capital (EuVECA), e del regolamento (UE) 346/2013, relativo ai fondi europei per l'imprenditoria sociale (EuSEF)))
1. La Banca d'Italia e la Consob, secondo le rispettive attribuzioni e le finalitā indicate dall'articolo 5, sono le autoritā nazionali competenti ai sensi del regolamento (UE) n. 345/2013 e del regolamento (UE) n. 346/2013. La Banca d'Italia e la Consob si trasmettono tempestivamente le informazioni che ciascuna di esse č competente a ricevere ai sensi del presente articolo. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 4, la Banca d'Italia e la Consob collaborano tra loro e, anche mediante scambio informazioni, con le autoritā competenti degli Stati membri ospitanti in cui un fondo EuVECA o EuSEF č commercializzato.	1. La Banca d'Italia e la Consob, secondo le rispettive attribuzioni e le finalitā indicate dall'articolo 5, sono le autoritā nazionali competenti ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 e del regolamento (UE) 346/2013. La Banca d'Italia e la Consob si trasmettono tempestivamente le informazioni che ciascuna di esse č competente a ricevere ai sensi del presente articolo. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 4, la Banca d'Italia e la Consob collaborano tra loro e, anche mediante scambio informazioni, con le autoritā competenti degli Stati membri ospitanti in cui un fondo EuVECA o EuSEF č commercializzato.
2. La Banca d'Italia, sentita la Consob per i soggetti non iscritti agli albi previsti dagli articoli 35 e 35-ter, registra e cancella i gestori italiani di EuVECA e di Eu-SEF ai sensi degli articoli 14, 14-bis e 21, paragrafo 2, lettera b), del regolamento (UE) n. 345/2013 e degli articoli 15, 15-bis e 22, paragrafo 2, lettera b), del regolamento (UE) n. 346/2013. Tali gestori sono iscritti in una sezione distinta dell'albo di cui all'articolo 35, tenuto dalla Banca d'Italia. Si applicano gli articoli 34, 35, commi 2 e 3, 35-bis, 35-ter, 35-quinquies, da 35-septies a 35-undecies, comma 1, e 35-duodecies e la relativa disciplina di attuazione in quanto compatibile con il regolamento (UE) n. 345/2013 e il regolamento (UE) n. 346/2013.	2. La Banca d'Italia, sentita la Consob per i soggetti non iscritti agli albi previsti dagli articoli 35, 35-ter e 35-novies.2, registra e cancella i gestori italiani di EuVECA e di Eu-SEF ai sensi degli articoli 14, 14-bis e 21, paragrafo 2, lettera b), del regolamento (UE) 345/2013 e degli articoli 15, 15-bis e 22, paragrafo 2, lettera b), del regolamento (UE) 346/2013. Tali gestori sono iscritti in un apposito registro tenuto dalla Banca d'Italia. Si applicano gli articoli 34, 35, commi 2 e 3, 35-bis, 35-ter, 35-quinquies, 35-septies, 35-octies, 35-novies, 35-novies.1, 35-novies.2, 35-novies.3, 35-novies.4, 35-novies.5, 35-novies.6, 35-decies, 35-duodecies e 35-terdecies e la relativa disciplina di attuazione in quanto compatibili con il regolamento (UE) n. 345/2013 e il regolamento (UE) n. 346/2013.
Commi da 2-bis a 6 Omissis	Identici
Artt. da 4-quinquies.1 a 4-tredecies Omissis
Parte II (DISCIPLINA DEGLI INTERMEDIARI)	Parte II (Identico)
Titolo I (DISPOSIZIONI GENERALI E POTERI DI VIGILANZA)	Titolo I (Identico)
Capo I VIGILANZA	Capo I (Identico)
Art.5 (Finalitā e destinatari della vigilanza)	Art.5 (Identico)
1. La vigilanza sulle attivitā disciplinate dalla presente parte ha per obiettivi: a) la salvaguardia della fiducia nel sistema finanziario; b) la tutela degli investitori; c) la stabilitā e il buon funzionamento del sistema finanziario; d) la competitivitā del sistema finanziario; e) l'osservanza delle disposizioni in materia finanziaria.	1. La vigilanza sulle attivitā disciplinate dalla presente parte ha per obiettivi: a) la salvaguardia della fiducia nel sistema finanziario; b) la tutela degli investitori anche attraverso la promozione dell’educazione finanziaria; c) la stabilitā e il buon funzionamento del sistema finanziario; d) la competitivitā del sistema finanziario; e) l'osservanza delle disposizioni in materia finanziaria.
2. Per il perseguimento degli obiettivi di cui al comma 1, la Banca d'Italia č competente per quanto riguarda il contenimento del rischio, la stabilitā patrimoniale e la sana e prudente gestione degli intermediari.	2. Per il perseguimento degli obiettivi di cui al comma 1, la Banca d'Italia č competente per quanto riguarda il contenimento del rischio, la stabilitā patrimoniale e la sana e prudente gestione degli intermediari, ivi inclusi i requisiti e i criteri applicabili ai relativi esponenti aziendali e partecipanti al capitale.
Art.6 (Finalitā e destinatari della vigilanza)	Art.6 (Identico)
01. Nell'esercizio dei poteri regolamentari, la Banca d'Italia e la Consob osservano i seguenti principi:   Lettere a)-d) Omissis	01. Nell'esercizio dei poteri regolamentari, la Banca d'Italia e la Consob osservano i seguenti principi:   Identiche   d-bis) sviluppo sostenibile delle imprese e dei mercati.
Commi 02 e 03 Omissis	Identici
1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina con regolamento: a) gli obblighi delle SIM, delle imprese di paesi terzi e delle SGR in materia di adeguatezza patrimoniale, contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni e partecipazioni detenibili, nonché l'informativa da rendere al pubblico sulle stesse materie e sul governo societario, l'organizzazione amministrativa e contabile, i controlli interni e i sistemi di remunerazione e di incentivazione; b) gli obblighi delle Sim, delle imprese di paesi terzi, delle Sgr, nonché degli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo Unico bancario, delle banche italiane autorizzate all'esercizio dei servizi o delle attivitā di investimento, in materia di modalitā di deposito e di sub-deposito degli strumenti finanziari e del denaro di pertinenza della clientela;   c) le regole applicabili agli Oicr italiani aventi a oggetto:   Numeri 1) e 2) Omissis   3) gli schemi tipo e le modalitā di redazione dei prospetti contabili che le societā di gestione del risparmio, le Sicav e le Sicaf redigono periodicamente;   Numeri da 4) a 6) Omissis   Lettera c-bis) Omissis	1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina con regolamento: a) gli obblighi delle SIM, delle imprese di paesi terzi e dei gestori autorizzati in materia di adeguatezza patrimoniale, contenimento del rischio nelle sue diverse configurazioni e partecipazioni detenibili, nonché l'informativa da rendere al pubblico sulle stesse materie e sul governo societario, l'organizzazione amministrativa e contabile, i controlli interni e i sistemi di remunerazione e di incentivazione; b) gli obblighi delle Sim, delle imprese di paesi terzi, delle Sgr autorizzate, nonché degli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo Unico bancario, delle banche italiane autorizzate all'esercizio dei servizi o delle attivitā di investimento, in materia di modalitā di deposito e di sub-deposito degli strumenti finanziari e del denaro di pertinenza della clientela; c) le regole applicabili agli Oicr italiani aventi a oggetto:   Identici   3) gli schemi tipo e le modalitā di redazione dei prospetti contabili che i gestori autorizzati e gli Oicr societari in gestione esterna redigono periodicamente;   Identici        Identica
Commi da 2) a 2-ter) Omissis	Identici
2-quater. La Consob, sentita la Banca d'Italia, individua con regolamento:   Lettere da a) a c) Omissis   d) le norme di condotta che non si applicano ai rapporti fra soggetti abilitati che prestano i servizi di cui all'articolo 1, comma 5, lettere a), b) ed e), e controparti qualificate, intendendosi per tali: 1) le Sim, le imprese di investimento UE, le banche, le imprese di assicurazione, gli Oicr, i gestori, i fondi pensione, gli enti di cui al decreto legislativo 30 giugno 1994, n. 509, e al decreto legislativo 10 febbraio 1996, n. 103, gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo Unico bancario, le societā di cui all'articolo 18 del Testo Unico bancario, gli istituti di moneta elettronica, le fondazioni bancarie, i Governi nazionali e i loro corrispondenti uffici, compresi gli organismi pubblici incaricati di gestire il debito pubblico, le banche centrali e le organizzazioni sovranazionali a carattere pubblico;   Numeri 2) e 3) Omissis	2-quater. La Consob, sentita la Banca d'Italia, individua con regolamento:   Identiche   d) le norme di condotta che non si applicano ai rapporti fra soggetti abilitati che prestano i servizi di cui all'articolo 1, comma 5, lettere a), b) ed e), e controparti qualificate, intendendosi per tali: 1) le Sim, le imprese di investimento UE, le banche, le imprese di assicurazione, gli Oicr, i gestori autorizzati, i fondi pensione, gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo Unico bancario, le societā di cui all'articolo 18 del Testo Unico bancario, gli istituti di moneta elettronica, le fondazioni bancarie, i Governi nazionali e i loro corrispondenti uffici, compresi gli organismi pubblici incaricati di gestire il debito pubblico, le banche centrali e le organizzazioni sovranazionali a carattere pubblico;     Identici   d-bis) i clienti professionali privati e i criteri di identificazione dei soggetti privati che su richiesta possono essere trattati come clienti professionali e la relativa procedura di richiesta.
2-quinquies. La Consob, sentita la Banca d'Italia, individua con regolamento: a) i clienti professionali privati; b) i criteri di identificazione dei soggetti privati che su richiesta possono essere trattati come clienti professionali e la relativa procedura di richiesta.	Abrogato
Comma 2-sexies Omissis.	Identico
2-septies. Le disposizioni in materia di sistemi di remunerazione e di incentivazione emanate ai sensi del comma 1, lettera c-bis), numero 2), possono prevedere che determinate decisioni in materia di remunerazione e di incentivazione siano rimesse alla competenza dell'assemblea dei soci, anche nel modello dualistico di amministrazione e controllo, stabilendo quorum costitutivi e deliberativi anche in deroga a norme di legge.	2-septies. Le disposizioni in materia di sistemi di remunerazione e di incentivazione emanate ai sensi del comma 1, lettera c-bis), numero 2), possono prevedere che determinate decisioni in materia di remunerazione e di incentivazione siano rimesse alla competenza dell'assemblea dei soci, anche nel sistema con consiglio di sorveglianza, stabilendo quorum costitutivi e deliberativi anche in deroga a norme di legge.
Commi 2-octies e 2-novies.	Identici
Art.6-bis (Poteri informativi e di indagine)	Art.6-bis (Identico)
1. La Banca d'Italia puō chiedere, nell'ambito delle sue competenze, ai soggetti abilitati la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalitā e nei termini dalla stessa stabiliti. La Banca d'Italia, nell'ambito delle sue competenze, puō chiedere informazioni al personale dei soggetti abilitati, anche per il tramite di questi ultimi.	1. Identico
2. Gli obblighi previsti dal comma 1 si applicano anche a coloro ai quali i soggetti abilitati abbiano esternalizzato funzioni aziendali essenziali o importanti e al loro personale.	2. Identico
3. I poteri previsti dal comma 1 possono essere esercitati anche nei confronti del soggetto incaricato della revisione legale dei conti.	3. I poteri previsti dal comma 1 possono essere esercitati anche nei confronti del soggetto incaricato della revisione legale dei conti da parte dei soggetti abilitati e degli Oicr societari in gestione esterna.
Commi da 4 a 7 Omissis.	Identici
8. Nei casi previsti dal comma 4, lettera b), dal comma 5, lettere a) ed i), e dal comma 9 viene redatto processo verbale dei dati e delle informazioni acquisite o dei fatti accertati, dei sequestri eseguiti, e delle dichiarazioni rese dagli interessati, i quali sono invitati a firmare il processo verbale e hanno diritto di averne copia.	8. Identico
Commi 9 e 10 Omissis	Identici
11. La Banca d'Italia, nell'ambito delle sue competenze, puō esercitare il potere previsto dal comma 4, lettera b), nei confronti degli esponenti e del personale dei soggetti abilitati. In tale caso si applica il comma 8.	11. La Banca d'Italia, nell'ambito delle sue competenze, puō esercitare il potere previsto dal comma 4, lettera b), nei confronti degli esponenti e del personale dei soggetti abilitati e degli Oicr societari in gestione esterna. In tale caso si applica il comma 8.
Art.6-ter (Poteri ispettivi)	Art.6-ter (Identico)
Commi da 1 a 5 Omissis	Identici
6. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere alle autoritā competenti di uno Stato UE di effettuare accertamenti presso succursali di Sim, di Sgr e di banche stabilite sul territorio di detto Stato ovvero concordare altre modalitā per le verifiche.	6. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere alle autoritā competenti di uno Stato UE di effettuare accertamenti presso succursali di Sim, di gestori autorizzati e di banche stabilite sul territorio di detto Stato ovvero concordare altre modalitā per le verifiche.
Commi 7 e 8 Omissis	Identici
Art.7 (Poteri di intervento sui soggetti abilitati)	Art.7 (Identico)
1. La Banca d'Italia e la CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, possono, con riguardo ai soggetti abilitati: a) convocare gli amministratori, i sindaci e il personale; b) ordinare la convocazione degli organi collegiali, fissandone l'ordine del giorno; c) procedere direttamente alla convocazione degli organi collegiali quando gli organi competenti non abbiano ottemperato a quanto previsto dalla lettera b).	1. La Banca d'Italia e la CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, possono, con riguardo ai soggetti abilitati: a) convocare gli amministratori, i componenti dell’organo di controllo e il personale; b) ordinare la convocazione degli organi collegiali, fissandone l'ordine del giorno; c) procedere direttamente alla convocazione degli organi collegiali quando gli organi competenti non abbiano ottemperato a quanto previsto dalla lettera b).
1-bis. La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono altresė convocare gli amministratori, i sindaci e il personale di coloro ai quali i soggetti abilitati abbiano esternalizzato funzioni aziendali essenziali o importanti.	1-bis. La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono altresė convocare gli amministratori, i componenti dell’organo di controllo e il personale di coloro ai quali i soggetti abilitati e gli Oicr societari in gestione esterna abbiano esternalizzato funzioni aziendali essenziali o importanti.
Commi da 1-ter a 2 Omissis	Identici
2-bis. La Banca d'Italia, nell'ambito delle sue competenze, puō disporre, sentita la Consob, la rimozione di uno o pių esponenti aziendali di Sim, societā di gestione del risparmio, Sicav e Sicaf, qualora la loro permanenza in carica sia di pregiudizio per la sana e prudente gestione del soggetto abilitato; la rimozione non č disposta ove ricorrano gli estremi per pronunciare la decadenza ai sensi dell'articolo 13, salvo che sussista urgenza di provvedere.	2-bis. La Banca d'Italia, nell'ambito delle sue competenze, puō disporre, sentita la Consob, la rimozione di uno o pių esponenti aziendali di Sim e gestori autorizzati, qualora la loro permanenza in carica sia di pregiudizio per la sana e prudente gestione del soggetto abilitato; la rimozione non č disposta ove ricorrano gli estremi per pronunciare la decadenza ai sensi dell'articolo 13, salvo che sussista urgenza di provvedere.
2-ter. La Consob, nell'ambito delle sue competenze, dispone, sentita la Banca d'Italia, la rimozione di uno o pių esponenti aziendali di Sim, banche italiane, societā di gestione del risparmio, Sicav e Sicaf, qualora la loro permanenza in carica sia di pregiudizio alla trasparenza e correttezza dei comportamenti dei soggetti abilitati; la rimozione non č disposta ove ricorrano gli estremi per pronunciare la decadenza ai sensi dell'articolo 13, salvo che sussista urgenza di provvedere.	2-ter. La Consob, nell'ambito delle sue competenze, dispone, sentita la Banca d'Italia, la rimozione di uno o pių esponenti aziendali di Sim, banche italiane e gestori autorizzati, qualora la loro permanenza in carica sia di pregiudizio alla trasparenza e correttezza dei comportamenti dei soggetti abilitati; la rimozione non č disposta ove ricorrano gli estremi per pronunciare la decadenza ai sensi dell'articolo 13, salvo che sussista urgenza di provvedere.
Art. 7-bis Omissis
Art.7-ter (Poteri ingiuntivi nei confronti degli intermediari nazionali e non UE)	Art.7-ter (Identico)
1. In caso di violazione da parte di Sim, di imprese di paesi terzi e di societā di gestione del risparmio, di Sicav, di Sicaf, di GEFIA non UE autorizzati in Italia e di banche autorizzate alla prestazione di servizi e attivitā di investimento aventi sede in Italia di obblighi derivanti da disposizioni dell'ordinamento italiano e dell'Unione europea loro applicabili nelle materie del presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono ordinare alle stesse, anche in via cautelare, la cessazione temporanea o permanente di tali irregolaritā.	1. In caso di violazione da parte di Sim, di imprese di paesi terzi, di gestori autorizzati, di GEFIA non UE autorizzati in Italia e di banche autorizzate alla prestazione di servizi e attivitā di investimento aventi sede in Italia di obblighi derivanti da disposizioni dell'ordinamento italiano e dell'Unione europea loro applicabili nelle materie del presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono ordinare alle stesse, anche in via cautelare, la cessazione temporanea o permanente di tali irregolaritā.
Artt. 7-quater e 7-quinquies Omissis
Art.7-sexies (Sospensione degli organi amministrativi)	Art.7-sexies (Identico)
Commi da 1 a 5 Omissis	Identici
6. Il presente articolo si applica anche alle societā di gestione del risparmio e alle Sicav. Il Presidente della Consob dispone il provvedimento, sentito il Governatore della Banca d'Italia.	6. Il presente articolo si applica anche ai gestori autorizzati. Il Presidente della Consob dispone il provvedimento, sentito il Governatore della Banca d'Italia.
Artt. da 7-septies a 7-duodecies Omissis
Art.8 (Doveri informativi)	Art.8 (Identico)
Comma 1 Omissis	Omissis
1-bis. Gli OICR che investono in crediti partecipano alla Centrale dei Rischi della Banca d'Italia, secondo quanto stabilito dalla Banca d'Italia. La Banca d'Italia puō prevedere che la partecipazione alla centrale dei rischi avvenga per il tramite di banche e intermediari iscritti all'albo di cui all'articolo 106.	1-bis. Gli OICR italiani che investono in crediti partecipano alla Centrale dei Rischi della Banca d'Italia tramite i gestori autorizzati e i GEFIA UE che li gestiscono, secondo quanto stabilito dalla Banca d'Italia.
Commi 1-ter e 2 Omissis	Omissis
3. Il collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia e la CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire un'irregolaritā nella gestione ovvero una violazione delle norme che disciplinano l'attivitā delle SIM, delle societā di gestione del risparmio, delle Sicav o delle Sicaf. A tali fini lo statuto delle SIM, delle societā di gestione del risparmio, delle Sicav o delle Sicaf, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri.	3. L’organo di controllo informa senza indugio la Banca d'Italia e la CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire un'irregolaritā nella gestione ovvero una violazione delle norme che disciplinano l'attivitā delle SIM, delle societā di gestione del risparmio, delle Sicav o delle Sicaf. A tali fini lo statuto delle SIM, dei gestori autorizzati e degli Oicr societari in gestione esterna, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo di controllo i relativi compiti e poteri.
4. I soggetti incaricati della revisione legale dei conti delle SIM, delle societā di gestione del risparmio, delle Sicav o delle Sicaf o delle societā poste al vertice di gruppi individuati ai sensi dell'articolo 11 comunicano senza indugio alla Banca d'Italia e alla CONSOB gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attivitā delle societā sottoposte a revisione ovvero che possano pregiudicare la continuitā dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilitā di esprimere un giudizio sui bilanci o sui prospetti periodici degli OICR.	4. I soggetti incaricati della revisione legale dei conti delle SIM, dei gestori autorizzati e degli Oicr societari in gestione esterna o delle societā poste al vertice di gruppi individuati ai sensi dell'articolo 11 comunicano senza indugio alla Banca d'Italia e alla CONSOB gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attivitā delle societā sottoposte a revisione ovvero che possano pregiudicare la continuitā dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilitā di esprimere un giudizio sui bilanci o sui prospetti periodici degli OICR.
5. I commi 3, primo periodo, e 4 si applicano anche all'organo che svolge funzioni di controllo ed ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti presso le societā che controllano le SIM, le societā di gestione del risparmio, le Sicav o delle Sicaf o che sono da queste controllate ai sensi dell'articolo 23 del testo unico bancario.	5. I commi 3, primo periodo, e 4 si applicano anche all'organo controllo ed ai soggetti incaricati della revisione legale dei conti presso le societā che controllano le SIM e i gestori autorizzati o che sono da questi controllate ai sensi dell'articolo 23 del testo unico bancario.
Commi 5-bis e 6 Omissis	Omissis
6-bis. La Banca d'Italia e la Consob, nell'esercizio delle rispettive competenze e sentita l'altra autoritā, possono disporre la rimozione dall'incarico del soggetto incaricato della revisione legale dei conti o del responsabile dell'incarico di revisione legale della Sim, della societā di gestione del risparmio, della Sicav, della Sicaf o della societā posta al vertice del gruppo individuato ai sensi dell'articolo 11, qualora il soggetto incaricato della revisione legale dei conti abbia violato gli obblighi previsti dal comma 4. Il presente comma non si applica ai soggetti indicati al comma 5.	6-bis. La Banca d'Italia e la Consob, nell'esercizio delle rispettive competenze e sentita l'altra autoritā, possono disporre la rimozione dall'incarico del soggetto incaricato della revisione legale dei conti o del responsabile dell'incarico di revisione legale delle Sim, dei gestori autorizzati e degli OICR societari in gestione esterna o della societā posta al vertice del gruppo individuato ai sensi dell'articolo 11, qualora il soggetto incaricato della revisione legale dei conti abbia violato gli obblighi previsti dal comma 4. Il presente comma non si applica ai soggetti indicati al comma 5.
Artt. 8-bis e 8-ter Omissis
Art.9 (Revisione legale)	Art.9 (Identico)
1. Alle SIM, alle societā di gestione del risparmio, alle Sicav e alle Sicaf si applica l’articolo 159, comma 1.	1. Alle SIM, ai gestori autorizzati e agli Oicr societari in gestione esterna si applica l’articolo 159, comma 1.
Commi 2 e 2-bis Omissis	Identici
Art. 10 Omissis
Art.11 (Composizione del gruppo)	Art.11 (Identico)
1. La Banca d'Italia, sentita la Consob: a) determina la nozione di gruppo rilevante ai fini della verifica dei requisiti previsti dagli articoli 19, comma 1, lettera h), e 34, comma 1, lettera f);   a-bis) individua le disposizioni di cui al Capo II del presente Titolo applicabili alle societā che controllano una Sim o una societā di gestione del risparmio, individuate ai sensi della lettera b); b) emana disposizioni volte a individuare l'insieme dei soggetti da sottoporre a vigilanza su base consolidata tra quelli esercenti attivitā bancaria e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio, nonché altre attivitā finanziarie o attivitā connesse e strumentali, come individuate ai sensi dell'articolo 59, comma 1, lettera b) e lettera c), del T.U. bancario. Tali soggetti sono individuati tra quelli che, non sottoposti a vigilanza consolidata ai sensi del medesimo testo unico: 1) sono controllati, direttamente o indirettamente, da una SIM o da una societā di gestione del risparmio; 2) controllano, direttamente o indirettamente, una SIM o una societā di gestione del risparmio.	1. La Banca d'Italia, sentita la Consob: a) determina la nozione di gruppo rilevante ai fini della verifica dei requisiti previsti dagli articoli 19, comma 1, lettera h), 34, comma 1, lettera f), 35-bis, comma 1, lettera g), e 35-novies.1, comma 1, lettera f); a-bis) individua le disposizioni di cui al Capo II del presente Titolo applicabili alle societā che controllano una Sim o un gestore autorizzato, individuate ai sensi della lettera b); b) emana disposizioni volte a individuare l'insieme dei soggetti da sottoporre a vigilanza su base consolidata tra quelli esercenti attivitā bancaria e servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio, nonché altre attivitā finanziarie o attivitā connesse e strumentali, come individuate ai sensi dell'articolo 59, comma 1, lettera b) e lettera c), del T.U. bancario. Tali soggetti sono individuati tra quelli che, non sottoposti a vigilanza consolidata ai sensi del medesimo testo unico: 1) sono controllati, direttamente o indirettamente, da una SIM o da un gestore autorizzato; 2) controllano, direttamente o indirettamente, una SIM o un gestore autorizzato.
1-bis. Il gruppo individuato ai sensi del comma 1, lettera b), č iscritto in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia. La capogruppo comunica tempestivamente alla Banca d'Italia l'esistenza del gruppo e la sua composizione aggiornata. Copia della predetta comunicazione č trasmessa dalla Banca d'Italia alla Consob.	1-bis Identico
Art. 11-bis Omissis
Art.12 (Vigilanza sul gruppo)	Art.12 (Identico)
Commi da 1 a 2 Omissis	Identici
3. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), al soggetto che controlla la societā capogruppo di cui all'articolo 11, comma 1-bis, la SIM o la societā di gestione del risparmio, nonché a quelli che sono controllati, direttamente o indirettamente, ovvero partecipati almeno per il venti per cento da uno dei soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), la trasmissione, anche periodica, di dati e informazioni.	3. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), al soggetto che controlla la societā capogruppo di cui all'articolo 11, comma 1-bis, la SIM o il gestore autorizzato, nonché a quelli che sono controllati, direttamente o indirettamente, ovvero partecipati almeno per il venti per cento da uno dei soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), la trasmissione, anche periodica, di dati e informazioni.
Commi da 3-bis a 5-sexies Omissis	Omissis
Art. 12-bis Omissis
Capo II ESPONENTI AZIENDALI E PARTECIPANTI AL CAPITALE	Capo II (Identico)
Art.13 (Esponenti aziendali)	Art.13 (Identico)
1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso Sim, societā di gestione del risparmio, Sicav e Sicaf devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico.	1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso Sim e presso gestori autorizzati devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico.
Commi da 2 a 5 Omissis	Identici
6. La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, secondo modalitā e tempi stabiliti congiuntamente, anche al fine di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti abilitati: valutano l'idoneitā degli esponenti e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, anche sulla base dell'analisi compiuta e delle eventuali misure adottate ai sensi del comma 5; in caso di difetto o violazione, pronunciano la decadenza dalla carica.	6. La Banca d'Italia, secondo modalitā e tempi da essa stabiliti, anche al fine di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti abilitati: valuta l'idoneitā degli esponenti e il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, anche sulla base dell'analisi compiuta e delle eventuali misure adottate ai sensi del comma 5; in caso di difetto o violazione, pronunciano la decadenza dalla carica.
Art.14 (Partecipanti al capitale)	Art.14 (Identico)
1. I titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 15 possiedono requisiti di onorabilitā e soddisfano criteri di competenza e correttezza in modo da garantire la sana e prudente gestione della societā partecipata.	1. Identico
2. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob, individua: a) i requisiti di onorabilitā; b) i criteri di competenza, graduati in relazione all'influenza sulla gestione della societā che il titolare della partecipazione puō esercitare; c) i criteri di correttezza, con riguardo, tra l'altro, alle relazioni d'affari del titolare della partecipazione, alle condotte tenute nei confronti delle autoritā di vigilanza e alle sanzioni o misure correttive da queste irrogate, a provvedimenti restrittivi inerenti ad attivitā professionali svolte, nonché a ogni altro elemento suscettibile di incidere sulla correttezza del titolare della partecipazione.	2. Identico
3. Ai fini dell'applicazione del presente articolo e dell'articolo 15, per le Sicav e le Sicaf si fa riferimento alle sole azioni nominative e le disposizioni di cui al comma 2 stabiliscono le ipotesi in cui, al fine dell'attribuzione del diritto di voto, tali azioni sono considerate come azioni al portatore, con riguardo alla data di acquisto.	3. Ai fini dell'applicazione del presente articolo e dell'articolo 15, per le Sicav in gestione interna autorizzate e le Sicaf in gestione interna autorizzate si fa riferimento alle sole azioni nominative e le disposizioni di cui al comma 2 possono stabilire le ipotesi in cui, al fine dell'attribuzione del diritto di voto, tali azioni sono considerate come azioni al portatore, con riguardo alla data di acquisto.
Commi da 4 a 6 Omissis	Identici
7. L'impugnazione puō essere proposta anche dalla Banca d'Italia o dalla Consob entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa č soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se č soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo.	7. L'impugnazione puō essere proposta anche dalla Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa č soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se č soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo.
8. Qualora non siano soddisfatti i requisiti e i criteri di cui ai commi 1 e 2, le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dall'articolo 15, comma 1, lettera a), devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia o dalla Consob.	8. Qualora non siano soddisfatti i requisiti e i criteri di cui ai commi 1 e 2, le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dall'articolo 15, comma 1, lettera a), devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia.
Art.15 (Acquisizione e cessione di partecipazioni)	Art.15 (Identico)
1. Sono soggette a comunicazione preventiva alla Banca d'Italia: a) l'acquisizione o la cessione a qualsiasi titolo in una Sim, societā di gestione del risparmio, Sicav o Sicaf di partecipazioni che comportano la possibilitā di esercitare il controllo o la possibilitā di esercitare un'influenza notevole sulla societā o che attribuiscono una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, tenuto conto delle azioni o quote giā possedute; b) le variazioni delle partecipazioni quando la quota dei diritti di voto o del capitale raggiunge o supera, in aumento o in diminuzione, il 20 per cento, 30 per cento o 50 per cento e, in ogni caso, quando le variazioni comportano l'acquisizione o la perdita del controllo della societā; c) l'acquisizione a qualsiasi titolo, in una societā che detiene le partecipazioni indicate alla lettera a): 1) del controllo; 2) di una quota dei diritti di voto o del capitale, quando, per effetto dell'acquisizione, č integrato uno dei casi indicati nel comma 4, lettera b); d) l'acquisizione a qualsiasi titolo, in assenza di acquisti di partecipazioni, anche per il tramite di un contratto con la Sim, societā di gestione del risparmio, Sicav o Sicaf o di una clausola del suo statuto, del controllo o dell'influenza notevole sulla societā, o di una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, 20 per cento, 30 per cento o 50 per cento, tenuto conto delle azioni o quote giā possedute.	1. Sono soggette a comunicazione preventiva alla Banca d'Italia: a) l'acquisizione o la cessione a qualsiasi titolo in una Sim o in un gestore autorizzato di partecipazioni che comportano la possibilitā di esercitare il controllo o la possibilitā di esercitare un'influenza notevole sulla societā o che attribuiscono una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, tenuto conto delle azioni o quote giā possedute; b) le variazioni delle partecipazioni quando la quota dei diritti di voto o del capitale raggiunge o supera, in aumento o in diminuzione, il 20 per cento, 30 per cento o 50 per cento e, in ogni caso, quando le variazioni comportano l'acquisizione o la perdita del controllo della societā; c) l'acquisizione a qualsiasi titolo, in una societā che detiene le partecipazioni indicate alla lettera a): 1) del controllo; 2) di una quota dei diritti di voto o del capitale, quando, per effetto dell'acquisizione, č integrato uno dei casi indicati nel comma 4, lettera b);   d) l'acquisizione a qualsiasi titolo, in assenza di acquisti di partecipazioni, anche per il tramite di un contratto con la Sim o il gestore autorizzato o di una clausola del suo statuto, del controllo o dell'influenza notevole sulla societā, o di una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, 20 per cento, 30 per cento o 50 per cento, tenuto conto delle azioni o quote giā possedute.
2. La Banca d'Italia puō vietare entro il termine stabilito ai sensi del comma 5, lettera c), l'acquisizione della partecipazione quando ritenga che non ricorrono condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente dell'intermediario, valutando la qualitā del potenziale acquirente e la soliditā finanziaria del progetto di acquisizione in base ai seguenti criteri: la reputazione del potenziale acquirente ai sensi dell'articolo 14; l'onorabilitā, la correttezza, la professionalitā e competenza, ai sensi dell'articolo 13, comma 3, da parte di coloro che, in esito all'acquisizione, svolgeranno funzioni di amministrazione, e direzione; la soliditā finanziaria del potenziale acquirente; la capacitā dell'intermediario di rispettare a seguito dell'acquisizione le disposizioni che ne regolano l'attivitā; l'idoneitā della struttura del gruppo del potenziale acquirente a consentire l'esercizio efficace della vigilanza; l'assenza di fondato sospetto che l'acquisizione sia connessa a operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. La Banca d'Italia puō fissare un termine massimo per l'acquisizione nonché comunicare, anche prima della scadenza del termine, che nulla osta all'operazione.	2. Identico
Commi 3 e 3-bis Omissis	Identici
4. Ai fini dell'applicazione del capo II del presente Titolo si considerano anche: a) le partecipazioni acquisite o comunque possedute per il tramite di societā controllate, di societā fiduciarie o per interposta persona. Il controllo sussiste nei casi previsti dall'articolo 23 del T.U. bancario; b) i casi, individuati dalla Banca d'Italia, che conducono ad una delle situazioni indicate dal comma 1, per effetto dei diritti di voto o delle quote di capitale posseduti attraverso societā, anche non controllate, che a loro volta hanno diritti di voto o quote di capitale nella Sim, societā di gestione del risparmio, Sicav o Sicaf, tenendo conto della demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa.	4. Ai fini dell'applicazione del capo II del presente Titolo si considerano anche: a) le partecipazioni acquisite o comunque possedute per il tramite di societā controllate, di societā fiduciarie o per interposta persona. Il controllo sussiste nei casi previsti dall'articolo 23 del T.U. bancario; b) i casi, individuati dalla Banca d'Italia, che conducono ad una delle situazioni indicate dal comma 1, per effetto dei diritti di voto o delle quote di capitale posseduti attraverso societā, anche non controllate, che a loro volta hanno diritti di voto o quote di capitale nella Sim o nel gestore autorizzato, tenendo conto della demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa.
5. La Banca d'Italia determina con regolamento: a) i criteri di calcolo dei diritti di voto rilevanti ai fini dell'applicazione delle soglie previste al comma 1, ivi inclusi i casi in cui i diritti di voto non sono computati ai fini dell'applicazione del medesimo comma, nonché i criteri per l'individuazione dei casi di influenza notevole e di acquisizione involontaria; b) i soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni quando i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti a un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse, nonché quando esistono accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto; b-bis) i casi di cui al comma 4, lettera b); c) i presupposti, le procedure ed i termini per l'effettuazione delle comunicazioni, nonché per condurre la valutazione prevista al comma 2.	5. Identico
Art. 15-bis Omissis
Art.16 (Sospensione del diritto di voto e degli altri diritti, obbligo di alienazione)	Art.16 (Identico)
1. Il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societā, anche derivanti da un contratto o da una clausola statutaria, inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie stabilite dall'articolo 15, comma 1, non possono essere esercitati quando non siano state effettuate le comunicazioni previste dall'articolo 15, quando sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia o non sia ancora decorso il termine entro il quale la Banca d'Italia puō vietare l'acquisizione o quando sia scaduto il termine massimo eventualmente fissato ai sensi dell'articolo 15, comma 2.	1. Identico
2. La Banca d'Italia, anche su proposta della CONSOB, puō in ogni momento sospendere il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societā, anche derivanti da un contratto o da una clausola statutaria, inerenti a una partecipazione qualificata in una SIM, in una societā di gestione del risparmio, in una Sicav o in una Sicaf, quando vengono meno o si modificano i presupposti e le condizioni previsti dall'articolo 15, comma 2.	2. La Banca d'Italia, anche su proposta della CONSOB, puō in ogni momento sospendere il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societā, anche derivanti da un contratto o da una clausola statutaria, inerenti a una partecipazione qualificata in una SIM o in un gestore autorizzato, quando vengono meno o si modificano i presupposti e le condizioni previsti dall'articolo 15, comma 2.
Commi da 3 a 4-bis Omissis	Identici
Art.17 (Richiesta di informazioni sulle partecipazioni)	Art.17 (Identico)
1. La Banca d'Italia e la CONSOB, indicando il termine per la risposta, possono richiedere: a) alle SIM, alle societā di gestione del risparmio, alle Sicav e alle Sicaf, l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione; b) alle societā ed agli enti di qualsiasi natura che possiedono partecipazioni nei soggetti indicati nella lettera a), l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione; c) agli amministratori delle societā e degli enti titolari di partecipazioni nelle SIM, nelle societā di gestione del risparmio, nelle Sicav e nelle Sicaf, l'indicazione dei soggetti controllanti; d) alle societā fiduciarie che abbiano intestato a proprio nome partecipazioni in societā indicate nella lettera c), le generalitā dei fiducianti.	1. La Banca d'Italia e la CONSOB, indicando il termine per la risposta, possono richiedere: a) alle SIM e ai gestori autorizzati, l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione;   b) alle societā ed agli enti di qualsiasi natura che possiedono partecipazioni nei soggetti indicati nella lettera a), l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione; c) agli amministratori delle societā e degli enti titolari di partecipazioni nelle SIM e nei gestori autorizzati, l'indicazione dei soggetti controllanti;   d) alle societā fiduciarie che abbiano intestato a proprio nome partecipazioni in societā indicate nella lettera c), le generalitā dei fiducianti.
Titolo II (SERVIZI E ATTIVITA' DI INVESTIMENTO)	Titolo II (Identico)
Capo I Soggetti e autorizzazione	Capo I (Identico)
Art.18 (Soggetti)	Art.18 (Identico)
1. L'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi e delle attivitā di investimento č riservato alle Sim, alle imprese di investimento UE, alle banche italiane, alle banche UE e alle imprese di paesi terzi.	1. Identico
2. Le Sgr possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico i servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere d) ed f). Le Sgr possono, altresė, prestare professionalmente nei confronti del pubblico il servizio previsto dall'articolo 1, comma 5, lettera e), qualora autorizzate a prestare il servizio di gestione di FIA. Le societā di gestione UE possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico i servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere d) ed f), qualora autorizzate nello Stato membro d'origine.	2. Le Sgr autorizzate possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico i servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere d) ed f). Le Sgr autorizzate possono, altresė, prestare professionalmente nei confronti del pubblico il servizio previsto dall'articolo 1, comma 5, lettera e), qualora autorizzate a prestare il servizio di gestione di FIA. Le societā di gestione UE possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico i servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere d) ed f), qualora autorizzate nello Stato membro d'origine.
Commi da 3 a 5 Omissis	Omissis
Artt. 18-bis e 18-terOmissis
Art.19 (Autorizzazione)	Art.19 (Identico)
1. La Consob, sentita la Banca d'Italia, autorizza, entro sei mesi dalla presentazione della domanda completa, l'esercizio dei servizi e delle attivitā di investimento da parte delle Sim, quando, in conformitā a quanto specificato dalle pertinenti norme tecniche di regolamentazione e di attuazione emanate dalla Commissione europea ai sensi della direttiva 2014/65/UE, ricorrono le seguenti condizioni: a) sia adottata la forma di societā per azioni; b) la denominazione sociale comprenda le parole “societā di intermediazione mobiliare”; c) la sede legale e la direzione generale della societā siano situate nel territorio della Repubblica; d) il capitale versato sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia;   e) vengano fornite tutte le informazioni, compreso un programma di attivitā, che indichi in particolare i tipi di operazioni previste e la struttura organizzativa; f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo siano idonei ai sensi dell'articolo 13; g) i titolari delle partecipazioni indicate nell'articolo 15, comma 1, abbiano i requisiti e soddisfino i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 14 e non ricorrano le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2; h) la struttura del gruppo di cui č parte la societā non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla societā stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5; i) siano rispettati, per la gestione di sistemi multilaterali di negoziazione o di sistemi organizzati di negoziazione, gli ulteriori requisiti dettati nella parte III.	1. La Consob, sentita la Banca d'Italia, autorizza, entro sei mesi dalla presentazione della domanda completa, l'esercizio dei servizi e delle attivitā di investimento da parte delle Sim, quando, in conformitā a quanto specificato dalle pertinenti norme tecniche di regolamentazione e di attuazione emanate dalla Commissione europea ai sensi della direttiva 2014/65/UE, ricorrono le seguenti condizioni: a) sia adottata la forma di societā per azioni; b) la denominazione sociale comprenda le parole “societā di intermediazione mobiliare”; c) la sede legale e la direzione generale della societā siano situate nel territorio della Repubblica; d) il capitale versato sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia, in conformitā alle norme europee; e) vengano fornite tutte le informazioni, compreso un programma di attivitā, che indichi in particolare i tipi di operazioni previste e la struttura organizzativa; f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo siano idonei ai sensi dell'articolo 13; g) i titolari delle partecipazioni indicate nell'articolo 15, comma 1, abbiano i requisiti e soddisfino i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 14 e non ricorrano le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2; h) la struttura del gruppo di cui č parte la societā non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla societā stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5; i) siano rispettati, per la gestione di sistemi multilaterali di negoziazione o di sistemi organizzati di negoziazione, gli ulteriori requisiti dettati nella parte III.
Commi da 2 a 3-ter Omissis	Identici
4. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza l'esercizio dei servizi e delle attivitā d'investimento da parte delle banche italiane e delle succursali italiane di banche di paesi terzi, nonché l'esercizio dei servizi e delle attivitā indicati nell'articolo 18, comma 3, da parte di intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo unico bancario.	4. La Banca Centrale Europea, su proposta della Banca d’Italia e sentita la Consob, autorizza l'esercizio dei servizi e delle attivitā d'investimento da parte delle banche italiane. La Banca d’Italia, sentita la Consob, autorizza l’esercizio dei servizi e delle attivitā di investimento delle succursali italiane di banche di paesi terzi, nonché l'esercizio dei servizi e delle attivitā indicati nell'articolo 18, comma 3, da parte di intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo unico bancario.
4-bis. La Banca d'Italia, sentita la Consob, pronuncia la decadenza dall'autorizzazione qualora la banca non abbia iniziato lo svolgimento dei servizi e delle attivitā entro il termine di un anno dal rilascio dall'autorizzazione oppure vi rinunci espressamente.	4-bis. La Banca Centrale Europea o la Banca d’Italia pronunciano, nell’ambito del riparto di competenze definito al comma 4 e sentita la Consob, la decadenza dall'autorizzazione qualora la banca non abbia iniziato lo svolgimento dei servizi e delle attivitā entro il termine di un anno dal rilascio dall'autorizzazione oppure vi rinunci espressamente.
Comma 4-ter Omissis	Identico
Art. 20 Omissis
Art.20-bis (Revoca dell'autorizzazione)	Art. 20-bis (Identico)
Comma 1 Omissis	Identico
2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, revoca l'autorizzazione all'esercizio dei servizi e delle attivitā d'investimento delle Sim, rilasciata ai sensi dell'articolo 19, quando: a) l'esercizio dei servizi e delle attivitā di investimento č interrotto da pių di sei mesi; b) l'autorizzazione č stata ottenuta presentando false dichiarazioni o con qualsiasi altro mezzo irregolare; c) vengono meno le condizioni cui č subordinata l'autorizzazione; d) nel caso delle Sim di classe 1, non sia stata ottenuta l'autorizzazione prevista dall'articolo 20-bis.1.	2. Identico
Comma 3 Omissis	Identico
4. La revoca dell'autorizzazione all'esercizio dei servizi e delle attivitā d'investimento delle banche, nei casi previsti dal comma 2, lettere a), b) e c), č disposta dalla Banca d'Italia, sentita la Consob.	4. La revoca dell'autorizzazione all'esercizio dei servizi e delle attivitā d'investimento delle banche, nei casi previsti dal comma 2, lettere a), b) e c), č disposta dalla Banca Centrale Europea o dalla Banca d’Italia, sentita la Consob, nell’ambito del riparto di competenze definito nell’articolo 19, comma 4.
Art. 20 (Sim di classe 1) Identico
Art. 20-ter Omissis
Capo II SVOLGIMENTO DEI SERVIZI E DELLE ATTIVITĀ	Capo II (Identico)
Art.21 (Criteri generali)	Art.21 (Identico)
Comma 1 Omissis	Identico
1-bis. Nella prestazione dei servizi e delle attivitā di investimento e dei servizi accessori, le Sim, le imprese di paesi terzi autorizzate in Italia, le Sgr, i GEFIA non UE autorizzati in Italia, gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo Unico bancario e le banche italiane: a) adottano ogni misura idonea ad identificare e prevenire o gestire i conflitti di interesse che potrebbero insorgere tra tali soggetti, inclusi i dirigenti, i dipendenti e gli agenti collegati o le persone direttamente o indirettamente connesse e i loro clienti o tra due clienti al momento della prestazione di qualunque servizio di investimento o servizio accessorio o di una combinazione di tali servizi; b) mantengono e applicano disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di adottare tutte le misure ragionevoli volte ad evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei loro clienti; c) quando le disposizioni organizzative e amministrative adottate a norma della lettera b) non sono sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, informano chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o delle fonti dei conflitti di interesse nonché delle misure adottate per mitigare i rischi connessi; d) svolgono una gestione indipendente, sana e prudente e adottano misure idonee a salvaguardare i diritti dei clienti sui beni affidati.	1-bis. Nella prestazione dei servizi e delle attivitā di investimento e dei servizi accessori, le Sim, le imprese di paesi terzi autorizzate in Italia, le Sgr autorizzate, i GEFIA non UE autorizzati in Italia, gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo Unico bancario e le banche italiane: a) adottano ogni misura idonea ad identificare e prevenire o gestire i conflitti di interesse che potrebbero insorgere tra tali soggetti, inclusi i dirigenti, i dipendenti e gli agenti collegati o le persone direttamente o indirettamente connesse e i loro clienti o tra due clienti al momento della prestazione di qualunque servizio di investimento o servizio accessorio o di una combinazione di tali servizi; b) mantengono e applicano disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di adottare tutte le misure ragionevoli volte ad evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei loro clienti;   c) quando le disposizioni organizzative e amministrative adottate a norma della lettera b) non sono sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, informano chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o delle fonti dei conflitti di interesse nonché delle misure adottate per mitigare i rischi connessi; d) svolgono una gestione indipendente, sana e prudente e adottano misure idonee a salvaguardare i diritti dei clienti sui beni affidati.
1-ter. Le disposizioni di cui alle lettere a), b) e c) del comma 1-bis si applicano anche ai conflitti di interesse determinati dalla percezione da parte di Sim, imprese di paesi terzi autorizzate in Italia, Sgr, GEFIA non UE autorizzati in Italia, intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo Unico bancario e banche italiane di incentivi corrisposti da soggetti terzi o determinati dalle politiche di remunerazione e dalle strutture di incentivazione da loro adottate.	1-ter. Le disposizioni di cui alle lettere a), b) e c) del comma 1-bis si applicano anche ai conflitti di interesse determinati dalla percezione da parte di Sim, imprese di paesi terzi autorizzate in Italia, Sgr autorizzate, GEFIA non UE autorizzati in Italia, intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo Unico bancario e banche italiane di incentivi corrisposti da soggetti terzi o determinati dalle politiche di remunerazione e dalle strutture di incentivazione da loro adottate.
Commi da 1-quater a 2-sexies Omissis	Identici
Art.22 (Separazione patrimoniale)	Art.22 (Identico)
1. Nella prestazione dei servizi di investimento e accessori, gli strumenti finanziari e le somme di denaro dei singoli clienti, a qualunque titolo detenuti dalla Sim, dall'impresa di investimento UE, dall'impresa di paesi terzi diversa dalla banca, dalla Sgr, dalla societā di gestione UE, dai GEFIA UE o dagli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del T.U. bancario, nonché gli strumenti finanziari dei singoli clienti a qualsiasi titolo detenuti dalla banca, costituiscono patrimonio distinto a tutti gli effetti da quello dell'intermediario e da quello degli altri clienti. Su tale patrimonio non sono ammesse azioni dei creditori dell'intermediario o nell'interesse degli stessi, né quelle dei creditori dell'eventuale depositario o sub-depositario o nell'interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli clienti sono ammesse nei limiti del patrimonio di proprietā di questi ultimi.	1. Nella prestazione dei servizi di investimento e accessori, gli strumenti finanziari e le somme di denaro dei singoli clienti, a qualunque titolo detenuti dalla Sim, dall'impresa di investimento UE, dall'impresa di paesi terzi diversa dalla banca, dalla Sgr autorizzata, dalla societā di gestione UE, dai GEFIA UE o dagli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del T.U. bancario, nonché gli strumenti finanziari dei singoli clienti a qualsiasi titolo detenuti dalla banca, costituiscono patrimonio distinto a tutti gli effetti da quello dell'intermediario e da quello degli altri clienti. Su tale patrimonio non sono ammesse azioni dei creditori dell'intermediario o nell'interesse degli stessi, né quelle dei creditori dell'eventuale depositario o sub-depositario o nell'interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli clienti sono ammesse nei limiti del patrimonio di proprietā di questi ultimi.
Comma 2 Omissis	Identico
3. Salvo consenso scritto dei clienti, la Sim, l'impresa di investimento UE, l'impresa di paesi terzi diversa dalla banca, la Sgr, la societā di gestione UE, il GEFIA UE, l'intermediario finanziario iscritto nell'albo previsto dall'articolo 106 del T.U. bancario e la banca non possono utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, gli strumenti finanziari di pertinenza dei clienti, da essi detenuti a qualsiasi titolo. La Sim, l'impresa di investimento UE, l'impresa di paesi terzi diversa dalla banca, l'intermediario finanziario iscritto nell'albo previsto dall'articolo 106 del T.U. bancario, la Sgr, la societā di gestione UE e il GEFIA UE non possono utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, le disponibilitā liquide degli investitori, da esse detenute a qualsiasi titolo.	3. Salvo consenso scritto dei clienti, la Sim, l'impresa di investimento UE, l'impresa di paesi terzi diversa dalla banca, la Sgr autorizzata, la societā di gestione UE, il GEFIA UE, l'intermediario finanziario iscritto nell'albo previsto dall'articolo 106 del T.U. bancario e la banca non possono utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, gli strumenti finanziari di pertinenza dei clienti, da essi detenuti a qualsiasi titolo. La Sim, l'impresa di investimento UE, l'impresa di paesi terzi diversa dalla banca, l'intermediario finanziario iscritto nell'albo previsto dall'articolo 106 del T.U. bancario, la Sgr autorizzata, la societā di gestione UE e il GEFIA UE non possono utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, le disponibilitā liquide degli investitori, da esse detenute a qualsiasi titolo.
Artt. Da 23 a 25-quater Omissis
Capo III SUCCURSALI E LIBERA PRESTAZIONE DI SERVIZI DI SIM	Capo III (Identico)
Art.26 (Succursali e libera prestazione di servizi di Sim)	Art.26 (Identico)
1. Le Sim, previa comunicazione alla Consob e in conformitā a quanto previsto dal comma 4, possono prestare servizi e attivitā di investimento, con o senza servizi accessori, in altri Stati dell'Unione europea, nell'esercizio del diritto di stabilimento, mediante succursali o agenti collegati stabiliti nel territorio dello Stato membro ospitante.	1. Le Sim, previa comunicazione alla Banca d’Italia e in conformitā a quanto previsto dal comma 4, possono prestare servizi e attivitā di investimento, con o senza servizi accessori, in altri Stati dell'Unione europea, nell'esercizio del diritto di stabilimento, mediante succursali o agenti collegati stabiliti nel territorio dello Stato membro ospitante.
2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, procede, in conformitā a quanto previsto dal comma 4, a comunicare all'autoritā competente dello Stato membro ospitante le informazioni oggetto della comunicazione di cui al comma 1, a meno di avere motivi di dubitare dell'adeguatezza della struttura organizzativa o della situazione finanziaria, economica o patrimoniale della Sim interessata.	2. La Banca d'Italia, procede, in conformitā a quanto previsto dal comma 4, a comunicare all'autoritā competente dello Stato membro ospitante le informazioni oggetto della comunicazione di cui al comma 1, a meno di avere motivi di dubitare dell'adeguatezza della struttura organizzativa o della situazione finanziaria, economica o patrimoniale della Sim interessata.
3. Le Sim, previa comunicazione alla Consob e in conformitā a quanto previsto dal comma 4, possono prestare servizi e attivitā di investimento, con o senza servizi accessori, in altri Stati dell'Unione europea in regime di libera prestazione di servizi, anche mediante l'impiego di agenti collegati stabiliti nel territorio della Repubblica. La Consob, sentita la Banca d'Italia, comunica all'autoritā competente dello Stato membro ospitante l'impiego di agenti collegati in conformitā a quanto previsto dal comma 4.	3. Le Sim, previa comunicazione alla Banca d’Italia e in conformitā a quanto previsto dal comma 4, possono prestare servizi e attivitā di investimento, con o senza servizi accessori, in altri Stati dell'Unione europea in regime di libera prestazione di servizi, anche mediante l'impiego di agenti collegati stabiliti nel territorio della Repubblica. La Banca d'Italia, comunica all'autoritā competente dello Stato membro ospitante l'impiego di agenti collegati in conformitā a quanto previsto dal comma 4.
4. Le condizioni necessarie e le procedure che devono essere rispettate perché le Sim possano prestare negli altri Stati UE i servizi ammessi al mutuo riconoscimento mediante il diritto di stabilimento ovvero attraverso la libera prestazione di servizi sono disciplinate dalla Consob, in conformitā alle relative norme tecniche di regolamentazione e di attuazione emanate dalla Commissione europea ai sensi della direttiva 2014/65/UE.	4. Le condizioni necessarie e le procedure che devono essere rispettate perché le Sim possano prestare negli altri Stati UE i servizi ammessi al mutuo riconoscimento mediante il diritto di stabilimento ovvero attraverso la libera prestazione di servizi sono disciplinate dalla Banca d’Italia, in conformitā alle relative norme tecniche di regolamentazione e di attuazione emanate dalla Commissione europea ai sensi della direttiva 2014/65/UE.
5. Le Sim possono prestare negli altri Stati dell'UE le attivitā non ammesse al mutuo riconoscimento, previa autorizzazione della Consob, sentita la Banca d'Italia.	5. Le Sim possono prestare negli altri Stati dell'UE le attivitā non ammesse al mutuo riconoscimento, previa autorizzazione della Banca d'Italia, sentita la Consob.
6. Le Sim, possono operare in uno Stato non UE, anche senza stabilirvi succursali, previa autorizzazione della Consob, sentita la Banca d'Italia.	6. Le Sim, possono operare in uno Stato non UE, anche senza stabilirvi succursali, previa autorizzazione della Banca d'Italia, sentita la Consob.
7. Costituiscono in ogni caso condizioni per il rilascio delle autorizzazioni di cui ai commi 5 e 6 l'esistenza di apposite intese di collaborazione con le competenti autoritā dello Stato ospitante.	7. Identico
8. La Consob, sentita la Banca d'Italia, stabilisce con regolamento: a) le procedure previste nel caso in cui non intenda procedere alla comunicazione di cui al comma 2, qualora vi siano motivi di dubitare dell'adeguatezza della struttura organizzativa o della situazione finanziaria, economica o patrimoniale della Sim interessata; b) le condizioni e le procedure per il rilascio alle Sim dell'autorizzazione a prestare negli altri Stati dell'UE le attivitā non ammesse al mutuo riconoscimento e negli Stati non UE i propri servizi.	8. La Banca d'Italia, sentita la Consob, stabilisce con regolamento: a) le procedure previste nel caso in cui non intenda procedere alla comunicazione di cui al comma 2, qualora vi siano motivi di dubitare dell'adeguatezza della struttura organizzativa o della situazione finanziaria, economica o patrimoniale della Sim interessata; b) le condizioni e le procedure per il rilascio alle Sim dell'autorizzazione a prestare negli altri Stati dell'UE le attivitā non ammesse al mutuo riconoscimento e negli Stati non UE i propri servizi.
Art. 27 Omissis
Art.28 (Imprese di paesi terzi diverse dalle banche)	Art.28 (Identico)
Commi da 1 a 2 Omissis	Identici
3. Le imprese di paesi terzi diverse dalle banche possono prestare servizi e attivitā di investimento, con o senza servizi accessori, a clienti al dettaglio o a clienti professionali su richiesta come individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2-quinquies, lettera b), e comma 2-sexies, lettera b), del presente decreto esclusivamente mediante stabilimento di succursali nel territorio della Repubblica, in conformitā al comma 1.	3. Le imprese di paesi terzi diverse dalle banche possono prestare servizi e attivitā di investimento, con o senza servizi accessori, a clienti al dettaglio o a clienti professionali su richiesta come individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2-quater, lettera d-bis), e comma 2-sexies, lettera b), del presente decreto esclusivamente mediante stabilimento di succursali nel territorio della Repubblica, in conformitā al comma 1.
Comma 4 Omissis	Identico
5. Alla prestazione in Italia di servizi e attivitā di investimento, con o senza servizi accessori, in regime di libera prestazione di servizi, nei confronti di controparti qualificate o di clienti professionali come individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2-quinquies, lettera a), e comma 2-sexies, lettera a), del presente decreto, da parte di imprese di paesi terzi diverse dalle banche, si applica il Titolo VIII del regolamento (UE) n. 600/2014. Con riguardo a queste imprese, la Consob e la Banca d'Italia, secondo le rispettive attribuzioni, sono le autoritā nazionali competenti ai sensi dell'articolo 46, paragrafi 6-bis e 6-ter, del medesimo regolamento.	5. Alla prestazione in Italia di servizi e attivitā di investimento, con o senza servizi accessori, in regime di libera prestazione di servizi, nei confronti di controparti qualificate o di clienti professionali come individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2-quater, lettera d-bis), e comma 2-sexies, lettera a), del presente decreto, da parte di imprese di paesi terzi diverse dalle banche, si applica il Titolo VIII del regolamento (UE) n. 600/2014. Con riguardo a queste imprese, la Consob e la Banca d'Italia, secondo le rispettive attribuzioni, sono le autoritā nazionali competenti ai sensi dell'articolo 46, paragrafi 6-bis e 6-ter, del medesimo regolamento.
6. Le imprese di paesi terzi diverse dalle banche possono prestare servizi e attivitā di investimento, con o senza servizi accessori, a controparti qualificate o a clienti professionali come individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2-quinquies, lettera a), e comma 2-sexies, lettera a), del presente decreto, anche senza stabilimento di succursali nel territorio della Repubblica, in mancanza di una decisione della Commissione europea a norma dell'articolo 47, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 600/2014 oppure ove tale decisione non sia pių vigente, sempreché ricorrano le condizioni previste dal comma 1, lettere b), c), d) ed e), e venga presentato un programma concernente l'attivitā che si intende svolgere nel territorio della Repubblica. L'autorizzazione č rilasciata dalla Consob, sentita la Banca d'Italia.	6. Le imprese di paesi terzi diverse dalle banche possono prestare servizi e attivitā di investimento, con o senza servizi accessori, a controparti qualificate o a clienti professionali come individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2-quinquies, lettera a), e comma 2-sexies, lettera a), del presente decreto, anche senza stabilimento di succursali nel territorio della Repubblica, in mancanza di una decisione della Commissione europea a norma dell'articolo 47, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 600/2014 oppure ove tale decisione non sia pių vigente, sempreché ricorrano le condizioni previste dal comma 1, lettere b), c), d) ed e), e venga presentato un programma concernente l'attivitā che si intende svolgere nel territorio della Repubblica. L'autorizzazione č rilasciata dalla Consob.
Commi da 6-bis a 7-bis Omissis	Identici
Artt. 29 e 29-bis Omissis
Art.29-ter (Finalitā e destinatari della vigilanza)	Art. 29-ter (Identico)
Commi da 1 a 2 Omissis	Identici
3. Le banche di paesi terzi possono prestare servizi e attivitā di investimento, con o senza servizi accessori, a clienti al dettaglio o a clienti professionali su richiesta come individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2-quinquies, lettera b), e comma 2-sexies, lettera b), esclusivamente mediante stabilimento di succursali nel territorio della Repubblica.	3. Le banche di paesi terzi possono prestare servizi e attivitā di investimento, con o senza servizi accessori, a clienti al dettaglio o a clienti professionali su richiesta come individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2-quater, lettera d-bis), e comma 2-sexies, lettera b), esclusivamente mediante stabilimento di succursali nel territorio della Repubblica.
Comma 4 Omissis	Identico
5. Alla prestazione in Italia di servizi e attivitā di investimento, con o senza servizi accessori, in regime di libera prestazione di servizi nei confronti di controparti qualificate o di clienti professionali come individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2-quinquies, lettera a), e comma 2-sexies, lettera a), del presente decreto da parte di banche di paesi terzi si applicano le disposizioni del Titolo VIII del regolamento (UE) n. 600/2014. Con riguardo a queste banche, la Consob e la Banca d'Italia, secondo le rispettive attribuzioni, sono le autoritā nazionali competenti ai sensi dell'articolo 46, paragrafi 6-bis e 6-ter, del medesimo regolamento.	5. Alla prestazione in Italia di servizi e attivitā di investimento, con o senza servizi accessori, in regime di libera prestazione di servizi nei confronti di controparti qualificate o di clienti professionali come individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2-quater, lettera d-bis), e comma 2-sexies, lettera a), del presente decreto da parte di banche di paesi terzi si applicano le disposizioni del Titolo VIII del regolamento (UE) n. 600/2014. Con riguardo a queste banche, la Consob e la Banca d'Italia, secondo le rispettive attribuzioni, sono le autoritā nazionali competenti ai sensi dell'articolo 46, paragrafi 6-bis e 6-ter, del medesimo regolamento.
6. Le banche di paesi terzi possono prestare servizi e attivitā di investimento, con o senza servizi accessori, a controparti qualificate o a clienti professionali come individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2-quater, lettera d-bis), e comma 2-sexies, lettera a), del presente decreto anche senza stabilimento di succursali nel territorio della Repubblica, in mancanza di una decisione della Commissione europea a norma dell'articolo 47, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 600/2014, oppure ove tale decisione non sia pių vigente, sempreché ricorrano le condizioni previste dall'articolo 28, comma 1, lettere b), c), d) ed e), e venga presentato un programma concernente l'attivitā che si intende svolgere nel territorio della Repubblica. L'autorizzazione č rilasciata dalla Banca d'Italia, sentita la Consob.	6. Le banche di paesi terzi possono prestare servizi e attivitā di investimento, con o senza servizi accessori, a controparti qualificate o a clienti professionali come individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2-quater, lettera d-bis), e comma 2-sexies, lettera a), del presente decreto anche senza stabilimento di succursali nel territorio della Repubblica, in mancanza di una decisione della Commissione europea a norma dell'articolo 47, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 600/2014, oppure ove tale decisione non sia pių vigente, sempreché ricorrano le condizioni previste dall'articolo 28, comma 1, lettere b), c), d) ed e), e venga presentato un programma concernente l'attivitā che si intende svolgere nel territorio della Repubblica. L'autorizzazione č rilasciata dalla Banca d'Italia, sentita la Consob.
Commi 6-bis e 7 Omissis	Identici
Capo I VIGILANZA	Capo I (Identico)
Art.30 (Offerta fuori sede)	Art. 30 (Identico)
Comma 1 Omissis	Identico
2. Non costituisce offerta fuori sede: a) l'offerta effettuata nei confronti di clienti professionali, come individuati ai sensi dell'articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies; b) l'offerta di propri strumenti finanziari rivolta ai componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, ai dipendenti, nonché ai collaboratori non subordinati dell'emittente, della controllante ovvero delle sue controllate, effettuata presso le rispettive sedi o dipendenze; b-bis)  le offerte di vendita o di sottoscrizione di azioni di propria emissione o di altri strumenti finanziari di propria emissione che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni, purché emessi da emittenti con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di paesi dell'Unione europea, a condizione che siano effettuate dall'emittente attraverso i propri amministratori o il proprio personale con funzioni direttive per importi di sottoscrizione o acquisto superiori o uguali a euro 250.000. La presente lettera non si applica alle azioni emesse da Sicav e da Sicaf.	2. Non costituisce offerta fuori sede: a) l'offerta effettuata nei confronti di clienti professionali, come individuati ai sensi dell'articolo 6, commi 2-quater, lettera d-bis), e 2-sexies; b) l'offerta di propri strumenti finanziari rivolta ai componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, ai dipendenti, nonché ai collaboratori non subordinati dell'emittente, della controllante ovvero delle sue controllate, effettuata presso le rispettive sedi o dipendenze; b-bis)  le offerte di vendita o di sottoscrizione di azioni di propria emissione o di altri strumenti finanziari di propria emissione che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni, purché emessi da emittenti con azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di paesi dell'Unione europea, a condizione che siano effettuate dall'emittente attraverso i propri amministratori o il proprio personale con funzioni direttive per importi di sottoscrizione o acquisto superiori o uguali a euro 250.000. La presente lettera non si applica alle azioni emesse da Sicav, da Sicaf e da societā di partenariato.
3. L'offerta fuori sede di strumenti finanziari puō essere effettuata: a) dai soggetti autorizzati allo svolgimento dei servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere c) e c-bis); b) dalle Sgr, dalle societā di gestione UE, dalle Sicav, dalle Sicaf, dai GEFIA UE e non UE, limitatamente alle quote o azioni di Oicr.	3. L'offerta fuori sede di strumenti finanziari puō essere effettuata: a) dai soggetti autorizzati allo svolgimento dei servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere c) e c-bis); b) dai gestori autorizzati, dalle societā di gestione UE, dai GEFIA UE e non UE, limitatamente alle quote o azioni di Oicr.
4. Le Sim, le imprese di investimento UE, le imprese di paesi terzi, le banche, gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo Unico bancario, le Sgr, le societā di gestione UE, i GEFIA UE e non UE possono effettuare l'offerta fuori sede dei propri servizi e attivitā di investimento. Ove l'offerta abbia per oggetto servizi e attivitā prestati da altri intermediari, le Sim, le imprese di investimento UE, le imprese di paesi terzi e le banche devono essere autorizzate allo svolgimento dei servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere c) o c-bis).	4. Le Sim, le imprese di investimento UE, le imprese di paesi terzi, le banche, gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo Unico bancario, le Sgr autorizzate, le societā di gestione UE, i GEFIA UE e non UE possono effettuare l'offerta fuori sede dei propri servizi e attivitā di investimento. Ove l'offerta abbia per oggetto servizi e attivitā prestati da altri intermediari, le Sim, le imprese di investimento UE, le imprese di paesi terzi e le banche devono essere autorizzate allo svolgimento dei servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere c) o c-bis).
Commi da 5 a 9 Omissis	Identici
Art. 30-bis Omissis
Art.31 (Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede e Organismo di vigilanza e tenuta dell'albo unico dei consulenti finanziari)	Art. 31 (Identico)
1. Per l'offerta fuori sede le Sim, le banche italiane, le imprese di investimento e le banche UE, le imprese di paesi terzi, le Sgr, le societā di gestione UE, le Sicav, le Sicaf, i GEFIA UE e non UE, gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del testo unico bancario si avvalgono di consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, fermo restando quanto previsto dagli articoli 27, comma 2, e 29-bis, comma 2. I consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede stabiliti sul territorio della Repubblica di cui si avvalgono le imprese di investimento UE, le banche UE, le imprese di paesi terzi, le societā di gestione UE, i GEFIA UE e non UE sono equiparati, ai fini dell'applicazione delle regole di condotta, a una succursale costituita nel territorio della Repubblica.	1. Per l'offerta fuori sede le Sim, le banche italiane, le imprese di investimento e le banche UE, le imprese di paesi terzi, i gestori autorizzati, le societā di gestione UE, i GEFIA UE e non UE, gli intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del testo unico bancario si avvalgono di consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, fermo restando quanto previsto dagli articoli 27, comma 2, e 29-bis, comma 2. I consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede stabiliti sul territorio della Repubblica di cui si avvalgono le imprese di investimento UE, le banche UE, le imprese di paesi terzi, le societā di gestione UE, i GEFIA UE e non UE sono equiparati, ai fini dell'applicazione delle regole di condotta, a una succursale costituita nel territorio della Repubblica.
Commi da 2 a 7 Omissis	Identici
Artt. 31-bis e 32 Omissis
Capo IV (TUTELA DEGLI INVESTITORI)	Capo IV (Identico)
Artt. da 32-bis a 32-ter.1 Omissis
Titolo III (GESTIONE COLLETTIVA DEL RISPARMIO)	Titolo III (Identico)
Capo I (SOGGETTI E ATTIVITĀ ESERCITABILI)	Capo I (SOGGETTI AUTORIZZATI E ATTIVITĀ ESERCITABILI)
Art.32-quater (Riserva di attivitā)	Art.32-quater (Identico)
1. L'esercizio in via professionale del servizio di gestione collettiva del risparmio č riservato alle Sgr, alle Sicav, alle Sicaf, alle societā di gestione UE che gestiscono OICVM italiani, ai GEFIA UE e ai GEFIA non UE che gestiscono un FIA italiano, secondo le disposizioni del presente titolo.	1. L'esercizio in via professionale del servizio di gestione collettiva del risparmio č riservato alle Sgr, alle Sicav in gestione interna, alle Sicaf in gestione interna e alle societā di partenariato in gestione interna, nonché alle societā di gestione UE che gestiscono OICVM italiani, ai GEFIA UE e ai GEFIA non UE che gestiscono un FIA italiano, secondo le disposizioni del presente titolo.
	1-bis. I GEFIA sotto soglia registrati esercitano in via professionale il servizio di gestione collettiva del risparmio esclusivamente nei limiti e alle condizioni previste dal capo I-ter del presente titolo.
Comma 2 Omissis	Identico
Art.33 (Attivitā esercitabili)	Art.33 (Identico)
1. Le Sgr gestiscono il patrimonio e i rischi degli Oicr nonché amministrano e commercializzano gli Oicr gestiti.	Identico
2. Le Sgr possono altresė: a) prestare il servizio di gestione di portafogli; b) istituire e gestire fondi pensione; c) svolgere le attivitā connesse o strumentali; d) prestare i servizi accessori di cui all'Allegato I, Sezione B, numero (1), limitatamente alle quote di Oicr gestiti; e) prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti; f) commercializzare quote o azioni di Oicr gestiti da terzi, in conformitā alle regole di condotta stabilite dalla Consob, sentita la Banca d'Italia; g) prestare il servizio di ricezione e trasmissione di ordini, qualora autorizzate a prestare il servizio di gestione di FIA.	2. Le Sgr autorizzate possono altresė: a) prestare il servizio di gestione di portafogli; b) istituire e gestire fondi pensione inclusi i prodotti pensionistici individuali paneuropei (PEPP) in conformitā con quanto previsto nel regolamento (UE) 2019/1238; c) svolgere le attivitā connesse o strumentali; d) prestare i servizi accessori di cui all'Allegato I, Sezione B, numero (1), limitatamente alle quote o azioni di Oicr; e) prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti; f) commercializzare quote o azioni di Oicr gestiti da terzi, in conformitā alle regole di condotta stabilite dalla Consob, sentita la Banca d'Italia; g) prestare il servizio di ricezione e trasmissione di ordini, qualora autorizzate a prestare il servizio di gestione di FIA.
	2-bis. Le Sgr autorizzate non possono prestare in via esclusiva le attivitā e i servizi di cui al comma 2.
3. Le Sicav e le Sicaf prestano il servizio di gestione collettiva del risparmio e le attivitā previste dal comma 1 in relazione al patrimonio raccolto mediante l'offerta di azioni proprie; esse possono altresė svolgere le attivitā connesse e strumentali.	3. Le Sicav in gestione interna autorizzate e le Sicaf in gestione interna autorizzate prestano il servizio di gestione collettiva del risparmio e le attivitā previste dal comma 1 in relazione al patrimonio raccolto mediante l'offerta di azioni proprie e, nel caso delle Sicaf, anche di strumenti finanziari partecipativi ove previsti dallo statutoŧ e dopo le parole: Ŧattivitā connesse e strumentaliŧ sono inserite le seguenti: Ŧdi cui al comma 2, lettera c); esse possono altresė svolgere le attivitā connesse e strumentali.
	3-bis. Le societā di partenariato in gestione interna autorizzate prestano il servizio di gestione collettiva del risparmio e le attivitā previste dal comma 1 in relazione al patrimonio raccolto mediante l’offerta di azioni proprie e, ove previsti nello statuto, anche di strumenti finanziari partecipativi e mediante le ulteriori modalitā di raccolta ivi definite, nei limiti e alle condizioni previsti all’articolo 35-novies.1; esse possono altresė svolgere le attivitā connesse e strumentali di cui al comma 2, lettera c). Il presente comma si applica anche alle societā di partenariato in gestione interna che sono gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 o gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013, in quanto compatibile con i citati regolamenti europei.
	3-ter. I GEFIA sotto soglia registrati prestano il servizio di gestione collettiva del risparmio e le attivitā previste dal comma 1 nei limiti e alle condizioni previsti all’articolo 35-quaterdecies. Essi possono altresė svolgere le attivitā connesse e strumentali di cui al comma 2, lettera c).
4. Le Sgr, le Sicav e le Sicaf possono delegare a soggetti terzi specifiche funzioni inerenti alla prestazione dei servizi di cui al presente capo. La delega č effettuata con modalitā tali da evitare lo svuotamento di attivitā della societā stessa ed č esercitata nel rispetto delle disposizioni in materia di esternalizzazione di funzioni previste in attuazione dell'articolo 6, comma 1, lettera c-bis), numero 8), e comma 2-bis), ferma restando la responsabilitā della Sgr, della Sicav e della Sicaf nei confronti degli investitori per l'operato dei soggetti delegati.	4. I gestori autorizzati possono delegare a soggetti terzi specifiche funzioni inerenti alla prestazione dei servizi di cui al presente capo. La delega č effettuata con modalitā tali da evitare lo svuotamento di attivitā della societā stessa ed č esercitata nel rispetto delle disposizioni in materia di esternalizzazione di funzioni previste in attuazione dell'articolo 6, comma 1, lettera c-bis), numero 8), e comma 2-bis), ferma restando la responsabilitā del gestore autorizzato nei confronti degli investitori per l'operato dei soggetti delegati.
Capo I-bis DISCIPLINA DEI SOGGETTI AUTORIZZATI	Capo I-bis (Identico)
Sezione I (Societā di gestione del risparmio)	Sezione I (Identico)
Art.34 (Autorizzazione della societā di gestione del risparmio)	Art.34 (Identico)
1. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza le Sgr all'esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio con riferimento sia agli OICVM sia ai FIA, nonché all'esercizio del servizio di gestione di portafogli, del servizio di consulenza in materia di investimenti e del servizio di ricezione e trasmissione di ordini, quando ricorrono le seguenti condizioni:   Lettere da a) a g) Omissis   h) la denominazione sociale contenga le parole "societā di gestione del risparmio".	1. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza le Sgr all'esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio con riferimento sia agli OICVM sia ai FIA, nonché all'esercizio del servizio di gestione di portafogli, del servizio di consulenza in materia di investimenti e del servizio di ricezione e trasmissione di ordini, quando ricorrono le seguenti condizioni:   Identiche   h) la denominazione sociale contenga l’indicazione di societā di gestione del risparmio.
Commi 2 e 3 Omissis	Identici
4. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza le operazioni di fusione o di scissione di societā di gestione del risparmio.	4. La Banca d'Italia autorizza le operazioni di fusione o di scissione di societā di gestione del risparmio.
Art.35 (Albo)	Art.35 (Identico)
1. Le Sgr sono iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia distinto in due sezioni per la gestione di OICVM e di FIA. Le societā di gestione UE e i GEFIA UE e non UE che hanno effettuato le comunicazioni ai sensi degli articoli 41-bis, 41-ter e 41-quater, sono iscritte in sezioni distinte di un apposito elenco allegato all'albo.	1. Le Sgr autorizzate sono iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia distinto in due sezioni per la gestione di OICVM e di FIA. Le societā di gestione UE e i GEFIA UE e non UE che hanno effettuato le comunicazioni ai sensi degli articoli 41-bis, 41-ter e 41-quater, sono iscritte in sezioni distinte di un apposito elenco allegato all'albo.
Commi 2 e 3 Omissis	Identici
Sezione II (Sicav e Sicaf)	Sezione II (Sicav e Sicaf in gestione interna autorizzate)
Art.35-bis (Costituzione)	Art.35-bis (Autorizzazione della Sicav in gestione interna e della Sicaf in gestione interna)
1. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza la costituzione delle Sicav e delle Sicaf se ricorrono le seguenti condizioni:   a) č adottata la forma di societā per azioni nel rispetto delle disposizioni del presente capo; b) la sede legale e la direzione generale della societā sono situate nel territorio della Repubblica; c) il capitale sociale č di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia; d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo siano idonei secondo quanto previsto dall'articolo 13; e) i titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 15, comma 1, hanno i requisiti e soddisfano i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 14 e non ricorrono le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2; f) per le Sicav lo statuto prevede come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni; per le Sicaf lo statuto prevede come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni e degli strumenti finanziari partecipativi indicati nello statuto stesso; g) la struttura del gruppo di cui č parte la societā non č tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla societā e sono fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5; h) č presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attivitā iniziale nonché una relazione sulla struttura organizzativa.	1. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza le Sicav in gestione interna e le Sicaf in gestione interna alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio se ricorrono le seguenti condizioni: a) č adottata la forma di societā per azioni nel rispetto delle disposizioni del presente capo; b) la sede legale e la direzione generale della societā sono situate nel territorio della Repubblica; c) il capitale sociale versato č di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia; d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo siano idonei secondo quanto previsto dall'articolo 13; e) i titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 15, comma 1, hanno i requisiti e soddisfano i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 14 e non ricorrono le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2; f) per le Sicav in gestione interna lo statuto prevede come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni; per le Sicaf in gestione interna lo statuto prevede come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni e degli strumenti finanziari partecipativi indicati nello statuto stesso; g) la struttura del gruppo di cui č parte la societā non č tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla societā e sono fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5; h) č presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attivitā iniziale nonché una relazione sulla struttura organizzativa.
2. La Banca d'Italia, sentita la Consob, con regolamento: a) disciplina la procedura di autorizzazione prevista dal comma 1 e le ipotesi di decadenza dalla stessa; b) individua la documentazione che i soci fondatori sono tenuti a presentare unitamente alla richiesta di autorizzazione e al contenuto del progetto di atto costitutivo e di statuto.	2. La Banca d'Italia, sentita la Consob, con regolamento: a) disciplina la procedura di autorizzazione prevista dal comma 1 e le ipotesi di decadenza dalla stessa; b) individua la documentazione da trasmettere unitamente alla richiesta di autorizzazione e al contenuto dell’atto costitutivo e dello statuto.
3. La Banca d'Italia attesta la conformitā d del progetto di atto costitutivo e di statuto alle prescrizioni di legge e di regolamento e, con riferimento alle Sicav in gestione interna e alle Sicaf diverse dai FIA riservati, ai criteri generali dalla stessa predeterminati.	3. La Banca d'Italia attesta la conformitā dell’atto costitutivo e dello statuto alle prescrizioni di legge e di regolamento e, con riferimento alle Sicav in gestione interna e alle Sicaf in gestione interna diverse dai FIA riservati, ai criteri generali dalla stessa predeterminati.
4. I soci fondatori della Sicav o della Sicaf procedono alla costituzione della societā ed ad effettuare i versamenti relativi al capitale iniziale sottoscritto entro trenta giorni dalla data di rilascio dell'autorizzazione. Il capitale iniziale deve essere interamente versato.	4. Nel caso in cui l’autorizzazione alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio ai sensi del comma 1 sia contestuale alla costituzione della societā, i soci fondatori della Sicav in gestione interna o della Sicaf in gestione interna procedono alla costituzione della societā e ad effettuare i versamenti relativi al capitale iniziale sottoscritto entro trenta giorni dalla data di rilascio dell'autorizzazione. Il capitale iniziale deve essere interamente versato.
5. La denominazione sociale della Sicav contiene l'indicazione di societā di investimento per azioni a capitale variabile. La denominazione sociale della Sicaf contiene l'indicazione di societā di investimento per azioni a capitale fisso. Tali denominazioni risultano in tutti i documenti delle societā. Alla Sicav e alla Sicaf non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile; per le Sicav non sono ammessi i conferimenti in natura.	5. La denominazione sociale della Sicav in gestione interna contiene l'indicazione di societā di investimento per azioni a capitale variabile. La denominazione sociale della Sicaf in gestione interna contiene l'indicazione di societā di investimento per azioni a capitale fisso. Tali denominazioni risultano in tutti i documenti delle societā. Alla Sicav in gestione interna e alla Sicaf in gestione interna non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile; per le Sicav in gestione interna non sono ammessi i conferimenti in natura.
	5-bis. Al fine di assicurare il rispetto, in ogni momento, delle disposizioni applicabili in materia di requisiti patrimoniali, le Sicav in gestione interna e le Sicaf in gestione interna individuano le azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti che costituiscono il patrimonio generale ai sensi del comma 6-bis.
6. Nel caso di Sicav e Sicaf multicomparto, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti; delle obbligazioni contratte per conto del singolo comparto, la Sicav o la Sicaf risponde esclusivamente con il patrimonio del comparto medesimo. Sul patrimonio del singolo comparto non sono ammesse azioni dei creditori della societā o nell'interesse della stessa, né azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi; del pari, sul patrimonio della Sicav o Sicaf non sono ammesse azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi. Gli atti compiuti in relazione alla gestione di un singolo comparto debbono recare espressa menzione del comparto; in mancanza la Sicav o la Sicaf ne risponde anche con il suo patrimonio generale. Il patrimonio di una medesima Sicav puō essere suddiviso in comparti costituiti esclusivamente da FIA o da OICVM.	Vedi comma 6-ter e 6-quater
	6. Qualora la Sicav in gestione interna e la Sicaf in gestione interna prevedano la costituzione di uno o pių comparti, lo statuto individua almeno le azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti che costituiscono il patrimonio generale ai sensi del comma 6-bis e le categorie di azioni che attribuiscono diritti in relazione ai singoli comparti. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2265 del codice civile, lo statuto della Sicav in gestione interna e della Sicaf in gestione interna disciplina le modalitā di partecipazione agli utili e alle perdite della societā, e dei relativi comparti ove costituiti, per ciascuna categoria di azioni. Le azioni di ciascun comparto rappresentano una frazione del capitale sociale della Sicav e della Sicaf.
6-bis. Ciascun comparto di Sicav e Sicaf costituisce a ogni effetto un Oicr.	6-bis. Il patrimonio generale della Sicav in gestione interna e della Sicaf in gestione interna che prevedono uno o pių comparti č il complesso di beni e rapporti giuridici facenti capo alla societā, non imputati ai singoli comparti, preordinato allo svolgimento delle attivitā della societā nel suo complesso. Lo statuto disciplina, in conformitā con la normativa applicabile e con quanto previsto al comma 6, la composizione del patrimonio generale e le modalitā attraverso le quali č possibile disporre, integrare e sostituire i beni e i rapporti giuridici che lo compongono in modo da assicurare la sana e prudente gestione della societā.
6-ter. La distribuzione dei proventi relativi al singolo comparto puō avvenire anche in assenza di utili complessivi della societā; le perdite relative ad un comparto sono imputate esclusivamente al patrimonio del medesimo comparto e nei limiti dell'ammontare dello stesso.	6-ter. Nel caso di Sicav in gestione interna e Sicaf in gestione interna che prevedono uno o pių comparti, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio generale della societā e dai patrimoni degli altri comparti, ove costituiti; delle obbligazioni relative alla gestione del singolo comparto, ivi incluse quelle di natura tributaria, la Sicav in gestione interna o la Sicaf in gestione interna risponde esclusivamente con il patrimonio del comparto medesimo. Sul patrimonio del singolo comparto non sono ammesse azioni dei creditori degli altri comparti o nell’interesse degli stessi né azioni dei creditori della societā o nell'interesse della stessa. Gli atti compiuti in relazione alla gestione di un singolo comparto debbono recare espressa menzione del comparto; in mancanza la societā ne risponde anche con il suo patrimonio generale. Resta esclusa la aggredibilitā del patrimonio degli altri comparti, salvo che in caso di obbligazioni derivanti da fatto illecito, per le quali la societā risponde anche con i patrimoni degli altri comparti, ove costituiti. Il patrimonio di una medesima Sicav in gestione interna puō essere suddiviso in comparti costituiti esclusivamente da FIA o esclusivamente da OICVM, soggetti alle relative discipline europee e nazionali.
6-quater. Qualora le attivitā della Sicav e della Sicaf eterogestite o del comparto, nel caso di Sicav e Sicaf multicomparto, non consentano di soddisfare le rispettive obbligazioni e non sussistano ragionevoli prospettive che tale situazione possa essere superata, si applica il comma 6-bis dell'articolo 57.	6-quater. Sul patrimonio della Sicav in gestione interna e della Sicaf in gestione interna e sui patrimoni dei comparti, ove costituiti, non sono ammesse azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell’interesse degli stessi.
Art.35-ter (Albi)	Art.35-ter (Identico)
1. Le Sicav e le Sicaf autorizzate in Italia sono iscritte in appositi albi tenuti dalla Banca d'Italia. L'albo delle Sicav č articolato in due sezioni distinte a seconda che le Sicav siano costituite in forma di OICVM o FIA.	1. Le Sicav in gestione interna e le Sicaf in gestione interna autorizzate in Italia sono iscritte in appositi albi tenuti dalla Banca d'Italia. L'albo delle Sicav č articolato in due sezioni distinte a seconda che le Sicav siano costituite in forma di OICVM o FIA.
Commi 2 e 3 Omissis	Identici
Art.35-quater (Capitale e azioni della Sicav)	Art.35-quater (Capitale e azioni della Sicav in gestione interna autorizzata)
1. Il capitale della Sicav č sempre uguale al patrimonio netto detenuto dalla societā, cosė come determinato ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c), n. 5).	1. Il capitale della Sicav in gestione interna č sempre uguale al patrimonio netto detenuto dalla societā, cosė come determinato ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c), n. 5). Il rimborso, anche in caso di recesso o conversione in altri strumenti, delle azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti che costituiscono il patrimonio generale della Sicav in gestione interna č autorizzato dalla Banca d’Italia, nei casi e alle condizioni previste dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. La Banca d’Italia, anche in deroga a norme di legge, puō limitare tale rimborso laddove ciō sia necessario ad assicurare il rispetto delle condizioni di sana e prudente gestione della Sicav in gestione interna.
2. Alla Sicav non si applicano gli articoli da 2438 a 2447-decies del codice civile.	2. Alla Sicav in gestione interna non si applicano gli articoli da 2438 a 2447-decies del codice civile.
3. Le azioni rappresentative del capitale della Sicav devono essere interamente liberate al momento della loro emissione.	3. Le azioni rappresentative del capitale della Sicav in gestione interna devono essere interamente liberate al momento della loro emissione.
4. Le azioni della Sicav possono essere nominative o al portatore secondo quanto stabilito dallo statuto. Le azioni al portatore attribuiscono un solo voto per ogni socio indipendentemente dal numero di azioni di tale categoria possedute.	4. Le azioni della Sicav in gestione interna possono essere nominative o al portatore secondo quanto stabilito dallo statuto. Le azioni al portatore attribuiscono un solo voto per ogni socio indipendentemente dal numero di azioni di tale categoria possedute.
5. Lo statuto della Sicav indica le modalitā di determinazione del valore delle azioni e del prezzo di emissione e di rimborso nonché la periodicitā con cui le azioni possono essere emesse e rimborsate.	5. Lo statuto della Sicav in gestione interna indica le modalitā di determinazione del valore delle azioni e del prezzo di emissione e di rimborso nonché la periodicitā con cui le azioni possono essere emesse e rimborsate.
	5-bis. Qualora sia prevista la costituzione di uno o pių comparti, lo statuto puō prevedere che la distribuzione dei proventi relativi al singolo comparto conseguiti possa avvenire anche in assenza di utili complessivi della societā, previa asseverazione da parte del soggetto incaricato della revisione contabile della societā e a condizione che sia assicurata la gestione sana e prudente della societā; le perdite relative alla gestione di un comparto sono imputate esclusivamente al patrimonio del medesimo comparto.
6. Lo statuto della Sicav puō prevedere:   a) limiti all'emissione di azioni nominative; b) particolari vincoli di trasferibilitā delle azioni nominative; c) l'esistenza di pių comparti di investimento per ognuno dei quali puō essere emessa una particolare categoria di azioni; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali tra i vari comparti; d) la possibilitā di emettere frazioni di azioni, fermo restando che l'attribuzione e l'esercizio dei diritti sociali sono comunque subordinati al possesso di almeno un'azione, secondo la disciplina del presente capo.	6. Lo statuto della Sicav in gestione interna puō prevedere: a) limiti all'emissione di azioni nominative; b) particolari vincoli di trasferibilitā delle azioni nominative; c) l'esistenza di comparti di investimento per ognuno dei quali sono emesse una o pių categorie di azioni; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali e dei proventi tra i vari comparti e il patrimonio generale; d) la possibilitā di emettere frazioni di azioni, fermo restando che l'attribuzione e l'esercizio dei diritti sociali sono comunque subordinati al possesso di almeno un'azione, secondo la disciplina del presente capo.
7. Alla Sicav non si applicano gli articoli 2346, comma sesto, 2348, commi secondo e terzo, 2349, 2350, commi secondo e terzo, 2351, 2352, comma terzo, 2353, 2354, comma terzo, numeri 3) e 4), 2355-bis e 2356 del codice civile.	7. Alla Sicav in gestione interna non si applicano gli articoli 2346, comma sesto, 2349, 2350, commi secondo e terzo, 2351, 2352, comma terzo, 2353, 2354, comma terzo, numeri 3) e 4), 2355-bis e 2356 del codice civile.
8. La Sicav non puō emettere obbligazioni o azioni di risparmio né acquistare o comunque detenere azioni proprie.	8. La Sicav in gestione interna non puō emettere obbligazioni o azioni di risparmio né acquistare o comunque detenere azioni proprie.
Art.35-quinquies (Capitale e azioni della Sicaf)	Art.35-quinquies (Capitale e azioni della Sicaf in gestione interna autorizzata)
1. Alla Sicaf non si applicano gli articoli da 2447-bis a 2447-decies del codice civile.	1. Alla Sicaf in gestione interna non si applicano gli articoli da 2447-bis a 2447-decies del codice civile.
2. Le azioni della Sicaf possono essere nominative o al portatore secondo quanto stabilito dallo statuto. Le azioni al portatore attribuiscono un solo voto per ogni socio indipendentemente dal numero di azioni di tale categoria possedute.	2. Le azioni della Sicaf in gestione interna possono essere nominative o al portatore secondo quanto stabilito dallo statuto. Le azioni al portatore attribuiscono un solo voto per ogni socio indipendentemente dal numero di azioni di tale categoria possedute.
3. Lo statuto della Sicaf indica le modalitā di determinazione del valore delle azioni e degli eventuali strumenti finanziari partecipativi emessi.	3. Lo statuto della Sicaf in gestione interna indica le modalitā di determinazione del valore delle azioni e degli eventuali strumenti finanziari partecipativi emessi.
4. Lo statuto della Sicaf puō prevedere:   a) limiti all'emissione di azioni nominative; b) particolari vincoli di trasferibilitā delle azioni nominative; c) l'esistenza di pių comparti di investimento per ognuno dei quali puō essere emessa una particolare categoria di azioni; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali tra i vari comparti; d) la possibilitā di emettere frazioni di azioni, fermo restando che l'attribuzione e l'esercizio dei diritti sociali sono comunque subordinati al possesso di almeno un'azione, secondo la disciplina del presente capo; e) nel caso di Sicaf riservata e fermo restando quanto previsto dall'articolo 35-bis, comma 4, la possibilitā di effettuare i versamenti relativi alle azioni sottoscritte in pių soluzioni, a seguito dell'impegno dell'azionista a effettuare il versamento a richiesta della Sicaf stessa in base alle esigenze di investimento.	4. Lo statuto della Sicaf in gestione interna puō prevedere: a) limiti all'emissione di azioni nominative; b) particolari vincoli di trasferibilitā delle azioni nominative; c) l'esistenza di comparti di investimento per ognuno dei quali sono emesse una o pių categorie di azioni o di strumenti finanziari partecipativi; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali e dei proventi tra i vari comparti e il patrimonio generale; d) la possibilitā di emettere frazioni di azioni, fermo restando che l'attribuzione e l'esercizio dei diritti sociali sono comunque subordinati al possesso di almeno un'azione, secondo la disciplina del presente capo; e) nel caso di Sicaf in gestione interna riservata e fermo restando quanto previsto dall'articolo 35-bis, comma 4, la possibilitā di effettuare i versamenti relativi alle azioni sottoscritte in pių soluzioni, a seguito dell'impegno dell'azionista a effettuare il versamento a richiesta della societā stessa in base alle esigenze di investimento.
5. Alle Sicaf non si applicano gli articoli 2349, 2350, commi secondo e terzo, 2351, secondo comma, ultimo periodo, e 2353 del codice civile. Alle Sicaf non riservate a investitori professionali e alle categorie di investitori individuate dal regolamento di cui all'articolo 39 non si applica, altresė, l'articolo 2356 del codice civile.	5. Alle Sicaf in gestione interna non si applicano gli articoli 2349, 2350, commi secondo e terzo, e 2353 del codice civile. Alle Sicaf in gestione interna non riservate a investitori professionali e alle categorie di investitori individuate dal regolamento di cui all'articolo 39 non si applica, altresė, l'articolo 2356 del codice civile.
	5-bis. Alle Sicaf in gestione interna che abbiano costituito uno o pių comparti non si applica l'articolo 2438 del codice civile limitatamente alle categorie di azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti compresi in ciascun comparto. L'articolo si applica alle azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti compresi nel patrimonio generale.
6. Le Sicaf non possono emettere obbligazioni.	6. Le Sicaf in gestione interna non possono emettere obbligazioni.
Art.35-sexies (Assemblea della Sicav)	Art.35-sexies (Assemblea della Sicav in gestione interna autorizzata)
1. L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria in seconda convocazione della Sicav sono regolarmente costituite e possono validamente deliberare qualunque sia la parte del capitale sociale intervenuta.	1. L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria in seconda convocazione della Sicav in gestione interna sono regolarmente costituite e possono validamente deliberare qualunque sia la parte del capitale sociale intervenuta.
Commi 2 e 3 Omissis	Identici
Art.35-septies (Modifiche dello statuto)	Art.35-septies (Identico)
1. La Banca d'Italia approva le modifiche dello statuto della Sicav e della Sicaf non riservate.	1. La Banca d'Italia approva le modifiche dello statuto della Sicav in gestione interna e della Sicaf in gestione interna autorizzate non riservate.
2. Le deliberazioni comportanti modifiche allo statuto della Sicav e della Sicaf non riservate non possono essere iscritte ai sensi e per gli effetti previsti dall'articolo 2436 del codice civile, se non hanno ottenuto l'approvazione nei termini e con le modalitā previste dal comma 1. La delibera č inviata alla Banca d'Italia entro quindici giorni dalla data di svolgimento dell'assemblea; il deposito previsto dall'articolo 2436 del codice civile deve essere effettuato entro quindici giorni dalla data di ricezione del provvedimento di approvazione della Banca d'Italia. Non si applica l'articolo 2376 del codice civile.	2. Le deliberazioni comportanti modifiche allo statuto della Sicav in gestione interna e della Sicaf in gestione interna autorizzate non riservate non possono essere iscritte ai sensi e per gli effetti previsti dall'articolo 2436 del codice civile, se non hanno ottenuto l'approvazione nei termini e con le modalitā previste dal comma 1. La delibera č inviata alla Banca d'Italia entro quindici giorni dalla data di svolgimento dell'assemblea; il deposito previsto dall'articolo 2436 del codice civile deve essere effettuato entro quindici giorni dalla data di ricezione del provvedimento di approvazione della Banca d'Italia. Non si applica l'articolo 2376 del codice civile.
Art.35-octies (Scioglimento e liquidazione volontaria)	Art.35-octies (Identico)
1. Alle Sicav non si applica l'articolo 2484, primo comma, numeri 4) e 5), del codice civile. Quando il capitale della Sicav si riduce al di sotto della misura determinata ai sensi dell'articolo 35-bis, comma 1, lettera c), e permane tale per un periodo di sessanta giorni, la societā si scioglie. Il termine č sospeso qualora sia iniziata una procedura di fusione con altra Sicav o una Sicaf.	1. Alle Sicav in gestione interna non si applica l'articolo 2484, primo comma, numeri 4) e 5), del codice civile. Quando il capitale della Sicav si riduce al di sotto della misura determinata ai sensi dell'articolo 35-bis, comma 1, lettera c), e permane tale per un periodo di sessanta giorni, la societā si scioglie. Il termine č sospeso qualora sia iniziata una procedura di fusione con altra Sicav o una Sicaf.
2. Per le Sicav e le Sicaf, gli atti per i quali č prevista la pubblicitā dall'articolo 2484, terzo e quarto comma, del codice civile, sono pubblicati anche con le modalitā previste dallo statuto per la pubblicazione del valore patrimoniale della societā e comunicati alla Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione ed il rimborso di azioni sono sospesi, nel caso previsto dall'articolo 2484, primo comma, numero 6), del codice civile, dalla data di assunzione della delibera, nei casi previsti dall'articolo 2484 del codice civile e, per le Sicav, dal comma 1 del presente articolo, dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione ovvero dal momento dell'iscrizione presso il registro delle imprese del decreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione č trasmessa anche alla Consob nel medesimo termine.	2. Per le Sicav in gestione interna e le Sicaf in gestione interna autorizzate, gli atti per i quali č prevista la pubblicitā dall'articolo 2484, terzo e quarto comma, del codice civile, sono pubblicati anche con le modalitā previste dallo statuto per la pubblicazione del valore patrimoniale della societā e comunicati alla Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione e il rimborso di azioni sono sospesi, nel caso previsto dall'articolo 2484, primo comma, numero 6), del codice civile, dalla data di assunzione della delibera, negli altri casi previsti dall'articolo 2484 del codice civile e, per le Sicav in gestione interna autorizzate, dal comma 1 del presente articolo, dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione ovvero dal momento dell'iscrizione presso il registro delle imprese del decreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione č trasmessa anche alla Consob nel medesimo termine.
3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applicano l'articolo 2487 del codice civile, ad eccezione del comma 1, lettera c), e l'articolo 97 del testo unico bancario.	3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applica l'articolo 2487 del codice civile, ad eccezione del comma 1, lettera c).
Commi da 4 a 6 Omissis	Identici
7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla Sicav e alla Sicaf si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del libro V, titolo V, capo VIII, del codice civile.	7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla Sicav in gestione interna e alla Sicaf in gestione interna autorizzate si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del libro V, titolo V, capo VIII, del codice civile.
Art. 35-novies Omissis
	Sezione II-bis (Societā di partenariato in gestione interna autorizzata)
	Art.35-novies.1 (Autorizzazione della societā di partenariato in gestione interna)
	1. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza la societā di partenariato in gestione interna alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio se ricorrono le seguenti condizioni: a) č adottata la forma di societā in accomandita per azioni e il sistema di amministrazione e controllo con collegio sindacale; b) la sede legale e la direzione generale sono situate nel territorio della Repubblica; c) il capitale sociale č almeno pari a quello previsto dall'articolo 2327 del codice civile, fatti salvi gli ulteriori requisiti patrimoniali eventualmente prescritti dalla Banca d'Italia; d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo sono idonei, secondo quanto previsto dall’articolo 13; e) i titolari delle partecipazioni indicate all’articolo 15, comma 1, hanno i requisiti e soddisfano i criteri stabiliti ai sensi dell’articolo 14 e non ricorrono le condizioni per il divieto previsto dall’articolo 15, comma 2; f) la struttura del gruppo di cui č parte la societā non č tale da pregiudicare l’effettivo esercizio della vigilanza sulla societā stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell’articolo 15, comma 5; g) č presentato, unitamente all’atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l’attivitā iniziale nonché una relazione sulla struttura organizzativa; h) lo statuto prevede come oggetto sociale esclusivo l’investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni, di strumenti finanziari partecipativi, nonché mediante le ulteriori modalitā di raccolta definite nello statuto; sono altresė indicate le eventuali attivitā connesse e strumentali. Non sono ammessi conferimenti in natura; i) la sottoscrizione delle azioni e degli eventuali strumenti partecipativi, nonché le ulteriori modalitā di raccolta del patrimonio definite nello statuto, sono riservate agli investitori professionali e alle categorie di investitori individuate dal regolamento di cui all’articolo 39.
	2. Nel caso in cui l’autorizzazione alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio ai sensi del comma 1 sia contestuale alla costituzione della societā, i soci fondatori della societā di partenariato in gestione interna procedono alla costituzione della societā e ad effettuare i versamenti relativi al capitale iniziale sottoscritto entro trenta giorni dalla data di rilascio dell'autorizzazione. Il capitale iniziale deve essere interamente versato.
	3. La Banca d'Italia, sentita la Consob, con regolamento: a) disciplina la procedura di autorizzazione prevista dal comma 1 e le ipotesi di decadenza dalla stessa; b) individua la documentazione da trasmettere unitamente alla richiesta di autorizzazione e al contenuto dell’atto costitutivo e dello statuto.
	4. La Banca d'Italia attesta la conformitā dell’atto costitutivo e dello statuto alle prescrizioni di legge e di regolamento.
	5. In deroga all’articolo 2453 del codice civile, la denominazione sociale contiene l'indicazione di societā di partenariato in accomandita per azioni. Tale denominazione risulta in tutti i documenti della societā.
	6. Alla societā di partenariato in gestione interna non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile.
	7. Qualora lo statuto preveda la possibilitā di costituire pių comparti, ogni comparto č separato a ogni effetto dagli altri comparti e dal patrimonio generale della societā di partenariato. Si applica l’articolo 35-bis, commi 5-bis, 6, 6-bis, 6-ter e 6-quater.
	Art.35-novies.2 (Albo delle societā di partenariato in gestione interna)
	1. Le societā di partenariato in gestione interna autorizzate sono iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d’Italia.
	2. La Banca d’Italia comunica alla Consob le iscrizioni all’albo di cui al comma 1.
	3. I soggetti di cui al comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell’iscrizione all’albo.
	Art.35-novies.3 (Capitale e azioni della societā di partenariato in gestione interna autorizzata)
	1. Alla societā di partenariato in gestione interna non si applicano gli articoli da 2447-bis a 2447-decies del codice civile.
	2. I diritti patrimoniali dei soci e dei titolari degli eventuali strumenti finanziari partecipativi, incluse le modalitā di determinazione del valore delle azioni e degli altri strumenti finanziari partecipativi, sono definiti dallo statuto, che puō tra l’altro prevedere: a) limiti all'emissione di azioni; b) particolari vincoli di trasferibilitā delle azioni e degli strumenti partecipativi eventualmente emessi; c) l'esistenza di pių comparti di investimento, ai sensi dell’articolo 35-novies.1, comma 7, per ognuno dei quali sono emesse una o pių categorie di azioni o di strumenti finanziari partecipativi; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali e dei proventi tra i vari comparti e il patrimonio generale; d) la possibilitā di emettere frazioni di azioni, fermo restando che l'attribuzione e l'esercizio dei diritti sociali sono comunque subordinati al possesso di almeno un'azione, secondo la disciplina del presente capo; e) fermo restando quanto previsto dall’articolo 35-novies.1, comma 2, la possibilitā di effettuare i versamenti relativi alle azioni sottoscritte in pių soluzioni, a seguito dell’impegno dell’azionista a effettuare il versamento a richiesta della societā stessa in base alle esigenze di investimento; f) le modalitā di raccolta del patrimonio gestito diverse dall’emissione di azioni e di strumenti finanziari partecipativi.
	3. Alle societā di partenariato in gestione interna non si applicano gli articoli 2349, 2350, commi secondo e terzo, 2353 e 2355-bis, commi primo e secondo, del codice civile.
	4. Alle societā di partenariato in gestione interna che abbiano costituito uno o pių comparti non si applica l'articolo 2348 del codice civile limitatamente alle categorie di azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti compresi in ciascun comparto. L'articolo 2348 del codice civile si applica alle azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti compresi nel patrimonio generale.
	5. Le societā di partenariato in gestione interna non possono emettere obbligazioni. In caso di emissione di strumenti partecipativi non si applica l’articolo 2376 del codice civile.
	Art.35-novies.4 (Modifiche dello statuto e diritto di recesso)
	1. In deroga a quanto previsto dall’articolo 2460 del codice civile, le modificazioni dell’atto costitutivo sono approvate dall’assemblea secondo i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo statuto, ferma la necessitā di approvazione da parte di tutti i soci accomandatari.
	2. In deroga a quanto previsto dall’articolo 2437 del codice civile, hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, esclusivamente i soci che non hanno concorso alle deliberazioni che determinano: a) la modifica della clausola relativa all'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attivitā della societā; b) la trasformazione della societā; c) il trasferimento della sede sociale all’estero; d) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso.
	Art.35-novies.5 (Scioglimento e liquidazione volontaria)
	1. Per le societā di partenariato in gestione interna autorizzate, gli atti per i quali č prevista la pubblicitā dall'articolo 2484, commi terzo e quarto, del codice civile, sono pubblicati anche con le modalitā previste dallo statuto per la pubblicazione del valore patrimoniale della societā e comunicati alla Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione ed il rimborso di azioni sono sospesi, nel caso previsto dall'articolo 2484, primo comma, numero 6), del codice civile, dalla data di assunzione della delibera; negli altri casi previsti dall'articolo 2484 del codice civile, dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione ovvero dal momento dell'iscrizione presso il registro delle imprese del decreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione č trasmessa anche alla Consob nel medesimo termine.
	2. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applica l'articolo 2487 del codice civile, a eccezione del comma 1, lettera c).
	3. Alla Banca d'Italia sono preventivamente comunicati il piano di smobilizzo e quello di riparto. I liquidatori provvedono a liquidare l'attivo della societā nel rispetto delle disposizioni stabilite dalla Banca d'Italia.
	4. Il bilancio di liquidazione č sottoposto al giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei conti ed č pubblicato sui quotidiani indicati nello statuto.
	5. Il depositario procede, su istruzione dei liquidatori, al rimborso delle azioni e degli strumenti finanziari partecipativi eventualmente emessi nella misura prevista dal bilancio finale di liquidazione.
	6. Per quanto non previsto dal presente articolo alla societā di partenariato in gestione interna autorizzata si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del libro V, titolo V, capo VIII, del codice civile.
	Art.35-novies.6 (Disposizioni applicabili)
	1. Qualora non diversamente disposto dalla presente sezione, alla societā di partenariato si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del libro V, titolo V, capo VI, del codice civile.
	2. Fermo quanto previsto dagli articoli 6 e 35-novies.1, comma 3, la Banca d’Italia puō emanare ulteriori disposizioni applicative della presente sezione.ŧ;
Sezione III (Disposizioni comuni e deroghe)	Sezione III (Identico)
Art.35-decies (Regole di comportamento e diritto di voto)	Art.35-decies  (Identico)
1. Le Sgr, le Sicav e le Sicaf: a) operano con diligenza, correttezza e trasparenza nel miglior interesse degli Oicr gestiti, dei relativi partecipanti e dell'integritā del mercato; b) si organizzano in modo tale da ridurre al minimo il rischio di conflitti di interesse anche tra i patrimoni gestiti e, in situazioni di conflitto, agiscono in modo da assicurare comunque un equo trattamento degli Oicr gestiti; c) adottano misure idonee a salvaguardare i diritti dei partecipanti agli Oicr gestiti e dispongono di adeguate risorse e procedure idonee ad assicurare l'efficiente svolgimento dei servizi; d) assicurano la paritā di trattamento nei confronti di tutti i partecipanti a uno stesso Oicr gestito nel rispetto delle condizioni stabilite dalla Consob, sentita la Banca d'Italia, in conformitā al diritto dell'Unione europea. In relazione ai FIA riservati, trattamenti preferenziali nei confronti di uno o pių investitori o categorie di investitori sono consentiti nel rispetto della direttiva 2011/61/UE e delle relative disposizioni attuative; e) provvedono, nell'interesse dei partecipanti, all'esercizio dei diritti di voto inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza degli Oicr gestiti, salvo diversa disposizione di legge.	1. I gestori autorizzati: a) operano con diligenza, correttezza e trasparenza nel miglior interesse degli Oicr gestiti, dei relativi partecipanti e dell'integritā del mercato; b) si organizzano in modo tale da ridurre al minimo il rischio di conflitti di interesse anche tra i patrimoni gestiti e, in situazioni di conflitto, agiscono in modo da assicurare comunque un equo trattamento degli Oicr gestiti; c) adottano misure idonee a salvaguardare i diritti dei partecipanti agli Oicr gestiti e dispongono di adeguate risorse e procedure idonee ad assicurare l'efficiente svolgimento dei servizi; d) assicurano la paritā di trattamento nei confronti di tutti i partecipanti a uno stesso Oicr gestito nel rispetto delle condizioni stabilite dalla Consob, sentita la Banca d'Italia, in conformitā al diritto dell'Unione europea. In relazione ai FIA riservati, trattamenti preferenziali nei confronti di uno o pių investitori o categorie di investitori sono consentiti nel rispetto della direttiva 2011/61/UE e delle relative disposizioni attuative; e) provvedono, nell'interesse dei partecipanti, all'esercizio dei diritti di voto inerenti agli strumenti finanziari di pertinenza degli Oicr gestiti, salvo diversa disposizione di legge.
	1-bis. I gestori autorizzati collaborano con i liquidatori in caso di liquidazione dell’Oicr gestito fornendo, in particolare, le informazioni e la documentazione utili allo svolgimento dell’incarico del liquidatore.
Art.35-undecies (Deroghe per i GEFIA italiani)	Abrogato
1. Per le finalitā indicate dall'articolo 6, comma 01, la Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono esentare i gestori autorizzati che gestiscono FIA italiani riservati il cui valore totale dei beni gestiti non supera 100 milioni di euro ovvero 500 milioni se gli Oicr gestiti non fanno ricorso alla leva finanziaria e non consentono agli investitori di esercitare il diritto di rimborso per 5 anni dopo l'investimento iniziale, dall'applicazione delle disposizioni attuative dell'articolo 6, commi 1, 2 e 2-bis.	Abrogato
1-bis. Le SiS non applicano le disposizioni attuative dell'articolo 6, commi 1, 2 e 2-bis). Il sistema di governo e controllo č adeguato per assicurare la sana e prudente gestione delle SiS e l'osservanza delle disposizioni loro applicabili. Le SiS stipulano un'assicurazione sulla responsabilitā civile professionale adeguata ai rischi derivanti dall'attivitā svolta. Le SiS applicano le disposizioni dettate dalla Consob in materia di commercializzazione di OICR.	Abrogato
1-ter. In deroga all'articolo 35-bis, comma 1, lettera e), i titolari di partecipazioni indicati all'articolo 15, comma 1, rispettano i soli requisiti di onorabilitā previsti dall'articolo 14. In deroga all'articolo 35-bis, comma 5, la denominazione sociale della SiS contiene l'indicazione di societā di investimento semplice per azioni a capitale fisso.	Abrogato
1-quater. I soggetti che controllano una SiS, i soggetti da questi direttamente o indirettamente controllati o controllanti, ovvero sottoposti a comune controllo anche in virtų di patti parasociali o vincoli contrattuali ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, nonché i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una o pių SiS possono procedere alla costituzione di una o pių SiS, nel rispetto del limite complessivo di euro 50 milioni.	Abrogato
Art.35-duodecies (Deroghe per i GEFIA italiani)	Art.35-duodecies (Identico)
1. I gestori, per la valutazione del merito di credito dei beni in cui investono gli Oicr, adottano sistemi e procedure che non prevedono l'affidamento esclusivo o meccanico alle valutazioni emesse da agenzie di rating del credito.1	1. Identico
2. Tenendo conto della natura, della portata e della complessitā delle attivitā degli Oicr, la Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, verificano l'adeguatezza dei sistemi e delle procedure adottati dai gestori ai sensi del comma 1 e valutano che l'utilizzo, nell'ambito delle politiche di investimento degli Oicr, dei riferimenti ai rating del credito emessi da agenzie di rating del credito, sia effettuato in modo da ridurre l'affidamento esclusivo o meccanico agli stessi.	2. Tenendo conto della natura, della portata e della complessitā delle attivitā degli Oicr, la Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, verificano l'adeguatezza dei sistemi e delle procedure adottati ai sensi del comma 1 dai gestori autorizzati e valutano che l'utilizzo, nell'ambito delle politiche di investimento degli Oicr da essi gestiti, dei riferimenti ai rating del credito emessi da agenzie di rating del credito, sia effettuato in modo da ridurre l'affidamento esclusivo o meccanico agli stessi.
	Art.35-terdecies (Revoca dell’autorizzazione)
	1. Le disposizioni del presente articolo trovano applicazione nei casi in cui non ricorrano i presupposti per l’applicazione dell’articolo 57, comma 1.
	2. La Banca d’Italia, sentita la Consob, revoca l’autorizzazione all’esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio di un gestore autorizzato quando la societā: a) abbia ottenuto l’autorizzazione tramite false dichiarazioni o con qualsiasi altro mezzo irregolare; b) non soddisfi pių le condizioni cui č subordinata l’autorizzazione; c) non soddisfi pių le condizioni di cui alla disciplina attuativa della direttiva 2019/2034/UE se l’autorizzazione comprende anche la gestione di portafogli di cui all’articolo 1, comma 5, lettera d).
	3. La revoca dell’autorizzazione ai sensi del comma 2 costituisce causa di scioglimento della societā. Entro sessanta giorni dalla comunicazione del provvedimento di revoca, la societā comunica alla Banca d’Italia e alla Consob il programma di liquidazione della societā. La societā provvede a liquidare ovvero a cedere gli Oicr gestiti. La Banca d’Italia puō autorizzare, anche contestualmente alla revoca, l’esercizio provvisorio di attivitā ai sensi dell’articolo 2487 del codice civile. L’organo liquidatore trasmette riferimenti periodici sullo stato di avanzamento della liquidazione alla Banca d’Italia e, per il periodo di eventuale esercizio provvisorio di attivitā, anche alla Consob. La Banca d’Italia vigila sul regolare svolgimento della procedura di liquidazione. Nei confronti delle societā in liquidazione restano fermi i poteri del Ministero dell’economia e delle finanze, della Banca d’Italia e della Consob previsti dal presente decreto.
	4. Il presente articolo si applica anche ai GEFIA non UE autorizzati ai sensi dell’articolo 41-quater.
	Capo I-ter DISCIPLINA DEI SOGGETTI REGISTRATI
	Art. 35-quaterdecies (Registrazione)
	1. Per le Sgr sotto soglia registrate la Banca d’Italia dispone la registrazione nel registro dei GEFIA sotto soglia registrati, su istanza della societā interessata, al ricorrere delle seguenti condizioni: a) č adottata la forma di societā per azioni; b) la sede legale e la direzione generale della societā sono situate nel territorio della Repubblica; c) lo statuto prevede come oggetto esclusivo la prestazione del servizio di gestione collettiva; d) la denominazione sociale contiene l’indicazione di societā di gestione del risparmio sotto soglia registrata. Tale denominazione risulta in tutti i documenti della societā; e) il valore totale delle attivitā dei FIA gestiti, calcolato in conformitā con la procedura disciplinata dall’articolo 2 del regolamento delegato (UE) 231/2013, non supera 100 milioni di euro ovvero 500 milioni di euro se i FIA gestiti non fanno ricorso alla leva finanziaria e non č consentito agli investitori l’esercizio del diritto di rimborso per 5 anni dopo l’investimento iniziale. Ai fini del calcolo delle soglie si tiene conto dei FIA gestiti, nonché dei FIA gestiti dalla societā controllante, da soggetti da questa direttamente o indirettamente controllati o controllanti ovvero sottoposti a comune controllo. Il controllo sussiste nei casi previsti dall’articolo 23 del T.U. bancario; f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo sono in possesso dei medesimi requisiti di onorabilitā previsti dal regolamento di cui all’articolo 13; g) sono identificati i FIA che la societā intende gestire; per ciascun FIA, č fornita una descrizione della strategia di investimento, ivi incluso l’utilizzo della leva finanziaria ove previsto, e l’identitā del depositario; h) i FIA gestiti sono istituiti in forma chiusa e sono diversi da Oicr societari in gestione esterna, fondi EuVECA e fondi EuSEF; i) il patrimonio dei FIA gestiti č investito in attivitā diverse da crediti. I GEFIA sotto soglia registrati non possono, inoltre, assumere, anche con riferimento ai FIA gestiti, il ruolo di cedenti, prestatori originari o societā veicolo di operazioni di cartolarizzazione, né assumere posizioni verso cartolarizzazioni; j) i FIA gestiti sono riservati. In deroga a quanto previsto dall’articolo 1, comma 1, lettera m-quater), essi sono commercializzati esclusivamente a investitori professionali; il regolamento del FIA puō prevedere la partecipazione anche di investitori non professionali che sottoscrivono ovvero acquistano quote del FIA per un importo complessivo non inferiore a cinquecentomila euro e che dimostrino con idonee evidenze di avere un portafoglio finanziario non inferiore a cinque milioni di euro. La partecipazione minima iniziale non č frazionabile. Ai fini della presente lettera, per portafoglio finanziario si intende il valore complessivo del portafoglio costituito da depositi bancari, prodotti di investimento assicurativi e strumenti finanziari disponibili presso intermediari o gestori. Il regolamento del FIA puō prevedere che i componenti dell’organo di amministrazione e il personale del gestore sotto soglia registrato possano sottoscrivere ovvero acquistare quote dei FIA italiani riservati gestiti da quest’ultimo anche per importi inferiori.
	2. Per le Sicaf sotto soglia registrate, la Banca d’Italia dispone la registrazione nel registro di cui al comma 1, su istanza della societā interessata, al ricorrere delle condizioni di cui al comma 1, lettere a), b), e), f), g), h), i) e j), intendendosi le relative disposizioni riferite allo statuto in luogo del regolamento e alle azioni e agli altri strumenti partecipativi in luogo delle quote, e delle seguenti condizioni: a) lo statuto prevede come oggetto esclusivo l’investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni e degli strumenti finanziari partecipativi indicati nello statuto stesso; b) la denominazione sociale contiene l’indicazione di Sicaf sotto soglia registrata. Tale denominazione risulta in tutti i documenti della societā.
	3. Per le societā di partenariato sotto soglia registrate, la Banca d’Italia dispone la registrazione nel registro di cui al comma 1, su istanza della societā interessata, al ricorrere delle condizioni di cui al comma 1, lettere b), e), f), g), h) e j), intendendosi le relative disposizioni riferite allo statuto in luogo del regolamento e alle azioni, agli altri strumenti finanziari partecipativi e alle ulteriori modalitā di raccolta del patrimonio previste dallo statuto in luogo delle quote, e delle seguenti condizioni: a) č adottata la forma di societā in accomandita per azioni e il sistema di amministrazione e controllo con collegio sindacale; b) lo statuto prevede come oggetto sociale esclusivo l’investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni, di strumenti finanziari partecipativi, nonché mediante le ulteriori modalitā di raccolta definite nello statuto. Non sono ammessi conferimenti in natura. Č consentito, in ogni caso, detenere liquiditā per esigenze di tesoreria; c) la denominazione sociale contiene l’indicazione di societā di partenariato sotto soglia registrata. Tale denominazione risulta in tutti i documenti della societā.
	4. In sede di registrazione, le societā di cui ai commi 1, 2 e 3 trasmettono alla Banca d’Italia una relazione che illustra l’assetto organizzativo e dei controlli adottati ai fini del rispetto degli obblighi di cui al decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, e alle relative disposizioni attuative. La relazione č accompagnata da un’attestazione dell’organo che svolge la funzione di controllo sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo e dei controlli adottati rispetto ai rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo propri dell’attivitā della societā.
	5. La registrazione č negata quando non ricorrono le condizioni di cui ai commi 1, 2 o 3, e in ogni caso quando non ricorrono le condizioni di cui al comma 4.
	6. La Banca d’Italia informa la Consob dell’avvenuta registrazione.
	7. I GEFIA sotto soglia registrati informano la Banca d’Italia di qualsiasi modifica delle condizioni per la registrazione di cui ai commi 1, 2 o 3 e del comma 4.
	8. Nel caso di superamento non temporaneo delle soglie di cui al comma 1, lettera e), il GEFIA sotto soglia registrato richiede entro trenta giorni l’autorizzazione, ai sensi degli articoli 34, 35-bis o 35-novies.1, secondo le procedure previste ai sensi del comma 10, lettera b).
	9. I GEFIA sotto soglia registrati indicano negli atti e nella corrispondenza, nonché nelle comunicazioni pubblicitarie, gli estremi di iscrizione al registro di cui al comma 1 e che non sono autorizzati dalla Banca d’Italia né sottoposti alla vigilanza di sana e prudente gestione della Banca d’Italia e alla vigilanza di trasparenza e correttezza della Consob.
	10. La Banca d’Italia disciplina con regolamento: a) la procedura e la documentazione da trasmettere per la registrazione, il contenuto della relazione sull’assetto organizzativo e dei controlli in materia antiriciclaggio di cui al comma 4 e il procedimento di cancellazione del GEFIA sotto soglia registrato; b) la procedura per richiedere l’autorizzazione in caso di superamento non temporaneo delle soglie di cui al comma 1, lettera e), o nel caso in cui il GEFIA sotto soglia registrato intenda assoggettarsi volontariamente al regime dei gestori di cui agli articoli 34, 35-bis o 35-novies.1; c) gli adempimenti informativi, incluse le segnalazioni cui i GEFIA sotto soglia registrati sono tenuti ai fini del monitoraggio del rischio sistemico e della verifica del rispetto delle soglie di cui al comma 1, lettera e); d) le ipotesi di decadenza della registrazione, quando il GEFIA sotto soglia registrato non abbia iniziato o abbia interrotto lo svolgimento dei servizi per cui č stato registrato.
	11. Con il regolamento di cui al comma 10 la Banca d’Italia puō dettare ulteriori disposizioni attuative del presente capo.
	Art. 35-quinquiesdecies (Cancellazione dal registro)
	1. La Banca d’Italia dispone la cancellazione dal registro dei GEFIA sotto soglia registrati, oltre che nelle ipotesi disciplinate con il regolamento di cui all’articolo 35-quaterdecies, comma 10, quando: a) la registrazione č stata ottenuta presentando false dichiarazioni o con qualsiasi altro mezzo irregolare; b) non sono pių soddisfatte le condizioni cui č subordinata la registrazione; c) risultano violazioni eccezionalmente gravi di atti dell’Unione europea direttamente applicabili al GEFIA sotto soglia registrato. Il provvedimento che dispone la cancellazione č adottato dalla Banca d’Italia, su proposta vincolante della Consob, per quanto di rispettiva competenza; d) risultano violazioni eccezionalmente gravi degli obblighi di cui al decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, e alle relative disposizioni attuative; e) nei confronti del GEFIA sotto soglia registrato č disposta l’apertura della liquidazione giudiziale ai sensi della parte prima, titolo V del decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14, secondo quanto previsto dall’articolo 57-ter.
	2. A seguito del provvedimento di cancellazione dal registro, adottato ai sensi del comma 1, lettere a), b), c) e d), i FIA gestiti sono liquidati ovvero ceduti dalla societā secondo quanto previsto dallo statuto o dal regolamento dei FIA. Entro trenta giorni dalla comunicazione del provvedimento di cancellazione, il consiglio di amministrazione o, in caso di inerzia, il collegio sindacale della societā convocano l'assemblea per deliberarne lo scioglimento e la messa in liquidazione o, in alternativa, per modificarne l'oggetto sociale. Si applica il libro quinto, titolo V, capo VIII, del codice civile in materia di liquidazione delle societā.
	3. La societā comunica tempestivamente alla Banca d’Italia l’avvenuta liquidazione o, a seconda dei casi, cessione dei FIA gestiti.
	Art. 35-sexdecies (Disposizioni sull’attivitā dei GEFIA sotto soglia registrati)
	1. Il GEFIA sotto soglia registrato determina il valore delle attivitā gestite in conformitā ai criteri di valutazione previsti nello statuto, o nel regolamento dei FIA gestiti, purché coerenti con i criteri di valutazione per i gestori, individuati con regolamento dalla Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 6, comma 1, lettera c), numero 5). Le Sgr sotto soglia registrate per i FIA gestiti, le Sicaf sotto soglia registrate e le societā di partenariato sotto soglia registrate possono adottare gli schemi e le modalitā di redazione dei prospetti contabili individuati con regolamento della Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 6, comma 1, numero 3).
	2. I GEFIA sotto soglia registrati non possono istituire strutture master-feeder.
	3. Nello svolgimento della propria attivitā, i GEFIA sotto soglia registrati adottano la diligenza professionale richiesta dalla natura dell’incarico nel rispetto dei seguenti principi: a) operano con correttezza e trasparenza nel miglior interesse dei FIA gestiti, dei relativi partecipanti e dell’integritā del mercato; b) si organizzano in modo tale da ridurre al minimo il rischio di conflitti di interesse anche tra i patrimoni gestiti; c) adottano misure idonee a salvaguardare i diritti dei partecipanti ai FIA gestiti e dispongono di risorse adeguate e procedure idonee ad assicurare l’efficiente svolgimento dell’attivitā. I GEFIA sotto soglia registrati collaborano altresė con i liquidatori in caso di liquidazione dei FIA gestiti fornendo, in particolare, le informazioni e la documentazione utili allo svolgimento dell’incarico del liquidatore.
	4. Agli esponenti dei GEFIA sotto soglia registrati si applicano le disposizioni concernenti la sospensione temporanea dalla carica di cui al regolamento previsto dall’articolo 13, commi 3 e 4, e, limitatamente ai requisiti di onorabilitā, l’articolo 13, commi 5 e 6.
	5. L’organo con funzione di controllo del GEFIA sotto soglia registrato informa senza indugio la Banca d'Italia e la Consob di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una violazione delle condizioni per la registrazione.
	6. Ai GEFIA sotto soglia registrati si applica l’articolo 159, comma 1.
	7. Si applicano altresė, in quanto compatibili: a) gli articoli 36 e 37, commi 1 e 2, nonché le altre disposizioni del capo II salvo diversamente indicato; b) gli articoli 47, a eccezione del comma 4, 48 e 49.
	8. Alle Sicaf sotto soglia registrate si applicano altresė, in quanto compatibili, gli articoli 35-bis, commi 5, 6, 6-ter e 6-quater, a eccezione delle disposizioni concernenti il patrimonio generale, 35-quinquies, 35-octies, commi 2, 3, 5, 6 e 7, e 35-novies.
	9. Alle societā di partenariato sotto soglia registrate si applicano, in quanto compatibili, altresė i requisiti previsti dall’articolo 35-novies.1, commi 6 e 7, a eccezione delle disposizioni concernenti il patrimonio generale, 35-novies.3, 35-novies.4, 35-novies.5, commi 1, 2, 4, 5 e 6, e 35-novies.6. Lo statuto puō prevedere cause di recesso ulteriori rispetto a quelle previste nell’articolo 35-novies.4, comma 2, e disciplinarne le modalitā e le condizioni di esercizio; in tali casi si applica l’articolo 2437-ter del codice civile.
	Art. 35-septiesdecies (Poteri delle Autoritā)
	1. La Banca d’Italia e la Consob esercitano nei confronti dei GEFIA sotto soglia registrati esclusivamente i poteri indicati nei commi 2 e 3.
	2. La Banca d’Italia, avendo esclusivo riguardo alle condizioni per la registrazione di cui all’articolo 35-quaterdecies e al contenimento del rischio sistemico, esercita:  a) il potere di applicare ai GEFIA sotto soglia registrati, anche con riferimento ai FIA gestiti, limiti di leva finanziaria massima e adottare altre misure restrittive a presidio del rischio sistemico; b) il potere di chiedere la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalitā e nei termini dalla stessa stabiliti: 1) ai GEFIA sotto soglia registrati e al relativo personale; 2) al soggetto da essi incaricato della revisione legale dei conti; 3)al depositario da essi incaricato per ciascun FIA gestito; c) il potere di convocare gli esponenti e il personale del GEFIA sotto soglia registrato; d) il potere di effettuare ispezioni e richiedere l’esibizione dei documenti esclusivamente nei casi di fondato sospetto di violazioni delle condizioni per la registrazione o di grave rischio sistemico, al fine esclusivo di acquisire informazioni necessarie per accertarne la sussistenza.
	3. Restano fermi i poteri della Banca d’Italia e della Consob nei confronti dei GEFIA sotto soglia registrati derivanti da atti dell’Unione europea direttamente applicabili, qualora emergano circostanze che possano integrarne la violazione.
Capo II OICR ITALIANI	Capo II (Identico)
Sezione I (Fondi comuni di investimento)	Sezione I (Identico)
Art.36 (Fondi comuni di investimento)	Art.36 (Identico)
1. Il fondo comune di investimento č gestito dalla societā di gestione del risparmio che lo ha istituito o dalla societā di gestione subentrata nella gestione, in conformitā alla legge e al regolamento.	1. Identico
2. Il rapporto di partecipazione al fondo comune di investimento č disciplinato dal regolamento del fondo. La Banca d'Italia, sentita la Consob, determina i criteri generali di redazione del regolamento del fondo diverso dal FIA riservato e il suo contenuto minimo, a integrazione di quanto previsto dall'articolo 39.	2. Il rapporto di partecipazione al fondo comune di investimento č disciplinato dal regolamento del fondo. La Banca d'Italia determina i criteri generali di redazione del regolamento del fondo diverso dal FIA riservato e il suo contenuto minimo, a integrazione di quanto previsto nella sezione III.
3. La Sgr che ha istituito il fondo o la societā di gestione che č subentrata nella gestione agiscono in modo indipendente e nell'interesse dei partecipanti al fondo, assumendo verso questi ultimi gli obblighi e le responsabilitā del mandatario.	3. Identico
4. Ciascun fondo comune di investimento, o ciascun comparto di uno stesso fondo, costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della societā di gestione del risparmio e da quello di ciascun partecipante, nonché da ogni altro patrimonio gestito dalla medesima societā; delle obbligazioni contratte per conto del fondo, la Sgr risponde esclusivamente con il patrimonio del fondo medesimo. Su tale patrimonio non sono ammesse azioni dei creditori della societā di gestione del risparmio o nell'interesse della stessa, né quelle dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli investitori sono ammesse soltanto sulle quote di partecipazione dei medesimi. La societā di gestione del risparmio non puō in alcun caso utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, i beni di pertinenza dei fondi gestiti.	4. Ciascun fondo comune di investimento, o ciascun comparto di uno stesso fondo, costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della societā di gestione del risparmio, da quello di ciascun partecipante e da qualsiasi altro comparto del medesimo fondo, nonché da ogni altro patrimonio gestito dalla medesima societā; delle obbligazioni relative alla gestione del fondo o del singolo comparto, ivi incluse quelle di natura tributaria, la Sgr risponde esclusivamente con il patrimonio del fondo o del singolo comparto, rispettivamente. Su tali patrimoni non sono ammesse azioni dei creditori degli altri comparti o nell’interesse degli stessi, né azioni dei creditori della societā di gestione del risparmio o nell'interesse della stessa, né azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli investitori sono ammesse soltanto sulle quote di partecipazione dei medesimi. La societā di gestione del risparmio non puō in alcun caso utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, i beni di pertinenza dei fondi gestiti e dei relativi comparti.
5. Le quote di partecipazione ai fondi comuni, sono nominative o al portatore, secondo quanto previsto nel regolamento del fondo. La Banca d'Italia puō stabilire in via generale, sentita la Consob, le caratteristiche dei certificati e il valore nominale unitario iniziale delle quote, tenendo conto anche dell'esigenza di assicurare la portabilitā delle quote.	5. Le quote di partecipazione ai fondi comuni sono nominative o al portatore, secondo quanto previsto nel regolamento del fondo. La Banca d'Italia puō stabilire in via generale, sentita la Consob, le caratteristiche dei certificati e il valore nominale unitario iniziale delle quote, tenendo conto anche dell'esigenza di assicurare la portabilitā delle quote e la loro rappresentabilitā in forma digitale.
Art.37 (Regolamento del fondo)	Art.37 (Identico)
1. Il regolamento di ciascun fondo comune di investimento definisce le caratteristiche del fondo, ne disciplina il funzionamento, indica il gestore e il depositario, definisce la ripartizione dei compiti tra tali soggetti, regola i rapporti intercorrenti tra tali soggetti e i partecipanti al fondo.	1. Identico
2. Il regolamento stabilisce in particolare: a) la denominazione e la durata del fondo; b) le modalitā di partecipazione al fondo, i termini e le modalitā dell'emissione ed estinzione dei certificati e della sottoscrizione e del rimborso delle quote nonché le modalitā di liquidazione del fondo; c) gli organi competenti per la scelta degli investimenti e i criteri di ripartizione degli investimenti medesimi; d) il tipo di beni, di strumenti finanziari e di altri valori in cui č possibile investire il patrimonio del fondo; e) i criteri relativi alla determinazione dei proventi e dei risultati della gestione nonché le eventuali modalitā di ripartizione e distribuzione dei medesimi; f) le spese a carico del fondo e quelle a carico della societā di gestione del risparmio; g) la misura o i criteri di determinazione delle provvigioni spettanti alla societā di gestione del risparmio e degli oneri a carico dei partecipanti; h) le modalitā di pubblicitā del valore delle quote di partecipazione; i) se il fondo č un fondo feeder.	2. Il regolamento stabilisce in particolare: a) la denominazione e la durata del fondo; b) le modalitā di partecipazione al fondo, i termini e le modalitā dell'emissione ed estinzione dei certificati e della sottoscrizione e del rimborso delle quote nonché le modalitā di liquidazione del fondo; c) gli organi competenti per la scelta degli investimenti e i criteri di ripartizione degli investimenti medesimi; d) il tipo di beni, di strumenti finanziari e di altri valori in cui č possibile investire il patrimonio del fondo; e) i criteri relativi alla determinazione dei proventi e dei risultati della gestione nonché le eventuali modalitā di ripartizione e distribuzione dei medesimi; f) le spese a carico del fondo e quelle a carico del gestore; g) la misura o i criteri di determinazione delle provvigioni spettanti al gestore e degli oneri a carico dei partecipanti; h) le modalitā di pubblicitā del valore delle quote di partecipazione; i) se il fondo č un fondo feeder; j) in caso di gestore estero, la disciplina dell’obbligo di collaborazione del gestore medesimo con i liquidatori del fondo, ivi inclusa la trasmissione di ogni informazione o documentazione utile allo svolgimento dell’incarico del liquidatore.
3. Il regolamento dei fondi chiusi diversi dai FIA riservati prevede che i partecipanti possono riunirsi in assemblea esclusivamente per deliberare sulla sostituzione del gestore. L'assemblea č convocata dal consiglio di amministrazione della societā di gestione anche su richiesta dei partecipanti che rappresentano almeno il 5 per cento del valore delle quote in circolazione e le deliberazioni sono approvate con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle quote degli intervenuti all'assemblea. Il quorum deliberativo non puō in ogni caso essere inferiore al 10 per cento del valore di tutte le quote in circolazione.	3. Il regolamento dei fondi chiusi diversi dai FIA riservati prevede che i partecipanti possono riunirsi in assemblea esclusivamente per deliberare sulla sostituzione del gestore. L'assemblea č convocata dal consiglio di amministrazione del gestore anche su richiesta dei partecipanti che rappresentano almeno il 5 per cento del valore delle quote in circolazione e le deliberazioni sono approvate con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle quote degli intervenuti all'assemblea. Il quorum deliberativo non puō in ogni caso essere inferiore al 10 per cento del valore di tutte le quote in circolazione.
4. La Banca d'Italia approva il regolamento dei fondi diversi dai FIA riservati e le relative modificazioni, valutandone in particolare la completezza e la compatibilitā con i criteri generali determinati ai sensi degli articoli 36 e 37.	4. La Banca d'Italia approva il regolamento dei fondi diversi dai FIA riservati e le relative modificazioni, valutandone in particolare la completezza e la compatibilitā con i criteri generali determinati ai sensi dell’articolo 36 e con le disposizioni della sezione III del presente capo.
Sezione II (Sicav e Sicaf in gestione esterna)	Sezione II (Oicr societari in gestione esterna)
Art.38 (Sicav e Sicaf che designano un gestore esterno)	Art.38 (Identico)
1. Le Sicav e Sicaf in gestione esterna rispettano le seguenti condizioni: a) adottano la forma di societā per azioni; b) la sede legale e la direzione generale della societā sono situate nel territorio della Repubblica; c) dispongono di un capitale sociale almeno pari a quello previsto dall'articolo 2327 del codice civile; d) lo statuto prevede: 1) per le Sicav, come oggetto sociale esclusivo, l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni; per le Sicaf, come oggetto sociale esclusivo, l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni e degli altri strumenti finanziari partecipativi previsti dallo statuto stesso; 2) con riferimento all'intero patrimonio raccolto, l'affidamento della prestazione delle attivitā di cui all'articolo 33 a un gestore esterno e l'indicazione della societā designata; e) definiscono procedure idonee ad assicurare la continuitā della gestione in caso di sostituzione del gestore esterno; f) stipulano accordi con il gestore esterno per consentire al consiglio di amministrazione della societā di disporre dei documenti e delle informazioni necessari a verificare il corretto adempimento degli obblighi del gestore nonché per definire la tempistica e le modalitā di trasmissione di tali documenti e informazioni;         g) la stipula di un accordo tra il gestore esterno, se diverso da una Sgr, e il depositario che assicura a quest'ultimo la disponibilitā delle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, secondo quanto previsto negli articoli 41-bis, comma 3, lettera c), e 41-ter, comma 2, lettera b).	1. Le Sicav in gestione esterna e Sicaf in gestione esterna rispettano le seguenti condizioni: a) adottano la forma di societā per azioni; b) la sede legale e la direzione generale della societā sono situate nel territorio della Repubblica; c) dispongono di un capitale sociale almeno pari a quello previsto dall'articolo 2327 del codice civile; d) lo statuto prevede: 1) per le Sicav in gestione esterna, come oggetto sociale esclusivo, l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni; per le Sicaf in gestione esterna, come oggetto sociale esclusivo, l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni e degli altri strumenti finanziari partecipativi previsti dallo statuto stesso; 2) con riferimento all'intero patrimonio raccolto, l'affidamento della prestazione delle attivitā di cui all'articolo 33, comma 1, un gestore esterno e l'indicazione della societā designata; e) definiscono procedure idonee ad assicurare la continuitā della gestione in caso di sostituzione del gestore esterno; f) stipulano accordi con il gestore esterno per consentire al consiglio di amministrazione della societā di disporre dei documenti e delle informazioni necessari a verificare il corretto adempimento degli obblighi del gestore nonché per definire le tempistiche e modalitā di trasmissione di tali documenti e informazioni, nonché, in caso di gestore estero, per disciplinare gli obblighi di collaborazione del gestore nei confronti dei liquidatori della societā, ivi inclusa la trasmissione di ogni informazione o documentazione utile allo svolgimento dell’incarico del liquidatore; g) la stipula di un accordo tra il gestore estero, se diverso da una Sgr, e il depositario che assicura a quest'ultimo la disponibilitā delle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, secondo quanto previsto negli articoli 41-bis, comma 3, lettera c), e 41-ter, comma 2, lettera b).
2. La denominazione sociale della Sicav in gestione esterna contiene l'indicazione di societā di investimento per azioni a capitale variabile in gestione esterna. La denominazione sociale della Sicaf in gestione esterna contiene l'indicazione di societā di investimento per azioni a capitale fisso in gestione esterna. Tali denominazioni risultano in tutti i documenti della societā. Alle Sicav e Sicaf in gestione esterna non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile; per le Sicav in gestione esterna non sono ammessi i conferimenti in natura.	2. La denominazione sociale della Sicav in gestione esterna contiene l'indicazione di societā di investimento per azioni a capitale variabile in gestione esterna. La denominazione sociale della Sicaf in gestione esterna contiene l'indicazione di societā di investimento per azioni a capitale fisso in gestione esterna. Tali denominazioni risultano in tutti i documenti della societā. Alle Sicav e Sicaf in gestione esterna non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile; per le Sicav in gestione esterna non sono ammessi i conferimenti in natura. In deroga a quanto previsto dall’articolo 2433-bis, comma 1, del codice civile, le Sicaf in gestione esterna possono distribuire acconti sui dividendi nei limiti e nelle modalitā previsti dal medesimo articolo.
3. Nel caso di Sicav e Sicaf multicomparto in gestione esterna, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti. Il patrimonio di una medesima Sicav in gestione esterna puō essere suddiviso in comparti costituiti esclusivamente da FIA o da OICVM.	3. Qualora lo statuto della Sicav in gestione esterna e della Sicaf in gestione esterna preveda la possibilitā di costituire uno o pių comparti, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti. Delle obbligazioni relative alla gestione del singolo comparto, ivi incluse quelle di natura tributaria, purché l’atto rechi espressa menzione del comparto, la Sicav in gestione esterna o la Sicaf in gestione esterna rispondono esclusivamente con il patrimonio del comparto; in caso di mancata menzione del comparto ovvero per le altre obbligazioni, la societā risponde con l’intero patrimonio. Sul patrimonio del singolo comparto non sono ammesse azioni dei creditori degli altri comparti o nell’interesse degli stessi. Coerentemente con la propria forma di FIA o di OICVM, il patrimonio di una medesima Sicav in gestione esterna puō essere suddiviso in comparti costituiti esclusivamente da FIA o esclusivamente da OICVM, soggetti alle relative discipline europee e nazionali.
	3-bis. Sul patrimonio della Sicav in gestione esterna e della Sicaf in gestione esterna, e sul patrimonio dei relativi comparti ove costituiti, non sono ammesse azioni dei creditori del gestore esterno o nell'interesse dello stesso, né azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi. Il gestore esterno non puō in alcun caso utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, i beni di pertinenza delle Sicav e Sicaf gestite e dei relativi comparti ove costituiti.
4. In caso di scioglimento del contratto o di liquidazione del gestore esterno, il consiglio di amministrazione della Sicav o Sicaf in gestione esterna provvede a convocare tempestivamente l'assemblea dei soci per deliberare sulla sostituzione del gestore. Se entro due mesi dal verificarsi di una delle cause di cui al periodo precedente non č stata disposta la sostituzione del gestore esterno, la societā si scioglie.	4. In caso di scioglimento del contratto o di liquidazione del gestore esterno, il consiglio di amministrazione della Sicav in gestione esterna o Sicaf in gestione esterna provvede a convocare tempestivamente l'assemblea dei soci per deliberare sulla sostituzione del gestore o sullo svolgimento diretto dell’attivitā di gestione collettiva ai sensi dell’articolo 35-bis. Se entro due mesi dal verificarsi di una delle cause di cui al periodo precedente non č stata disposta la sostituzione del gestore esterno, la societā si scioglie.
5. Si applicano gli articoli 35-quater, 35-quinquies, 35-sexies, 35-septies, 35-octies e 35-novies.	Vedi comma 9
6. Il gestore esterno č responsabile del rispetto da parte delle Sicav e Sicaf gestite delle disposizioni loro applicabili ai sensi del presente decreto.	5. Il gestore esterno č responsabile del rispetto dei doveri normativamente previsti, anche nei confronti delle Autoritā di vigilanza, per l’attivitā di gestione collettiva del risparmio esercitata in base al contratto con la Sicav o Sicaf in gestione esterna.
7. Al fine di verificare il rispetto del comma 6, la Banca d'Italia e la Consob possono, nell'ambito delle relative competenze e in armonia con le disposizioni dell'Unione europea, chiedere informazioni al gestore esterno sulle Sicav e Sicaf gestite nonché effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari presso tali societā.	6. Al fine di verificare il rispetto del comma 5, la Banca d'Italia e la Consob possono, nell'ambito delle relative competenze, chiedere informazioni al gestore esterno sulle Sicav e Sicaf gestite. Nei confronti di queste ultime la Banca d’Italia e la Consob possono altresė esercitare i poteri informativi e di indagine previsti dall’articolo 6-bis ed effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari presso tali societā in conformitā con quanto previsto dall’articolo 6-ter. La Banca d’Italia puō esercitare nei confronti delle Sicav e Sicaf in gestione esterna i poteri ingiuntivi di cui all’articolo 7-ter e, a fini di stabilitā, vietare la distribuzione di utili o di altri elementi del loro patrimonio.
8. Nel caso delle Sicav e Sicaf in gestione esterna non riservate, l'avvio dell'operativitā č subordinato all'approvazione dello statuto dalla Banca d'Italia su istanza del gestore esterno. La Banca d'Italia attesta la conformitā dello statuto alle prescrizioni di legge e di regolamento e ai criteri generali e al contenuto minimo dello statuto dalla stessa predeterminati e accerta che la situazione tecnica od organizzativa del gestore esterno designato assicuri la capacitā di quest'ultimo di gestire il patrimonio della Sicav o Sicaf nell'interesse degli investitori.	7. Nel caso di Sicav in gestione esterna e di Sicaf in gestione esterna non riservate, la Banca d'Italia approva lo statuto e le relative modificazioni. La Banca d'Italia attesta la conformitā dello statuto alle prescrizioni di legge e di regolamento e ai criteri generali e al contenuto minimo dello statuto dalla stessa predeterminati e accerta che la situazione tecnica od organizzativa del gestore esterno designato assicuri la capacitā di quest'ultimo di gestire il patrimonio della societā nell'interesse degli investitori.
9. Il gestore esterno trasmette alla Banca d'Italia gli statuti delle Sicav e Sicaf in gestione esterna riservate e le relative modificazioni entro dieci giorni dagli adempimenti previsti dagli articoli 2330 e 2436 del codice civile.	8. Il gestore esterno trasmette alla Banca d'Italia gli statuti della Sicav in gestione esterna e della Sicaf in gestione esterna riservate e le relative modificazioni entro dieci giorni dagli adempimenti previsti dagli articoli 2330, nel caso di costituzione della societā, e 2436 del codice civile.
Vedi comma 5	9. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 35-bis, comma 6, 35-quater, comma 1, primo periodo, e commi 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8, 35-quinquies, 35-sexies, 35-septies, 35-octies e 35-novies.
	Art.38-bis (Societā di partenariato in gestione esterna)
	1. Le societā di partenariato in gestione esterna rispettano le seguenti condizioni: a) adottano la forma di societā in accomandita per azioni e il relativo statuto prevede l’assemblea, un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale; b) la sede legale e la direzione generale della societā sono situate nel territorio della Repubblica; c) dispongono di un capitale sociale almeno pari a quello previsto dall'articolo 2327 del codice civile, salvi gli ulteriori requisiti patrimoniali eventualmente prescritti dalla Banca d'Italia; d) lo statuto prevede come oggetto sociale esclusivo l’investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni, di strumenti finanziari partecipativi, nonché mediante le ulteriori modalitā di raccolta definite nello statuto, nonché attivitā connesse e strumentali; e) lo statuto prevede con riferimento all'intero patrimonio raccolto, l'affidamento della prestazione delle attivitā di cui all’articolo 33, comma 1, a un gestore esterno e l'indicazione della societā designata; f) la sottoscrizione delle azioni e degli strumenti finanziari partecipativi eventualmente emessi, nonché le eventuali ulteriori modalitā di raccolta del patrimonio definite nello statuto, sono riservate agli investitori professionali e alle categorie di investitori individuate dal regolamento di cui all’articolo 39; g) definiscono procedure idonee ad assicurare la continuitā della gestione in caso di sostituzione del gestore esterno; h) stipulano accordi con il gestore esterno per consentire al consiglio di amministrazione della societā di disporre dei documenti e delle informazioni necessari a verificare il corretto adempimento degli obblighi del gestore, per definire la tempistica e le modalitā di trasmissione di tali documenti e informazioni nonché, in caso di gestore estero, per disciplinare gli obblighi di collaborazione del gestore nei confronti dei liquidatori della societā, ivi inclusa la trasmissione di ogni informazione o documentazione utile allo svolgimento dell’incarico del liquidatore; i) la stipula di un accordo tra il gestore estero e il depositario che assicura a quest'ultimo la disponibilitā delle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, secondo quanto previsto negli articoli 41-bis, comma 3, lettera c), e 41-ter, comma 2, lettera b).
	2. Il gestore esterno puō essere anche socio della societā di partenariato.
	3. In deroga all’articolo 2453 del codice civile, la denominazione sociale contiene l'indicazione di societā di partenariato in accomandita per azioni in gestione esterna. Tale denominazione risulta in tutti i documenti della societā.
	4. Alle societā di partenariato in gestione esterna non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile. In caso di emissione di strumenti partecipativi non si applica l’articolo 2376 del codice civile.
	5. Qualora lo statuto preveda la possibilitā di costituire uno o pių comparti, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti. Si applica l’articolo 35-bis, commi 6, 6-bis, 6-ter e 6-quater, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle societā di partenariato in gestione esterna, in luogo delle Sicav o Sicaf.
	6. In caso di scioglimento del contratto o di liquidazione del gestore esterno, il consiglio di amministrazione della societā di partenariato in gestione esterna provvede a convocare tempestivamente l'assemblea dei soci per deliberare sulla sostituzione del gestore o sullo svolgimento diretto dell’attivitā di gestione collettiva ai sensi dell’articolo 35-novies.1 del presente decreto legislativo. Se entro due mesi dal verificarsi di una delle cause di cui al periodo precedente non č stata disposta la sostituzione del gestore esterno, la societā si scioglie.
	7. Il gestore esterno č responsabile del rispetto dei doveri normativamente previsti, anche nei confronti delle Autoritā di vigilanza, per l’attivitā di gestione collettiva del risparmio esercitata in base al contratto con la societā di partenariato in gestione esterna.
	8. Al fine di verificare il rispetto del comma 7, la Banca d'Italia e la Consob possono, nell'ambito delle relative competenze, chiedere informazioni al gestore esterno sulle societā di partenariato gestite. Nei confronti di queste ultime la Banca d’Italia e la Consob possono, altresė, esercitare i poteri informativi e di indagine previsti dall’articolo 6-bis ed effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari presso tali societā in conformitā con quanto previsto dall’articolo 6-ter. La Banca d’Italia puō esercitare nei confronti delle societā di partenariato in gestione esterna i poteri ingiuntivi di cui all’articolo 7-ter e, a fini di stabilitā, vietare la distribuzione di utili o di altri elementi del loro patrimonio.
	9. Il gestore esterno trasmette alla Banca d'Italia gli statuti della societā di partenariato in gestione esterna e le relative modificazioni entro dieci giorni dagli adempimenti previsti dagli articoli 2330, nel caso di costituzione della societā, e 2436 del codice civile.
	10. Si applicano gli articoli 35-novies.3, 35-novies.4, 35-novies.5 e 35-novies.6.
Sezione III (Disposizioni comuni)	Sezione III (Identico)
Art.39 (Struttura degli Oicr italiani)	Art.39 (Identico)
1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob, determina i criteri generali cui devono uniformarsi gli Oicr italiani con riguardo:   a) all'oggetto dell'investimento;   b) alle categorie di investitori cui č destinata l'offerta delle quote o azioni;   c) alla forma aperta o chiusa e alle modalitā di partecipazione, con particolare riferimento alla frequenza di emissione e rimborso delle quote, all'eventuale ammontare minimo delle sottoscrizioni e alle procedure da seguire;   d) all'eventuale durata minima e massima;   e) alle condizioni e alle modalitā con le quali devono essere effettuati gli acquisti o i conferimenti dei beni, sia in fase costitutiva che in fase successiva alla costituzione del fondo.	1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob, determina i criteri generali cui devono uniformarsi gli Oicr italiani con riguardo:   a) Abrogata   b) Identica     c) Abrogata         d) Abrogata   e) in relazione ai FIA italiani immobiliari, all’oggetto dell’investimento, alla forma, alle modalitā di partecipazione e alle condizioni e modalitā con le quali devono essere effettuati gli acquisti o i conferimenti dei beni, sia in fase costitutiva che in fase successiva alla costituzione del FIA.
2. Il regolamento previsto dal comma 1 stabilisce inoltre:   a) le categorie di investitori non professionali nei cui confronti č possibile commercializzare quote di FIA italiani riservati, secondo le modalitā previste dall'articolo 43;   b) le scritture contabili, il rendiconto e i prospetti periodici che le societā di gestione del risparmio redigono, in aggiunta a quanto prescritto per le imprese commerciali, nonché gli obblighi di pubblicitā del rendiconto e dei prospetti periodici;   c) le ipotesi nelle quali la societā di gestione del risparmio deve chiedere l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato delle quote dei fondi;   d) i requisiti e i compensi degli esperti indipendenti indicati nell'articolo 6, comma 1, lettera c), numero 5).	2. Il regolamento previsto dal comma 1 stabilisce inoltre:   a) le categorie di investitori non professionali nei cui confronti č possibile commercializzare quote di FIA italiani riservati, secondo le modalitā previste dall'articolo 43;   b) Abrogata         c) Abrogata         d) i requisiti e i compensi degli esperti indipendenti indicati nell'articolo 6, comma 1, lettera c), numero 5).   d-bis) le ulteriori disposizioni concernenti i FIA italiani immobiliari e gli OICR garantiti.
	Art.39-bis (Oggetto dell’investimento degli Oicr)
	1. Il patrimonio dell'Oicr puō essere investito in una o pių delle categorie dei seguenti beni: a) strumenti finanziari negoziati in un mercato regolamentato; b) strumenti finanziari non negoziati in un mercato regolamentato; c) depositi bancari di denaro; d) beni immobili, diritti reali immobiliari, ivi compresi quelli derivanti da contratti di leasing immobiliare con natura traslativa e da rapporti concessori, e partecipazioni in societā immobiliari, parti di altri FIA immobiliari, anche esteri; e) crediti e titoli rappresentativi di crediti, ivi inclusi i crediti erogati a valere sul patrimonio dell'Oicr; f) altri beni per i quali esiste un mercato e che abbiano un valore determinabile con certezza con una periodicitā almeno semestrale.
	2. Il patrimonio dell'Oicr č investito nelle categorie di beni di cui al comma 1 nel rispetto delle disposizioni della presente sezione e del regolamento di cui all’articolo 39, nonché dei criteri, dei divieti e delle norme prudenziali di contenimento e di frazionamento del rischio e delle altre disposizioni stabilite dalla Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c).
	Art.39-ter (Oggetto dell’investimento degli OICVM italiani)
	1. Il patrimonio degli OICVM italiani č investito nei beni previsti dalla direttiva 2009/65/CE, nel rispetto dei limiti e dei criteri stabiliti dalla Banca d'Italia, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c), del presente decreto legislativo, in attuazione delle disposizioni dell'UE in materia di OICVM.
	2. Gli OICVM italiani possono essere istituiti solamente nella forma di fondo comune di investimento aperto o di Sicav.
	Art.39-quater (Oggetto dell’investimento dei FIA italiani)
	1. I FIA italiani possono essere istituiti in forma aperta se il relativo patrimonio č investito, nel rispetto dei limiti e dei criteri stabiliti dalla Banca d'Italia, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c): a) nei beni previsti dall'articolo 39-bis, comma 1, lettere a) e c); b) nei beni indicati dall'articolo 39-bis, comma 1, lettera b), in misura non superiore al 20 per cento.
	2. L'investimento del patrimonio dei FIA in quote o azioni di Oicr aperti non quotati non viene computato nel calcolo del limite del 20 per cento di cui al comma 1, lettera b).
	3. Fatto salvo quanto previsto in atti dell’Unione europea direttamente applicabili, sono istituiti in forma chiusa i FIA italiani il cui patrimonio č investito, nel rispetto dei limiti e dei criteri stabiliti dalla Banca d'Italia, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c), nei beni previsti dall'articolo 39-bis, comma 1, lettere d), e), e f), ovvero nei beni indicati al medesimo articolo 39-bis, comma 1, lettera b)diversi dalle quote o dalle azioni di Oicr aperti, in misura superiore al 20 per cento.
	Art.39-quinquies (Ammissione alle negoziazioni)
	1. Il regolamento del fondo o lo statuto della Sicav, della Sicaf o della societā di partenariato specifica se per le quote del fondo o per le azioni č prevista la negoziazione in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione e, in caso positivo, indica il termine entro il quale deve essere effettuata la richiesta di ammissione dell'Oicr alla negoziazione.
	Art.39-sexies (Durata)
	1. Il regolamento del fondo o lo statuto della Sicav, della Sicaf o della societā di partenariato fissa il termine di durata dell'Oicr in coerenza con la natura degli investimenti e le categorie di investitori ammessi. Nel caso di un fondo il termine non puō in ogni caso essere superiore al termine di durata del gestore.
	2. Fermo restando quanto previsto al comma 1, la durata degli Oicr chiusi non puō essere superiore a cinquanta anni, escluso il periodo di proroga di cui all'articolo 39-novies, comma 2.
	3. Il comma 2 non si applica agli ELTIF.
	Art.39-septies (Modalitā di partecipazione e di rimborso per gli Oicr italiani aperti)
	1. La sottoscrizione degli Oicr aperti ha luogo o mediante versamento di un importo corrispondente al valore delle quote di partecipazione o delle azioni o, nel caso in cui il regolamento o lo statuto dell'Oicr lo preveda, mediante conferimento di strumenti finanziari negoziati in un mercato regolamentato e per i quali i volumi di negoziazione siano rilevanti e la frequenza degli scambi sia tale da consentire la formazione di prezzi significativi.
	2. Il regolamento o lo statuto dell'Oicr prevedono che il rimborso del valore delle quote o delle azioni avvenga con periodicitā almeno quindicinale per gli OICVM e almeno annuale per i FIA italiani aperti. Il calcolo del valore delle quote o delle azioni ha luogo con la medesima frequenza ed č comunque effettuato in occasione dell'emissione di nuove quote o azioni.
	3. I partecipanti all'Oicr aperto hanno diritto di chiedere il rimborso delle quote o delle azioni secondo le modalitā e con la frequenza previste dal regolamento del fondo o dallo statuto della Sicav e dalla documentazione d'offerta. Il rimborso deve essere eseguito entro quindici giorni dalla ricezione della richiesta da parte del gestore. Nei casi eccezionali precisati dal regolamento o dallo statuto, il diritto al rimborso puō essere sospeso dal gestore per un periodo non superiore ad un mese. Della sospensione il gestore informa tempestivamente la Banca d’Italia e la Consob.
	4. Nel caso di sospensione dei rimborsi delle quote di un OICVM italiano che commercializza dette quote in altri Stati membri dell'UE, il gestore informa della sospensione anche le autoritā di vigilanza di tali Stati.
	Art.39-octies (Modalitā di partecipazione ai FIA italiani chiusi)
	1. Il patrimonio del FIA italiano chiuso č raccolto, secondo le modalitā stabilite dal regolamento o dallo statuto, mediante una o pių emissioni di quote o azioni di eguale valore unitario. Il regolamento o lo statuto del FIA disciplina le modalitā concernenti le emissioni successive alla prima.
	2. Le azioni o quote del FIA italiano chiuso sono sottoscritte entro il termine massimo di ventiquattro mesi dalla conclusione positiva della procedura di commercializzazione prevista dagli articoli 43 e 44 e dalle relative norme di attuazione. In caso di offerta al pubblico, il termine decorre dalla pubblicazione del prospetto ai sensi dell'articolo 94, comma 3.
	3. Il regolamento o lo statuto del FIA italiano chiuso puō prevedere i casi in cui č consentita una proroga del termine di sottoscrizione di cui al comma 2 non superiore a 12 mesi al fine di completare la raccolta del patrimonio.
	4. Una volta terminato il periodo di sottoscrizione, comprensivo dell'eventuale proroga di cui al comma 3, se risulta che il patrimonio del FIA italiano chiuso č stato sottoscritto in misura non inferiore all'ammontare minimo indicato nel regolamento o nello statuto, il gestore puō decidere di ridimensionare il FIA italiano chiuso, in conformitā alle previsioni del regolamento o dello statuto del FIA stesso. Nel caso in cui il patrimonio del FIA sia stato sottoscritto in misura superiore all'offerta, il gestore puō decidere di aumentarne il patrimonio del FIA, in conformitā alle previsioni del regolamento o dello statuto del FIA stesso. Tali decisioni sono tempestivamente comunicate dal gestore autorizzato alla Banca d'Italia.
	5. I partecipanti a un FIA italiano chiuso o a un suo eventuale comparto versano un importo corrispondente al valore delle quote o delle azioni sottoscritte; tale importo puō essere costituito da crediti certi, liquidi ed esigibili detenuti nei confronti del fondo. I partecipanti a un FIA riservato possono altresė sottoscrivere le quote o le azioni del FIA riservato o di un suo comparto mediante conferimento di beni in natura o di crediti, ove non diversamente specificato dal presente decreto.
	6. I versamenti relativi alle quote o azioni sottoscritte devono essere effettuati entro il termine stabilito nel regolamento o nello statuto del FIA. Nel caso di FIA riservati, i versamenti possono essere effettuati in pių soluzioni, a seguito di impegno del sottoscrittore a effettuare il versamento a richiesta del gestore in base alle esigenze di investimento del FIA medesimo.
	Art.39-novies (Modalitā di rimborso dei FIA italiani chiusi)
	1. Le quote o le azioni di FIA italiani chiusi sono rimborsate ai partecipanti secondo le modalitā indicate nel regolamento o nello statuto alla scadenza del termine di durata del FIA.
	2. Il regolamento o lo statuto del FIA italiano chiuso puō prevedere i casi in cui č possibile una proroga del termine di durata del FIA non superiore a tre anni per il completamento della liquidazione degli investimenti. Nel caso in cui il gestore autorizzato si avvale di tale proroga, ne dā tempestiva comunicazione alla Banca d'Italia e alla Consob, specificando le motivazioni poste a supporto della relativa decisione.
	3. Il regolamento o lo statuto del FIA italiano chiuso puō prevedere la possibilitā che le quote o le azioni siano rimborsate anticipatamente nei seguenti casi: a) su iniziativa del gestore, a tutti i partecipanti, proporzionalmente alle quote o alle azioni da ciascuno possedute; b) su richiesta dei singoli partecipanti, per un ammontare non superiore alle somme acquisite attraverso nuove emissioni e, per i FIA per cui non sia prevista la quotazione in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, per un ammontare non superiore ai prestiti contratti dal fondo, purché non eccedenti il 10 per cento del valore del FIA. Nel caso in cui il fondo effettui nuove emissioni, i rimborsi anticipati hanno luogo con la medesima frequenza e in coincidenza con le emissioni stesse e alla stessa data č prevista la determinazione periodica del valore delle quote o delle azioni del FIA. Nel caso in cui le somme necessarie per effettuare i rimborsi eccedano quelle acquisite attraverso le nuove emissioni e i prestiti consentiti, i rimborsi anticipati avvengono proporzionalmente secondo i criteri stabiliti nel regolamento o nello statuto del FIA al fine di assicurare la paritā di trattamento dei partecipanti.
	4. Il regolamento o lo statuto del FIA italiano chiuso riservato puō prevedere ulteriori modalitā di rimborso anticipato delle quote o azioni su iniziativa del gestore, in deroga al principio di proporzionalitā di cui al comma 3, lettera a), purché siano assicurate la tutela di tutti gli investitori del FIA e la coerenza tra le politiche di investimento e di rimborso del FIA medesimo. Per i GEFIA sotto soglia registrati, resta fermo il rispetto delle disposizioni di cui alla parte II, titolo III, capo I-ter. Ai fini del presente comma, i gestori autorizzati sono in grado di dimostrare alla Banca d’Italia e alla Consob che: a) il regolamento e lo statuto del FIA indicano chiaramente le procedure e le condizioni di rimborso anticipato; b) la politica di investimento e le politiche e procedure di valutazione dei beni del fondo sono coerenti con la politica di rimborso del FIA e, in particolare, con la frequenza dei rimborsi; c) la finestra di rimborso č offerta a tutti gli investitori secondo le modalitā di pubblicitā previste nel regolamento o nello statuto dell’Oicr per la diffusione del valore delle quote o delle azioni e dandone notizia ai singoli partecipanti al fondo o ai singoli azionisti; d) l'importo complessivo dei rimborsi č limitato a una percentuale delle attivitā liquide nel portafoglio del FIA ed č definito dal gestore in modo da essere coerente con le caratteristiche delle attivitā nel portafoglio del FIA, non comprometterne la strategia di investimento e il profilo di liquiditā e non recare pregiudizio agli investitori che permangono nel fondo. Nel caso in cui la liquiditā necessaria a far fronte ai rimborsi anticipati derivi da nuovi prestiti, il gestore assicura il rispetto del limite di leva finanziaria di cui al comma 3, lettera b); e) i rimborsi sono preceduti da un periodo minimo di preavviso (notice period) coerente con i sistemi di governo e gestione del rischio di liquiditā del FIA;   f) gli investitori sono trattati equamente e, in caso di superamento dell’importo definito dal gestore di cui alla lettera d), i rimborsi anticipati avvengono proporzionalmente secondo i criteri stabiliti nel regolamento o nello statuto del FIA al fine di assicurare la paritā di trattamento dei partecipanti; g) č previsto un periodo di detenzione minimo iniziale, pari ad almeno 36 mesi, durante il quale il gestore non puō rimborsare le quote o azioni dell’Oicr.
	Art.39-decies (Obblighi informativi per gli OICVM italiani)
	1. In aggiunta alle scritture prescritte per le imprese commerciali dal codice civile, per ciascun OICVM italiano vengono redatti: a) il libro giornale nel quale devono essere annotate, giorno per giorno, le operazioni relative alla gestione dell'OICVM e le operazioni di emissione e di rimborso delle quote o delle azioni; b) la relazione annuale, da pubblicare entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio o del minor periodo in relazione al quale si procede alla distribuzione dei proventi; c) la relazione semestrale relativa ai primi sei mesi di ogni esercizio, da pubblicare entro due mesi dalla fine del periodo di riferimento; d) un prospetto recante l'indicazione del valore unitario delle quote di partecipazione e del valore complessivo dell'OICVM, con periodicitā almeno pari all'emissione o rimborso delle quote.
	2. I documenti di cui al comma 1, lettere b), c) e d), sono pubblicati nelle forme indicate nel regolamento del fondo o nello statuto della Sicav e sono forniti gratuitamente agli investitori che ne fanno richiesta. Tali documenti devono essere tenuti a disposizione del pubblico nel sito internet e nella sede della societā.
	3. L'ultima relazione annuale e l'ultima relazione semestrale debbono, inoltre, essere tenute a disposizione del pubblico nella sede del depositario e nelle succursali del medesimo indicate nel regolamento o nello statuto.
	Art.39-undecies (Obblighi informativi per i FIA italiani)
	1. In aggiunta alle scritture prescritte per le imprese commerciali dal codice civile, per ciascun FIA italiano gestito o commercializzato nell'Unione vengono redatti: a) il libro giornale nel quale devono essere annotate, giorno per giorno, le operazioni relative alla gestione del FIA e le operazioni di emissione e di rimborso delle quote o delle azioni; b) la relazione annuale da mettere a disposizione degli investitori entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio o del minor periodo in relazione al quale si procede alla distribuzione dei proventi; c) la relazione semestrale relativa ai primi sei mesi di ogni esercizio, da mettere a disposizione degli investitori entro due mesi dalla fine del periodo di riferimento; d) un prospetto recante l'indicazione del valore unitario delle quote di partecipazione e del valore complessivo del FIA, con periodicitā almeno pari all'emissione o rimborso delle quote.
	2. I documenti di cui al comma 1, lettere b), c) e d), sono forniti gratuitamente agli investitori che ne fanno richiesta.
	3. Se il FIA č tenuto a pubblicare una relazione finanziaria annuale ai sensi dell'articolo 154-ter, sono fornite agli investitori su richiesta solo le informazioni supplementari.ŧ.
Sezione IV (Strutture master-feeder)	Sezione IV (Identico)
Art. 40 Omissis
Sezione V (Fusione e scissione di organismi di investimento del risparmio)	Sezione V (Identico)
Art. 40-bis Omissis
Art.40-ter (Fusione transfrontaliera di OICVM)	Art.40-ter (Identico)
1. Alle fusioni tra OICVM UE e OICVM italiani e a quelle che coinvolgono OICVM italiani le cui quote sono commercializzate in un altro Stato dell'UE ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera a), si applicano, oltre all'articolo 40-bis, le disposizioni contenute nel presente articolo.	1. Alle fusioni tra OICVM UE e OICVM italiani e a quelle che coinvolgono OICVM italiani le cui quote sono commercializzate in un altro Stato dell'UE ai sensi dell'articolo 41, comma 2-bis, si applicano, oltre all'articolo 40-bis, le disposizioni contenute nel presente articolo.
Commi da 2 a 4 Omissis	Identici
Capo II-bis OPERATIVITĀ TRANSFRONTALIERA DEI GESTORI	Capo II-bis OPERATIVITĀ TRANSFRONTALIERA DEI GESTORI AUTORIZZATI
Art.41 (Operativitā transfrontaliera delle Sgr)	Art.41 (Operativitā transfrontaliera delle Sgr autorizzate)
1. Le Sgr possono operare, anche senza stabilirvi succursali, in uno Stato UE e non UE, in conformitā al regolamento previsto dal comma 2.	1. Le Sgr autorizzate possono operare, anche senza stabilirvi succursali, in uno Stato UE e non UE, in conformitā al regolamento previsto dal comma 2.
2. La Banca d'Italia, sentita la Consob, stabilisce con regolamento le norme di attuazione delle disposizioni dell'UE concernenti le condizioni e le procedure che le Sgr rispettano per: a) la prestazione negli Stati dell'UE delle attivitā per le quali sono autorizzate ai sensi della direttiva 2009/65/CE e delle relative disposizioni attuative, ivi inclusa l'istituzione di OICVM nonché il ritiro della notifica con la quale č stata precedentemente comunicata la commercializzazione di OICVM in uno Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia; b) l'operativitā in via transfrontaliera negli Stati UE e non UE, in conformitā alle previsioni della direttiva 2011/61/UE e delle relative disposizioni attuative, fermo restando quanto previsto nel capo II-ter.	2. La Banca d'Italia, sentita la Consob, stabilisce con regolamento le norme di attuazione delle disposizioni dell'UE concernenti le condizioni e le procedure che le Sgr autorizzate rispettano per: a) la prestazione negli Stati dell'UE delle attivitā per le quali sono autorizzate ai sensi della direttiva 2009/65/CE e delle relative disposizioni attuative, ivi inclusa l'istituzione di OICVM;     b) l'operativitā in via transfrontaliera negli Stati UE e non UE, in conformitā alle previsioni della direttiva 2011/61/UE e delle relative disposizioni attuative, fermo restando quanto previsto nel capo II-ter.
	2-bis. La Consob stabilisce con regolamento le norme di attuazione delle disposizioni dell’UE concernenti la commercializzazione di OICVM da parte di gestori italiani in uno Stato dell’Unione europea diverso dall’Italia e il ritiro della notifica con la quale č stata precedentemente comunicata la commercializzazione di tali OICVM.
3. La Banca d'Italia, nel regolamento previsto dal comma 2, definisce altresė le condizioni e le procedure in base alle quali le Sgr sono autorizzate dalla Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, per operare in via transfrontaliera negli Stati UE e non UE nei casi esclusi dall'ambito di applicazione delle direttive 2009/65/CE e 2011/61/UE. Ai fini dell'operativitā delle Sgr in uno Stato non UE č necessaria la sussistenza di apposite intese di collaborazione con le competenti autoritā dello Stato ospitante.	3. Identico
4. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle Sicav e alle Sicaf che gestiscono i propri patrimoni.	4. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societā di partenariato in gestione interna autorizzate che gestiscono i propri patrimoni.
Art.41-bis (Societā di gestione UE)	Art.41-bis (Identico)
Commi 1 e 2 Omissis	Identici
3. Le societā di gestione UE che intendono gestire un OICVM italiano rispettano le disposizioni previste nel capo II, nonché le disposizioni di attuazione dell'articolo 6, comma 1, lettera c). La Banca d'Italia approva il regolamento del fondo ai sensi dell'articolo 37 o autorizza la Sicav a condizione che: a) il fondo o la Sicav rispetti le norme richiamate nel presente comma; b) la societā di gestione UE sia autorizzata a gestire nello Stato di origine un OICVM con caratteristiche analoghe a quello oggetto di approvazione; c) la societā di gestione UE abbia stipulato con il depositario un accordo che assicura al depositario la disponibilitā delle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.	3. Le societā di gestione UE che intendono gestire un OICVM italiano rispettano le disposizioni previste nel capo II, nonché le disposizioni di attuazione dell'articolo 6, comma 1, lettera c). La Banca d'Italia approva il regolamento del fondo ai sensi dell'articolo 37 o lo statuto della Sicav in gestione esterna ai sensi dell’articolo 38 a condizione che: a) il fondo o la Sicav rispetti le norme richiamate nel presente comma; b) la societā di gestione UE sia autorizzata a gestire nello Stato di origine un OICVM con caratteristiche analoghe a quello oggetto di approvazione; c) la societā di gestione UE abbia stipulato con il depositario un accordo che assicura al depositario la disponibilitā delle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
4. Qualora la Banca d'Italia intenda rifiutare l'approvazione del regolamento del fondo o l'autorizzazione della Sicav di cui al comma 3, consulta l'autoritā competente dello Stato di origine della societā di gestione UE.	4. Qualora la Banca d'Italia intenda rifiutare l'approvazione del regolamento del fondo o dello statuto della Sicav di cui al comma 3, consulta l'autoritā competente dello Stato di origine della societā di gestione UE.
5. La Banca d'Italia, sentita la Consob, disciplina con regolamento le condizioni e le procedure che le societā di gestione UE devono rispettare per svolgere nel territorio della Repubblica le attivitā richiamate ai commi 1, 2 e 3 mediante stabilimento di succursali o in regime di libera prestazione di servizi, nonché il contenuto dell'accordo tra la societā di gestione UE e il depositario previsto nel comma 3, lettera c).	5. La Banca d'Italia, sentita la Consob, disciplina con regolamento le condizioni e le procedure che le societā di gestione UE devono rispettare per svolgere nel territorio della Repubblica le attivitā richiamate ai commi 1, 2 e 3 mediante stabilimento di succursali o in regime di libera prestazione di servizi. La Banca d’Italia disciplina altresė il contenuto dell’accordo tra la societā di gestione UE e il depositario previsto nel comma 3, lettera c).
Comma 6 Omissis	Identico
Art.41-ter (GEFIA UE)	Art.41-ter (Identico)
1. Fermo restando quanto previsto nel capo II-ter, i GEFIA UE possono svolgere l'attivitā di gestione collettiva del risparmio per la quale sono autorizzati ai sensi delle disposizioni dell'UE nel territorio della Repubblica in libera prestazione di servizi o mediante stabilimento di succursali, a condizione che la Banca d'Italia sia informata dall'autoritā competente dello Stato di origine. La Banca d'Italia trasmette tempestivamente copia di tale comunicazione alla Consob.	1. Identico
2. I GEFIA UE che intendono gestire un FIA italiano rispettano le disposizioni previste nel capo II, le disposizioni di attuazione dell'articolo 6, comma 1, lettera c), e le seguenti condizioni: a) sono autorizzati a gestire nello Stato di origine FIA con caratteristiche analoghe a quelli che intendono istituire e gestire in Italia; b) hanno stipulato con il depositario un accordo idoneo ad assicurare a quest'ultimo la disponibilitā delle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.	2. Identico
3. La Banca d'Italia, sentita la Consob, disciplina con regolamento il contenuto dell'accordo tra la societā di gestione e il depositario previsto dal comma 2, lettera b).	3. La Banca d'Italia disciplina con regolamento il contenuto dell'accordo tra la societā di gestione e il depositario previsto dal comma 2, lettera b).
4. I GEFIA UE che svolgono le attivitā previste dal comma 1 e dal capo II-ter nel territorio della Repubblica mediante stabilimento di succursali, sono tenute a rispettare le norme di condotta previste dall'articolo 35-decies e dalle relative disposizioni di attuazione e gli obblighi in materia di gestione dei conflitti di interessi adottati in attuazione dell'articolo 6, comma 2, lettera b-bis), numero 6), e comma 2-bis. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai GEFIA UE la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalitā e nei termini dalle stesse stabiliti. La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono chiedere informazioni al personale dei GEFIA UE, anche per il tramite di questi ultimi.	4. Identico
Art. 41-quater Omissis
Capo II-ter PRE-COMMERCIALIZZAZIONE E COMMERCIALIZZAZIONE DI OICR	Capo II-ter (Identico)
Art.42 (Commercializzazione in Italia di quote o di azioni di OICVM UE)	Art.42 (Identico)
1. La commercializzazione in Italia di quote o di azioni di OICVM UE č preceduta da una notifica alla Consob da parte dell'autoritā dello Stato di origine dell'OICVM, secondo le procedure previste dalle disposizioni dell'UE e nel rispetto delle relative norme di attuazione adottate con regolamento dalla Consob, sentita la Banca d'Italia. Con il medesimo regolamento la Consob disciplina le strutture per gli investitori che gli OICVM UE devono mettere a disposizione in Italia, previste dall'articolo 92 della direttiva 2009/65/CE e, in particolare: a) determina i compiti delle strutture per gli investitori in modo da garantire ai medesimi l'esercizio dei diritti e l'accesso alle informazioni previsti dall'articolo 92 della direttiva 2009/65/CE; b) stabilisce la lingua attraverso cui tali strutture devono essere fornite; c) disciplina le condizioni in presenza delle quali i compiti di cui alla lettera a) possono essere svolti da un soggetto terzo o dall'OICVM UE congiuntamente a un soggetto terzo.	1. La commercializzazione in Italia di quote o di azioni di OICVM UE č preceduta da una notifica alla Consob da parte dell'autoritā dello Stato di origine dell'OICVM, secondo le procedure previste dalle disposizioni dell'UE e nel rispetto delle relative norme di attuazione adottate con regolamento dalla Consob. Con il medesimo regolamento la Consob disciplina le strutture per gli investitori che gli OICVM UE devono mettere a disposizione in Italia, previste dall'articolo 92 della direttiva 2009/65/CE e, in particolare: a) determina i compiti delle strutture per gli investitori in modo da garantire ai medesimi l'esercizio dei diritti e l'accesso alle informazioni previsti dall'articolo 92 della direttiva 2009/65/CE; b) stabilisce la lingua attraverso cui tali strutture devono essere fornite; c) disciplina le condizioni in presenza delle quali i compiti di cui alla lettera a) possono essere svolti da un soggetto terzo o dall'OICVM UE congiuntamente a un soggetto terzo.
2. Alle societā di gestione UE che intendono offrire in Italia, senza stabilimento di succursali, quote di OICVM dalle stesse gestiti non si applicano le disposizioni dell'articolo 41-bis.	2. Identico
3. La Consob, sentita la Banca d'Italia, con regolamento: a) individua le informazioni da fornire al pubblico nell'ambito della commercializzazione delle quote o delle azioni nel territorio della Repubblica nonché le modalitā con cui tali informazioni devono essere fornite; b) determina le modalitā con cui devono essere resi pubblici il prezzo di emissione o di vendita, di riacquisto o di rimborso delle quote o delle azioni.	3. La Consob con regolamento: a) individua le informazioni da fornire al pubblico nell'ambito della commercializzazione delle quote o delle azioni nel territorio della Repubblica nonché le modalitā con cui tali informazioni devono essere fornite; b) determina le modalitā con cui devono essere resi pubblici il prezzo di emissione o di vendita, di riacquisto o di rimborso delle quote o delle azioni.
4. La Banca d'Italia e la Consob possono richiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, agli emittenti e a coloro che curano la commercializzazione delle quote o delle azioni indicate nel comma 1 la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti.	4. Identico
4-bis. La cessazione della commercializzazione in Italia di quote o di azioni di OICVM UE č preceduta da una notifica alla Consob da parte dell'autoritā dello Stato di origine dell'OICVM, secondo le procedure previste dalla direttiva 2009/65/CEe nel rispetto delle relative norme di attuazione adottate con regolamento dalla Consob, sentita la Banca d'Italia.	4-bis. La cessazione della commercializzazione in Italia di quote o di azioni di OICVM UE č preceduta da una notifica alla Consob da parte dell'autoritā dello Stato di origine dell'OICVM, secondo le procedure previste dalla direttiva 2009/65/CEe nel rispetto delle relative norme di attuazione adottate con regolamento dalla Consob.
4-ter. La Banca d'Italia e la Consob, in qualitā di autoritā competenti dello Stato in cui l'OICVM UE ha cessato la commercializzazione: a) possono chiedere, nell'ambito delle proprie competenze, alle societā di gestione UE la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalitā e nei termini dalle stesse stabiliti; b) continuano a vigilare sull'osservanza da parte degli OICVM UE degli obblighi derivanti da disposizioni dell'ordinamento italiano e dell'Unione europea loro applicabili nelle materie del presente decreto; c) possono esercitare nei confronti degli OICVM UE i poteri previsti dall'articolo 7-quinquies; d) possono esercitare gli ulteriori poteri previsti nel presente decreto nei confronti degli OICVM UE.	4-ter. Identico
4-quater. Dal momento del ricevimento da parte della Consob della notifica prevista dal comma 4-bis, la Consob e la Banca d'Italia non impongono all'OICVM UE di dimostrare la conformitā alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative nazionali in materia di requisiti di commercializzazione previste dall'articolo 5 del regolamento (UE) 2019/1156.	4-quater. Identico
Art.42-bis (Pre-commercializzazione di FIA riservati)	Art.42-bis (Identico)
1. La pre-commercializzazione di FIA riservati č la fornitura di informazioni o comunicazioni, direttamente o indirettamente, su strategie o su idee di investimento da parte di una Sgr o di un GEFIA UE o per loro conto ai potenziali investitori professionali residenti o aventi sede legale nel territorio dell'Unione europea, al fine di sondare l'interesse dei medesimi verso un FIA italiano o UE o un comparto non ancora istituiti o istituiti ma per i quali non č stata ancora avviata la procedura di notifica prevista dall'articolo 43, commi 2 e 8, nello Stato membro in cui i potenziali investitori risiedono o hanno la sede legale. In ogni caso, la pre-commercializzazione non costituisce mai un'offerta ai sensi dell'articolo 43, comma 1.	1. La pre-commercializzazione di FIA riservati č la fornitura di informazioni o comunicazioni, direttamente o indirettamente, su strategie o su idee di investimento da parte di una Sgr autorizzata o di un GEFIA UE o per loro conto ai potenziali investitori professionali residenti o aventi sede legale nel territorio dell'Unione europea, al fine di sondare l'interesse dei medesimi verso un FIA italiano o UE o un comparto non ancora istituiti o istituiti ma per i quali non č stata ancora avviata la procedura di notifica prevista dall'articolo 43, commi 2 e 8, nello Stato membro in cui i potenziali investitori risiedono o hanno la sede legale. In ogni caso, la pre-commercializzazione non costituisce mai un'offerta ai sensi dell'articolo 43, comma 1.
2. Le Sgr non possono svolgere in Italia e negli altri Stati dell'Unione europea la pre-commercializzazione nei casi in cui le informazioni fornite ai potenziali investitori: a) sono sufficienti a consentire agli investitori di impegnarsi a sottoscrivere quote o azioni di un particolare FIA; b) equivalgono a moduli di sottoscrizione o a documenti analoghi, sia in forma di bozza che nella versione definitiva; c) equivalgono alla versione finale degli atti costituitivi, del prospetto o di altri documenti di offerta relativi a un FIA non ancora istituito.	2. Le Sgr autorizzate non possono svolgere in Italia e negli altri Stati dell'Unione europea la pre-commercializzazione nei casi in cui le informazioni fornite ai potenziali investitori: a) sono sufficienti a consentire agli investitori di impegnarsi a sottoscrivere quote o azioni di un particolare FIA; b) equivalgono a moduli di sottoscrizione o a documenti analoghi, sia in forma di bozza che nella versione definitiva; c) equivalgono alla versione finale degli atti costituitivi, del prospetto o di altri documenti di offerta relativi a un FIA non ancora istituito.
3. Se ai potenziali investitori residenti o aventi la sede legale in Italia o in un altro Stato dell'Unione europea sono fornite da parte della Sgr una bozza di prospetto o una bozza di documenti di offerta, esse non contengono informazioni sufficienti a consentire agli investitori di prendere una decisione di investimento e indicano chiaramente che: a) non costituiscono un'offerta o un invito a sottoscrivere quote o azioni di un FIA; b) le informazioni in esse contenute non sono complete e potrebbero essere soggette a modifiche, ragion per cui non dovrebbero generare affidamento.	3. Se ai potenziali investitori residenti o aventi la sede legale in Italia o in un altro Stato dell'Unione europea sono fornite da parte della Sgr autorizzata una bozza di prospetto o una bozza di documenti di offerta, esse non contengono informazioni sufficienti a consentire agli investitori di prendere una decisione di investimento e indicano chiaramente che: a) non costituiscono un'offerta o un invito a sottoscrivere quote o azioni di un FIA; b) le informazioni in esse contenute non sono complete e potrebbero essere soggette a modifiche, ragion per cui non dovrebbero generare affidamento.
4. La Sgr assicura che gli investitori non sottoscrivano quote o azioni di un FIA attraverso la pre-commercializzazione e che, qualora contattati nell'ambito della pre-commercializzazione di un FIA, possano sottoscrivere quote o azioni di tale FIA soltanto nell'ambito della commercializzazione prevista dall'articolo 43.	4. La Sgr autorizzata assicura che gli investitori non sottoscrivano quote o azioni di un FIA attraverso la pre-commercializzazione e che, qualora contattati nell'ambito della pre-commercializzazione di un FIA, possano sottoscrivere quote o azioni di tale FIA soltanto nell'ambito della commercializzazione prevista dall'articolo 43.
5. La Sgr trasmette alla Consob una comunicazione che contiene: a) un elenco degli Stati membri, inclusa eventualmente l'Italia, in cui si svolge o si č svolta la pre-commercializzazione; b) i periodi di tempo in cui si svolge o si č svolta la pre-commercializzazione; c) una breve descrizione dell'attivitā svolta nel contesto della pre-commercializzazione, comprese le informazioni sulle strategie di investimento presentate; d) ove rilevante, un elenco dei FIA o dei comparti che sono o sono stati oggetto della pre-commercializzazione.	5. La Sgr autorizzata trasmette alla Consob una comunicazione che contiene: a) un elenco degli Stati membri, inclusa eventualmente l'Italia, in cui si svolge o si č svolta la pre-commercializzazione; b) i periodi di tempo in cui si svolge o si č svolta la pre-commercializzazione; c) una breve descrizione dell'attivitā svolta nel contesto della pre-commercializzazione, comprese le informazioni sulle strategie di investimento presentate; d) ove rilevante, un elenco dei FIA o dei comparti che sono o sono stati oggetto della pre-commercializzazione.
6. La Consob informa prontamente le autoritā competenti degli Stati membri in cui la Sgr svolge o ha svolto la pre-commercializzazione.	6. La Consob informa prontamente le autoritā competenti degli Stati membri in cui la Sgr autorizzata svolge o ha svolto la pre-commercializzazione.
7. Quando un GEFIA UE svolge la pre-commercializzazione in Italia, la Consob č informata di tale circostanza dall'autoritā competente sul GEFIA UE e puō chiedere a tale autoritā di fornire ulteriori informazioni sulla pre-commercializzazione che si svolge o si č svolta sul territorio della Repubblica.	7. Identico
8. La Consob disciplina con regolamento, sentita la Banca d'Italia: a) i termini e le modalitā che la Sgr deve osservare per la trasmissione della comunicazione di cui al comma 5; b) le fattispecie in presenza delle quali la sottoscrizione da parte di investitori professionali di quote o azioni di un FIA indicato nelle informazioni fornite nel contesto della pre-commercializzazione o istituito a seguito della pre-commercializzazione, č considerata il risultato della commercializzazione svolta dalla Sgr e ad essa si applica l'articolo 43.	8. La Consob disciplina con regolamento:   a) i termini e le modalitā che la Sgr autorizzata deve osservare per la trasmissione della comunicazione di cui al comma 5; b) le fattispecie in presenza delle quali la sottoscrizione da parte di investitori professionali di quote o azioni di un FIA indicato nelle informazioni fornite nel contesto della pre-commercializzazione o istituito a seguito della pre-commercializzazione, č considerata il risultato della commercializzazione svolta dalla Sgr autorizzata e ad essa si applica l'articolo 43.
9. I soggetti terzi possono svolgere attivitā di pre-commercializzazione per conto di una Sgr. La Consob, con il regolamento di cui al comma 8, individua i soggetti terzi che possono svolgere tali attivitā. Ad essi si applicano le disposizioni del presente articolo.	9. I soggetti terzi possono svolgere attivitā di pre-commercializzazione per conto di una Sgr. La Consob, con il regolamento di cui al comma 8, individua i soggetti terzi che possono svolgere tali attivitā. Ad essi si applicano le disposizioni del presente articolo.
10. Le disposizioni del presente articolo relative alle Sgr e ai GEFIA UE si applicano anche ai FIA italiani e ai FIA UE che gestiscono i propri patrimoni.	10. Le disposizioni del presente articolo relative alle Sgr autorizzate e ai GEFIA UE si applicano anche alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societā di partenariato in gestione interna autorizzate.
Art.43 (Commercializzazione di FIA riservati)	Art.43 (Identico)
1. La commercializzazione di FIA č l'offerta, anche indiretta, su iniziativa o per conto del gestore, delle quote o azioni del FIA gestito rivolta ad investitori residenti o aventi sede legale nel territorio dell'UE.	1. Identico
2. La commercializzazione in Italia delle quote o delle azioni di FIA italiani riservati, FIA UE e FIA non UE gestiti da una Sgr o da un GEFIA non UE autorizzato in Italia e la commercializzazione in uno Stato dell'UE diverso dall'Italia, nei confronti di investitori professionali, delle quote o azioni di FIA italiani, FIA UE e FIA non UE gestiti da una Sgr o da un GEFIA non UE autorizzato in Italia, sono precedute da una notifica alla Consob. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d'Italia le informazioni contenute nella notifica e i documenti ivi allegati.	2. La commercializzazione in Italia delle quote o delle azioni di FIA italiani riservati, FIA UE e FIA non UE gestiti da una Sgr autorizzata o da un GEFIA non UE autorizzato in Italia e la commercializzazione in uno Stato dell'UE diverso dall'Italia, nei confronti di investitori professionali, delle quote o azioni di FIA italiani, FIA UE e FIA non UE gestiti da una Sgr autorizzata o da un GEFIA non UE autorizzato in Italia, sono precedute da una notifica alla Consob. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d'Italia le informazioni contenute nella notifica e i documenti ivi allegati.
3. La notifica contiene: a) la lettera di notifica, corredata del programma di attivitā che individua il FIA oggetto della commercializzazione e lo Stato di origine del FIA; b) il regolamento o lo statuto del FIA; c) l'identitā del depositario del FIA; d) la descrizione del FIA e le altre informazioni messe a disposizione degli investitori ai sensi dell'articolo 6, comma 2, lettera a), n. 3-bis), e della relativa disciplina attuativa; e) l'indicazione dello Stato d'origine dell'OICR master se l'OICR oggetto di commercializzazione č un OICR feeder; f) se rilevante, l'indicazione dello Stato dell'UE diverso dall'Italia in cui le quote o azioni del FIA saranno commercializzate; g) le informazioni sulle modalitā stabilite per impedire la commercializzazione delle quote o azioni del FIA nei confronti di investitori al dettaglio. A tal fine, il regolamento o lo statuto e la documentazione messa a disposizione degli investitori prevedono che le quote o le azioni dei FIA possono essere commercializzate solo nei confronti di investitori professionali; g-bis) i dettagli necessari, compreso l'indirizzo, per la fatturazione o la comunicazione di eventuali spese ed oneri regolamentari eventualmente applicabili dalle autoritā competenti dello Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia in cui la Sgr o il GEFIA UE non UE intende commercializzare il FIA; g-ter) informazioni sulle strutture per gli investitori previste dall'articolo 44	3. La notifica contiene: a) la lettera di notifica, corredata del programma di attivitā che individua il FIA oggetto della commercializzazione e lo Stato di origine del FIA; b) il regolamento o lo statuto del FIA; c) l'identitā del depositario del FIA; d) la descrizione del FIA e le altre informazioni messe a disposizione degli investitori ai sensi dell'articolo 6, comma 2, lettera a), n. 3-bis), e della relativa disciplina attuativa; e) l'indicazione dello Stato d'origine dell'OICR master se l'OICR oggetto di commercializzazione č un OICR feeder; f) se rilevante, l'indicazione dello Stato dell'UE diverso dall'Italia in cui le quote o azioni del FIA saranno commercializzate; g) le informazioni sulle modalitā stabilite per impedire la commercializzazione delle quote o azioni del FIA nei confronti di investitori al dettaglio. A tal fine, il regolamento o lo statuto e la documentazione messa a disposizione degli investitori prevedono che le quote o le azioni dei FIA possono essere commercializzate solo nei confronti di investitori professionali; g-bis) i dettagli necessari, compreso l'indirizzo, per la fatturazione o la comunicazione di eventuali spese ed oneri regolamentari eventualmente applicabili dalle autoritā competenti dello Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia in cui la Sgr autorizzata o il GEFIA non UE intende commercializzare il FIA; g-ter) informazioni sulle strutture per gli investitori previste dall'articolo 44
4. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, se non sussistono motivi ostativi, entro 20 giorni lavorativi dal ricevimento della notifica: a) comunica alla Sgr o al GEFIA non UE che puō avviare la commercializzazione in Italia delle quote o azioni del FIA oggetto della notifica. Nel caso di commercializzazione in Italia di un FIA UE, la comunicazione č effettuata anche nei confronti dell'autoritā competente dello Stato d'origine del FIA; b) trasmette all'autoritā competente dello Stato dell'UE diverso dall'Italia in cui la Sgr o il GEFIA non UE intende commercializzare il FIA il fascicolo di notifica che include la documentazione prevista dal comma 3 e l'attestato di cui al comma 5. La Consob informa tempestivamente il gestore dell'avvenuta trasmissione del fascicolo di notifica.   Il gestore non puō avviare la commercializzazione prima della ricezione di tale comunicazione.	4. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, se non sussistono motivi ostativi, entro 20 giorni lavorativi dal ricevimento della notifica: a) comunica alla Sgr autorizzata o al GEFIA non UE che puō avviare la commercializzazione in Italia delle quote o azioni del FIA oggetto della notifica. Nel caso di commercializzazione in Italia di un FIA UE, la comunicazione č effettuata anche nei confronti dell'autoritā competente dello Stato d'origine del FIA; b) trasmette all'autoritā competente dello Stato dell'UE diverso dall'Italia in cui la Sgr autorizzata o il GEFIA non UE intende commercializzare il FIA il fascicolo di notifica che include la documentazione prevista dal comma 3 e l'attestato di cui al comma 5. La Consob informa tempestivamente la Sgr autorizzata o il GEFIA non UE dell'avvenuta trasmissione del fascicolo di notifica. La Sgr autorizzata o il GEFIA non UE non puō avviare la commercializzazione prima della ricezione di tale comunicazione.
5. La Banca d'Italia esprime la propria intesa sui profili indicati dalle lettere a), b), c) ed e) del comma 3, e in ordine all'adeguatezza del gestore a gestire il FIA oggetto di notifica. Nel caso di commercializzazione in uno Stato membro dell'UE diverso dall'Italia, la Banca d'Italia, ove rilasci la propria intesa, attesta che il gestore č autorizzato a gestire il FIA oggetto di notifica.	5. Identico
6. La Consob, sentita la Banca d'Italia, definisce con regolamento le procedure per la notifica prevista dal comma 2.	6. Identico
7. Nel caso di modifiche rilevanti delle informazioni e dei documenti indicati nel comma 3, il gestore comunica tali modifiche alla Consob almeno trenta giorni prima della relativa vigenza o, nel caso di modifiche che non č possibile pianificare, non appena esse intervengono. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d'Italia le informazioni contenute nella notifica ed i documenti alla stessa allegati. Entro quindici giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione la Consob e la Banca d'Italia, nell'ambito delle rispettive competenze, possono disporre il divieto della modifica.	7. Nel caso di modifiche rilevanti delle informazioni e dei documenti indicati nel comma 3, la Sgr autorizzata o il GEFIA non UE comunica tali modifiche alla Consob almeno trenta giorni prima della relativa vigenza o, nel caso di modifiche che non č possibile pianificare, non appena esse intervengono. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d'Italia le informazioni contenute nella notifica ed i documenti alla stessa allegati. Entro quindici giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione la Consob e la Banca d'Italia, nell'ambito delle rispettive competenze, possono disporre il divieto della modifica.
7-bis. Le Sgr che commercializzano quote o azioni di alcuni o di tutti i loro FIA in uno Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia e che intendono cessare la commercializzazione di tali quote o azioni in detto Stato dell'Unione europea, inviano una notifica alla Consob con la quale ritirano la precedente notifica di cui al comma 2.	7-bis. Le Sgr autorizzate che commercializzano quote o azioni di alcuni o di tutti i loro FIA in uno Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia e che intendono cessare la commercializzazione di tali quote o azioni in detto Stato dell'Unione europea, inviano una notifica alla Consob con la quale ritirano la precedente notifica di cui al comma 2.
7-ter. La Consob, sentita la Banca d'Italia, stabilisce con regolamento le norme di attuazione della direttiva 2011/61/UE concernenti le condizioni, le procedure e gli obblighi che le Sgr rispettano in caso di ritiro della notifica relativa alla commercializzazione in uno Stato dell'Unione europea.	7-ter. La Consob, sentita la Banca d'Italia, stabilisce con regolamento le norme di attuazione della direttiva 2011/61/UE concernenti le condizioni, le procedure e gli obblighi che le Sgr autorizzate rispettano in caso di ritiro della notifica relativa alla commercializzazione in uno Stato dell'Unione europea.
7-quater. La Consob, verificata la completezza della notifica di cui al comma 7-bis, entro quindici giorni lavorativi dal ricevimento della stessa, la trasmette all'autoritā competente dello Stato dell'UE diverso dall'Italia in cui la Sgr intende cessare la commercializzazione e all'AESFEM. La Consob comunica tempestivamente alla Sgr l'avvenuta trasmissione della notifica.	7-quater. La Consob, verificata la completezza della notifica di cui al comma 7-bis, entro quindici giorni lavorativi dal ricevimento della stessa, la trasmette all'autoritā competente dello Stato dell'UE diverso dall'Italia in cui la Sgr autorizzata intende cessare la commercializzazione e all'AESFEM. La Consob comunica tempestivamente alla Sgr autorizzata l'avvenuta trasmissione della notifica.
8. La commercializzazione in Italia, a investitori professionali e alle categorie di investitori individuate dal regolamento di cui all'articolo 39, delle quote o azioni di FIA italiani riservati, FIA UE e non UE gestiti da un GEFIA UE o da un GEFIA non UE autorizzato in uno Stato dell'UE diverso dall'Italia, č preceduta da una notifica alla Consob da parte dell'autoritā dello Stato membro di origine per ciascun FIA oggetto di commercializzazione. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d'Italia le informazioni contenute nella notifica e i documenti alla stessa allegati. Nel caso di commercializzazione di quote o azioni di FIA italiani resta fermo quanto previsto nell'articolo 41-ter, commi 2 e 3. La Consob, sentita la Banca d'Italia, definisce con regolamento la procedura per la notifica prevista dal presente comma.	8. Identico
8-bis. La cessazione della commercializzazione in Italia di quote o di azioni di FIA gestiti da un GEFIA UE č preceduta da una notifica alla Consob da parte dell'autoritā dello Stato di origine del GEFIA UE, secondo le procedure previste dalla direttiva 2011/61/UE e nel rispetto delle relative norme di attuazione adottate con regolamento dalla Consob, sentita la Banca d'Italia. La Consob trasmette tempestivamente alla Banca d'Italia le informazioni contenute nella notifica e i documenti alla stessa allegati.	8-bis. Identico
8-ter. La Banca d'Italia e la Consob, in qualitā di autoritā competenti dello Stato in cui il GEFIA UE ha cessato la commercializzazione: a) possono chiedere, nell'ambito delle proprie competenze, ai GEFIA UE la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalitā e nei termini dalle stesse stabiliti; b) continuano a vigilare sull'osservanza da parte dei GEFIA degli obblighi derivanti da disposizioni dell'ordinamento italiano e dell'Unione europea loro applicabili nelle materie del presente decreto; c) possono esercitare nei confronti dei GEFIA UE i poteri previsti dall'articolo 7-quinquies; d) possono esercitare gli ulteriori poteri, anche sanzionatori, previsti nel presente decreto nei confronti dei GEFIA UE.	8-ter. Identico
8-quater. Dal momento del ricevimento da parte della Consob della notifica prevista dal comma 8-bis, la Consob e la Banca d'Italia non impongono al GEFIA UE di dimostrare la conformitā alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative nazionali in materia di requisiti di commercializzazione previste dall'articolo 5 del regolamento (UE) 2019/1156.	8-quater. Identico
9. Le disposizioni del presente articolo relative alle Sgr, ai GEFIA UE e ai GEFIA non UE si applicano anche ai FIA italiani, ai FIA UE e ai FIA non UE che gestiscono i propri patrimoni.	9. Le disposizioni del presente articolo relative alle Sgr autorizzate, ai GEFIA UE e ai GEFIA non UE si applicano anche alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societā di partenariato in gestione interna autorizzate.
Art. 43-bis Omissis
Art.44 (Commercializzazione di FIA non riservati)	Art.44 (Identico)
1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 35-bis, 37, 38 e 39, la commercializzazione in Italia di quote o azioni di FIA italiani non riservati alle categorie di investitori di cui all'articolo 43, č preceduta da una notifica inoltrata dal gestore alla Consob per ciascun FIA oggetto di commercializzazione.	1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 35-bis, 37, 38 e 39, la commercializzazione in Italia di quote o azioni di FIA italiani non riservati alle categorie di investitori di cui all'articolo 43, č preceduta da una notifica inoltrata dal gestore autorizzato alla Consob per ciascun FIA oggetto di commercializzazione.
Commi 2 e 3 Omissis	Identici
4. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 26 del regolamento (UE) 2015/760 del Parlamento europeo e del Consiglio del 29 aprile 2015, la Consob, sentita la Banca d'Italia, disciplina: a) la procedura per la notifica prevista dal comma 1; b) le strutture per gli investitori al dettaglio, non rientranti nelle categorie di investitori cui possono essere commercializzati i FIA italiani riservati, che i gestori devono mettere a disposizione in Italia, previste dall'articolo 43-bis della direttiva 2011/61/UE e, in particolare: 1) definisce i compiti delle strutture per gli investitori in modo da garantire ai medesimi l'esercizio dei diritti e l'accesso alle informazioni previsti dall'articolo 43-bis della direttiva 2011/61/UE; 2) stabilisce la lingua utilizzata da tali strutture per lo svolgimento dei compiti di cui al numero 1); 3) disciplina le condizioni in presenza delle quali i compiti di cui al numero 1) possono essere svolti da un soggetto terzo o dal gestore congiuntamente a un soggetto terzo;	4. La Consob disciplina:     a) la procedura per la notifica prevista dal comma 1; b) le strutture per gli investitori al dettaglio, non rientranti nelle categorie di investitori cui possono essere commercializzati i FIA italiani riservati, che i gestori devono mettere a disposizione in Italia, previste dall'articolo 43-bis della direttiva 2011/61/UE e, in particolare: 1) definisce i compiti delle strutture per gli investitori in modo da garantire ai medesimi l'esercizio dei diritti e l'accesso alle informazioni previsti dall'articolo 43-bis della direttiva 2011/61/UE; 2) stabilisce la lingua utilizzata da tali strutture per lo svolgimento dei compiti di cui al numero 1); 3) disciplina le condizioni in presenza delle quali i compiti di cui al numero 1) possono essere svolti da un soggetto terzo o dal gestore congiuntamente a un soggetto terzo;
5. I gestori di FIA UE e FIA non UE che commercializzano nello Stato di origine dei FIA medesimi le relative azioni o quote nei confronti di investitori al dettaglio ed intendono commercializzare tali FIA in Italia nei confronti di investitori al dettaglio non rientranti nelle categorie di investitori cui possono essere commercializzati i FIA italiani riservati, presentano istanza di autorizzazione alla Consob. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia sui profili di cui alle lettere b) e c), autorizza la commercializzazione se sono rispettate le seguenti condizioni: a) i gestori hanno completato le procedure previste dall'articolo 43; b) gli schemi di funzionamento e le norme di contenimento e di frazionamento del rischio di tali FIA sono compatibili con quelli previsti per i FIA italiani; c) la disciplina del depositario di FIA č equivalente a quella applicabile ai FIA italiani non riservati; d) il regolamento o lo statuto del FIA non consente trattamenti preferenziali nei confronti di uno o pių investitori o categorie di investitori ai sensi dell'articolo 35-decies, comma 1, lettera d), e delle disposizioni dell'UE vigenti che disciplinano la materia; e) fermo restando quanto previsto dall'articolo 26 del regolamento (UE) 2015/760 del Parlamento europeo e del Consiglio del 29 aprile 2015, i gestori mettono a disposizione in Italia le strutture per gli investitori al dettaglio, non rientranti nelle categorie di investitori cui possono essere commercializzati i FIA italiani riservati, previste dall'articolo 43-bis della direttiva 2011/61/UE, in conformitā alle disposizioni regolamentari dettate dalla Consob, sentita la Banca d'Italia, che in particolare: 1) determina i compiti delle strutture per gli investitori in modo da garantire ai medesimi l'esercizio dei diritti e l'accesso alle informazioni previsti dall'articolo 43-bis della direttiva 2011/61/UE;   2) stabilisce la lingua attraverso cui tali strutture devono essere fornite;   3) disciplina le condizioni in presenza delle quali i compiti di cui al numero 1) possono essere svolti da un soggetto terzo o dal gestore congiuntamente a un soggetto terzo;   f) le informazioni da mettere a disposizione degli investitori al dettaglio prima dell'investimento risultano complete, coerenti e comprensibili.	5. I gestori autorizzati di FIA UE e FIA non UE che commercializzano nello Stato di origine dei FIA medesimi le relative azioni o quote nei confronti di investitori al dettaglio ed intendono commercializzare tali FIA in Italia nei confronti di investitori al dettaglio non rientranti nelle categorie di investitori cui possono essere commercializzati i FIA italiani riservati, presentano istanza di autorizzazione alla Consob. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia sui profili di cui alle lettere b) e c), autorizza la commercializzazione se sono rispettate le seguenti condizioni: a) i gestori hanno completato le procedure previste dall'articolo 43; b) gli schemi di funzionamento e le norme di contenimento e di frazionamento del rischio di tali FIA sono compatibili con quelli previsti per i FIA italiani; c) la disciplina del depositario di FIA č equivalente a quella applicabile ai FIA italiani non riservati; d) il regolamento o lo statuto del FIA non consente trattamenti preferenziali nei confronti di uno o pių investitori o categorie di investitori ai sensi dell'articolo 35-decies, comma 1, lettera d), e delle disposizioni dell'UE vigenti che disciplinano la materia; e) i gestori mettono a disposizione in Italia le strutture per gli investitori al dettaglio, non rientranti nelle categorie di investitori cui possono essere commercializzati i FIA italiani riservati, previste dall'articolo 43-bis della direttiva 2011/61/UE, in conformitā alle disposizioni regolamentari dettate dalla Consob, sentita la Banca d'Italia, che in particolare:     1) determina i compiti delle strutture per gli investitori in modo da garantire ai medesimi l'esercizio dei diritti e l'accesso alle informazioni previsti dall'articolo 43-bis della direttiva 2011/61/UE;   2) stabilisce la lingua attraverso cui tali strutture devono essere fornite;   3) disciplina le condizioni in presenza delle quali i compiti di cui al numero 1) possono essere svolti da un soggetto terzo o dal gestore congiuntamente a un soggetto terzo;   f) le informazioni da mettere a disposizione degli investitori al dettaglio prima dell'investimento risultano complete, coerenti e comprensibili.
Commi da 6 a 9 Omissis	Identici
Capo II-quater OBBLIGHI DELLE SGR I CUI FIA ACQUISISCONO PARTECIPAZIONI RILEVANTI E DI CONTROLLO DI SOCIETĀ NON QUOTATE E DI EMITTENTI	Capo II-quater OBBLIGHI DEI GESTORI AUTORIZZATI I CUI FIA ACQUISISCONO PARTECIPAZIONI RILEVANTI E DI CONTROLLO DI SOCIETĀ NON QUOTATE E DI EMITTENTI
Art.45 (Obblighi relativi all'acquisizione di partecipazioni rilevanti o di controllo di societā non quotate)	Art.45 (Identico)
1. Le Sgr comunicano alla Consob il raggiungimento, il superamento o la riduzione al di sotto delle soglie del 10%, 20%, 30%, 50% e 75% dei diritti di voto in una societā non quotata in conseguenza dell'acquisto, della detenzione o della cessione di partecipazioni al capitale sociale da parte del FIA italiano, del FIA UE o non UE da esse gestito. Tale comunicazione č effettuata entro dieci giorni lavorativi dalla data dell'operazione.	1. Le Sgr autorizzate comunicano alla Consob il raggiungimento, il superamento o la riduzione al di sotto delle soglie del 10 per cento, 20 per cento 30 per cento 50 per cento e 75 per cento dei diritti di voto in una societā non quotata in conseguenza dell'acquisto, della detenzione o della cessione di partecipazioni al capitale sociale da parte del FIA italiano, del FIA UE o non UE da esse gestito. Tale comunicazione č effettuata entro dieci giorni lavorativi dalla data dell'operazione.
2. Le Sgr i cui FIA italiani, FIA UE o non UE acquisiscono o detengono, anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, la maggioranza assoluta dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea di una societā non quotata, comunicano l'acquisizione del controllo, entro dieci giorni lavorativi: a) alla societā; b) agli azionisti le cui identitā e i cui indirizzi sono a disposizione della Sgr ovvero possono essere messi a disposizione tramite la societā non quotata ovvero tramite un registro a cui la Sgr puō avere accesso;   c) alla Consob.	2. Le Sgr autorizzate i cui FIA italiani, FIA UE o non UE acquisiscono o detengono, anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, la maggioranza assoluta dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea di una societā non quotata, comunicano l'acquisizione del controllo, entro dieci giorni lavorativi: a) alla societā; b) agli azionisti le cui identitā e i cui indirizzi sono a disposizione della Sgr autorizzata ovvero possono essere messi a disposizione tramite la societā non quotata ovvero tramite un registro a cui la Sgr autorizzata puō avere accesso; c) alla Consob.
3. Le disposizioni contenute nei commi 1 e 2 si applicano anche: a) alle Sgr i cui FIA acquisiscono, anche congiuntamente, una partecipazione rilevante in una societā non quotata; b) alle Sgr che gestiscono uno o pių FIA che, individualmente o congiuntamente in base a un accordo, acquisiscono il controllo di una societā non quotata; c) alle Sgr che cooperano con altre Sgr ovvero con GEFIA UE o non UE, in base ad un accordo in virtų del quale i FIA dalle stesse gestiti acquisiscono congiuntamente il controllo di una societā non quotata;   d) alle Sicav e alle Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni che si trovano nelle situazioni previste dalle lettere a), b) e c).	3. Le disposizioni contenute nei commi 1 e 2 si applicano anche: a) alle Sgr autorizzate i cui FIA acquisiscono, anche congiuntamente, una partecipazione rilevante in una societā non quotata; b) alle Sgr autorizzate che gestiscono uno o pių FIA che, individualmente o congiuntamente in base a un accordo, acquisiscono il controllo di una societā non quotata; c) alle Sgr autorizzate che cooperano con altri gestori ovvero con GEFIA UE o non UE, in base ad un accordo in virtų del quale i FIA dalle stesse gestiti acquisiscono congiuntamente il controllo di una societā non quotata;   d) alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societā di partenariato in gestione interna autorizzate che si trovano nelle situazioni previste dalle lettere a), b) e c).
4. Ai fini del presente articolo, sono considerate societā non quotate le societā aventi sede legale nell'Unione europea non aventi azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, diverse dalle: a) microimprese, piccole imprese e medie imprese, come definite dall'articolo 2, paragrafo 1, dell'allegato alla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione europea, del 6 maggio 2003; b) societā veicolo finalizzate all'acquisto, alla detenzione o all'amministrazione di beni immobili.	4. Identico
5. La Consob, nel rispetto delle disposizioni della direttiva 2011/61/UE, stabilisce con regolamento: a) le modalitā di effettuazione delle comunicazioni previste dal comma 1; b) il contenuto e le modalitā di adempimento degli obblighi informativi nei confronti dei soggetti indicati al comma 2, nonché dei rappresentanti dei lavoratori della societā non quotata ovvero, in loro mancanza, dei lavoratori stessi; c) il contenuto delle informazioni ulteriori da inserire nella relazione annuale della societā non quotata controllata, nonché le modalitā e i termini con cui la stessa č messa a disposizione dall'organo amministrativo ai rappresentanti dei lavoratori o, in loro mancanza, ai lavoratori stessi; d) gli obblighi che le Sgr sono tenute ad osservare al fine di garantire la tutela del capitale ed impedire lo scorporo delle attivitā della societā non quotata per un periodo di ventiquattro mesi dall'acquisizione del controllo da parte degli Oicr gestiti.	5. La Consob, nel rispetto delle disposizioni della direttiva 2011/61/UE, stabilisce con regolamento: a) le modalitā di effettuazione delle comunicazioni previste dal comma 1; b) il contenuto e le modalitā di adempimento degli obblighi informativi nei confronti dei soggetti indicati al comma 2, nonché dei rappresentanti dei lavoratori della societā non quotata ovvero, in loro mancanza, dei lavoratori stessi; c) il contenuto delle informazioni ulteriori da inserire nella relazione annuale della societā non quotata controllata, nonché le modalitā e i termini con cui la stessa č messa a disposizione dall'organo amministrativo ai rappresentanti dei lavoratori o, in loro mancanza, ai lavoratori stessi; d) gli obblighi che i gestori autorizzati sono tenuti ad osservare al fine di garantire la tutela del capitale ed impedire lo scorporo delle attivitā della societā non quotata per un periodo di ventiquattro mesi dall'acquisizione del controllo da parte degli Oicr gestiti.
Art.46 (Obblighi relativi all'acquisizione di partecipazioni di controllo di un emittente)	Art.46 (Identico)
1. Le Sgr i cui FIA italiani, FIA UE e non UE acquisiscono una partecipazione di controllo al capitale di un emittente comunicano le informazioni stabilite dalla Consob con proprio regolamento, secondo le modalitā e nei termini ivi stabiliti, nei confronti: a) dell'emittente; b) degli azionisti le cui identitā e i cui indirizzi sono a disposizione della Sgr ovvero possono essere messi a disposizione tramite l'emittente ovvero tramite un registro a cui la Sgr puō avere accesso;   c) della Consob.	1. Le Sgr autorizzate i cui FIA italiani, FIA UE e non UE acquisiscono una partecipazione di controllo al capitale di un emittente comunicano le informazioni stabilite dalla Consob con proprio regolamento, secondo le modalitā e nei termini ivi stabiliti, nei confronti: a) dell'emittente; b) degli azionisti le cui identitā e i cui indirizzi sono a disposizione della Sgr autorizzata ovvero possono essere messi a disposizione tramite l'emittente ovvero tramite un registro a cui la Sgr autorizzata puō avere accesso; c) della Consob.
2. Ai fini di quanto previsto dal comma 1, per acquisto di una partecipazione di controllo si intende l'acquisto da parte di una Sgr, individualmente o in accordo con altre Sgr, anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, di una partecipazione che attribuisca diritti di voto in misura pari o superiore alla soglia del trenta per cento del capitale di un'emittente avente sede legale in Italia, ovvero alla diversa soglia determinata ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 3, della direttiva 2004/25/CE, concernente le offerte pubbliche d'acquisto, secondo l'ordinamento dello Stato membro ove ha sede l'emittente.	2. Ai fini di quanto previsto dal comma 1, per acquisto di una partecipazione di controllo si intende l'acquisto da parte di una Sgr autorizzata, individualmente o in accordo con altri gestori, anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, di una partecipazione che attribuisca diritti di voto in misura pari o superiore alla soglia del trenta per cento del capitale di un'emittente avente sede legale in Italia, ovvero alla diversa soglia determinata ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 3, della direttiva 2004/25/CE, concernente le offerte pubbliche d'acquisto, secondo l'ordinamento dello Stato membro ove ha sede l'emittente.
3. Il presente articolo si applica anche: a) alle Sgr che gestiscono uno o pių FIA italiani, FIA UE o non UE che, individualmente o congiuntamente in base a un accordo, acquisiscono il controllo di un emittente; b) alle Sgr che cooperano con altre Sgr ovvero con GEFIA UE o non UE, in base ad un accordo in virtų del quale i FIA italiani, i FIA UE o non UE dalle stesse gestiti acquisiscono congiuntamente il controllo di un emittente; c) alle Sicav e alle Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni che si trovano nelle situazioni previste dalle lettere a) e b).	3. Il presente articolo si applica anche: a) alle Sgr autorizzate che gestiscono uno o pių FIA italiani, FIA UE o non UE che, individualmente o congiuntamente in base a un accordo, acquisiscono il controllo di un emittente; b) alle Sgr autorizzate che cooperano con altri gestori ovvero con GEFIA UE o non UE, in base ad un accordo in virtų del quale i FIA italiani, i FIA UE o non UE dalle stesse gestiti acquisiscono congiuntamente il controllo di un emittente; c) alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societā di partenariato in gestione interna autorizzate che si trovano nelle situazioni previste dalle lettere a) e b).
4. La Consob, nel rispetto delle disposizioni della direttiva 2011/61/UE, stabilisce con regolamento: a) il contenuto e le modalitā di adempimento degli obblighi informativi nei confronti dei soggetti indicati al comma 1, nonché dei rappresentanti dei lavoratori dell'emittente; b) ovvero, in loro mancanza, dei lavoratori stessi; c) gli obblighi che le Sgr sono tenute ad osservare al fine di garantire la tutela del capitale ed impedire lo scorporo delle attivitā dell'emittente per un periodo di ventiquattro mesi dall'acquisizione del controllo da parte degli Oicr gestiti.	4. La Consob, nel rispetto delle disposizioni della direttiva 2011/61/UE, stabilisce con regolamento: a) il contenuto e le modalitā di adempimento degli obblighi informativi nei confronti dei soggetti indicati al comma 1, nonché dei rappresentanti dei lavoratori dell'emittente; b) ovvero, in loro mancanza, dei lavoratori stessi; c) gli obblighi che i gestori autorizzati sono tenuti ad osservare al fine di garantire la tutela del capitale ed impedire lo scorporo delle attivitā dell'emittente per un periodo di ventiquattro mesi dall'acquisizione del controllo da parte degli Oicr gestiti.
5. Ai fini del presente articolo, sono considerate emittenti le societā aventi azioni ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato, diverse dalle: a) microimprese, piccole imprese e medie imprese, come definite dall'articolo 2, paragrafo 1, dell'allegato alla raccomandazione 2003/361/CE della Commissione europea, del 6 maggio 2003; b) societā veicolo finalizzate all'acquisto, alla detenzione o all'amministrazione di beni immobili.	5. Identico
Capo II-quinquies OICR DI CREDITO	Capo II- quinquies (Identico)
Art. 46-bis Omissis
Art.46-ter (Erogazione diretta di crediti da parte di FIA UE in Italia)	Art.46-ter (Identico)
1. I FIA UE possono investire in crediti, a valere sul proprio patrimonio, a favore di soggetti diversi da consumatori, in Italia nel rispetto delle seguenti condizioni: a) il FIA UE č autorizzato dall'autoritā competente dello stato membro d'origine a investire in crediti, inclusi quelli erogati a valere sul proprio patrimonio, nel paese di origine; b) il FIA UE ha forma chiusa e lo schema di funzionamento dello stesso, in particolare per quanto riguarda le modalitā di partecipazione, č analogo a quello dei FIA italiani che investono in crediti; c) le norme del paese d'origine del FIA UE in materia di contenimento e di frazionamento del rischio, inclusi i limiti di leva finanziaria, sono equivalenti alle norme stabilite per i FIA italiani che investono in crediti. L'equivalenza rispetto alle norme italiane puō essere verificata con riferimento anche alle sole disposizioni statutarie o regolamentari del FIA UE, a condizione che l'autoritā competente dello stato membro di origine ne assicuri l'osservanza.	1. Identico
2. I gestori che gestiscono FIA UE che intendono investire in crediti a valere sul proprio patrimonio in Italia comunicano tale intenzione alla Banca d'Italia. Il FIA UE non puō iniziare ad operare prima che siano trascorsi sessanta giorni dalla comunicazione, entro i quali la Banca d'Italia puō vietare l'investimento in crediti a valere sul proprio patrimonio in Italia.	2. Identico
3. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai gestori, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalitā e nei termini dalle stesse stabiliti. La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono chiedere informazioni al personale dei gestori, anche per il tramite di questi ultimi. La Banca d'Italia puō prevedere la partecipazione dei FIA UE di cui al comma 1 alla centrale dei rischi e puō prevedere altresė che la partecipazione avvenga per il tramite di banche e intermediari iscritti all'albo di cui all'articolo 106 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385.	3. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze, ai gestori, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalitā e nei termini dalle stesse stabiliti. La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono chiedere informazioni al personale dei gestori, anche per il tramite di questi ultimi. La Banca d’Italia puō prevedere la partecipazione dei FIA UE di cui al comma 1 alla Centrale dei Rischi della Banca d’Italia tramite i gestori autorizzati e i GEFIA UE che li gestiscono, secondo le modalitā da essa stabilite.
Commi 4 e 5 Omissis	Identici
Art. 46-quater Omissis
Capo III DEPOSITARIO	Capo III (Identico)
Art.47 (Incarico di depositario)	Art.47 (Identico)
1. Per ciascun Oicr il gestore conferisce l'incarico di depositario a un unico soggetto, cui sono affidati i beni dell'Oicr secondo quanto previsto nel presente capo.	1. Identico
2. L'incarico di depositario puō essere assunto da banche italiane, succursali italiane di banche UE e di banche di paesi terzi, Sim e succursali italiane di imprese di investimento UE e di imprese di paesi terzi diverse dalle banche.	2. Identico
3. La Banca d'Italia autorizza l'esercizio delle funzioni di depositario e disciplina, sentita la Consob, le condizioni per l'assunzione dell'incarico.	3. La Banca centrale europea, su proposta della Banca d’Italia, rilascia l’autorizzazione all’esercizio delle funzioni di depositario delle banche italiane; la Banca d’Italia rilascia l’autorizzazione all’esercizio delle funzioni di depositario delle succursali italiane di banche UE e di banche di paesi terzi, delle Sim e delle succursali italiane di imprese di investimento UE e di imprese di paesi terzi diverse dalle banche. La Banca d’Italia disciplina con regolamento le condizioni per l’assunzione dell’incarico di depositario ai sensi del presente articolo.
	3-bis. La Banca centrale europea o la Banca d’Italia, nell’ambito del riparto di competenze definite al comma 3, dispongono la revoca dell’autorizzazione all’esercizio delle funzioni di depositario da esse concessa, nei casi stabiliti con regolamento dalla Banca d’Italia.
4. Gli amministratori e i sindaci del depositario riferiscono senza ritardo alla Banca d'Italia e alla Consob, ciascuna per le proprie competenze, sulle irregolaritā riscontrate nell'amministrazione del gestore e nella gestione degli Oicr e forniscono, su richiesta della Banca d'Italia e della Consob, informazioni su atti o fatti di cui sono venuti a conoscenza nell'esercizio delle funzioni di depositario.	4. Gli amministratori e i componenti dell’organo di controllo del depositario riferiscono senza ritardo alla Banca d'Italia e alla Consob, ciascuna per le proprie competenze, sulle irregolaritā riscontrate nell'amministrazione del gestore autorizzato e nella gestione dei relativi Oicr e forniscono, su richiesta della Banca d'Italia e della Consob, informazioni su atti o fatti di cui sono venuti a conoscenza nell'esercizio delle funzioni di depositario.
Art.48 (Compiti del depositario)	Art.48 (Identico)
Commi da 1 a 3 Omissis	Identici
3-bis. Il depositario puō svolgere altre attivitā nei confronti del gestore, incluso il calcolo del valore delle parti dell'OICVM, ferma restando l'applicazione della disciplina in materia di esternalizzazione ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c-bis), numero 8), e comma 2-bis e a condizione che separi, sotto il profilo gerarchico e funzionale, l'espletamento delle funzioni di depositario dagli altri suoi compiti potenzialmente confliggenti e che i potenziali conflitti di interesse siano identificati, gestiti, monitorati e comunicati agli investitori dell'Oicr.	3-bis. Il depositario puō svolgere altre attivitā nei confronti del gestore, incluso il calcolo del valore delle parti dell'Oicr, ferma restando l'applicazione della disciplina in materia di esternalizzazione ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c-bis), numero 8), e comma 2-bis e a condizione che separi, sotto il profilo gerarchico e funzionale, l'espletamento delle funzioni di depositario dagli altri suoi compiti potenzialmente confliggenti e che i potenziali conflitti di interesse siano identificati, gestiti, monitorati e comunicati agli investitori dell'Oicr.
4. La Banca d'Italia, sentita la Consob, emana disposizioni di attuazione del presente articolo, anche con riferimento all'individuazione dei soggetti diversi dal depositario cui possono essere affidate le disponibilitā liquide, alle modalitā di deposito di tali disponibilitā liquide, nonché alle condizioni per la delega della custodia e il riuso dei beni dell'Oicr da parte del depositario.	4. La Banca d'Italia emana disposizioni di attuazione del presente articolo, anche con riferimento all'individuazione dei soggetti diversi dal depositario cui possono essere affidate le disponibilitā liquide, alle modalitā di deposito di tali disponibilitā liquide, nonché alle condizioni per la delega della custodia e il riuso dei beni dell'Oicr da parte del depositario.
Art.49 (Responsabilitā del depositario)	Art.49 (Identico)
Commi 1 e 2 Omissis	Identici
3. In caso di perdita di strumenti finanziari da parte del terzo al quale č stata delegata la custodia, resta impregiudicata la responsabilitā del depositario, fatta salva l'eventuale stipula di accordi scritti tra il gestore, il depositario e il terzo al quale č stata delegata la custodia, volti a determinare l'assunzione in via esclusiva della responsabilitā da parte del terzo. Per l'eventuale stipula di tali accordi il gestore, il depositario e il terzo si attengono alla disciplina, stabilita dalla Banca d'Italia, sentita la Consob, che individua i casi in cui tali accordi sono consentiti e il loro contenuto minimo.	3. In caso di perdita di strumenti finanziari da parte del terzo al quale č stata delegata la custodia, resta impregiudicata la responsabilitā del depositario, fatta salva l'eventuale stipula di accordi scritti tra il gestore, il depositario e il terzo al quale č stata delegata la custodia, volti a determinare l'assunzione in via esclusiva della responsabilitā da parte del terzo. Per l'eventuale stipula di tali accordi il gestore, il depositario e il terzo si attengono alla disciplina, stabilita dalla Banca d'Italia, che individua i casi in cui tali accordi sono consentiti e il loro contenuto minimo.
Comma 4 Omissis	4. Identico
Art. 50 Omissis
Capo III-bis STRUTTURE MASTER-FEEDER	Capo III-bis (Identico)
Art. 50-bis Omissis
Capo III-ter FUSIONE E SCISSIONE DI ORGANISMI DI INVESTIMENTO DEL RISPARMIO	Capo III-ter (Identico)
Artt. 50-ter e 50-quater Omissis
Titolo III-bis GESTIONE DI PORTALI PER LA RACCOLTA DI CAPITALI PER LE PICCOLE E MEDIE IMPRESE E PER LE IMPRESE SOCIALI	Titolo III-bis (Identico)
Capo I GESTIONE DI PORTALI PER LA RACCOLTA DI CAPITALI PER LE PICCOLE E MEDIE IMPRESE E PER LE IMPRESE SOCIALI	Capo I (Identico)
Art. 50-quinquies Omissis
Titolo IV PROVVEDIMENTI INGIUNTIVI E CRISI	Titolo IV (Identico)
Capo I DISCIPLINA DEI PROVVEDIMENTI INGIUNTIVI	Capo I (Identico)
Artt. da 51 a 55 Omissis
Capo I-bis PIANI DI RISANAMENTO, SOSTEGNO FINANZIARIO DI GRUPPO E INTERVENTO PRECOCE	Capo I-bis (Identico)
Artt. da 55-bis a 55-sexies Omissis
Capo II DISCIPLINA DELLE CRISI	Capo II (Identico)
Art.56 (Amministrazione straordinaria)	Art.56 (Identico)
1. La Banca d'Italia, di propria iniziativa o su proposta formulata dalla Consob nell'ambito delle sue competenze, puō disporre lo scioglimento degli organi con funzione di amministrazione e di controllo delle Sim, delle societā di gestione del risparmio, delle Sicav e delle Sicaf quando: a) risultino gravi irregolaritā nell'amministrazione ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie che ne regolano l'attivitā, sempre che gli interventi indicati dagli articoli 55-quinquies o 56-bis, ove applicabili, non siano sufficienti per porre rimedio alla situazione; b) siano previste gravi perdite del patrimonio della societā; c) lo scioglimento sia richiesto con istanza motivata dagli organi amministrativi o dall'assemblea straordinaria ovvero dal commissario nominato ai sensi dell'articolo 7-sexies	1. La Banca d'Italia, di propria iniziativa o su proposta formulata dalla Consob nell'ambito delle sue competenze, puō disporre lo scioglimento degli organi con funzione di amministrazione e di controllo delle Sim e dei gestori autorizzati quando:   a) risultino gravi irregolaritā nell'amministrazione ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie che ne regolano l'attivitā, sempre che gli interventi indicati dagli articoli 55-quinquies o 56-bis, ove applicabili, non siano sufficienti per porre rimedio alla situazione; b) siano previste gravi perdite del patrimonio della societā; c) lo scioglimento sia richiesto con istanza motivata dagli organi amministrativi o dall'assemblea straordinaria ovvero dal commissario nominato ai sensi dell'articolo 7-sexies
2. Il provvedimento previsto dal comma 1 puō essere adottato anche nei confronti delle succursali italiane di imprese di paesi terzi diverse dalle banche e di GEFIA non UE autorizzati in Italia: in tale ipotesi i commissari straordinari e il comitato di sorveglianza assumono nei confronti delle succursali stesse i poteri degli organi di amministrazione e di controllo dell'impresa.	2. Il provvedimento previsto dal comma 1 puō essere adottato anche nei confronti delle succursali italiane di imprese di paesi terzi diverse dalle banche e di GEFIA non UE autorizzati in Italia. In tale ipotesi i commissari straordinari e il comitato di sorveglianza assumono nei confronti delle succursali stesse i poteri degli organi di amministrazione e di controllo dell'impresa.
3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa connessi spettano alla Banca d'Italia. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 70, commi 2, 3, 4 e 5, 71, 72, 73, 74, 75, 75-bis e 77-bis del Testo unico bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite agli investitori in luogo dei depositanti, alle SIM, alle imprese di paesi terzi diverse dalle banche, alle societā di gestione del risparmio, alle Sicav, alle Sicaf e ai GEFIA non UE autorizzati in Italia in luogo delle banche, e l'espressione "strumenti finanziari" riferita agli strumenti finanziari e al denaro.	3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa connessi spettano alla Banca d'Italia. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 70, commi 2, 3, 4 e 5, 71, 72, 73, 74, 75, 75-bis e 77-bis del Testo unico bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite agli investitori in luogo dei depositanti, alle SIM, alle imprese di paesi terzi diverse dalle banche, ai gestori autorizzati e ai GEFIA non UE autorizzati in Italia in luogo delle banche, e l'espressione "strumenti finanziari" riferita agli strumenti finanziari e al denaro.
4. Alle SIM, alle societā di gestione del risparmio, alle Sicav e alle Sicaf non si applica il titolo IV della legge fallimentare.	4. Abrogato
4-bis. La procedura disciplinata dal presente articolo trova applicazione anche nei confronti della societā posta al vertice del gruppo di Sim ai sensi dell'articolo 11 e delle altre componenti del gruppo, nonché, nel caso di Sim di classe 1, nei confronti della capogruppo ai sensi dell'articolo 60 del Testo Unico Bancario e delle altre componenti del gruppo. Si applicano gli articoli 98, 100, 102, 103, 104, 105 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sim in luogo delle banche, nonché, nel caso di Sim diverse da quelle di classe 1, alla societā posta al vertice del gruppo ai sensi dell'articolo 11 in luogo della capogruppo. Salvo che per le Sim di classe 1, il riferimento all'articolo 64 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, contenuto nell'articolo 105 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, si intende effettuato all'articolo 11 del presente decreto.	4-bis. La procedura disciplinata dal presente articolo trova applicazione anche nei confronti della societā posta al vertice del gruppo di Sim ai sensi dell'articolo 11 e delle altre componenti del gruppo, nonché, nel caso di Sim di classe 1, nei confronti della capogruppo ai sensi dell'articolo 60 del Testo Unico Bancario e delle altre componenti del gruppo. Si applicano gli articoli 98, 100, 102, 103, 104, 105 del T.U. bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sim in luogo delle banche, nonché, nel caso di Sim diverse da quelle di classe 1, alla societā posta al vertice del gruppo ai sensi dell'articolo 11 in luogo della capogruppo. Salvo che per le Sim di classe 1, il riferimento all'articolo 64 del T.U. bancario, contenuto nell'articolo 105 del T.U. bancario, si intende effettuato all'articolo 11 del presente decreto.
	4-ter. Alle Sim e ai gestori autorizzati non si applica l'articolo 2396-quater del codice civile. Se vi č fondato sospetto che i soggetti con funzioni di amministrazione, in violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi irregolaritā nella gestione che possono arrecare danno alla societā o a una o pių societā controllate, l'organo con funzioni di controllo o i soci che il codice civile o lo statuto abilitano a presentare denuncia al tribunale, possono denunciare i fatti alla Banca d'Italia, che decide con provvedimento motivato sentita la Consob.
Art.56-bis (Rimozione collettiva dei componenti degli organi di amministrazione e controllo)	Art.56-bis (Rimozione collettiva dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dell’alta dirigenza)
1. La Banca d'Italia, sentita la Consob puō disporre la rimozione di tutti i componenti degli organi con funzione di amministrazione e di controllo delle Sim, delle societā di gestione del risparmio, delle Sicav e delle relative societā capogruppo, al ricorrere dei presupposti indicati all'articolo 56, comma 1, lettera a). Il provvedimento č pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.	1. La Banca d'Italia, sentita la Consob puō disporre la rimozione e ordinare il rinnovo di tutti i componenti degli organi con funzione di amministrazione e di controllo delle Sim, dei gestori autorizzati o delle relative societā capogruppo, al ricorrere dei presupposti indicati all'articolo 56, comma 1, lettera a). Il provvedimento č pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Le misure sono adottate su proposta della Consob quando le violazioni riguardano disposizioni sul cui rispetto essa vigila.
2. Il provvedimento fissa la data da cui decorre la rimozione dei componenti degli organi. La Banca d'Italia convoca l'assemblea della Sim, della societā di gestione del risparmio, della Sicav o della societā capogruppo con all'ordine del giorno il rinnovo degli organi con funzioni di amministrazione e controllo.	2. Il provvedimento fissa la data da cui decorre la rimozione dei componenti degli organi. La Banca d'Italia convoca l'assemblea della societā di cui al comma 1 o della societā capogruppo con all'ordine del giorno il rinnovo degli organi con funzioni di amministrazione e controllo.
	2-bis. Ricorrendo i presupposti di cui al comma 1, la Banca d'Italia puō, inoltre, ordinare la rimozione di uno o pių componenti dell'alta dirigenza della societā di cui al medesimo comma 1.
	2-ter. La Banca d'Italia approva la nomina dei componenti dei nuovi organi o della nuova alta dirigenza effettuata dal competente organo della societā.
3. Resta salva la possibilitā di disporre in ogni momento l'amministrazione straordinaria nei casi previsti dall'articolo 56, secondo le modalitā e con gli effetti previsti dal presente titolo.	3. Identico
	3-bis. Resta fermo il potere di rimuovere singoli esponenti aziendali ai sensi dell'articolo 7, commi 2-bis e 2-ter, e dell’articolo 12, comma 5-ter se sufficiente per porre rimedio alla situazione.
Art.57 (Liquidazione coatta amministrativa)	Art.57 (Identico)
1. Il Ministero dell'economia e delle finanze, su proposta della Banca d'Italia o della CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, puō disporre con decreto la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivitā e la liquidazione coatta amministrativa delle SIM, delle societā di gestione del risparmio, delle Sicav e delle Sicaf, anche quando ne sia in corso l'amministrazione straordinaria ovvero la liquidazione secondo le norme ordinarie, qualora le irregolaritā nell'amministrazione ovvero le violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie o le perdite previste dall'articolo 56 siano di eccezionale gravitā. Nei confronti delle Sim indicate all'articolo 55-bis, comma 1, la liquidazione č disposta se ricorrono i presupposti indicati all'articolo 17 del [decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180], ma non sussiste quella indicata all'articolo 20 del medesimo decreto per disporre la risoluzione.	1. Il Ministero dell'economia e delle finanze, su proposta della Banca d'Italia o della CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, puō disporre con decreto la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivitā e la liquidazione coatta amministrativa delle SIM e dei gestori autorizzati, anche quando ne sia in corso l'amministrazione straordinaria ovvero la liquidazione secondo le norme ordinarie, qualora le irregolaritā nell'amministrazione ovvero le violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie o le perdite previste dall'articolo 56 siano di eccezionale gravitā, ovvero qualora la societā non sia in grado di pagare i propri debiti alla scadenza. Nei confronti delle Sim indicate all'articolo 55-bis, comma 1, la liquidazione č disposta se ricorrono i presupposti indicati all'articolo 17 del [decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180], ma non sussiste quello di cui all’articolo 20, comma 2, del medesimo decreto per disporre la risoluzione.
2. La liquidazione coatta puō essere disposta con il medesimo procedimento previsto dal comma 1, su istanza motivata degli organi amministrativi, dell'assemblea straordinaria, del commissario nominato ai sensi dell'articolo 7-sexies, dei commissari straordinari o dei liquidatori.	2. Identico
3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa connessi spettano alla Banca d'Italia. Si applicano, in quanto compatibili, l'articolo 80, comma da 3 a 6, e gli articoli 81, 82, 83, 84, 85, 86, a eccezione dei commi 6 e 7, 87, commi 2 e 3, 88, 89, 90, 91, a eccezione dei commi 1-bis e 11-bis, 92, 92-bis, 93, 94 e 97 del Testo unico bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sim, alle societā di gestione del risparmio, alle Sicav, alle Sicaf in luogo delle banche, e l'espressione “strumenti finanziari” riferita agli strumenti finanziari e al denaro. Ai fini dell'applicazione dell'articolo 92-bis del Testo unico bancario alle societā di gestione del risparmio, le disposizioni ivi contenute relative ai clienti iscritti nella sezione separata si intendono riferite ai fondi o ai comparti gestiti dalla societā.	3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa connessi spettano alla Banca d'Italia. Si applicano, in quanto compatibili, l'articolo 80, comma da 3 a 6, e gli articoli 81, 82, 83, 84, 85, 86, a eccezione dei commi 6 e 7, 87, commi 2 e 3, 88, 89, 90, 91, a eccezione dei commi 1-bis e 11-bis, 92, 92-bis, 93 e 94 del T.U. bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sim e ai gestori autorizzati in luogo delle banche, e l'espressione “strumenti finanziari” riferita agli strumenti finanziari e al denaro. Ai fini dell'applicazione dell'articolo 92-bis del Testo unico bancario ai gestori autorizzati, le disposizioni ivi contenute relative ai clienti iscritti nella sezione separata si intendono riferite, rispettivamente, ai fondi o ai comparti gestiti dalla societā di gestione del risparmio e ai comparti gestiti dalla Sicav in gestione interna, dalla Sicaf in gestione interna e dalla societā di partenariato in gestione interna.
3-bis. Se č disposta la liquidazione coatta di una societā di gestione del risparmio, i commissari liquidatori provvedono alla liquidazione o alla cessione dei fondi da questa gestiti e dei relativi comparti, esercitando a tali fini i poteri di amministrazione degli stessi. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 83, 84, comma 3, 86, ad eccezione dei commi 6 e 7, 87, commi 2 e 3, 88, 89, 90, 91 ad eccezione dei commi 1-bis, 2, 3 e 11-bis, 92, 92-bis, 93 e 94 del T.U. bancario, nonché i commi 4 e 5 del presente articolo. I partecipanti ai fondi o ai comparti hanno diritto esclusivamente alla ripartizione del residuo netto di liquidazione in misura proporzionale alle rispettive quote di partecipazione; dalla data dell'emanazione del decreto di liquidazione coatta amministrativa cessano le funzioni degli organi del fondo.	3-bis. Se č disposta la liquidazione coatta di una societā di gestione del risparmio autorizzata, i commissari liquidatori provvedono alla liquidazione o alla cessione dei fondi da questa gestiti e dei relativi comparti, esercitando a tali fini i poteri di amministrazione degli stessi. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 83, 84, comma 3, 86, ad eccezione dei commi 6 e 7, 87, commi 2 e 3, 88, 89, 90, 91 ad eccezione dei commi 1-bis, 2, 3 e 11-bis, 92, 92-bis, 93 e 94 del T.U. bancario, nonché i commi 4 e 5 del presente articolo. I partecipanti ai fondi o ai comparti hanno diritto esclusivamente alla ripartizione del residuo netto di liquidazione in misura proporzionale alle rispettive quote di partecipazione; dalla data dell'emanazione del decreto di liquidazione coatta amministrativa cessano le funzioni degli organi del fondo.
	3-ter. Il comma 3-bis si applica anche alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societā di partenariato in gestione interna autorizzate, in relazione ai comparti da esse gestiti, nonché ai gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 e ai gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013, in quanto compatibile con i citati regolamenti europei.
4. I commissari, trascorso il termine previsto dall'articolo 86, comma 5, del T.U. bancario e non oltre i trenta giorni successivi, sentiti i cessati amministratori, depositano presso la Banca d'Italia e, a disposizione degli aventi diritto, nella cancelleria del tribunale del luogo dove la SIM, la societā di gestione del risparmio, la Sicav e la Sicaf hanno la sede legale, gli elenchi dei creditori ammessi, indicando i diritti di prelazione e l'ordine degli stessi, dei titolari dei diritti indicati nel comma 2 del predetto articolo, nonché dei soggetti appartenenti alle medesime categorie cui č stato negato il riconoscimento delle pretese. I clienti aventi diritto alla restituzione degli strumenti finanziari e del denaro relativi ai servizi e attivitā previsti dal presente decreto sono iscritti in apposita e separata sezione dello stato passivo. Il presente comma si applica in luogo dell'articolo 86, commi 6 e 7 del T.U. bancario.	4. I commissari, trascorso il termine previsto dall'articolo 86, comma 5, del T.U. bancario e non oltre i trenta giorni successivi, sentiti i cessati amministratori, depositano presso la Banca d'Italia e, a disposizione degli aventi diritto, nella cancelleria del tribunale del luogo dove la SIM o il gestore autorizzato ha la sede legale, gli elenchi dei creditori ammessi, indicando i diritti di prelazione e l'ordine degli stessi, dei titolari dei diritti indicati nel comma 2 del predetto articolo, nonché dei soggetti appartenenti alle medesime categorie cui č stato negato il riconoscimento delle pretese. I clienti aventi diritto alla restituzione degli strumenti finanziari e del denaro relativi ai servizi e attivitā previsti dal presente decreto sono iscritti in apposita e separata sezione dello stato passivo. Il presente comma si applica in luogo dell'articolo 86, commi 6 e 7 del T.U. bancario.
5. Possono proporre opposizione allo stato passivo, relativamente alla propria posizione e contro il riconoscimento dei diritti in favore dei soggetti inclusi negli elenchi indicati nella disposizione del comma 4, i soggetti le cui pretese non siano state accolte, in tutto o in parte, entro 15 giorni dal ricevimento della comunicazione prevista dall'articolo 86, comma 8, del T.U. bancario e i soggetti ammessi entro lo stesso termine decorrente dalla data di pubblicazione dell'avviso previsto dal medesimo comma 8. Il presente comma si applica in luogo dell'articolo 87, comma 1, del T.U. bancario.	5. Identico
6. Se il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa riguarda una Sicav o una Sicaf, i commissari, entro trenta giorni dalla nomina, comunicano ai soci il numero e la specie delle azioni risultanti di pertinenza di ciascuno secondo le scritture e i documenti della societā.	6. Se il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa riguarda una Sicav in gestione interna autorizzata, una Sicaf in gestione interna autorizzata o una societā di partenariato in gestione interna autorizzata, i commissari, entro trenta giorni dalla nomina, comunicano ai soci il numero e la specie delle azioni risultanti di pertinenza di ciascuno secondo le scritture e i documenti della societā. Il presente comma si applica anche alle Sicaf in gestione interna e alle societā di partenariato in gestione interna che sono gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 o gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013, in quanto compatibile con i citati regolamenti europei.
6-bis. Qualora le attivitā del fondo o del comparto non consentano di soddisfare le obbligazioni dello stesso e non sussistano ragionevoli prospettive che tale situazione possa essere superata, uno o pių creditori o la SGR possono chiedere la liquidazione del fondo al tribunale del luogo in cui la SGR ha la sede legale. Il tribunale, sentiti la Banca d'Italia e i rappresentanti legali della SGR, quando ritenga fondato il pericolo di pregiudizio, dispone la liquidazione del fondo con sentenza deliberata in camera di consiglio. In tale ipotesi, la Banca d'Italia nomina uno o pių liquidatori, che provvedono secondo quanto disposto dal comma 3-bis, nonché un comitato di sorveglianza composto da tre membri, che nomina a maggioranza di voti il proprio presidente; possono essere nominati liquidatori anche SGR o enti. Il provvedimento della Banca d'Italia č pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Si applica agli organi liquidatori, in quanto compatibile, l'articolo 84, ad eccezione del comma 5, del Testo Unico bancario. Se la SGR che gestisce il fondo č successivamente sottoposta a liquidazione coatta amministrativa, i commissari liquidatori della SGR assumono l'amministrazione del fondo sulla base di una situazione dei conti predisposta dai liquidatori del fondo stesso. Le indennitā spettanti ai liquidatori e ai componenti il comitato di sorveglianza sono determinate dalla Banca d'Italia in base ai criteri dalla stessa stabiliti e sono a carico della liquidazione.	6-bis Abrogato. Vedi Art.57-ter co.1
6-bis.1. Qualora il fondo o il comparto sottoposto a liquidazione ai sensi del comma 6-bis sia privo di risorse liquide o queste siano stimate dai liquidatori insufficienti a soddisfare i crediti in prededuzione fino alla chiusura della liquidazione, i liquidatori pagano, con prioritā rispetto a tutti gli altri crediti prededucibili, le spese necessarie per il funzionamento della liquidazione, le indennitā e le spese per lo svolgimento dell'incarico degli organi liquidatori, le spese per l'accertamento del passivo, per la conservazione e il realizzo dell'attivo, per l'esecuzione di riparti e restituzioni e per la chiusura della liquidazione stessa, utilizzando dapprima le risorse liquide eventualmente disponibili della liquidazione, e poi le somme messe a disposizione dalla societā di gestione del risparmio che gestisce il fondo o il comparto. Le somme anticipate dalla SGR sono recuperate sulle risorse liquide della procedura che si rendano successivamente disponibili, dopo il pagamento degli altri crediti prededucibili. Se la SGR č sottoposta a liquidazione coatta amministrativa ed č priva di risorse liquide o queste sono stimate dai commissari insufficienti a soddisfare le spese e le indennitā di cui al primo periodo del presente comma, al fondo o al comparto si applica, in quanto compatibile, l'articolo 92-bis del Testo Unico bancario.	6-bis.1. Abrogato. Vedi Art. 57-ter co.2
6-bis.2. La procedura disciplinata dal comma 6-bis trova applicazione anche nei confronti delle Sicav e Sicaf in gestione esterna o dei relativi comparti, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sicav e Sicaf in gestione esterna o ai relativi comparti in luogo dei fondi o dei comparti, e al gestore esterno designato ai sensi dell'articolo 38 in luogo della Sgr.	6-bis.2. Abrogato. Vedi Art. 57-ter co.3
6-ter. La procedura disciplinata dal presente articolo trova applicazione anche nei confronti della societā posta al vertice del gruppo di Sim ai sensi dell'articolo 11 e delle altre componenti del gruppo, nonché, nel caso di Sim di classe 1, nei confronti della capogruppo ai sensi dell'articolo 60 del Testo Unico Bancario e delle altre componenti del gruppo. La liquidazione coatta amministrativa della capogruppo č disposta qualora le irregolaritā nell'amministrazione ovvero le violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie o le perdite previste dall'articolo 56 siano di eccezionale gravitā nonché quando le inadempienze nell'esercizio dell'attivitā prevista dall'articolo 61, comma 4, del Testo Unico bancario siano di eccezionale gravitā. In caso di gruppo in cui sia inclusa una Sim indicata all'articolo 55-bis, comma 1, la liquidazione coatta amministrativa della capogruppo č disposta se ricorrono i presupposti di cui all'articolo 99, comma 2, del Testo Unico bancario e alle altre componenti del gruppo si applica altresė l'articolo 102-bis del Testo Unico bancario. Si applicano, in ogni caso, gli articoli 99, commi 3, 4, e 5, 101, 102, 103, 104, e 105 del Testo Unico bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sim in luogo delle banche, nonché, nel caso di Sim diverse da quelle di classe 1, alla societā posta al vertice del gruppo ai sensi dell'articolo 11 in luogo della capogruppo. Salvo che per le Sim di classe 1, il riferimento all'articolo 64 del Testo Unico bancario, contenuto nell'articolo 105 del Testo Unico bancario, si intende effettuato all'articolo 11 del presente decreto.	6-ter. Identico
	Art.57-bis (Liquidazione ordinaria)
	1. Alle Sim, ai gestori autorizzati e agli Oicr societari in gestione esterna si applica, in quanto compatibile, l’articolo 97 del T.U. bancario.
	2. Nei confronti della societā in liquidazione restano fermi i poteri del Ministero dell’economia e delle finanze, della Banca d’Italia e della Consob previsti dal presente decreto.
	3. La Banca d’Italia, d’intesa con la Consob, puō emanare disposizioni attuative del presente articolo.
	Art.57-ter (Crisi del fondo comune di investimento e del relativo comparto)
Vedi Art.57 co.6-bis	1. Qualora le attivitā del fondo comune di investimento italiano o del relativo comparto non consentano di soddisfare le obbligazioni dello stesso e non sussistano ragionevoli prospettive che tale situazione possa essere superata, uno o pių creditori o la Sgr autorizzata o il gestore estero che lo gestisce possono chiedere la liquidazione del fondo o del comparto. La richiesta di liquidazione si presenta con ricorso al tribunale del luogo in cui la Sgr autorizzata ha la sede legale o, in caso di gestore estero, al tribunale del luogo dove questo ha un rappresentante autorizzato a stare in giudizio o, in mancanza, al tribunale del luogo dove č stato costituito il fondo. Il tribunale, sentiti la Banca d’Italia e i rappresentanti legali della Sgr autorizzata o del gestore estero, quando ritenga fondato il pericolo di pregiudizio, dispone la liquidazione del fondo o del comparto con sentenza deliberata in camera di consiglio. In tale ipotesi, la Banca d’Italia nomina uno o pių liquidatori, che provvedono secondo quanto disposto dall’articolo 57, comma 3-bis, nonché un comitato di sorveglianza composto da tre membri, che nomina a maggioranza di voti il proprio presidente; possono essere nominati liquidatori anche Sgr autorizzate o enti. Il provvedimento della Banca d’Italia č pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Si applica agli organi liquidatori, in quanto compatibile, l’articolo 84, a eccezione del comma 5, del T.U. bancario. Se la Sgr autorizzata che gestisce il fondo č successivamente sottoposta a liquidazione coatta amministrativa, i commissari liquidatori della Sgr autorizzata assumono l’amministrazione del fondo sulla base di una situazione dei conti predisposta dai liquidatori del fondo stesso. Le indennitā spettanti ai liquidatori e ai componenti del comitato di sorveglianza sono determinate dalla Banca d’Italia in base ai criteri dalla stessa stabiliti e sono a carico della liquidazione.
Vedi Art.57 co.6-bis.1	2. Qualora il fondo comune di investimento o il comparto sottoposto a liquidazione ai sensi del comma 1 sia privo di risorse liquide o queste siano stimate dai liquidatori insufficienti a soddisfare i crediti in prededuzione fino alla chiusura della liquidazione, i liquidatori pagano, con prioritā rispetto a tutti gli altri crediti prededucibili, le spese necessarie per il funzionamento della liquidazione, le indennitā e le spese per lo svolgimento dell’incarico degli organi liquidatori, le spese per l’accertamento del passivo, per la conservazione e il realizzo dell’attivo, per l’esecuzione di riparti e restituzioni e per la chiusura della liquidazione stessa, utilizzando dapprima le risorse liquide eventualmente disponibili della liquidazione, e poi le somme messe a disposizione dalla Sgr autorizzata che gestisce il fondo o il comparto. Le somme anticipate dalla Sgr autorizzata sono recuperate sulle risorse liquide della procedura che si rendano successivamente disponibili, dopo il pagamento degli altri crediti prededucibili. Se la Sgr autorizzata č sottoposta a liquidazione coatta amministrativa ed č priva di risorse liquide o queste sono stimate dai commissari insufficienti a soddisfare le spese e le indennitā di cui al primo periodo, al fondo o al comparto si applica, in quanto compatibile, l’articolo 92-bis del T.U. bancario.
Vedi Art.57 co.6-bis.2	3. La procedura disciplinata dai commi 1 e 2 trova applicazione anche nei confronti dei comparti delle Sicav in gestione interna autorizzate, delle Sicaf in gestione interna autorizzate e delle societā di partenariato in gestione interna autorizzate, intendendosi le suddette disposizioni riferite ai comparti delle Sicav in gestione interna, delle Sicaf in gestione interna e delle societā di partenariato in gestione interna in luogo dei comparti dei fondi comuni di investimento, e alla Sicav in gestione interna, Sicaf in gestione interna o societā di partenariato in gestione interna stesse in luogo della Sgr. Si applica agli organi liquidatori, in quanto compatibile, anche l’articolo 84, comma 5, del T.U. bancario.
	4. La procedura disciplinata dai commi 1 e 2 trova applicazione anche nei confronti degli Oicr societari in gestione esterna o dei relativi comparti, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sicav in gestione esterna, alle Sicaf in gestione esterna o alle societā di partenariato in gestione esterna, o ai relativi comparti, in luogo dei fondi comuni di investimento o dei comparti, e al gestore esterno designato ai sensi degli articoli 38 o 38-bis in luogo della Sgr autorizzata. Si applica agli organi liquidatori, in quanto compatibile, anche l’articolo 84, comma 5, del T.U. bancario. Qualora la procedura sopra richiamata riguardi un Oicr societario in gestione esterna o tutti i relativi comparti, dalla data di pubblicazione della sentenza di cui al comma 1 cessano le funzioni degli organi amministrativi, di controllo e assembleari, nonché di ogni altro organo dell’Oicr societario in gestione esterna.
	5. Qualora ne ricorrano i relativi presupposti, la Sgr autorizzata o il gestore estero, per conto del fondo comune di investimento o del comparto, la Sicav in gestione interna autorizzata, la Sicaf in gestione interna autorizzata e la societā di partenariato in gestione interna autorizzata, per conto del comparto, possono presentare l’istanza di accesso alla composizione negoziata e avvalersi degli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza di cui, rispettivamente, alla parte I, titolo II e parte I, titolo IV, capo I, sezioni I e II del decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14. Si applicano, in quanto compatibili, le relative disposizioni e le disposizioni ivi richiamate, intendendosi riferite alla liquidazione di cui al comma 1 in luogo della liquidazione giudiziale.
	6. Gli Oicr societari in gestione esterna possono presentare l’istanza di accesso alla composizione negoziata e avvalersi degli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza di cui, rispettivamente, alla parte I, titolo II e alla parte I, titolo IV, capo I, sezioni I e II del decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14.
	7. Il presente articolo si applica anche ai gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 e ai gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013, in quanto compatibile con i citati regolamenti europei.
	Art.57-quater (Crisi del GEFIA sotto soglia registrato, di un FIA da esso gestito o del relativo comparto)
	1. Ai GEFIA sotto soglia registrati si applicano le disposizioni del decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14, fatto salvo quanto previsto dal presente articolo.
	2. La domanda di apertura della liquidazione giudiziale ai sensi della parte prima, titolo V del decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14, č proposta su ricorso del GEFIA sotto soglia registrato, di uno o pių creditori o del pubblico ministero.
	3. In caso di sottoposizione a liquidazione giudiziale del GEFIA sotto soglia registrato, l'amministrazione dei FIA da questo gestiti e dei comparti č attribuita agli organi della procedura, che provvedono con gestione separata alla liquidazione o alla cessione degli stessi. A tal fine, si applicano le disposizioni della liquidazione giudiziale ai sensi del decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14, in quanto compatibili, fatto salvo quanto previsto dal comma 7.
	4. Il tribunale competente per l'avvio della liquidazione giudiziale del GEFIA sotto soglia registrato informa tempestivamente la Banca d'Italia dell’apertura della procedura e comunica alla stessa l’avvenuta liquidazione ovvero cessione dei FIA gestiti o dei comparti.
	5. In deroga a quanto previsto dall’articolo 57-ter e fuori dal caso di liquidazione giudiziale del GEFIA sotto soglia registrato previsto dal comma 3, ai FIA o ai relativi comparti gestiti dalla societā di gestione del risparmio sotto soglia registrata, nonché ai comparti della Sicaf sotto soglia registrata e della societā di partenariato sotto soglia registrata, si applica la liquidazione giudiziale ai sensi del decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14, in quanto compatibile, fatto salvo quanto previsto dai commi 6 e 7. Se il GEFIA sotto soglia registrato che gestisce il FIA o il comparto č successivamente sottoposto a liquidazione giudiziale ai sensi del comma 1, il curatore della liquidazione giudiziale del GEFIA sotto soglia registrato assume l'amministrazione del FIA o del comparto sulla base di una situazione dei conti predisposta dal curatore della liquidazione giudiziale del FIA o del comparto.
	6. La domanda di apertura della liquidazione giudiziale del FIA o del comparto di cui al comma 5 puō essere presentata da uno o pių creditori, dal GEFIA sotto soglia registrato o dal pubblico ministero con ricorso al tribunale del luogo in cui il GEFIA sotto soglia registrato ha la sede legale. Il tribunale, quando accerti l’insolvenza ai sensi dell’articolo 2, comma 1, lettera b), del decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14 del FIA o del comparto, dichiara con sentenza l’apertura della liquidazione giudiziale e ne informa tempestivamente la Banca d’Italia.
	7. Il GEFIA sotto soglia registrato, nell’ambito della procedura di liquidazione giudiziale dei FIA da questo gestiti e dei comparti, deve essere sentito in tutti i casi in cui la legge richiede che sia sentito il debitore ed č tenuto a fornire le informazioni, i chiarimenti, i documenti e adempiere agli obblighi necessari per la gestione della procedura richiesti al debitore dagli organi della medesima e dalla legge. Puō, altresė, presentare la proposta di concordato nella liquidazione giudiziale per conto del FIA o del comparto, nei casi e alle condizioni in cui la legge legittima a ciō il debitore. Gli effetti che la legge fa discendere dall’apertura della liquidazione giudiziale sugli atti, pagamenti, rapporti contrattuali o processuali del debitore si intendono riferiti agli atti, ai pagamenti, ai rapporti contrattuali o processuali compiuti o costituiti dal GEFIA sotto soglia registrato per conto del FIA o del comparto in liquidazione giudiziale.
	8. Qualora il FIA o il comparto sottoposto a liquidazione giudiziale ai sensi del comma 5 sia privo di risorse liquide o queste siano stimate dai liquidatori insufficienti a soddisfare i crediti in prededuzione fino alla chiusura della procedura, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dell’articolo 57-ter, comma 2.
	9. Il GEFIA sotto soglia registrato puō, per conto del FIA da questo gestito o del comparto, presentare l’istanza di accesso alla composizione negoziata e avvalersi degli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza di cui, rispettivamente, alla parte prima, titolo II e alla parte prima, titolo IV, capi I, I-bis e III del decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14. Si applicano, in quanto compatibili, le relative disposizioni.
Artt. da 58 a 60 Omissis
Art.60-bis (Responsabilitā delle Sim, delle Sgr, delle Sicav e delle Sicaf per illecito amministrativo dipendente da reato)	Art.60-bis (Responsabilitā delle Sim, delle Sgr, delle Sicav, delle Sicaf e delle societā di partenariato per illecito amministrativo dipendente da reato)
1. Il pubblico ministero che iscrive, ai sensi dell'articolo 55 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, nel registro delle notizie di reato un illecito amministrativo a carico di una SIM, di una SGR, di una Sicav o di una Sicaf, ne dā comunicazione alla Banca d'Italia e alla CONSOB. Nel corso del procedimento, ove il pubblico ministero ne faccia richiesta, vengono sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, le quali hanno, in ogni caso, facoltā di presentare relazioni scritte.	1. Il pubblico ministero che iscrive, ai sensi dell'articolo 55 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, nel registro delle notizie di reato un illecito amministrativo a carico di una SIM, di una SGR, di una Sicav, di una Sicaf o di una societā di partenariato, ne dā comunicazione alla Banca d'Italia e alla CONSOB. Nel corso del procedimento, ove il pubblico ministero ne faccia richiesta, vengono sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, le quali hanno, in ogni caso, facoltā di presentare relazioni scritte.
2. In ogni grado del giudizio di merito, prima della sentenza, il giudice dispone, anche d'ufficio, l'acquisizione dalla Banca d'Italia e dalla CONSOB di aggiornate informazioni sulla situazione dell'intermediario, con particolare riguardo alla struttura organizzativa e di controllo.	2. Identico
3. La sentenza irrevocabile che irroga nei confronti di una SIM, di una SGR, di una Sicav, o di una Sicaf le sanzioni interdittive di cui all'articolo 9, comma 2, lettere a) e b), del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, decorsi i termini per la conversione delle sanzioni medesime, č trasmessa per l'esecuzione dall'Autoritā giudiziaria alla Banca d'Italia e alla CONSOB; a tal fine, la CONSOB o la Banca d'Italia, ciascuna nell'ambito delle rispettive competenze, possono proporre o adottare gli atti previsti dagli articoli 7-ter, 7-quater, 7-quinquies, 7-sexies e dal titolo IV della parte II, avendo presenti le caratteristiche della sanzione irrogata e le preminenti finalitā di salvaguardia della stabilitā e di tutela dei diritti degli investitori.	3. La sentenza irrevocabile che irroga nei confronti di una SIM, di una SGR, di una Sicav, di una Sicaf o di una societā di partenariato le sanzioni interdittive di cui all'articolo 9, comma 2, lettere a) e b), del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, decorsi i termini per la conversione delle sanzioni medesime, č trasmessa per l'esecuzione dall'Autoritā giudiziaria alla Banca d'Italia e alla CONSOB; a tal fine, la CONSOB o la Banca d'Italia, ciascuna nell'ambito delle rispettive competenze, possono proporre o adottare gli atti previsti dagli articoli 7-ter, 7-quater, 7-quinquies, 7-sexies e dal titolo IV della parte II, avendo presenti le caratteristiche della sanzione irrogata e le preminenti finalitā di salvaguardia della stabilitā e di tutela dei diritti degli investitori.
4. Le sanzioni interdittive indicate nell'articolo 9, comma 2, lettere a) e b), del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, non possono essere applicate in via cautelare alle SIM, SGR, Sicav e Sicaf. Ai medesimi intermediari non si applica, altresė, l'articolo 15 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.	4. Le sanzioni interdittive indicate nell'articolo 9, comma 2, lettere a) e b), del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, non possono essere applicate in via cautelare alle SIM, SGR, Sicav, Sicaf e societā di partenariato. Ai medesimi intermediari non si applica, altresė, l'articolo 15 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.
5. Il presente articolo si applica, in quanto compatibile, alle succursali italiane di imprese di investimento UE o di imprese di paesi terzi diverse dalle banche, di societā di gestione UE, di GEFIA UE, di GEFIA non UE autorizzati in Italia e di GEFIA non UE autorizzati in uno Stato membro dell'UE diverso dall'Italia.	5. Identico
Capo II-bis RISOLUZIONE DELLE SIM	Capo II-bis (Identico)
Artt. da 60-bis.1 a 60-bis.4-bis Omissis
Parte III (DISCIPLINA DEI MERCATI)	Parte III (Identico)
Titolo I (DISPOSIZIONI COMUNI)	Titolo I (Identico)
Artt. da 60-ter a 61-bis Omissis
Titolo I-bis (DISCIPLINA DELLE SEDI DI NEGOZIAZIONE E INTERNALIZZATORI SISTEMATICI)	Titolo I-bis (Identico)
Capo I FINALITĀ E DESTINATARI DELLA VIGILANZA	Capo I (Identico)
Artt. da 62 a 62-ter Omissis
Art.62-quater (Vigilanza regolamentare e informativa sulle sedi di negoziazione all'ingrosso)	Art.62-quater (Identico)
1. La Banca d'Italia con proprio provvedimento individua gli obblighi informativi e di comunicazione dei gestori delle sedi di negoziazione all'ingrosso dei titoli di Stato nei propri confronti, indicando anche contenuto, termini e modalitā di comunicazione.	1. Identico
2. Per le sedi di negoziazione all'ingrosso di titoli di Stato: a) i poteri regolamentari previsti negli articoli 64, comma 4; 64-bis, comma 6; 64-ter, comma 9; 65, comma 2; 65-quater, comma 5; 65-sexies, comma 7; 74, comma 2 e 76, comma 2, sono esercitati dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia;     b) le attribuzioni della Consob di cui agli articoli 64, comma 5; 64-quater, commi 1, 6, 7 e 9 e 64-quinquies, comma 1, sono esercitate dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob;   c) le attribuzioni della Consob di cui agli articoli 64, comma 7; 64-bis, commi 5, 8 e 9; 64-ter, comma 7; 64-quinquies, commi 2, 4, 5 e 6; 65-sexies, comma 6; 67, commi 8 e 11 e 67-bis, comma 2, spettano alla Banca d'Italia; il diritto di accesso al book di negoziazione, ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 2, č attribuito, oltre che alla Consob, anche alla Banca d'Italia;   d) le informazioni, le comunicazioni e le segnalazioni previste dagli articoli 64-bis, commi 3 e 4; 64-ter, comma 8; 64-quater, comma 8; 65-bis, comma 3; 65-septies, comma 3; e 66-ter, comma 3, sono trasmesse al Ministero dell'economia e delle finanze, alla Banca d'Italia e alla Consob;   e) le informazioni e le comunicazioni previste dalle disposizioni incluse nel capo II sono trasmesse alla Banca d'Italia in luogo della Consob, ad eccezione delle comunicazioni previste dall'articolo 65-septies, commi 4 e 5.	2. Per le sedi di negoziazione all'ingrosso di titoli di Stato: a) i poteri regolamentari previsti negli articoli 64, comma 4; 64-bis, comma 6; 64-ter, comma 9; 65, comma 2; 65-quater, comma 3; 65-quinquies, comma 1; 65-sexies, comma 7; 74, comma 2 e 76, comma 2, sono esercitati dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia;   b) le attribuzioni della Consob di cui agli articoli 64, comma 5; 64-quater, commi 1, 7 e 9 e 64-quinquies, comma 1, sono esercitate dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob;   c) le attribuzioni della Consob di cui agli articoli 64, comma 7 e 7-bis; 64-bis, commi 5, 8 e 9; 64-ter, comma 7; 64-quinquies, commi 2, 4, 5 e 6; 65-bis, comma 3-bis; 65-sexies, comma 6; 67, commi 8 e 11, spettano alla Banca d'Italia; il diritto di accesso al book di negoziazione, ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 2, č attribuito, oltre che alla Consob, anche alla Banca d'Italia;   d) le informazioni, le comunicazioni e le segnalazioni previste dagli articoli 64-bis, commi 3 e 4; 64-ter, comma 8; 64-quater, comma 8; 65-bis, comma 3; 65-septies, comma 3; e 66-ter, comma 3, sono trasmesse al Ministero dell'economia e delle finanze, alla Banca d'Italia e alla Consob;   e) le informazioni e le comunicazioni previste dalle disposizioni incluse nel capo II sono trasmesse alla Banca d'Italia in luogo della Consob, ad eccezione delle comunicazioni previste dall'articolo 65-septies, commi 4 e 5.
3. Per le sedi di negoziazione all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi da titoli di Stato, nonché di strumenti del mercato monetario e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute, i poteri e le attribuzioni di cui agli articoli 64, commi 4, 5 e 7; 64-bis, commi 5, 6, 8 e 9; 64-ter, commi 7 e 9; 64-quater, commi 1, 6, 7 e 9; 64-quinquies comma 1, 2, 4, 5 e 6; 65, comma 2; 65-quater, comma 5; 65-sexies, comma 7, sono esercitati dalla Consob, sentita la Banca d'Italia.	3. Per le sedi di negoziazione all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi da titoli di Stato, nonché di strumenti del mercato monetario e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute, i poteri e le attribuzioni di cui agli articoli 64, commi 4, 5 e 7; 64-bis, commi 5, 6, 8 e 9; 64-ter, commi 7 e 9; 64-quater, commi 1, 6-bis, 7 e 9; 64-quinquies comma 1, 2, 4, 5 e 6; 65, comma 2; 65-quater, comma 3; 65-sexies, comma 7, sono esercitati dalla Consob, sentita la Banca d'Italia.
Art. da 62-quinquies Omissis
Art.62-sexies (Vigilanza sulle sedi di negoziazione di strumenti finanziari sull'energia e il gas)	Art.62-sexies (Identico)
1. Ai mercati regolamentati per la negoziazione di strumenti finanziari derivati sull'energia elettrica e il gas e alle societā che organizzano e gestiscono tali mercati si applicano le disposizioni del presente titolo, fatto salvo quanto indicato ai commi 2, 3, 4, 5 e 6.	1. Fatto salvo quanto previsto ai commi 2, 3 e 4, la Consob vigila sui mercati regolamentati per la negoziazione di strumenti finanziari derivati sull'energia elettrica e il gas e sulle societā che organizzano e gestiscono tali mercati secondo le disposizioni del presente titolo. Restano ferme le competenze dell’Autoritā di regolazione per l’energia reti e ambiente (ARERA) e del Gestore dei mercati energetici (GME) in materia di organizzazione e gestione del mercato elettrico e del gas.
2. I provvedimenti di cui agli articoli 62, comma 2; 64-bis, commi 5 e 8; 64-quater, commi 1, 2 e 6; 64-quinquies, commi 1 e 5; 67, comma 9; 70, commi 1 e 2; 90-quinquies, comma 2, lettera b), e 90-sexies, comma 2, sono adottati dalla Consob, d'intesa con l'Autoritā per l'energia elettrica, il gas e il sistema idrico.	2. Nell’esercizio dei propri compiti di vigilanza, tenuto conto delle rispettive competenze, l’ARERA segnala alla Consob eventuali criticitā relative ai mercati regolamentati per la negoziazione di strumenti finanziari derivati sull'energia elettrica e il gas.
3. I poteri e le attribuzioni della Consob previsti dall'articolo 67, comma 10, sono esercitati dalla Consob, sentita l'Autoritā per l'energia elettrica, il gas e il sistema idrico.	Soppresso
4. L'Autoritā per l'energia elettrica, il gas e il sistema idrico esercita le attribuzioni previste nel presente articolo in funzione delle generali esigenze di stabilitā, economicitā e concorrenzialitā dei mercati dell'energia elettrica e del gas, nonché di sicurezza e efficiente funzionamento delle reti nazionali di trasporto dell'energia elettrica e del gas.	Soppresso
5. Nell'esercizio delle funzioni previste dal presente articolo, la Consob e l'Autoritā per l'energia elettrica, il gas e il sistema idrico si prestano reciproca assistenza e collaborano tra loro anche mediante scambio di informazioni, senza che sia opponibile il segreto d'ufficio. La Consob e l'Autoritā per l'energia elettrica, il gas e il sistema idrico agiscono in modo coordinato, a tal fine stipulando appositi protocolli di intesa.	3. Nell'esercizio delle funzioni previste dal presente articolo, la Consob e l’ARERA si prestano reciproca assistenza e collaborano tra loro anche mediante scambio di informazioni, senza che sia opponibile il segreto d'ufficio. A tal fine la Consob e l'ARERA stipulano appositi protocolli di intesa.
6. L'Autoritā per l'energia elettrica, il gas e il sistema idrico informa il Ministero dello sviluppo economico sull'attivitā di vigilanza svolta e sulle irregolaritā riscontrate che possono incidere sul funzionamento dei mercati fisici dei prodotti sottesi nonché sulla sicurezza e sull'efficiente funzionamento delle reti nazionali di trasporto dell'energia elettrica e del gas.	4. L’ARERA informa il Ministero delle imprese e del made in Italy sull’attivitā di vigilanza svolta e sulle irregolaritā riscontrate relative ai mercati regolamentati per la negoziazione di strumenti finanziari derivati sull'energia elettrica e il gas che possono incidere sul funzionamento dei mercati fisici dei prodotti sottesi, nonché sulla sicurezza e sull'efficiente funzionamento delle reti nazionali di trasporto dell'energia elettrica e del gas.
Artt. da 62-septies a 62-decies Omissis
Capo II LE SEDI DI NEGOZIAZIONE	Capo II (Identico)
Art.63 Omissis
Sezione I (Autorizzazione del mercato regolamentato e requisiti del gestore)	Sezione I (Identico)
Art.64 (L'attivitā di organizzazione e gestione di mercati regolamentati)	Art.64 (Identico)
1. L'attivitā di organizzazione e gestione di mercati regolamentati di strumenti finanziari č esercitata da societā per azioni anche senza scopo di lucro (gestore del mercato regolamentato).	1. Identico
2. Il gestore del mercato regolamentato: a) predispone le strutture, fornisce i servizi del mercato e determina i corrispettivi a esso dovuti; b) assicura e verifica il rispetto dei requisiti del mercato regolamentato previsti nel presente titolo; c) dispone l'ammissione, l'esclusione e la sospensione degli strumenti finanziari dalla quotazione e dalle negoziazioni e degli operatori dalle negoziazioni; d) adotta tutti gli atti necessari per l'ordinato funzionamento del mercato regolamentato; e) adotta le disposizioni e gli atti necessari a prevenire e identificare abusi di informazioni privilegiate e manipolazioni del mercato; f) provvede agli altri compiti a esso eventualmente affidati dalle autoritā competenti.	2. Identico
3. Il gestore del mercato regolamentato esercita i diritti che corrispondono al mercato regolamentato e ha la responsabilitā di garantire che il mercato gestito soddisfi, al momento dell'autorizzazione e continuativamente, i requisiti stabiliti dalla presente parte, anche qualora l'esecuzione di funzioni operative essenziali sia affidata a terzi.	3. Il gestore del mercato regolamentato esercita i diritti che corrispondono al mercato regolamentato e ha la responsabilitā di garantire che il mercato gestito soddisfi, al momento dell'autorizzazione e continuativamente, i requisiti stabiliti dalla presente parte, anche qualora l'esecuzione di funzioni operative essenziali sia affidata a terzi, mantenendo su base continuativa l’autonomia organizzativa e decisionale rispetto alle funzioni di cui al comma 2.
4. La Consob, con regolamento:   a) individua le attivitā connesse e strumentali che possono essere svolte dal gestore del mercato regolamentato;   b) stabilisce i requisiti generali di organizzazione del gestore del mercato regolamentato; c) adotta le disposizioni attuative dell'articolo 4-undecies.	4. La Consob, con regolamento:     a) Abrogata       b) stabilisce i requisiti generali di organizzazione del gestore del mercato regolamentato; c) adotta le disposizioni attuative dell'articolo 4-undecies.
Commi da 5 a 7 Omissis	Identici
	7-bis. Fatte salve le riserve di attivitā previste dalla legge, i gestori dei mercati regolamentati possono, inoltre, previa notifica alla Consob, gestire sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari e svolgere attivitā connesse o strumentali alla gestione di mercati regolamentati, nonché alle altre attivitā che č loro consentito svolgere ai sensi del presente decreto o di altre disposizione di legge.
Artt. 62-bis e 62-ter Omissis
Art.64-quater (Autorizzazione dei mercati regolamentati)	Art.64-quater (Identico)
1. La Consob rilascia l'autorizzazione a operare in qualitā di mercato regolamentato ai sistemi che ottemperano alle disposizioni del presente titolo.	1. Identico
2. La Consob iscrive i mercati regolamentati in un elenco, curando l'adempimento delle disposizioni dell'Unione europea in materia.	2. Identico
3. L'autorizzazione č altresė subordinata all'accertamento che: a) il gestore del mercato rispetta i requisiti previsti dal presente titolo; b) il regolamento del mercato č conforme alla disciplina dell'Unione europea e idoneo ad assicurare la trasparenza del mercato, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori.	3. Identico
Commi 4 e 5 Omissis	Identici
6. La Consob approva le modificazioni al regolamento del mercato regolamentato.	6. I gestori dei mercati regolamentati inviano alla Consob i progetti di modifica del regolamento del mercato, corredati dalla documentazione completa individuata dalla Consob con regolamento, entro il termine ivi stabilito, comunque non superiore a trenta giorni lavorativi prima della data prevista per l’approvazione da parte dell’organo competente.
	6-bis. La Consob verifica che i progetti di modifica del regolamento del mercato regolamentato siano conformi alle disposizioni del presente decreto e alle disposizioni europee direttamente applicabili in materia e siano in ogni caso idonei ad assicurare la trasparenza del mercato, l’ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori. La Consob puō, entro il termine dalla stessa stabilito con regolamento, richiedere al gestore del mercato regolamentato di apportare le modifiche idonee a eliminare le eventuali criticitā riscontrate.
	6-ter. Le previsioni dei commi 6 e 6-bis si applicano anche ai progetti di modifica delle disposizioni tecniche di attuazione, qualora siano connessi a una modifica del regolamento del mercato regolamentato, nonché nei casi da quest’ultimo espressamente indicati.
	6-quater. Il Ministero dell’economia e delle finanze, sentite la Banca d’Italia e la Consob, approva le modifiche al regolamento del mercato regolamentato all’ingrosso dei Titoli di Stato.
Commi da 7 a 9 Omissis	Identici
Art. 64-quinquies Omissis
Sezione II (Organizzazione e funzionamento delle sedi di negoziazione)	Sezione II (Identico)
Art. 65 Omissis
Art.65-bis (Requisiti organizzativi dei mercati regolamentati)	Art.65-bis (Identico)
1. Il gestore di un sistema multilaterale di negoziazione o di un sistema organizzato di negoziazione dispone di a) regole e procedure trasparenti che garantiscono un processo di negoziazione corretto e ordinato nonché di criteri obiettivi che consentono l'esecuzione efficiente degli ordini; b) misure per garantire una gestione sana dell'operativitā del sistema, compresi dispositivi di emergenza efficaci per far fronte ai rischi di disfunzione del sistema; c) misure atte ad individuare puntualmente e a gestire le potenziali conseguenze negative per l'operativitā dei sistemi da essi gestiti o per i loro membri o partecipanti e clienti di eventuali conflitti tra gli interessi del sistema multilaterale di negoziazione, del sistema organizzato di negoziazione, dei loro proprietari, del gestore del sistema multilaterale di negoziazione o del sistema organizzato di negoziazione e il sano funzionamento dei sistemi; d) almeno tre membri o partecipanti o clienti concretamente attivi, ciascuno dei quali con la possibilitā di interagire con tutti gli altri per quanto concerne la formazione dei prezzi.	1. Identico
2. Il gestore di un sistema multilaterale di negoziazione o di un sistema organizzato di negoziazione adotta altresė le misure necessarie per favorire il regolamento efficiente delle operazioni concluse nel sistema multilaterale di negoziazione o sistema organizzato di negoziazione e informa chiaramente i membri o partecipanti o clienti delle rispettive responsabilitā per quanto concerne il regolamento delle operazioni effettuate nel sistema.	2. Identico
3. Il gestore di un sistema multilaterale di negoziazione o di un sistema organizzato di negoziazione fornisce alla Consob: a) una descrizione dettagliata del funzionamento del sistema tra cui, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 65-quater, commi 2, 3 e 4, gli eventuali legami o la partecipazione di un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione, un sistema organizzato di negoziazione o un internalizzatore sistematico di proprietā dello stesso gestore; b) un elenco dei membri, partecipanti o clienti.	3. Il gestore di un sistema multilaterale di negoziazione o di un sistema organizzato di negoziazione fornisce alla Consob: a) una descrizione dettagliata del funzionamento del sistema tra cui, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 65-quater, commi 2 e 3, gli eventuali legami o la partecipazione di un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione, un sistema organizzato di negoziazione o un internalizzatore sistematico di proprietā dello stesso gestore; b) un elenco dei membri, partecipanti o clienti.
	3-bis. Ai sistemi multilaterali di negoziazione e ai sistemi organizzati di negoziazione si applica l’articolo 64-quater, commi 6, 6-bis e 6-ter.
Art. 65-ter Omissis
Art.65-quater (Requisiti specifici per i sistemi organizzati di negoziazione)	Art.65-quater (Identico)
1. Fatto salvo quanto disposto dall'articolo 65-bis e nel rispetto degli obblighi individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2, lettera b), numero 2), in un sistema organizzato di negoziazione l'esecuzione degli ordini č svolta su base discrezionale. Il gestore di un sistema organizzato di negoziazione esercita la propria discrezionalitā quando decide di: a)  collocare o ritirare un ordine sul proprio sistema;   o   b) non abbinare lo specifico ordine di un cliente con gli altri ordini disponibili nel sistema in un determinato momento, purché ciō avvenga nel rispetto delle specifiche istruzioni ricevute dal cliente, nonché degli obblighi individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2, lettera b), numero 2).	1. Identico
1-bis. Il gestore di un sistema organizzato di negoziazione che abbina gli ordini dei clienti puō decidere se, quando e in che misura abbinare due o pių ordini all'interno del sistema. Fatto salvo il rispetto di quanto previsto dal presente articolo e dall'articolo 65-quinquies, il gestore di un sistema organizzato di negoziazione puō facilitare la negoziazione tra clienti, in modo da far incrociare due o pių interessi di negoziazione potenzialmente compatibili in un'operazione.	1-bis Abrogato
2. Il gestore di un sistema organizzato di negoziazione non puō operare anche come internalizzatore sistematico. Un sistema organizzato di negoziazione non si collega a un internalizzatore sistematico in modo tale da consentire l'interazione tra i propri ordini e gli ordini o quotazioni in un internalizzatore sistematico, né si collega a un altro sistema organizzato di negoziazione in modo tale da consentire l'interazione tra gli ordini dei diversi sistemi.	2. Il gestore di un sistema organizzato di negoziazione non puō operare anche come internalizzatore sistematico.
3. Il gestore di un sistema organizzato di negoziazione puō impiegare un'impresa di investimento per svolgere l'attivitā di market maker in tale sistema su base indipendente, a condizione che non vi siano stretti legami con il gestore medesimo.	3. La Consob disciplina con regolamento gli ulteriori requisiti organizzativi e vincoli operativi, nonché i connessi obblighi informativi e di comunicazione, cui sono soggetti i sistemi organizzati di negoziazione, in conformitā alle pertinenti disposizioni europee in materia.
4. Il gestore di un sistema organizzato di negoziazione stabilisce meccanismi volti a impedire che siano eseguiti ordini di clienti nel sistema in contropartita diretta con il gestore o con un'entitā dello stesso gruppo del gestore.	4. Abrogato
5. La Consob stabilisce con regolamento le informazioni che una Sim o una banca italiana o un gestore del mercato regolamentato devono fornire, per dimostrare il rispetto dei requisiti specifici dettati dal presente articolo, in sede di autorizzazione alla gestione di un sistema organizzato di negoziazione o ai fini della verifica richiesta dall'articolo 64, comma 7.	5. Abrogato
6. Alle operazioni concluse in un sistema organizzato di negoziazione si applicano i pertinenti obblighi individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2.	6. Identico
Art.65-quinquies (Negoziazione Ŧmatched principalŧ)	Art.65-quinquies (Negoziazione Ŧmatched principalŧ e operativitā in conto proprio del gestore di una sede di negoziazione)
1. Il gestore di un sistema organizzato di negoziazione puō svolgere negoziazione Ŧmatched principalŧ esclusivamente nel caso in cui: a) il cliente vi abbia acconsentito; e b) la negoziazione interviene su obbligazioni, strumenti finanziari strutturati, quote di emissione e strumenti derivati non appartenenti a una categoria di derivati dichiarata soggetta all'obbligo di compensazione in conformitā dell'articolo 5 del regolamento (UE) n. 648/2012.	1. La Consob definisce con regolamento i vincoli cui sono soggette le sedi di negoziazione in materia di operativitā Ŧmatched principalŧ e di negoziazione in conto proprio all’interno del sistema.
2. Lo svolgimento di negoziazione Ŧmatched principalŧ non deve generare conflitti di interesse tra il gestore e la sua clientela.	Soppresso
3. Il gestore di un sistema organizzato di negoziazione puō effettuare negoziazione per conto proprio diversa dalla negoziazione Ŧmatched principalŧ in relazione a titoli di debito sovrano privi di un mercato liquido.	Soppresso
4. Ai fini del comma 3, per mercato liquido si intende il mercato di uno strumento finanziario o di una categoria di strumenti finanziari in cui vi siano venditori e compratori pronti e disponibili su base continua, valutato conformemente ai criteri sottoelencati, tenendo conto delle specifiche strutture di mercato del particolare strumento finanziario o della particolare categoria di strumenti finanziari: a) la frequenza e le dimensioni medie delle operazioni in una serie di condizioni di mercato, tenendo conto della natura e del ciclo di vita dei prodotti della categoria di strumenti finanziari; b) il numero e il tipo di partecipanti al mercato, compreso il rapporto tra i partecipanti al mercato e gli strumenti negoziati in relazione a un determinato prodotto; c) le dimensioni medie dei differenziali tra le quotazioni in acquisto e vendita, ove disponibili.	Soppresso
5. Il gestore di un mercato regolamentato o di un sistema multilaterale di negoziazione non puō eseguire gli ordini in contropartita diretta all'interno del sistema, né svolgere negoziazione Ŧmatched principalŧ.	Soppresso
Artt. 65-sexies e 65-septies Omissis
Sezione III (Ammissione, sospensione ed esclusione di strumenti finanziari dalla quotazione e dalle negoziazioni)	Sezione III (Identico)
Artt. 66 e 66-bis Omissis
Art.66-ter (Provvedimenti di ammissione, sospensione ed esclusione di strumenti finanziari dalla quotazione e dalle negoziazioni adottati dal gestore della sede di negoziazione)	Art.66-ter (Identico)
Commi da 1 a 5 Omissis	Omissis
6. La Consob: a) puō ordinare la revoca di una decisione di sospensione degli strumenti finanziari dalle negoziazioni, entro cinque giorni di mercato aperto dal ricevimento della comunicazione di cui al comma 3 se, sulla base degli elementi informativi diversi da quelli valutati, ai sensi del regolamento del mercato, dal gestore del mercato nel corso della propria istruttoria, ritiene la decisione contraria alle finalitā di cui all'articolo 62, comma 1;[768] b) puō chiedere al gestore del mercato regolamentato tutte le informazioni che ritenga utili per i fini di cui alla lettera a).	6. Abrogato
Artt. 66-quater e 66-quinquies Omissis
Sezione IV (Accesso alle sedi di negoziazione)	Sezione IV (Identico)
Art. 67 Omissis
Art.67-bis (Ammissione, sospensione ed esclusione degli operatori da un mercato regolamentato)	Art.67-bis (Identico)
1. Il gestore del mercato regolamentato comunica immediatamente alla Consob le proprie decisioni di ammissione, esclusione e sospensione degli operatori dalle negoziazioni.	1. Identico
2. La Consob puō: a) ordinare la revoca di una decisione di sospensione degli operatori dalle negoziazioni, entro cinque giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al comma 1 se, sulla base degli elementi informativi diversi da quelli valutati, ai sensi del regolamento del mercato, dal gestore del mercato regolamentato nel corso della propria istruttoria, ritiene la decisione contraria alle finalitā di assicurare la trasparenza, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori; b) chiedere al gestore del mercato regolamentato tutte le informazioni che ritenga utili per i fini di cui alla lettera a); c) chiedere al gestore del mercato regolamentato l'esclusione o la sospensione degli operatori dalle negoziazioni.	2. Abrogato
Art. 67-ter Omissis
Sezione V (Limiti di posizione e controlli sulla gestione delle posizioni in strumenti derivati su merci)	Sezione V (Identico)
Artt. da 68 a 68-quinquies Omissis
Sezione VI (Mercati di crescita per le piccole e medie imprese)	Sezione VI (Identico)
Art.69 (Mercati di crescita per le piccole e medie imprese)	Art.69 (Identico)
1. La Consob, su domanda del gestore di un sistema multilaterale di negoziazione, registra un sistema come mercato di crescita per le piccole e medie imprese se sono soddisfatti i requisiti di cui al comma 2.	1. Identico
2. Fermo restando il rispetto degli altri obblighi del presente decreto relativi alla gestione di un sistema multilaterale di negoziazione, ai fini della registrazione di cui al comma 1, il sistema multilaterale di negoziazione dispone di regole, sistemi e procedure efficaci, atti a garantire che siano soddisfatte le seguenti condizioni: a) almeno il 50 per cento degli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione sul sistema sono piccole e medie imprese, sia al momento della registrazione come mercato di crescita per le piccole e medie imprese sia successivamente, con riferimento a ciascun anno civile; b) sono stabiliti criteri appropriati per l'ammissione e la permanenza alla negoziazione degli strumenti finanziari sul sistema; c) al momento dell'ammissione alla negoziazione di uno strumento finanziario sul mercato sono state pubblicate informazioni sufficienti per permettere agli investitori di effettuare una scelta consapevole in merito all'investimento. Tali informazioni possono consistere in un appropriato documento di ammissione o in un prospetto se i requisiti di cui al regolamento 2017/1129/UE sono applicabili con riguardo a un'offerta pubblica presentata insieme all'ammissione alla negoziazione dello strumento finanziario sul sistema multilaterale di negoziazione; d) sul mercato esiste un'adeguata informativa finanziaria periodica, messa a disposizione dall'emittente o da altri per suo conto, che comprenda quantomeno la relazione finanziaria annuale sottoposta a revisione; e) gli emittenti, le persone che esercitano responsabilitā di direzione e le persone ad esse strettamente legate, come individuati rispettivamente dai punti 21), 25) e 26) dell'articolo 3, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 596/2014, rispettano i requisiti loro applicabili dettati dal citato regolamento; f) le informazioni regolamentate riguardanti gli emittenti sono conservate e divulgate pubblicamente; g) esistono sistemi e controlli efficaci tesi a prevenire e individuare gli abusi di mercato secondo quanto prescritto dal regolamento (UE) n. 596/2014.	2. Identico
3. Il gestore di un mercato di crescita per le piccole e medie imprese puō prevedere requisiti aggiuntivi a quelli previsti dal comma 2.	3. Identico
	3-bis. Qualora il gestore del mercato abbia previsto, conformemente al comma 3, una disciplina in materia di obblighi di offerta pubblica di acquisto per le ipotesi di trasferimento del controllo di emittenti azioni ammesse alla negoziazione sul mercato, il gestore del mercato stabilisce adeguati presėdi per garantire l’effettivitā degli obblighi.
Sezione VII (Riconoscimento dei mercati)	Sezione VII (Identico)
Artt. da 70 a 70-ter Omissis
Capo III GLI INTERNALIZZATORI SISTEMATICI	Capo III (Identico)
Art.71 Omissis
Capo IV OBBLIGHI DI NEGOZIAZIONE, DI TRASPARENZA E DI SEGNALAZIONE DI OPERAZIONI IN STRUMENTI FINANZIARI	Capo IV (Identico)
Artt. da 72 a 78 Omissis
Titolo I-ter AUTORIZZAZIONE E VIGILANZA DI APA E ARM	Titolo I-ter (Identico)
Artt. da 79 a 79-ter.1 Omissis
Titolo II DISCIPLINA DELLE CONTROPARTI CENTRALI	Titolo I (Identico)
Art.79-quater Omissis
Capo I LE CONTROPARTI CENTRALI	Capo I (Identico)
Art.79-quinquies (Individuazione delle autoritā nazionali competenti sulle controparti centrali)	Art.79-quinquies (Identico)
Commi da 1 a 3 Omissis	Identici
4. La Banca d'Italia č l'autoritā competente ai sensi dell'articolo 25, paragrafo 3, lettera a), del regolamento di cui al comma 1, nell'ambito della procedura per il riconoscimento delle controparti centrali dei Paesi terzi. Il parere č reso all'AESFEM dalla Banca d'Italia, d'intesa con la Consob.	4. La Banca d'Italia č l'autoritā competente ai sensi dell'articolo 25, paragrafo 3, lettera a), del regolamento di cui al comma 1, nell'ambito della procedura per il riconoscimento delle controparti centrali dei Paesi terzi. Il parere č reso all'AESFEM dalla Banca d'Italia.
Art.79-sexies (Autorizzazione e vigilanza delle controparti centrali)	Art.79-sexies (Identico)
1. La Banca d'Italia autorizza lo svolgimento dei servizi di compensazione in qualitā di controparte centrale da parte di persone giuridiche stabilite nel territorio nazionale, ai sensi degli articoli 14 e 15 e secondo la procedura prevista dall'articolo 17 del regolamento (UE) n. 648/2012. La medesima autoritā revoca l'autorizzazione allo svolgimento di servizi da parte di una controparte centrale quando ricorrono i presupposti di cui all'articolo 20 del medesimo regolamento. Si applica l'articolo 79-octiesdecies.	1. Identico
Commi da 2 a 6 Omissis	Identici
	6-bis. In conformitā al regolamento di cui al comma 1 e alle relative disposizioni attuative, le controparti centrali mantengono su base continuativa un’adeguata autonomia organizzativa e decisionale rispetto ai servizi di compensazione centralizzata da esse prestati.
7. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob, determina con regolamento i requisiti di onorabilitā, professionalitā e indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella controparte centrale, in conformitā a quanto previsto dall'articolo 13. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa č dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, la decadenza č pronunciata dalla Banca d'Italia o dalla Consob.	7. Identico
8. Il regolamento previsto dal comma 7 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. Si applica il comma 7, terzo e quarto periodo.	8. Identico
Commi da 9 a 13 Omissis	Identici
Art.79-septies Omissis
Capo II AUTORITĀ NAZIONALI COMPETENTI PER L'ESERCIZIO DI ULTERIORI POTERI DI VIGILANZA	Capo II (Identico)
Artt. da 79-octies a 79-novies.1 Omissis
Capo II-bis CRISI DELLE CONTROPARTI CENTRALI	Capo II-bis (Identico)
Artt. da 79-novies.2 a 79-novies.4 Omissis
Titolo II-bis DISCIPLINA DEI DEPOSITARI CENTRALI E DELLE ATTIVITĀ DI REGOLAMENTO E DI GESTIONE ACCENTRATA	Titolo II-bis (Identico)
Art.79-decies Omissis
Capo I AUTORITĀ NAZIONALI COMPETENTI E RILEVANTI	Capo I (Identico)
Art.79-undecies (Individuazione delle autoritā nazionali competenti sui depositari centrali)	Art.79-undecies (Identico)
1. La Consob e la Banca d'Italia sono le autoritā nazionali competenti per l'autorizzazione e la vigilanza dei depositari centrali stabiliti nel territorio della Repubblica, ai sensi dell'articolo 11, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 909/2014, secondo quanto disposto dai capi I e II.	1. Identico
Commi da 2 a 6 Omissis	Identici
7. La Consob esercita, d'intesa con la Banca d'Italia, le competenze indicate dall'articolo 23 del regolamento di cui al comma 1 in qualitā di autoritā competente dello Stato membro d'origine e in qualitā di autoritā competente dello Stato membro ospitante.	7. La Consob esercita, sentita la Banca d'Italia, le competenze indicate dall'articolo 23 del regolamento di cui al comma 1 in qualitā di autoritā competente dello Stato membro d'origine e in qualitā di autoritā competente dello Stato membro ospitante.
Comma 8 Omissis	Identico
9. La Consob esercita, d'intesa con la Banca d'Italia, le competenze indicate dall'articolo 25, paragrafi 6 e 7, del regolamento di cui al comma 1.	9. La Consob esercita le competenze indicate dall'articolo 25, paragrafi 6 e 7, del regolamento di cui al comma 1.
Commi 9-bis e 10 Omissis	Identici
Artt. 79-duodecies e 79-terdecies Omissis
Capo II FINALITA' E DESTINATARI DELLA VIGILANZA	Capo II (Identico)
Art.79-quaterdecies (Finalitā e poteri di vigilanza)	Art.79-quaterdecies (Identico)
1. La vigilanza sui depositari centrali č esercitata dalla Consob, avendo riguardo alla trasparenza, all'ordinata prestazione dei servizi svolti dai depositari centrali, all'integritā dei mercati e alla tutela degli investitori, e dalla Banca d'Italia, avendo riguardo alla stabilitā e al contenimento del rischio sistemico.	1. Identico
2. Ove non diversamente specificato nel presente decreto, le competenze previste dal regolamento (UE) n. 909/2014 in materia di vigilanza sono esercitate dalla Consob e dalla Banca d'Italia, ciascuna nell'ambito delle rispettive attribuzioni.	2. Identico
Commi da 3 a 8 Omissis	Identici
	8-bis. Si applica l’articolo 79-sexies, commi 7 e 8.
9. Al fine di coordinare l'esercizio delle funzioni di cui al presente titolo, la Consob e la Banca d'Italia stabiliscono, mediante un protocollo di intesa, le modalitā della cooperazione e del reciproco scambio delle informazioni rilevanti, tenuto conto dell'esigenza di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti vigilati e di assicurare l'economicitā dell'azione delle autoritā di vigilanza. Il protocollo d'intesa č reso pubblico dalla Consob e dalla Banca d'Italia con le modalitā da esse stabilite.	9. Al fine di coordinare l'esercizio delle attribuzioni previste dal regolamento di cui al comma 2 e dal presente titolo, la Consob e la Banca d'Italia stabiliscono, mediante un protocollo di intesa, le modalitā della cooperazione e del reciproco scambio delle informazioni rilevanti, tenuto conto dell'esigenza di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti vigilati e di assicurare l'economicitā dell'azione delle autoritā di vigilanza. Il protocollo d'intesa č reso pubblico dalla Consob e dalla Banca d'Italia con le modalitā da esse stabilite.
Art.79-quinquiesdecies (Regolamento dei servizi)	Art.79-quinquiesdecies (Identico)
1. I depositari centrali disciplinano con regolamento i servizi da essi prestati, le relative modalitā di svolgimento e i criteri di ammissione dei partecipanti.	1. Identico
	1-bis. I depositari centrali inviano alla Consob e alla Banca d’Italia i progetti di modifica del regolamento dei servizi di cui al comma 1, corredati dalla documentazione completa individuata con regolamento adottato dalla Consob, d’intesa con la Banca d’Italia, almeno trenta giorni lavorativi prima della data prevista per l’approvazione da parte dell’organo competente.
	1-ter. La Consob verifica che i progetti di modifica del regolamento dei servizi siano conformi alle disposizioni del presente decreto e alle disposizioni europee direttamente applicabili in materia e siano idonei ad assicurare l’ordinata prestazione dei servizi del depositario centrale. La Consob puō, entro venti giorni lavorativi dalla comunicazione di cui al comma 1-bis, richiedere al depositario centrale di apportare le modifiche idonee ad eliminare le eventuali criticitā riscontrate.
	1-quater. Le previsioni dei commi 1-bis e 1-ter si applicano anche ai progetti di modifica delle disposizioni tecniche di attuazione, qualora siano connessi a una modifica del regolamento dei servizi, nonché nei casi da quest’ultimo espressamente indicati.
2. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, approva in sede di autorizzazione iniziale i regolamenti di cui al comma 1, ogni successiva modificazione e puō richiedere di apportare modificazioni idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate nei servizi prestati.	2. La Consob puō richiedere di apportare modificazioni al regolamento dei servizi di cui al comma 1 idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate nei servizi prestati.
	2-bis. I depositari centrali assicurano su base continuativa l’adeguatezza dei sistemi di governo societario rispetto alla gestione dei rischi, in conformitā al regolamento (UE) 909/2014 e alle relative disposizioni attuative. In particolare, i depositari centrali mantengono su base continuativa l’autonomia organizzativa e decisionale rispetto ai servizi di base di cui alla sezione A dell’allegato al citato regolamento e ai servizi accessori di cui al punto 1, lettera c), e al punto 2, lettera b), della sezione B del medesimo allegato.
Artt. 79-sexdecies e 79-septiesdecies Omissis
Capo III I DEPOSITARI CENTRALI	Capo II (Identico)
Sezione I (Disciplina dei depositari centrali)	Sezione I (Identico)
Artt. da 79-octiesdecies a 79-noviesdecies.1 Omissis
Sezione II (Crisi dei depositari centrali)	Sezione I (Identico)
Artt. da 79-bis decies a 81-bis Omissis
Capo IV GESTIONE ACCENTRATA DI STRUMENTI FINANZIARI	Capo IV (Identico)
Art.82 (Regolamento dei servizi)	Art.82 (Identico)
1. L'attivitā di gestione accentrata č esercitata da depositari centrali autorizzati ai sensi del regolamento (UE) n. 909/2014 alla prestazione dei servizi di cui alla Sezione A, punti 1) e 2), dell'Allegato al medesimo regolamento e relativi servizi accessori.	1. Identico
Comma 2 Omissis	Identico
3. La Consob, sentita la Banca d'Italia, puō stabilire che i corrispettivi per i servizi di cui alla Sezione A, punti 1), 2) e 3), dell'Allegato al regolamento di cui al comma 1, svolti dai depositari centrali, nonché i corrispettivi richiesti dagli intermediari per le certificazioni, comunicazioni e segnalazioni previste dal presente capo siano soggetti ad approvazione da parte della medesima autoritā.	3. La Consob puō stabilire che i corrispettivi per i servizi di cui alla Sezione A, punti 1), 2) e 3), dell'Allegato al regolamento di cui al comma 1, svolti dai depositari centrali, nonché i corrispettivi richiesti dagli intermediari per le certificazioni, comunicazioni e segnalazioni previste dal presente capo siano soggetti ad approvazione da parte della medesima autoritā.
Commi 4 e 4-bis Omissis	Identici
Sezione I (Gestione accentrata in regime di dematerializzazione)	Sezione I (Identico)
Artt. da 83 a 84 Omissis
Sezione II (Gestione accentrata di strumenti finanziari cartolari)	Sezione II (Identico)
Artt. da 85 a 89 Omissis
Sezione III (Gestione accentrata dei titoli di Stato)	Sezione III (Identico)
Art.90 Omissis
Titolo II-ter (ACCESSO ALLE INFRASTRUTTURE DI POST-TRADING E TRA SEDI DI NEGOZIAZIONE E INFRASTRUTTURE DI POST-TRADING)	Titolo II-ter (Identico)
Capo I AUTORITA' NAZIONALI COMPETENTI	Capo I (Identico)
Art.90-bis (Individuazione delle autoritā nazionali competenti in materia di accesso ai depositari centrali stabiliti sul territorio della Repubblica)	Art.90-bis (Identico)
1. La Consob č l'autoritā competente a ricevere i reclami ed esercitare, d'intesa con la Banca d'Italia, le competenze in materia di accesso ai depositari centrali stabiliti nel territorio della Repubblica da parte di: a) partecipanti, ai sensi dell'articolo 33, paragrafo 3, del regolamento (UE) n. 909/2014; b) emittenti, ai sensi dell'articolo 49, paragrafo 4, del medesimo regolamento; c) depositari centrali, ai sensi dell'articolo 52, paragrafo 2, del medesimo regolamento.	1. La Consob č l'autoritā competente a ricevere i reclami ed esercitare, sentita la Banca d'Italia, le competenze in materia di accesso ai depositari centrali stabiliti nel territorio della Repubblica da parte di: a) partecipanti, ai sensi dell'articolo 33, paragrafo 3, del regolamento (UE) n. 909/2014; b) emittenti, ai sensi dell'articolo 49, paragrafo 4, del medesimo regolamento; c) depositari centrali, ai sensi dell'articolo 52, paragrafo 2, del medesimo regolamento.
Art.90-ter (Individuazione delle autoritā nazionali competenti in materia di accesso tra sedi di negoziazione e infrastrutture di post-trading)	Art.90-ter (Identico)
1. La Consob č l'autoritā competente a ricevere i reclami e svolgere, d'intesa con la Banca d'Italia, le funzioni in materia di accesso di controparti centrali e sedi di negoziazione ai servizi di regolamento gestiti da depositari centrali, ai sensi dell'articolo 53, paragrafo 1, secondo comma, e paragrafo 3, del regolamento (UE) n. 909/2014.	1. La Consob č l'autoritā competente a ricevere i reclami e svolgere, sentita la Banca d'Italia, le funzioni in materia di accesso di controparti centrali e sedi di negoziazione ai servizi di regolamento gestiti da depositari centrali, ai sensi dell'articolo 53, paragrafo 1, secondo comma, e paragrafo 3, del regolamento (UE) n. 909/2014.
Commi da 2 a 4 Omissis	Identici
Capo II DIRITTO DI ACCESSO E ACCORDI	Capo II (Identico)
Artt. da 90-quater a 90-sexies Omissis
Capo III VIGILANZA	Capo III (Identico)
Art.90-septies Omissis
Parte IV DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI	Parte IV (Identico)
Titolo I DISPOSIZIONI GENERALI	Titolo I (Identico)
Artt. da 91 a 93 Omissis
Titolo II APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO	Titolo II (Identico)
Capo I OFFERTA AL PUBBLICO DI SOTTOSCRIZIONE E DI VENDITA	Capo I (Identico)
Art.93-bis Omissis
Sezione I (Offerta al pubblico di titoli e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR aperti)	Sezione I (Identico)
Artt. da 94 a 98-bis Omissis
Sezione II (Offerta al pubblico di quote o azioni di OICR aperti)	Sezione II (Identico)
Artt. da 98-ter a 98-sexies Omissis
Sezione III (Disposizioni comuni)	Sezione III (Identico)
Artt. 99 e 100 Omissis
Art.100-bis (Rivendita di titoli o prodotti finanziari diversi dai titoli)	Abrogato
1. L'acquirente, che agisce per scopi estranei all'attivitā imprenditoriale o professionale, puō far valere la nullitā del contratto nel caso in cui i titoli o i prodotti finanziari diversi dai titoli offerti al pubblico siano stati giā oggetto, in Italia o all'estero, di un collocamento riservato a investitori qualificati e, nei dodici mesi successivi, siano stati sistematicamente rivenduti al pubblico in assenza del prospetto di offerta, a meno che tale rivendita non ricada in una delle ipotesi di esenzione previste all'articolo 1, paragrafo 4, lettere da a) a d), del regolamento prospetto o all'articolo 100, comma 1, del presente decreto. I soggetti abilitati presso i quali č avvenuta la rivendita dei titoli rispondono del danno arrecato. Resta fermo quanto stabilito dagli articoli 2412, secondo comma, 2483, secondo comma, e 2526, quarto comma, del codice civile.	Abrogato
2. Alla rivendita successiva dei prodotti finanziari diversi dai titoli si applicano le disposizioni di cui all'articolo 5 del regolamento prospetto, nonché le disposizioni di cui al comma 1.	Abrogato
Artt. 100-ter e 101 Omissis
Capo II OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO	Capo II (Identico)
Sezione I (Disposizioni generali)	Sezione I (Identico)
Art.101-bis (Definizioni e ambito applicativo)	Art.101-bis (Identico)
1. Ai fini del presente capo si intendono per Ŧsocietā italiane quotateŧ le societā con sede legale nel territorio italiano e con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario.	1. Ai fini del presente capo si intendono per Ŧsocietā italiane quotateŧ le societā con sede legale nel territorio italiano e con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato dell'Unione europea.
Commi da 2 a 3-bis Omissis	Identici
4. Per Ŧpersone che agiscono di concertoŧ si intendono i soggetti che cooperano tra di loro sulla base di un accordo, espresso o tacito, verbale o scritto, ancorché invalido o inefficace, volto ad acquisire, mantenere o rafforzare il controllo della societā emittente o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio.	4. Per Ŧpersone che agiscono di concertoŧ si intendono i soggetti che cooperano tra di loro sulla base di un accordo, espresso o tacito, verbale o scritto, ancorché invalido o inefficace, volto ad acquisire o rafforzare il controllo della societā emittente o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio.
4-bis. Sono, in ogni caso, persone che agiscono di concerto:     a) gli aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall'articolo 122, comma 1 e comma 5, lettere a), b), c) e d); b) un soggetto, il suo controllante, e le societā da esso controllate; c) le societā sottoposte a comune controllo; d)  una societā e i suoi amministratori, componenti del consiglio di gestione, o di sorveglianza o direttori generali.	4-bis. I soggetti di seguito indicati si presumono persone che agiscono di concerto, ai sensi del comma 4, salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui al medesimo comma 4: a) gli aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall'articolo 122, comma 1 e comma 5, lettere a), b), c) e d); b) un soggetto, il suo controllante, e le societā da esso controllate; c) le societā sottoposte a comune controllo; d)  una societā e i suoi amministratori, componenti del consiglio di gestione, o di sorveglianza o direttori generali.
4-ter. Fermo restando il comma 4-bis, la Consob individua con regolamento: a) i casi per i quali si presume che i soggetti coinvolti siano persone che agiscono di concerto ai sensi del comma 4, salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui al medesimo comma; b) i casi nei quali la cooperazione tra pių soggetti non configura un'azione di concerto ai sensi del comma 4.	4-ter. La Consob individua con regolamento:   a) gli ulteriori casi per i quali si presume che i soggetti coinvolti siano persone che agiscono di concerto ai sensi del comma 4, salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui al medesimo comma; b) i casi nei quali la cooperazione tra pių soggetti non configura un'azione di concerto ai sensi del comma 4.
	4-quater. Sono “parti interessate” l’offerente, l’emittente, i soggetti ad essi legati da rapporti di controllo, le societā sottoposte a comune controllo con essi, le societā ad essi collegate, i componenti dei relativi organi di amministrazione e controllo, i soci dell’offerente o dell’emittente aderenti a uno dei patti oggetto di comunicazione ai sensi dell’articolo 122 nonché coloro che operano di concerto con l’offerente o l’emittente.
Art.101-ter (Autoritā di vigilanza e diritto applicabile)	Art.101-ter (Identico)
1. La Consob vigila sulle offerte pubbliche di acquisto o di scambio in conformitā alle disposizioni del presente capo.	1. Identico
2. Ai fini del riparto delle competenze tra la Consob e le autoritā degli altri Stati comunitari con riguardo alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, aventi ad oggetto titoli di societā regolate dal diritto di uno Stato comunitario, e strumentali o successive all'acquisizione del controllo secondo il diritto nazionale della societā emittente, si osservano le disposizioni seguenti.	2. Ai fini del riparto delle competenze tra la Consob e le autoritā degli altri Stati dell’Unione europea con riguardo alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, aventi ad oggetto titoli di societā regolate dal diritto di uno Stato dell’Unione europea, e strumentali o successive all'acquisizione del controllo secondo il diritto nazionale della societā emittente, si osservano le disposizioni seguenti.
3. La Consob vigila sullo svolgimento delle offerte pubbliche: a) aventi a oggetto titoli emessi da una societā la cui sede legale č situata nel territorio italiano e ammessi alla negoziazione su uno o pių mercati regolamentati italiani; b) aventi ad oggetto titoli emessi da una societā la cui sede legale č situata in uno Stato comunitario diverso dall'Italia e ammessi alla negoziazione esclusivamente su mercati regolamentati italiani; c) aventi ad oggetto titoli emessi da una societā la cui sede legale č situata in uno Stato comunitario diverso dall'Italia e ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e di altri Stati comunitari diversi da quello dove la societā ha la propria sede legale, qualora siano stati ammessi per la prima volta alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano ovvero, qualora i titoli siano stati ammessi per la prima volta alla negoziazione contemporaneamente sui mercati regolamentati italiani e di altri Stati comunitari, nel caso in cui la societā emittente scelga la Consob quale autoritā di vigilanza, informandone i suddetti mercati e le loro autoritā di vigilanza il primo giorno della negoziazione. La Consob stabilisce con regolamento le modalitā e i termini per la comunicazione al pubblico della decisione della societā emittente relativa alla scelta dell'autoritā competente per la vigilanza sull'offerta.	3. La Consob vigila sullo svolgimento delle offerte pubbliche: a) aventi a oggetto titoli emessi da una societā la cui sede legale č situata nel territorio italiano e ammessi alla negoziazione su uno o pių mercati regolamentati italiani; b) aventi ad oggetto titoli emessi da una societā la cui sede legale č situata in uno Stato dell’Unione europea diverso dall'Italia e ammessi alla negoziazione esclusivamente su mercati regolamentati italiani; c) aventi ad oggetto titoli emessi da una societā la cui sede legale č situata in uno Stato dell’Unione europea diverso dall'Italia e ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e di altri Stati dell’Unione europea diversi da quello dove la societā ha la propria sede legale, qualora siano stati ammessi per la prima volta alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano ovvero, qualora i titoli siano stati ammessi per la prima volta alla negoziazione contemporaneamente sui mercati regolamentati italiani e di altri Stati dell’Unione europea, nel caso in cui la societā emittente scelga la Consob quale autoritā di vigilanza, informandone i suddetti mercati e le loro autoritā di vigilanza il primo giorno della negoziazione. La Consob stabilisce con regolamento le modalitā e i termini per la comunicazione al pubblico della decisione della societā emittente relativa alla scelta dell'autoritā competente per la vigilanza sull'offerta.
4. Nei casi in cui la Consob sia l'autoritā di vigilanza competente ai sensi del comma 3, lettere b) e c), sono disciplinate dal diritto italiano le questioni inerenti al corrispettivo dell'offerta, alla procedura, con particolare riguardo agli obblighi di informazione sulla decisione dell'offerente di procedere all'offerta, al contenuto del documento di offerta e alla divulgazione dell'offerta. Per le questioni riguardanti l'informazione che deve essere fornita ai dipendenti della societā emittente, per le questioni di diritto societario con particolare riguardo a quelle relative alla soglia al cui superamento consegue l'obbligo di offerta pubblica di acquisto, alle deroghe a tale obbligo e alle condizioni in presenza delle quali l'organo di amministrazione della societā emittente puō compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, le norme applicabili e l'autoritā competente sono quelle dello Stato membro in cui la societā emittente ha la propria sede legale.	4. Nei casi in cui la Consob sia l'autoritā di vigilanza competente ai sensi del comma 3, lettere b) e c), sono disciplinate dal diritto italiano le questioni inerenti al corrispettivo dell'offerta, alla procedura, con particolare riguardo agli obblighi di informazione sulla decisione dell'offerente di procedere all'offerta, al contenuto del documento di offerta e alla divulgazione dell'offerta. Per le questioni riguardanti l'informazione che deve essere fornita ai dipendenti della societā emittente, per le questioni di diritto societario con particolare riguardo a quelle relative alla soglia al cui superamento consegue l'obbligo di offerta pubblica di acquisto, alle deroghe a tale obbligo, all’obbligo di acquisto, al diritto di acquisto e alle condizioni in presenza delle quali l'organo di amministrazione della societā emittente puō compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, le norme applicabili e l'autoritā competente sono quelle dello Stato membro in cui la societā emittente ha la propria sede legale.
5. Nei casi in cui l'offerta abbia ad oggetto titoli emessi da societā la cui sede legale č situata nel territorio italiano e ammessi alla negoziazione esclusivamente su uno o pių mercati regolamentati di altri Stati comunitari, sono disciplinate dal diritto italiano le materie indicate nel comma 4, secondo periodo e l'autoritā competente in relazione ad esse č la Consob.	5. Nei casi in cui l'offerta abbia ad oggetto titoli emessi da societā la cui sede legale č situata nel territorio italiano e ammessi alla negoziazione esclusivamente su uno o pių mercati regolamentati di altri Stati dell’Unione europea, sono disciplinate dal diritto italiano le materie indicate nel comma 4, secondo periodo e l'autoritā competente in relazione ad esse č la Consob.
Art.102 (Autoritā di vigilanza e diritto applicabile)	Art.102 (Identico)
1. La decisione ovvero il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sono senza indugio comunicati alla Consob e contestualmente resi pubblici. La Consob stabilisce con regolamento i contenuti e le modalitā di pubblicazione della comunicazione.	1. Identico
2. Non appena l'offerta sia stata resa pubblica, il consiglio di amministrazione o di gestione della societā emittente e dell'offerente ne informano i rispettivi rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, i lavoratori stessi.	2. Identico
3. Salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 2, l'offerente promuove l'offerta tempestivamente, e comunque non oltre venti giorni dalla comunicazione di cui al comma 1, presentando alla Consob il documento d'offerta destinato alla pubblicazione. In caso di mancato rispetto del termine il documento d'offerta č dichiarato irricevibile e l'offerente non puō promuovere un'ulteriore offerta avente a oggetto prodotti finanziari del medesimo emittente nei successivi dodici mesi.	3. Identico
	3-bis. Il documento d’offerta č redatto in un formato leggibile in via automatizzata, in italiano o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale a scelta dell’offerente. Se il documento č redatto in una lingua diversa dall’italiano, č predisposta una nota di sintesi in italiano.
4. Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso č idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob puō indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalitā di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine č di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autoritā, la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato.	4. Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso č idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio con cognizione di causa sull'offerta. Con l'approvazione la Consob puō indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalitā di pubblicazione del documento d'offerta nonché particolari garanzie da prestare. Il termine č di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione. Qualora sussistano gravi carenze informative, la Consob puō sospendere tali termini, per una sola volta, fino alla ricezione delle informazioni mancanti. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autoritā ai sensi della disciplina applicabile, la Consob approva il documento d'offerta entro dieci giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato.
4-bis. Limitatamente alle offerte pubbliche di scambio che abbiano ad oggetto obbligazioni e altri titoli di debito, l'offerente puō richiedere alla Consob che l'offerta sia soggetta, anche in deroga alle disposizioni del presente capo, alla disciplina delle offerte al pubblico di vendita e di sottoscrizione, di cui al capo I del presente titolo. La Consob, entro quindici giorni dalla presentazione della richiesta, accoglie la medesima, ove ciō non contrasti con le finalitā indicate nell'articolo 91.	4-bis Identico
5. Non appena il documento sia stato reso pubblico, il consiglio di amministrazione o di gestione della societā emittente e dell'offerente lo trasmettono ai rispettivi rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, ai lavoratori stessi.	5. Identico
6. In pendenza dell'offerta la Consob puō: a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari; b) sospenderla, per un termine non superiore a trenta giorni, nel caso intervengano fatti nuovi o non resi noti in precedenza tali da non consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta; c) dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a).	6. Identico
7. Ai fini dell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente capo, la Consob esercita i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1, lettere a) e b), nei confronti di chiunque appaia informato dei fatti. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari si applica l'articolo 187-octies.	7. Identico
8. In presenza di indiscrezioni comunque diffuse tra il pubblico in merito ad una possibile offerta pubblica di acquisto o scambio e di irregolaritā nell'andamento del mercato dei titoli interessati, ai potenziali offerenti si applica l'articolo 114, commi 5 e 6.	8. In presenza di notizie o indiscrezioni diffuse tra il pubblico in merito ad una possibile offerta pubblica di acquisto o scambio, ai potenziali offerenti si applica l'articolo 114, commi 5 e 6. La Consob puō stabilire un termine entro il quale il potenziale offerente deve rendere nota al mercato la decisione di promuovere un’offerta. In caso di silenzio o diniego, l’offerente non puō promuovere un’offerta avente a oggetto titoli del medesimo emittente nei successivi dodici mesi.
Art.103 (Svolgimento dell'offerta)	Art.103 (Identico)
1. L'offerta č irrevocabile. Ogni clausola contraria č nulla. L'offerta č rivolta a paritā di condizioni a tutti i titolari dei prodotti finanziari che ne formano oggetto.	1. Identico
2. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti, agli offerenti, alle persone che agiscono di concerto con essi, nonché agli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, e fino ad un anno dalla chiusura dell'offerta.	2. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, alle parti interessate nonché agli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, e fino ad un anno dalla chiusura dell'offerta.
3. Il consiglio di amministrazione dell'emittente diffonde un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione sulla medesima. Per le societā organizzate secondo il modello dualistico il comunicato, eventualmente congiunto, č approvato dal consiglio di gestione e dal consiglio di sorveglianza.	3. Il consiglio di amministrazione dell'emittente diffonde un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione sulla medesima. Per le societā organizzate secondo il sistema con consiglio di sorveglianza il comunicato, eventualmente congiunto, č approvato dal consiglio di gestione e dal consiglio di sorveglianza.
3-bis. Il comunicato contiene altresė una valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'offerta avrā sugli interessi dell'impresa, nonché sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi. Contestualmente alla sua diffusione, il comunicato č trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori della societā o, in loro mancanza, ai lavoratori direttamente. Se ricevuto in tempo utile, al comunicato č allegato il parere dei rappresentanti dei lavoratori quanto alle ripercussioni sull'occupazione.	3-bis Identico
4. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione e, in particolare, disciplina: a) il contenuto del documento d'offerta, nonché le modalitā per la pubblicazione del documento e per lo svolgimento dell'offerta;         b) la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari oggetto dell'offerta; c) gli effetti sul corrispettivo dell'offerta degli acquisti di prodotti finanziari che ne sono oggetto, effettuati dagli offerenti o dalle persone che agiscono di concerto con essi dopo la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, in pendenza dell'offerta o nei sei mesi successivi alla chiusura di questa; d) le modifiche all'offerta, le offerte di aumento e quelle concorrenti, senza limitare il numero dei rilanci, effettuabili fino alla scadenza di un termine massimo; e) il riconoscimento dei documenti d'offerta approvati da autoritā di vigilanza di altri Stati comunitari o da autoritā di vigilanza di Stati extracomunitari con le quali vi siano accordi di cooperazione; f) le modalitā di pubblicazione dei provvedimenti da essa adottati ai sensi della presente sezione.	4. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione e, in particolare, disciplina: a) il contenuto del documento d'offerta, nonché le modalitā per la pubblicazione del documento e per lo svolgimento dell'offerta; a-bis) la procedura di approvazione del documento di esenzione previsto dall’articolo 1, paragrafo 6-bis, del regolamento prospetto, qualora i titoli siano offerti come corrispettivo nell’ambito di un’offerta pubblica di scambio; b) la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari oggetto dell'offerta; c) gli effetti sul corrispettivo dell'offerta degli acquisti di prodotti finanziari che ne sono oggetto, effettuati dagli offerenti o dalle persone che agiscono di concerto con essi dopo la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, in pendenza dell'offerta o nei sei mesi successivi alla chiusura di questa; d) le modifiche all'offerta, le offerte di aumento e quelle concorrenti, senza limitare il numero dei rilanci, effettuabili fino alla scadenza di un termine massimo; e) il riconoscimento dei documenti d'offerta approvati da autoritā di vigilanza di altri Stati dell’Unione europea o da autoritā di vigilanza di Stati extracomunitari con le quali vi siano accordi di cooperazione; f) le modalitā di pubblicazione dei provvedimenti da essa adottati ai sensi della presente sezione.
Comma 5 Omissis	Omissis
Artt. da 104 a 104-ter Omissis
Sezione II (Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie)	Sezione II (Identico)
Art.105 Omissis
Art.106 (Offerta pubblica di acquisto totalitaria)	Art.106 (Identico)
1. Chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al trenta per cento dei medesimi promuove un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalitā dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in loro possesso.	1. Identico
1-bis. Nelle societā diverse dalle PMI l'offerta di cui al comma 1 č promossa anche da chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del venticinque per cento in assenza di altro socio che detenga una partecipazione pių elevata.	1-bis Abrogato
1-ter. Gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella indicata nel comma 1, comunque non inferiore al venticinque per cento né superiore al quaranta per cento. Se la modifica dello statuto interviene dopo l'inizio delle negoziazioni dei titoli in un mercato regolamentato, i soci che non hanno concorso alla relativa deliberazione hanno diritto di recedere per tutti o parte dei loro titoli; si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice civile.	1-ter Abrogato
2. Per ciascuna categoria di titoli, l'offerta č promossa entro venti giorni a un prezzo non inferiore a quello pių elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora non siano stati effettuati acquisti a titolo oneroso di titoli della medesima categoria nel periodo indicato, l'offerta č promossa per tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile. Il medesimo prezzo si applica, in mancanza di acquisti a un prezzo pių elevato, in caso di superamento della soglia relativa ai diritti di voto per effetto della maggiorazione ai sensi dell'articolo 127-quinquies.	2. Per ciascuna categoria di titoli, l'offerta č promossa entro venti giorni a un prezzo non inferiore a quello pių elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei sei mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora il superamento della soglia indicata nel comma 1 sia avvenuto a seguito dell’acquisto di azioni di cui all’articolo 127-sexies l’offerta su tutte le categorie di titoli č promossa al medesimo prezzo pagato per l’acquisto delle predette azioni. Qualora non siano stati effettuati acquisti a titolo oneroso di titoli della medesima categoria nel periodo indicato, l'offerta č promossa per tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi o del minor periodo disponibile. Il medesimo prezzo si applica, in mancanza di acquisti a un prezzo pių elevato, in caso di superamento della soglia relativa ai diritti di voto per effetto della maggiorazione ai sensi dell'articolo 127-quinquies.
2-bis. Il corrispettivo dell'offerta puō essere costituito in tutto o in parte da titoli. Nel caso in cui i titoli offerti quale corrispettivo dell'offerta non siano ammessi alla negoziazione su di un mercato regolamentato in uno Stato comunitario ovvero l'offerente o le persone che agiscono di concerto con questi, abbia acquistato verso un corrispettivo in denaro, nel periodo di cui al comma 2 e fino alla chiusura dell'offerta, titoli che conferiscono almeno il cinque per cento dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della societā i cui titoli sono oggetto di offerta, l'offerente deve proporre ai destinatari dell'offerta, almeno in alternativa al corrispettivo in titoli, un corrispettivo in contanti.	2-bis. Il corrispettivo dell'offerta puō essere costituito in tutto o in parte da titoli. Nel caso in cui i titoli offerti quale corrispettivo dell'offerta non siano ammessi alla negoziazione su di un mercato regolamentato in uno Stato dell’Unione europea ovvero l'offerente o le persone che agiscono di concerto con questi, abbia acquistato verso un corrispettivo in denaro, nel periodo di cui al comma 2 e fino alla chiusura dell'offerta, titoli che conferiscono almeno il cinque per cento dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della societā i cui titoli sono oggetto di offerta, l'offerente deve proporre ai destinatari dell'offerta, almeno in alternativa al corrispettivo in titoli, un corrispettivo in contanti.
3. La Consob disciplina con regolamento le ipotesi in cui: a) la partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter č acquisita mediante l'acquisto di partecipazioni o la maggiorazione dei diritti di voto, in societā il cui patrimonio č prevalentemente costituito da titoli emessi da altra societā di cui all'articolo 105, comma 1; b) l’obbligo di offerta consegue ad acquisti superiori al cinque per cento o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al cinque per cento dei medesimi, da parte di coloro che giā detengono la partecipazione indicata nei commi 1 e 1-ter senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria;   Lettere c) e d) Omissis	3. La Consob disciplina con regolamento le ipotesi in cui: a) la partecipazione indicata nel comma 1 č acquisita mediante l'acquisto di partecipazioni o la maggiorazione dei diritti di voto, in societā il cui patrimonio č prevalentemente costituito da titoli emessi da altra societā di cui all'articolo 105, comma 1; b) l’obbligo di offerta consegue ad acquisti ovvero a maggiorazione dei diritti di voto superiori al dieci per cento del numero complessivo dei diritti di voto da parte di coloro che giā detengono la partecipazione indicata nel comma 1 senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria;     Omissis
3-bis. La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, puō stabilire con regolamento le ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue ad acquisti che determinino la detenzione congiunta di titoli e altri strumenti finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105, in misura tale da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a quella di chi detenga la partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter.	3-bis. La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, puō stabilire con regolamento le ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue ad acquisti che determinino la detenzione congiunta di titoli e altri strumenti finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105, in misura tale da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a quella di chi detenga la partecipazione indicata nel comma 1.
Commi 3-ter e 3-quater Omissis	Identici
4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter č detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di titoli per la totalitā dei titoli in loro possesso, purché, nel caso di offerta pubblica di scambio, siano offerti titoli quotati in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario o sia offerto come alternativa un corrispettivo in contanti.	4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata nel comma 1 č detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di titoli per la totalitā dei titoli in loro possesso, purché, nel caso di offerta pubblica di scambio, siano offerti titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario o sia offerto come alternativa un corrispettivo in denaro.
5. La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter o nel comma 3, lettera b), non comporta l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di uno o pių soci che detengono il controllo o sia determinato da: a) operazioni dirette al salvataggio di societā in crisi; b) trasferimento dei titoli previsti dall'articolo 105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione; c) cause indipendenti dalla volontā dell'acquirente; d) operazioni ovvero superamenti della soglia di carattere temporaneo; [1113] e) operazioni di fusione o di scissione;   f) acquisti a titolo gratuito.	5. La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della partecipazione indicata nel comma 1 o nel comma 3, lettera b), non comporta l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di uno o pių soci che detengono il controllo o sia determinato da: a) operazioni dirette al salvataggio di societā in crisi; b) trasferimento dei titoli previsti dall'articolo 105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione; c) cause indipendenti dalla volontā dell'acquirente; d) operazioni ovvero superamenti della soglia di carattere temporaneo; [1113] e) operazioni di fusione, scissione o di conferimento in natura; f) acquisti a titolo gratuito.
5-bis. L'obbligo di offerta non sussiste se le soglie sono superate per effetto della maggiorazione dei diritti di voto conseguente a un'operazione di fusione, trasformazione transfrontaliera o scissione proporzionale realizzata ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19, laddove in ciascuno dei suddetti casi non vi sia una modifica del rapporto di controllo, diretto o indiretto, sulla societā risultante da dette operazioni.	5-bis Identico
6. La Consob puō, con provvedimento motivato, disporre che il superamento della partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter o nel comma 3, lettera b), non comporta obbligo di offerta con riguardo a casi riconducibili alle ipotesi di cui al comma 5, ma non espressamente previsti nel regolamento approvato ai sensi del medesimo comma.	6. La Consob puō, con provvedimento motivato, disporre che il superamento della partecipazione indicata nel comma 1 o nel comma 3, lettera b), non comporta obbligo di offerta con riguardo a casi riconducibili alle ipotesi di cui al comma 5, ma non espressamente previsti nel regolamento approvato ai sensi del medesimo comma.
Art.107 (Offerta pubblica di acquisto preventiva)	Art.107 (Identico)
1. Oltre che nei casi indicati nell'articolo 106, commi 4 e 5, l'obbligo di offerta pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la partecipazione viene a essere detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il sessanta per cento dei titoli di ciascuna categoria, ove ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni: a) l'offerente e le persone che agiscono di concerto con lui, non abbiano acquistato partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva, nei dodici mesi precedenti la comunicazione alla CONSOB prevista dall'articolo 102, comma 1, né durante l'offerta; b) l'efficacia dell'offerta sia stata condizionata all'approvazione di tanti possessori di titoli che possiedano la maggioranza dei titoli stessi, escluse dal computo i titoli detenuti, in conformitā dei criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b), dall'offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa, se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento, e dalle persone che agiscono di concerto con lui; [1117] c) la CONSOB accordi l'esenzione, previa verifica della sussistenza delle condizioni indicate nelle lettere a) e b).	1. Oltre che nei casi indicati nell'articolo 106, commi 4 e 5, l'obbligo di offerta pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la partecipazione viene a essere detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il cinquanta per cento dei titoli di ciascuna categoria, ove ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni: a) l'offerente e le persone che agiscono di concerto con lui, non abbiano acquistato partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva, nei dodici mesi precedenti la comunicazione alla CONSOB prevista dall'articolo 102, comma 1, né durante l'offerta; b) l'efficacia dell'offerta sia stata condizionata all'approvazione di tanti possessori di titoli che possiedano la maggioranza dei titoli stessi, escluse dal computo i titoli detenuti, in conformitā dei criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b), dall'offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa, se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento, e dalle persone che agiscono di concerto con lui; [1117] c) la CONSOB accordi l'esenzione, previa verifica della sussistenza delle condizioni indicate nelle lettere a) e b).
2. Le modalitā di approvazione sono stabilite dalla CONSOB con regolamento. Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono.	2. La Consob stabilisce con regolamento le modalitā di approvazione dell’offerta, prevedendo l’uso di comunicazioni elettroniche da parte degli intermediari depositari delle azioni, salva diversa volontā dei titolari dei conti indicati nell’articolo 83-quater, comma 3. Tali comunicazioni consentono ai titolari di esprimere il proprio giudizio sull’offerta in via telematica. Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono.
3. L'offerente č tenuto a promuovere l'offerta pubblica prevista dall'articolo 106 se, nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'offerta preventiva: a) l'offerente medesimo o persone che agiscono di concerto con esso, abbiano effettuato acquisti di partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva; b) la societā emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione.	3. L'offerente č tenuto a promuovere l'offerta pubblica prevista dall'articolo 106 se, nei sei mesi successivi alla chiusura dell'offerta preventiva: a) l'offerente medesimo o persone che agiscono di concerto con esso, abbiano effettuato acquisti di partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva; b) la societā emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione da cui consegua la revoca dalla quotazione.
Art.108 (Obbligo di acquisto)	Art.108 (Identico)
1. L'offerente che venga a detenere, a seguito di un'offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli in una societā italiana quotata ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta. Qualora siano emesse pių categorie di titoli, l'obbligo sussiste solo per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novantacinque per cento.	1. Identico
2. Salvo quanto previsto al comma 1, chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato da chi ne faccia richiesta se non ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Qualora siano emesse pių categorie di titoli, l'obbligo sussiste soltanto in relazione alle categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novanta per cento.	2. Identico
Commi 3 e 4 Omissis	Identici
5. Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonché nei casi di cui al comma 2 in cui la partecipazione ivi indicata sia raggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo assume la stessa forma di quello dell'offerta, ma il possessore dei titoli puō sempre esigere che gli sia corrisposto in misura integrale un corrispettivo in contanti, determinato in base a criteri generali definiti dalla Consob con regolamento.	5. Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonché nei casi di cui al comma 2 in cui la partecipazione ivi indicata sia raggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo assume la stessa forma di quello dell'offerta. Nel caso in cui in tale offerta siano offerti strumenti finanziari diversi da titoli ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato dell’Unione europea, il possessore dei titoli puō sempre esigere che gli sia corrisposto in misura integrale un corrispettivo in denaro, determinato in base a criteri generali definiti dalla Consob con regolamento.
Commi 6 e 7 Omissis	Identici
Art.109 (Acquisto di concerto)	Art.109 (Identico)
1. Sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108 le persone che agiscono di concerto quando vengano a detenere, a seguito di acquisti effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli. I medesimi obblighi sussistono in capo a coloro che agiscono di concerto, a seguito di maggiorazione, anche a favore di uno solo di essi, dei diritti di voto, qualora essi vengano a disporre di diritti di voto in misura superiore alle percentuali indicate nell'articolo 106.	1. Identico
2. Il comma 1, primo periodo, non si applica quando la detenzione di una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate agli articoli 106 e 108 costituisce effetto della stipula di un patto, anche nullo, di cui all'articolo 122, salvo che gli aderenti siano venuti a detenere una partecipazione complessiva superiore alle predette percentuali nei dodici mesi precedenti la stipulazione del patto.	2. Il comma 1, primo periodo, non si applica quando la detenzione di una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate agli articoli 106 e 108 costituisce effetto della stipula di un patto rilevante ai sensi dell’articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), salvo che gli aderenti siano venuti a detenere una partecipazione complessiva superiore alle predette percentuali nei dodici mesi precedenti la stipulazione del patto.
3. Ai fini dell'applicazione del comma 1, le fattispecie di cui all'articolo 101-bis, comma 4-bis, assumono rilievo anche congiuntamente, limitatamente ai soggetti che detengono partecipazioni.	3. Identico
Art. 110 Omissis
Art.111 (Diritto di acquisto)	Art.111 (Identico)
1. L'offerente che venga a detenere a seguito di offerta pubblica totalitaria una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli in una societā italiana quotata ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l'accettazione dell'offerta, se ha dichiarato nel documento d'offerta l'intenzione di avvalersi di tale diritto. Qualora siano emesse pių categorie di titoli, il diritto di acquisto puō essere esercitato soltanto per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novantacinque per cento.	1. L'offerente che venga a detenere a seguito di offerta pubblica totalitaria o di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, una partecipazione almeno pari al novanta per cento del capitale rappresentato da titoli in una societā italiana quotata ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l'accettazione dell'offerta ovvero dall’acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, se ha dichiarato nel documento d'offerta l'intenzione di avvalersi di tale diritto. Qualora siano emesse pių categorie di titoli, il diritto di acquisto puō essere esercitato soltanto per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novanta per cento.
	1-bis. Il comma 1 si applica anche nel caso in cui l’offerente, a seguito di offerta pubblica di acquisto totalitaria avente a oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli, venga a detenere una percentuale almeno pari al novanta per cento di tali strumenti finanziari
Commi 2 e 3 Omissis	Identici
Art.112 (Disposizioni di attuazione)	Abrogato
1. La CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione.	Abrogato
	Art.112-bis (Acquisto totalitario su autorizzazione dei soci)
	1. Le societā italiane quotate possono decidere, con deliberazione dell’assemblea straordinaria, di far acquistare a un soggetto individuato dall’organo amministrativo la totalitā delle azioni della societā stessa secondo la procedura prevista dal presente articolo.
	2. Nel caso di cui al comma 1, il corrispettivo, esclusivamente in denaro, non puō essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che precedono la comunicazione di cui al comma 3 o all’eventuale maggiore prezzo pagato dall’acquirente o da persone che agiscono di concerto con il medesimo per acquisti intervenuti nel medesimo periodo.
	3. L’organo amministrativo, valutato l’interesse della societā su conforme parere di un comitato di amministratori indipendenti, individua il potenziale acquirente sulla base di una proposta di acquisto vincolante e irrevocabile e, a paritā di condizioni per tutti i possessori dei medesimi titoli, dandone senza indugio comunicazione alla Consob e al pubblico.
	4. L’organo amministrativo redige una relazione illustrativa contenente ogni dato utile per l’apprezzamento della proposta di acquisto, le proprie valutazioni e il parere motivato degli amministratori indipendenti sulla proposta e sulla congruitā del corrispettivo. La relazione illustrativa č messa a disposizione del pubblico con le modalitā di cui all’articolo 125-ter, comma 1, entro venti giorni dalla deliberazione di cui al comma 3. Tra la data della pubblicazione della relazione illustrativa e l’assemblea straordinaria non possono decorrere meno di trenta giorni. In ogni caso, nell'ipotesi in cui, per l’acquisto totalitario, la normativa di settore richieda autorizzazioni delle autoritā competenti, l’assemblea straordinaria non puō adottare la deliberazione di cui al comma 5 se non constino le predette autorizzazioni.
	5. L’assemblea straordinaria delibera la cessione delle azioni che rappresentano l’intero capitale sociale all’acquirente individuato dall’organo amministrativo ai sensi del comma 3 anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell’emittente, presenti in assemblea, diversi: a) dal socio che abbia presentato la proposta e dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, se giā azionisti della societā; b) dal socio o dai soci che detengano, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purché superiore a un decimo del capitale sociale.
	6. Le limitazioni al diritto di voto previste nei patti parasociali non hanno effetto nelle assemblee chiamate a deliberare ai sensi del comma 5. La deliberazione deve risultare da verbale redatto da un notaio ed č depositata e iscritta a norma dell’articolo 2436 del codice civile. Il trasferimento delle azioni ha effetto con l’iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o alla diversa data stabilita nella deliberazione stessa, previa comunicazione dell’avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla societā emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci. Le limitazioni al trasferimento delle azioni previste nello statuto e nei patti parasociali non hanno effetto nei confronti dell’acquirente.
	7. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione del presente articolo. In particolare, la Consob disciplina con regolamento: a) il contenuto della comunicazione di cui al comma 3, della relazione illustrativa e del parere degli amministratori indipendenti e le relative modalitā di pubblicazione; b) le garanzie di esatto adempimento che devono essere fornite dall’acquirente; c) le ipotesi in cui tra la data della comunicazione di cui al comma 3 e il giorno antecedente l’assemblea straordinaria sia promossa un’offerta pubblica di acquisto sulle medesime azioni della societā; d) la correttezza e la trasparenza delle operazioni sulle azioni oggetto di cessione; e) gli effetti sul corrispettivo della proposta degli acquisti di azioni che ne sono oggetto, effettuati dall’acquirente o dalle persone che agiscono di concerto con esso dalla comunicazione di cui al comma 3; f) le modificazioni alla proposta.
	8. In pendenza della procedura di vendita totalitaria la Consob puō: a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle norme regolamentari; b) sospenderla, per un termine non superiore a trenta giorni, nel caso intervengano fatti nuovi o non resi noti in precedenza tali da non consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio informato sulla proposta; c) dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a).
	9. La Consob puō imporre che l’acquisto avvenga a un prezzo superiore a quello determinato nella proposta anche se formulata ai sensi del comma 2, quando vi sia stata collusione tra il potenziale acquirente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o pių soci della societā le cui azioni formano oggetto dell’acquisto, oppure nei casi in cui vi sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato siano stati oggetto di manipolazione.
	10. Ai fini dell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente articolo, la Consob esercita i poteri previsti dall’articolo 115, comma 1, lettere a) e b), nei confronti di chiunque appaia informato dei fatti. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle norme regolamentari si applica l’articolo 187-octies.
	11. In presenza di notizie o indiscrezioni diffuse tra il pubblico in merito a una possibile procedura di vendita totalitaria e di irregolaritā nell’andamento del mercato dei titoli interessati, ai potenziali acquirenti si applica l’articolo 114, commi 5 e 6. In particolare, la Consob puō stabilire un termine entro il quale il potenziale acquirente deve rendere nota la decisione di formulare una proposta di acquisto. In caso di silenzio o di diniego, il potenziale acquirente non puō presentare una proposta avente oggetto titoli del medesimo emittente nei successivi sei mesi.
	12. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti, agli acquirenti, alle persone che agiscono di concerto con essi, si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dal comma 3, e fino a sei mesi dal trasferimento delle azioni.
Titolo III EMITTENTI	Titolo III (Identico)
Capo I INFORMAZIONE SOCIETARIA	Capo I (Identico)
Art. 113 Omissis
Art.113-bis (Ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR aperti)	Art.113-bis (Identico)
1. Prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni delle quote o azioni di OICR aperti in un mercato regolamentato l'emittente pubblica un prospetto contenente le informazioni indicate nell'articolo 98-ter.	1. Identico
2. La Consob: a) determina con regolamento i contenuti del prospetto e le relative modalitā di pubblicazione ferma restando la necessitā di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, e di aggiornamento del prospetto dettando specifiche disposizioni per i casi in cui l'ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato avvenga simultaneamente ad un'offerta al pubblico; b) puō indicare all'emittente informazioni integrative da inserire nel prospetto e specifiche modalitā di pubblicazione; c) detta disposizioni per coordinare le funzioni della societā di gestione del mercato con quelle proprie e, su richiesta di questa, puō affidarle compiti inerenti al controllo del prospetto tenuto anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati.	2. Identico
3. Il prospetto approvato dall'autoritā competente di un altro Stato membro dell'Unione europea č riconosciuto dalla Consob, con le modalitā e alle condizioni stabilite nel regolamento previsto dal comma 2, quale prospetto per l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato. La Consob puō richiedere, con il regolamento previsto dal comma 2, la pubblicazione di un documento per la quotazione.	3. Il prospetto approvato dall'autoritā competente di un altro Stato membro dell'Unione europea č riconosciuto dalla Consob, con le modalitā e alle condizioni stabilite nel regolamento previsto dal comma 2, quale prospetto per l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato. La Consob puō richiedere alla societā di gestione del mercato informazioni sugli OICR aperti, anche in forma continuativa, prima della data stabilita per l’inizio delle negoziazioni.
Comma 4 Omissis	Identico
Art.113-ter (Disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate)	Art.113-ter (Identico)
1. Per informazioni regolamentate si intendono quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati, dagli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine o dai soggetti che li controllano, ai sensi delle disposizioni contenute nel Capo 3 del regolamento (UE) n. 596/2014, nel presente Titolo, Capo I e Capo II, Sezioni I, I-bis e V-bis, e nei relativi regolamenti di attuazione ovvero delle disposizioni previste da Paesi extracomunitari ritenute equivalenti dalla Consob.	1. Identico
2. Le informazioni regolamentate sono depositate presso la Consob e il gestore del mercato per il quale l'emittente ha richiesto o ha approvato l'ammissione alla negoziazione dei propri valori mobiliari o quote di fondi chiusi, al fine di assicurare l'esercizio delle funzioni attribuite a detto gestore ai sensi della Parte III, Titolo I-bis, del presente decreto.	2. Identico
3. La Consob, nell'esercizio dei poteri ad essa attribuiti dal presente Titolo, stabilisce modalitā e termini di diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate, ferma restando la necessitā di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, tenuto conto della natura di tali informazioni, al fine di assicurarne un accesso rapido, non discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantirne l'effettiva diffusione in tutta la Comunitā europea.	3. La Consob, nell'esercizio dei poteri ad essa attribuiti dal presente Titolo, stabilisce modalitā e termini di diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate, tenuto conto della natura di tali informazioni, al fine di assicurarne un accesso rapido, non discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantirne l'effettiva diffusione in tutta la Comunitā europea.
4. La Consob: a) autorizza soggetti terzi rispetto all'emittente all'esercizio dei servizi di diffusione delle informazioni regolamentate; b) autorizza il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate; c) organizza e gestisce il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni in assenza di soggetti autorizzati ai sensi della lettera b).	4. Identico
5. La Consob, in relazione alle informazioni regolamentate, stabilisce con regolamento: a) modalitā e termini per il deposito di cui al comma 2;               b) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di diffusione, nonché disposizioni per lo svolgimento di tale attivitā, avendo riguardo agli obiettivi di cui al comma 3; c) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di stoccaggio, nonché disposizioni per lo svolgimento di tale attivitā che garantiscano sicurezza, certezza delle fonti d'informazione, registrazione dell'ora e della data della ricezione delle informazioni regolamentate, agevole accesso per gli utenti finali, procedure allineate con quelle previste per il deposito presso la Consob; d) la lingua in cui devono essere comunicate;       e) eventuali esenzioni dagli obblighi di deposito, diffusione e stoccaggio in conformitā alla disciplina comunitaria.	5. La Consob, in relazione alle informazioni regolamentate, stabilisce con regolamento: a) modalitā e termini per il deposito di cui al comma 2, tenendo conto della necessitā di minimizzare gli oneri legati all’adempimento del deposito e verificando, nel contesto della revisione periodica prevista dall’articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, la disponibilitā di tecnologie che riducano tali oneri anche in considerazione dell’accessibilitā delle informazioni per il tramite del punto di accesso unico europeo (ESAP) previsto dal regolamento (UE) 2023/2859; b) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di diffusione, nonché disposizioni per lo svolgimento di tale attivitā, avendo riguardo agli obiettivi di cui al comma 3; c) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di stoccaggio, nonché disposizioni per lo svolgimento di tale attivitā che garantiscano sicurezza, certezza delle fonti d'informazione, registrazione dell'ora e della data della ricezione delle informazioni regolamentate, agevole accesso per gli utenti finali, procedure allineate con quelle previste per il deposito presso la Consob;   d) la lingua in cui devono essere comunicate, tenendo conto della lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale anche al fine di ridurre al minimo gli oneri connessi alla comunicazione; e) eventuali esenzioni dagli obblighi di deposito, diffusione e stoccaggio in conformitā alla disciplina comunitaria.
Commi da 6 a 9 Omissis	Identici
Artt. da 114 a 117-bis Omissis
Art.117-ter (Disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate)	Abrogato
1. La CONSOB, previa consultazione con tutti i soggetti interessati e sentite le Autoritā di vigilanza competenti, determina con proprio regolamento gli specifici obblighi di informazione e di rendicontazione cui sono tenuti i soggetti abilitati che promuovono prodotti e servizi qualificati come etici o socialmente responsabili.	Abrogato
Artt. 118 e 118-bis Omissis
Capo II DISCIPLINA DELLE SOCIETĀ CON AZIONI QUOTATE	Capo II (Identico)
Art. 119 Omissis
Sezione I (Assetti proprietari)	Sezione I (Identico)
Art.120 (Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti)	Art.120 (Identico)
1. Ai fini della presente sezione, per capitale di societā per azioni si intende quello rappresentato da azioni con diritto di voto. Nelle societā i cui statuti consentono la maggiorazione del diritto di voto o hanno previsto l'emissione di azioni a voto plurimo, per capitale si intende il numero complessivo dei diritti di voto.	1. Identico
2. Coloro che partecipano in un emittente azioni quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine in misura superiore al tre per cento del capitale ne danno comunicazione alla societā partecipata e alla CONSOB. Nel caso in cui l'emittente sia una PMI, tale soglia č pari al cinque per cento.	2. Identico
2-bis. La CONSOB puō, con provvedimento motivato da esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per societā ad azionariato particolarmente diffuso.	2-bis. In casi eccezionali, la Consob puō, con provvedimento di carattere generale motivato da esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per societā ad azionariato particolarmente diffuso.
Commi 3 e 4 Omissis	Omissis
4-bis. In occasione dell'acquisto di una partecipazione in emittenti quotati pari o superiore alle soglie del 10 per cento, 20 per cento e 25 per cento del relativo capitale, salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 1-bis, il soggetto che effettua le comunicazioni di cui ai commi 2 e seguenti del presente articolo deve dichiarare gli obiettivi che ha intenzione di perseguire nel corso dei sei mesi successivi. Nella dichiarazione sono indicati sotto la responsabilitā del dichiarante: a) i modi di finanziamento dell'acquisizione; b) se agisce solo o in concerto; c) se intende fermare i suoi acquisti o proseguirli nonché se intende acquisire il controllo dell'emittente o comunque esercitare un'influenza sulla gestione della societā e, in tali casi, la strategia che intende adottare e le operazioni per metterla in opera; d) le sue intenzioni per quanto riguarda eventuali accordi e patti parasociali di cui č parte; e) se intende proporre l'integrazione o la revoca degli organi amministrativi o di controllo dell'emittente. La CONSOB puō individuare con proprio regolamento i casi in cui la suddetta dichiarazione non č dovuta, tenendo conto delle caratteristiche del soggetto che effettua la dichiarazione o della societā di cui sono state acquistate le azioni. La dichiarazione č trasmessa alla societā di cui sono state acquistate le azioni e alla CONSOB, nonché č oggetto di comunicazione al pubblico secondo le modalitā e i termini stabiliti con il regolamento della CONSOB emanato in attuazione del comma 4, lettere c) e d). Fermo restando quanto previsto ai sensi dell'articolo 185, se nel termine di sei mesi dalla comunicazione della dichiarazione intervengono cambiamenti delle intenzioni sulla base di circostanze oggettive sopravvenute, una nuova dichiarazione motivata deve essere senza ritardo indirizzata alla societā e alla CONSOB e portata alla conoscenza del pubblico secondo le medesime modalitā. La nuova dichiarazione fa decorrere nuovamente il termine di sei mesi citato nel primo periodo del presente comma. La CONSOB puō, con provvedimento motivato da esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di tempo, in aggiunta alle soglie indicate nel primo periodo del presente comma una soglia del 5 per cento per societā ad azionariato particolarmente diffuso.	4-bis. In occasione dell'acquisto di una partecipazione in emittenti quotati pari o superiore alle soglie del 10 per cento, 20 per cento e 25 per cento del relativo capitale, il soggetto che effettua le comunicazioni di cui ai commi 2 e seguenti del presente articolo deve dichiarare gli obiettivi che ha intenzione di perseguire nel corso dei sei mesi successivi. Nella dichiarazione sono indicati sotto la responsabilitā del dichiarante:   a) i modi di finanziamento dell'acquisizione; b) se agisce solo o in concerto; c) se intende fermare i suoi acquisti o proseguirli nonché se intende acquisire il controllo dell'emittente o comunque esercitare un'influenza sulla gestione della societā e, in tali casi, la strategia che intende adottare e le operazioni per metterla in opera; d) le sue intenzioni per quanto riguarda eventuali accordi e patti parasociali di cui č parte; e) se intende proporre l'integrazione o la revoca degli organi amministrativi o di controllo dell'emittente. La Consob puō individuare con proprio regolamento i casi in cui la suddetta dichiarazione non č dovuta, tenendo conto delle caratteristiche del soggetto che effettua la dichiarazione o della societā di cui sono state acquistate le azioni. La dichiarazione č trasmessa alla societā di cui sono state acquistate le azioni e alla Consob, nonché č oggetto di comunicazione al pubblico secondo le modalitā e i termini stabiliti con il regolamento della Consob emanato in attuazione del comma 4, lettere c) e d). Fermo restando quanto previsto ai sensi dell'articolo 185, se nel termine di sei mesi dalla comunicazione della dichiarazione intervengono cambiamenti delle intenzioni sulla base di circostanze oggettive sopravvenute, una nuova dichiarazione motivata deve essere senza ritardo indirizzata alla societā e alla Consob e portata alla conoscenza del pubblico secondo le medesime modalitā. La nuova dichiarazione fa decorrere nuovamente il termine di sei mesi citato nel primo periodo del presente comma. La Consob puō, con provvedimento motivato da esigenze di tutela degli investitori nonché di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di tempo, in aggiunta alle soglie indicate nel primo periodo del presente comma una soglia del 5 per cento per societā ad azionariato particolarmente diffuso.
Commi 3 e 4 Omissis	Identici
Art.121 (Disciplina delle partecipazioni reciproche)	Art.121 (Identico)
1. Fuori dai casi previsti dall'articolo 2359-bis del codice civile, in caso di partecipazioni reciproche eccedenti il limite indicato nell'articolo 120, comma 2, la societā che ha superato il limite successivamente non puō esercitare il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato il limite. In caso di mancata alienazione entro il termine previsto la sospensione del diritto di voto si estende all'intera partecipazione. Se non č possibile accertare quale delle due societā ha superato il limite successivamente, la sospensione del diritto di voto e l'obbligo di alienazione di applicano a entrambe, salvo loro diverso accordo.	1. Identico
2. Il limite richiamato nel comma 1 č elevato al cinque per cento, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 120, comma 2, secondo periodo, al dieci per cento, a condizione che il superamento della soglia da parte di entrambe le societā abbia luogo a seguito di un accordo preventivamente autorizzato dall'assemblea ordinaria delle societā interessate.	2. Identico
3. Se un soggetto detiene una partecipazione in misura superiore alla soglia indicata nel comma 2 in una societā con azioni quotate, questa o il soggetto che la controlla non possono acquisire una partecipazione superiore a tale limite in una societā con azioni quotate controllata dal primo. In caso di inosservanza, il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti il limite indicato č sospeso. Se non č possibile accertare quale dei due soggetti ha superato il limite successivamente, la sospensione del diritto di voto si applica a entrambi, salvo loro diverso accordo.	3. Abrogato
4. Per il calcolo delle partecipazioni si applicano i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b).	4. Identico
5. I commi 1, 2 e 3 non si applicano quando i limiti ivi indicati sono superati a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio diretta a conseguire almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie.	5. I commi 1 e 2 non si applicano quando i limiti ivi indicati sono superati a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio diretta a conseguire almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie.
6. In caso di inosservanza dei divieti di esercizio del voto previsti dai commi 1 e 3, si applica l'articolo 14, comma 6. L'impugnazione puō essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 7.	6. In caso di inosservanza dei divieti di esercizio del voto previsti dal comma 1, si applica l'articolo 14, comma 6. L'impugnazione puō essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 7.
Artt. 122 e 123 Omissis
Art.123-bis (Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari)	Art.123-bis (Identico)
Comma 1 Omissis	Identico
2. Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti: Lettere da a) a d-bis) Omissis	2. Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti: Identiche   d-ter) ove adottate, una descrizione delle politiche della societā in materia di utilizzo e di monitoraggio delle nuove tecnologie, e in particolare dei sistemi di intelligenza artificiale, negli assetti amministrativi, organizzativi e contabili; d-quater) ove adottate, una descrizione delle politiche di gestione e di monitoraggio dei rischi informatici, inclusi i rischi di sicurezza cibernetica e i rischi derivanti dall’integrazione di nuove tecnologie negli assetti amministrativi, organizzativi e contabili.
Comma 3 Omissis	Identico
4. Il revisore o la societā di revisione esprime il giudizio e rilascia la dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, sulle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2, lettera b), e verifica che siano state fornite le informazioni di cui al comma 2, lettere a), c), d) e d-bis), del presente articolo.	4. Il revisore o la societā di revisione esprime il giudizio e rilascia la dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, sulle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2, lettera b), e verifica che siano state fornite le informazioni di cui al comma 2, lettere a), c), d), d-bis), d-ter) e d-quater), del presente articolo.
Commi 5 e 5-bis Omissis	Identici
Art.123-ter (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti)	Art.123-ter (Identico)
Comma 1 Omissis	Identico
2. La relazione č articolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 ed č approvata dal consiglio di amministrazione. Nelle societā che adottano il sistema dualistico la relazione č approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di gestione.	2. La relazione č articolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 ed č approvata dal consiglio di amministrazione. Nelle societā che adottano il sistema con consiglio di sorveglianza la relazione č approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di gestione.
3. La prima sezione della relazione illustra in modo chiaro e comprensibile: a) la politica della societā in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilitā strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo;     b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica	3. La prima sezione della relazione illustra in modo chiaro e comprensibile: a) la politica della societā in materia di remunerazione con riferimento almeno all'esercizio successivo i) dei componenti degli organi di amministrazione; ii) dei direttori generali; iii) ove lo statuto non disponga diversamente, dei dirigenti con responsabilitā strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo; iv) fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo; b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica
3-bis. La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilitā della societā e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Fermo quanto previsto dal comma 3-ter, le societā sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al comma 3 con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita ai sensi del comma 3, lettera a), e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima. Le societā attribuiscono compensi solo in conformitā con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci. In presenza di circostanze eccezionali le societā possono derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga puō essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si puō derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione č necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilitā della societā nel suo complesso o per assicurarne la capacitā di stare sul mercato.	3-bis. La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilitā della societā e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Fermo quanto previsto dal comma 3-ter, le societā sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al comma 3 con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita ai sensi del comma 3, lettera a), e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima. Le societā attribuiscono compensi solo in conformitā con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci ovvero sottoposto alla loro votazione. In presenza di circostanze eccezionali le societā possono derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purché la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga puō essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si puō derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione č necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilitā della societā nel suo complesso o per assicurarne la capacitā di stare sul mercato.
3-ter. La deliberazione prevista dal comma 3-bis č vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la societā continua a corrispondere remunerazioni conformi alla pių recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, puō continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La societā sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al pių tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile.	3-ter. La deliberazione prevista dal comma 3-bis č vincolante, qualora lo statuto non disponga diversamente. In caso la deliberazione sia vincolante, se l'assemblea dei soci non approva la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la societā continua a corrispondere remunerazioni conformi alla pių recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, puō continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. In caso di mancata approvazione, la societā sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al pių tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile.
	3-quater. Ove lo statuto disponga che la deliberazione prevista dal comma 3-bis non č vincolante, l’esito della votazione č messo a disposizione del pubblico ai sensi dell’articolo 125-quater, comma 2. Nel caso in cui l’esito della votazione sia contrario, la societā sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al pių tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall’articolo 2364, secondo comma, o dell’assemblea prevista dall’articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile.
4. La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8, per i dirigenti con responsabilitā strategiche: a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della societā in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla societā e da societā controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attivitā svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresė, i compensi da corrispondere in uno o pių esercizi successivi a fronte dell'attivitā svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento; b-bis) illustra come la societā ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione	4. La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, laddove la politica di cui al comma 3 ne disciplini la remunerazione, per i dirigenti con responsabilitā strategiche: a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della societā in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla societā e da societā controllate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attivitā svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresė, i compensi da corrispondere in uno o pių esercizi successivi a fronte dell'attivitā svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento; b-bis) illustra come la societā ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione
Commi 5 e 6 Omissis	Identici
7. La Consob con regolamento, adottato sentite Banca d'Italia e Ivass per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa europea di settore, indica le informazioni da includere nella prima sezione della relazione e le caratteristiche di tale politica in conformitā con l'articolo 9-bis della direttiva 2007/36/CE e nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione 2009/385/CE.	7. Identico
8. La Consob, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7, indica altresė le informazioni da includere nella seconda sezione della relazione, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 9-ter della direttiva 2007/36/CE. La CONSOB puō: a) individuare i dirigenti con responsabilitā strategiche per i quali le informazioni sono fornite in forma nominativa; b) differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della societā.	8. La Consob, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7, indica altresė le informazioni da includere nella seconda sezione della relazione, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 9-ter della direttiva 2007/36/CE. La Consob puō differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della societā nonché del sistema di amministrazione e controllo adottato.
Commi 8-bis e 8-ter Omissis	Identici
Art. 124 Omissis
Sezione I-bis (Informazioni sull'adesione a codici di comportamento)	Sezione I-bis (Identico)
Artt. 124-bis 124-ter Omissis
Sezione I-ter (Trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto)	Sezione I-ter (Identico)
Artt. 124-quater 124-novies Omissis
Sezione II (Diritti dei soci)	Sezione II (Identico)
Art. 125 Omissis
Art.125-bis (Avviso di convocazione dell'assemblea)	Art.125-bis (Identico)
1. L'assemblea č convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della societā entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea, nonché con le altre modalitā ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani.	1. L'assemblea č convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della societā entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea, nonché con le altre modalitā ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3.
Commi 2 e 3 Omissis	Identici
4. L'avviso di convocazione reca:   Lettere da a) a d) Omissis   d-bis) le modalitā e i termini di presentazione delle liste per l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza;     Lettere e) e f) Omissis	4. L'avviso di convocazione reca:   Identiche   d-bis) le modalitā e i termini di presentazione delle liste o delle candidature per l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza;   Identiche
	Art.125-bis.1 (Modalitā di svolgimento dell’assemblea)
	1. L’organo di amministrazione, avuto riguardo a criteri di efficienza e trasparenza, delibera le modalitā di svolgimento dell’assemblea. L’organo di amministrazione puō prevedere, con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti o con l’approvazione del consiglio di sorveglianza,  che l’assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ovvero che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla societā ai sensi dell’articolo 135-undecies, cui possono essere conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell’articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4. Puō altresė essere prevista l’espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica ai sensi dell’articolo 2370, comma quarto, del codice civile.
	2. Al fine di avvalersi della facoltā di cui al comma 1, secondo periodo, l’organo di amministrazione approva, con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti o con l’approvazione del consiglio di sorveglianza, un regolamento da pubblicarsi sul sito internet dell’emittente e richiamato nell’avviso di convocazione di cui all’articolo 125-bis, con cui si determinano condizioni e modalitā della partecipazione del socio alle assemblee di cui al comma 1, idonee in ogni caso ad assicurare tutele e garanzie adeguate all’esercizio ordinato e trasparente dei diritti degli azionisti previsti dalla legge.
	3. In deroga a quanto previsto dal comma 1, primo periodo, lo statuto puō prevedere che l’assemblea abbia luogo solo secondo una o pių delle modalitā di cui al comma 1, secondo e terzo periodo.
	4. Lo statuto o in alternativa il regolamento di cui al comma 2 possono, altresė, stabilire, in caso di adunanza in luogo fisico o di intervento mediante mezzi di telecomunicazione, una soglia individuale di possesso azionario, comunque non superiore all’uno per mille del capitale sociale, sulla base delle azioni possedute al termine della giornata indicata nell’articolo 83-sexies, comma 2, cui subordinare la partecipazione alla discussione in assemblea fermo restando il diritto di presentare proposte di deliberazione ai sensi dell’articolo 126-bis e di porre domande ai sensi dell’articolo 127-ter. Dell’applicazione di tale soglia č data evidenza nell’avviso di convocazione dell’assemblea.
	5. Ove lo statuto o la deliberazione dell’organo di amministrazione di cui al comma 1 prevedano che l’assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o mediante il rappresentante designato dalla societā, i soci che rappresentano, anche congiuntamente, un ventesimo del capitale sociale con diritto di voto per le materie all’ordine del giorno, ovvero la misura inferiore prevista dallo statuto, possono in ogni caso chiedere, nel termine di cinque giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea, che quest’ultima si svolga mediante adunanza in luogo fisico, senza ricorso in via esclusiva al rappresentante designato o ai mezzi di telecomunicazione, fermo restando quanto previsto dal comma 4. Dell’esercizio di tale facoltā č data notizia entro tre giorni mediante integrazione dell’avviso di cui all’articolo 125-bis.
	6. I commi 1, 2, 3 e 5 si applicano anche alle societā le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione.
	7. Alle societā cooperative, incluse quelle le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione. si applicano i commi 1, 2 e 3 ferma l’applicazione degli articoli 135 e 135-bis. Ove lo statuto della societā ovvero la deliberazione di cui al comma 1 prevedano che l’assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o mediante il rappresentante designato dalla societā, i soci, in un numero determinato dallo statuto non superiore: (i) nelle societā cooperative con meno di tremila soci, a un quarantesimo dei soci; (ii) nelle societā cooperative con pių di tremila soci, a un cinquantesimo dei soci e, comunque, non superiore a trecento soci; possono in ogni caso chiedere, nel termine di sette giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea, che quest’ultima si svolga mediante adunanza in luogo fisico, senza ricorso in via esclusiva al rappresentante designato o ai mezzi di telecomunicazione. Dell’esercizio di tale facoltā č data notizia entro tre giorni mediante integrazione dell’avviso di cui all’articolo 125-bis. Al rappresentante designato in via esclusiva dalla societā non si applicano gli articoli 2539, primo comma, del codice civile e 150-bis, comma 2-bis, del T.U. bancario.
Artt. da 125-ter a 126 Omissis
Art.126-bis (Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera)	Art.126-bis (Identico)
1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie giā all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolaritā della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla societā. Colui al quale spetta il diritto di voto puō presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea. Per le societā cooperative la misura del capitale č determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135.	1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro tre giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro due giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.               Per le societā cooperative la misura del capitale č determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135. Delle integrazioni all’ordine del giorno č data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione, entro gli otto giorni successivi alla pubblicazione dell'avviso stesso, ovvero entro i cinque giorni successivi alla pubblicazione del medesimo avviso prima dell’assemblea nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2.
2. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie giā all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1, č data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie giā all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalitā di cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine č ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell' articolo 125-bis, comma 3.	2. I soli soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, altresė, presentare proposte di deliberazione su materie giā all’ordine del giorno, come eventualmente integrato ai sensi del comma 1, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro sette giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2. Per le societā cooperative la misura del capitale č determinata dagli statuti anche in deroga all’articolo 135. Della presentazione di tali proposte, č data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie giā all'ordine del giorno, come eventualmente integrato ai sensi del comma 1, sono messe a disposizione del pubblico con le modalitā di cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine č ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell' articolo 125-bis, comma 3.
	2-bis. Le richieste di integrazione dell’elenco delle materie da trattare e le proposte di deliberazione su materie giā all’ordine del giorno sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l’identificazione dei richiedenti indicati dalla societā, fermo quanto previsto dall’art. 83-quinquies, comma 3, e sono messe a disposizione del pubblico con le modalitā di cui all’articolo 125-ter, comma 1.
3. L'integrazione dell'ordine del giorno non č ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1.	Identico
4. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie giā all'ordine del giorno. La relazione č trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalitā indicate all'articolo 125-ter, comma 1.	4. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 e quelli che presentano proposte di deliberazione su materie giā all’ordine del giorno ai sensi del comma 2 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie giā all'ordine del giorno. La relazione č trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo rispettivamente previsto dai commi 1 e 2. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalitā indicate di cui all'articolo 125-ter, comma 1.
5. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto č pubblicato con le modalitā previste dall'articolo 125-ter, comma 1.	5. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi dei commi 1 e 2, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto č pubblicato con le modalitā previste dall'articolo 125-ter, comma 1.
Art.127 (Voto per corrispondenza o in via elettronica)	Art.127 (Identico)
1. La Consob stabilisce con regolamento le modalitā di esercizio del voto e di svolgimento dell'assemblea nei casi previsti dall'articolo 2370, comma quarto, del codice civile.	1. La Consob stabilisce con regolamento le modalitā di esercizio del voto e di svolgimento dell'assemblea nei casi previsti dall’articolo 125-bis.1, comma 1, ultimo periodo.
Art. 127-bis Omissis
Art.127-ter (Diritto di porre domande prima dell'assemblea)	Art.127-ter (Identico)
1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea č data risposta al pių tardi durante la stessa. La societā puō fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.	1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea č data risposta al pių tardi durante la stessa.
1-bis. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla societā. Il termine non puō essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, qualora l'avviso di convocazione preveda che la societā fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della societā e la titolaritā del diritto di voto puō essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2.	1-bis. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla societā. Il termine non puō essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, qualora l'avviso di convocazione preveda che la societā fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della societā. La societā puō fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La titolaritā del diritto di voto puō essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2.
2. Non č dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano giā disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito Internet della societā indicata nel comma 1-bis ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.	2. Non č dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano giā disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito Internet della societā indicata nel terzo periodo del comma 1-bis ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.
3. Si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.	3. Identico
	3-bis. Qualora l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla societā ai sensi dell’articolo 125-bis.1, il diritto di porre domande č esercitato unicamente prima dell’assemblea. L’avviso di convocazione indica il termine, non anteriore alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, entro il quale le domande devono pervenire alla societā. La societā fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.
Artt. da 127-quater a 132 Omissis
Art.133 (Esclusione su richiesta dalle negoziazioni)	Art.133 (Identico)
1. Le societā italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani, previa deliberazione dell'assemblea straordinaria, possono richiedere l'esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti finanziari, secondo quanto previsto dal regolamento del mercato, se ottengono l'ammissione su altro mercato regolamentato italiano o di altro paese dell'Unione Europea, purché sia garantita una tutela equivalente degli investitori, secondo i criteri stabiliti dalla CONSOB con regolamento.	1. Identico
	1-bis. Le societā italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani possono richiedere il trasferimento delle negoziazioni dei propri strumenti finanziari su di un sistema multilaterale di negoziazione italiano o di altro Paese dell’Unione europea a condizione che siano rispettate le seguenti condizioni: a) il gestore del mercato regolamentato accerti che il sistema multilaterale di destinazione preveda regole che assicurano un livello di tutela equivalente a quello di cui al titolo II capo II, sezione II in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio, secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento; b) l’assemblea straordinaria della societā abbia approvato, almeno due mesi prima che esso abbia luogo, il trasferimento delle negoziazioni con le maggioranze previste dalla Consob con regolamento; c) la societā abbia assicurato, almeno due mesi prima della data prevista per il trasferimento, la diffusione di informazioni circa le ragioni dell’operazione e le relative conseguenze per gli investitori, con le modalitā stabilite dalla Consob con regolamento.
Art.134 Omissis
Sezione II-bis (Societā cooperative)	Sezione II-bis (Identico)
Art.135 Omissis
Art.135-bis (Disciplina delle societā cooperative)	Art.135-bis (Identico)
1. Alle societā cooperative non si applica il comma 2 dell'articolo 125-bis, nonché il comma 4, lettera b), numero 1), limitatamente alle parole: "del diritto di porre domande prima dell'assemblea" e numero 3, e lettera c), del medesimo articolo. Non si applicano altresė gli articoli 127-bis, 127-ter e 127-quater.	1. Alle societā cooperative non si applicano gli articoli 125-bis, commi 2 e 4, lettera c), 127-bis, e 127-quater.
2. Restano ferme le altre esclusioni espressamente previste dal presente decreto.	2. Identico
3. Il termine previsto dall'articolo 126-bis, comma 2, primo periodo, č ridotto a dieci giorni.	3. Il termine previsto dall'articolo 126-bis, comma 2, secondo periodo, č ridotto a dieci giorni.
Artt. da 135-ter a 135-octies Omissis
Sezione II-ter (Deleghe di voto)	Sezione II-ter (Identico)
Artt. 135-novies e 135-decies Omissis
Art.135-undecies (Rappresentante designato dalla societā con azioni quotate)	Art.135-undecies (Rappresentante designato dalla societā)
Commi da 1 a 5 Omissis	Identici
	5-bis. Lo statuto delle societā le cui azioni sono negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione e delle societā cooperative, in deroga all’articolo 150-bis, comma 2-bis, del T.U. bancario e all'articolo 2539, primo comma, del codice civile, puō prevedere che l’intervento in assemblea, ordinaria e straordinaria, possa avvenire anche mediante il rappresentante designato ai sensi del presente articolo, con esclusione del comma 5 limitatamente alle societā cooperative. Si applicano gli articoli 125-bis, 126-bis e 127-ter, in quanto compatibili e, per le societā cooperative, gli articoli 135 e 135-bis.
Art.135-undecies.1 (Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato)	Abrogato
1. Lo statuto puō prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla societā ai sensi dell'articolo 135-undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4.	Abrogato
2. Non č consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione č altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della societā entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera č subordinata alla ricezione da parte della societā della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.	Abrogato
3. Il diritto di porre domande di cui all'articolo 127-ter č esercitato unicamente prima dell'assemblea. La societā fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute	Abrogato
4. Il comma 1 si applica anche alle societā ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione.	Abrogato
Art.135-duodecies (Societā cooperative)	Abrogato
1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle societā cooperative.	Abrogato
Sezione III (Sollecitazione di deleghe)	Sezione III (Identico)
Artt. da 136 a 144 Omissis
Sezione IV (Azioni di risparmio ed altre categorie di azioni)	Sezione IV (Identico)
Artt. da 145 a 147-bis Omissis
Sezione IV-bis (Organi di amministrazione)	Sezione IV-bis (Identico)
	Art.147-bis.1 (Principi generali sulla composizione degli organi)
	1. Gli organi di amministrazione e controllo sono eletti, nel rispetto delle specifiche prescrizioni applicabili, secondo norme previste dallo statuto che promuovono e favoriscono la professionalitā, rappresentativitā e diversitā della complessiva composizione del collegio.
Art.147-ter (Elezione e composizione del consiglio di amministrazione)	Art.147-ter (Elezione degli amministratori con il voto di lista)
1. Lo statuto prevede che i componenti del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale o alla diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle societā quotate; per le societā cooperative la misura č stabilita dagli statuti anche in deroga all'articolo 135. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto. Lo statuto puō prevedere che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metā di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse.	1. Lo statuto prevede che i componenti del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale o alla diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle societā quotate; per le societā cooperative la misura č stabilita dagli statuti anche in deroga all’articolo 135. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto. Lo statuto puō prevedere che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metā di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse.   N.b. il testo introdotto č identico a quello vigente
1-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla societā, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalitā previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La titolaritā della quota minima di partecipazione prevista dal comma 1 č determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione puō essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.	1-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla societā, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalitā previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La titolaritā della quota minima di partecipazione prevista dal comma 1 č determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La comunicazione ai sensi dell’articolo 83-quinquies puō essere trasmessa anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.
1-ter. Lo statuto prevede, inoltre, che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione risultante dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida la societā interessata affinché si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro 1.000.000, secondo criteri e modalitā stabiliti con proprio regolamento e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. Lo statuto provvede a disciplinare le modalitā di formazione delle liste ed i casi di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto del criterio di riparto previsto dal presente comma. La Consob statuisce in ordine alla violazione, all'applicazione ed al rispetto delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente comma. Le disposizioni del presente comma si applicano anche alle societā organizzate secondo il sistema monistico.	1-ter. Lo statuto prevede, inoltre, che il riparto degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi. Qualora la composizione del consiglio di amministrazione risultante dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida la societā interessata affinché si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro 1.000.000, secondo criteri e modalitā stabiliti con proprio regolamento e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. Lo statuto provvede a disciplinare le modalitā di formazione delle liste ed i casi di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto del criterio di riparto previsto dal presente comma. La Consob statuisce in ordine alla violazione, all'applicazione ed al rispetto delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente comma.
2. Per le elezioni alle cariche sociali le votazioni devono sempre svolgersi con scrutinio segreto.	2. Identico
3. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione č espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nelle societā organizzate secondo il sistema monistico, il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilitā, professionalitā e indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.	3. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione č espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nelle societā che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione, il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilitā, professionalitā e indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 2 e 3. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da pių di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da societā di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle societā organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.	4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da pių di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i componenti dell’organo di controllo dall'articolo 148, comma 2, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da societā di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle societā che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione, per le quali rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile.
	4-bis. L'amministratore indipendente che dopo la nomina perde i requisiti di indipendenza č dichiarato decaduto dalla carica se il numero residuo di consiglieri indipendenti nell’organo non č sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e di statuto. La decadenza č pronunciata dall’organo di amministrazione.
Artt. da 147-ter.1 Omissis
Art.147-quater (Composizione del consiglio di gestione)	Art.147-quater (Identico)
1. Qualora il consiglio di gestione sia composto da pių di quattro membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da societā di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.	1. Abrogato
1-bis. Qualora il consiglio di gestione sia costituito da un numero di componenti non inferiore a tre, ad esso si applicano le disposizioni dell'articolo 147-ter, comma 1-ter.	1-bis. Identico
Art.147-quinquies (Requisiti di onorabilitā)	Art.147- quinquies (Requisiti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione)
1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilitā stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4.	1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilitā stabiliti per i componenti degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 3. Se dopo la nomina i soggetti di cui al primo periodo perdono i requisiti di onorabilitā, sono dichiarati decaduti dalla carica.
2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.	2. La Consob stabilisce con regolamento le modalitā di applicazione dei requisiti di onorabilitā, professionalitā e indipendenza nonché delle quote di genere di cui all’articolo 147-ter, comma 1-ter, nel caso di amministratore diverso dalla persona fisica.
	Art.147-sexies (Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi)
	1. Gli organi delegati curano il buon funzionamento e l’efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
	2. Il consiglio di amministrazione assicura e valuta il coordinamento delle funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di disporre di una rappresentazione unitaria, tempestiva e sistematica dei rischi.
	3. Il comitato preposto al controllo dei rischi ovvero l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ove previsti, tenuto conto di criteri di materialitā determinati dalla natura e dalle dimensioni dell’impresa, assicurano la rappresentazione unitaria dei rischi ai quali č esposta la societā sulla base delle informazioni rivenienti dalle funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi nonché di idonei indicatori anche non finanziari. Di tale rappresentazione č dato conto nella relazione di cui all’articolo 123-bis.
Sezione V (Organi di controllo)	Sezione V (Identico)
Art.148 (Composizione)	Art.148 (Composizione dell’organo di controllo)
1. L'atto costitutivo della societā stabilisce per il collegio sindacale: a) il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi;   b) il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti;   Lettere c) e d) Omissis	Vedi Art. 148.1 co. 1
1-bis. L'atto costitutivo della societā stabilisce, inoltre, che il riparto dei membri di cui al comma 1 sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi. Qualora la composizione del collegio sindacale risultante dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida la societā interessata affinché si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 20.000 a euro 200.000 e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. La Consob statuisce in ordine alla violazione, all'applicazione ed al rispetto delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente comma.	1. Lo statuto della societā stabilisce che il riparto dei componenti dell’organo di controllo sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei componenti ovvero un terzo nel caso di organo composto da tre persone. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi. Qualora la composizione dell’organo di controllo risultante dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida la societā interessata affinché si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 20.000 a euro 200.000 e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. La Consob statuisce in ordine alla violazione, all'applicazione e al rispetto delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente comma.
2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalitā per l'elezione, con voto di lista, di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Si applica l'articolo 147-ter, comma 1-bis.	Vedi Art.148.1 co.3
2-bis. Il presidente del collegio sindacale č nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.	Vedi Art.148.1 co.4
3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della societā, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle societā da questa controllate, delle societā che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;   c) coloro che sono legati alla societā od alle societā da questa controllate od alle societā che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della societā e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.	2. Non possono essere eletti componenti dell’organo di controllo e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382 del codice civile; b) il coniuge, l’altra parte dell’unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori della societā, gli amministratori, il coniuge, l’altra parte dell’unione civile,i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori delle societā da questa controllate, delle societā che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla societā o alle societā da questa controllate o alle societā che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della societā e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza, fermo restando che non costituisce causa di ineleggibilitā e decadenza il fatto di per sé di ricoprire cariche in organi di controllo delle societā controllate dalla societā, delle societā che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.
4. Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la CONSOB, la Banca d'Italia e l'IVASS, sono stabiliti i requisiti di onorabilitā e di professionalitā dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.	3. Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Ivass, sono precisati i requisiti di indipendenza di cui al comma 2 e sono stabiliti i requisiti di onorabilitā e di professionalitā dei componenti dell’organo di controllo. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni di cui ai commi 1-bis, 2 e 3.	Vedi Art.148.2 co.1
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il rappresentante della minoranza č il membro del consiglio di amministrazione eletto ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 3.	Vedi Art.148.3 co.2
4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza č dichiarata dal consiglio di amministrazione o, nelle societā organizzate secondo i sistemi dualistico e monistico, dall'assemblea entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia dell'esistenza della causa di decadenza.	4. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza dei componenti dell’organo di controllo č dichiarata dall’organo competente a nominarli entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la Consob, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia dell'esistenza della causa di decadenza.
	Art.148.1 (Composizione del collegio sindacale)
Vedi Art. 148 co. 1.	1. Lo statuto stabilisce per il collegio sindacale:   a) il numero, non inferiore a tre, dei componenti effettivi; b) il numero, non inferiore a due, dei componenti supplenti.
	2. La quota di genere di cui all’articolo 148, comma 1, č riferita ai componenti effettivi del collegio sindacale.
Vedi Art.148 co.2	3. La Consob stabilisce con regolamento le modalitā per l'elezione, con voto di lista, di un componente effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Si applica l'articolo 147-ter, comma 1-bis.
Vedi Art.148 co.2-bis	4. Il presidente del collegio sindacale č nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dai soci di minoranza.
	Art.148.2 (Composizione del consiglio di sorveglianza)
Vedi Art.148 co.4-bis	1. La Consob stabilisce con regolamento le modalitā per l'elezione, con voto di lista, di un componente del consiglio di sorveglianza da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Si applica l'articolo 147-ter, comma 1-bis.
	Art.148.3 (Nomina e presidenza del comitato per il controllo sulla gestione)
	1. La determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spettano al consiglio di amministrazione.
Vedi Art.148 co.4-ter	2. Il presidente del comitato per il controllo sulla gestione č nominato dall'assemblea tra i componenti eletti dai soci di minoranza ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 3.
Art.148-bis Omissis
Art.149 (Doveri)	Art.149 (Doveri dell’organo di controllo)
1. Il collegio sindacale vigila: a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;       c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della societā per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilitā di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;   c-bis) sulle modalitā di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da societā di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la societā, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi; d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla societā alle societā controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2.	1. L’organo di controllo vigila: a) sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo; b) sul corretto funzionamento dell’organo amministrativo e in particolare sulla diligente osservanza delle regole istruttorie, procedimentali e decisionali elaborate dalle migliori prassi;   c) sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societā, ivi compreso il sistema di controllo interno di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni;   d) sulle modalitā di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da societā di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la societā, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;   e) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla societā alle societā controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2. Č fatto salvo quanto diversamente stabilito dalla normativa di settore.
2. I membri del collegio sindacale assistono alle assemblee ed alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio.	Soppresso
3. Il collegio sindacale comunica senza indugio alla CONSOB le irregolaritā riscontrate nell'attivitā di vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione.	2. L’organo di controllo comunica senza indugio alla Consob tutti gli atti o fatti accertati nell'attivitā di vigilanza che possano costituire una irregolaritā nella gestione dell’impresa o una violazione della legge o dello statuto, trasmettendo i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione.
4. Il comma 3 non si applica alle societā con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea.	3. Il comma 2 non si applica alle societā con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea.
4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano i commi 1, 3 e 4. Almeno un componente del consiglio di sorveglianza partecipa alle riunioni del consiglio di gestione.	Vedi Art.149-bis co.1
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano i commi 1, limitatamente alle lettere c-bis) e d), 3 e 4.	Soppresso
	Art.149-bis (Doveri del consiglio di sorveglianza)
Vedi Art.149 co.4-bis	1. Almeno un componente del consiglio di sorveglianza partecipa alle riunioni del consiglio di gestione.
	Art.149-ter (Sistemi di monitoraggio e strumenti di controllo)
	1. Qualora ai fini del controllo interno siano adottati sistemi di monitoraggio continuo e strumenti di controllo automatici e predittivi, essi devono essere adeguati e proporzionati alla natura e alle dimensioni dell’impresa e ai rischi ai quali essa č esposta.
Art.150 (Informazione)	Art.150 (Identico)
1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalitā stabilite dallo statuto e con periodicitā almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attivitā svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla societā o dalle societā controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attivitā di direzione e coordinamento.	1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalitā stabilite dallo statuto e con periodicitā almeno trimestrale, all’organo di controllo sull'attivitā svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla societā o dalle societā controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attivitā di direzione e coordinamento.
2. L'obbligo previsto dal comma precedente č adempiuto, nel sistema dualistico, dal consiglio di gestione nei confronti del consiglio di sorveglianza e, in quello monistico, dagli organi delegati nei confronti del comitato per il controllo sulla gestione.	2. L'obbligo previsto dal comma precedente č adempiuto, nelle societā che adottano il sistema con consiglio di sorveglianza, dal consiglio di gestione nei confronti del consiglio di sorveglianza e, nelle societā che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione, dagli organi delegati nei confronti del comitato per il controllo sulla gestione.
3. Il collegio sindacale e il revisore legale o la societā di revisione legale si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.	3. L’organo di controllo e il revisore legale o la societā di revisione legale si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
4. Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci.	4. Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche all’organo di controllo di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei componenti.
5. Le disposizioni previste dai commi 3 e 4 si applicano anche al consiglio di sorveglianza ed al comitato per il controllo sulla gestione.	5. Abrogato
Art.151 (Poteri)	Art.151 (Poteri dell’organo di controllo)
1. I sindaci possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a societā controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle societā controllate.	1. L’organo di controllo puō in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo e, previa comunicazione, secondo i casi, al presidente del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione, puō altresė convocare l’assemblea qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravitā e vi sia urgente necessitā di provvedere. Vedi anche co.2 secondo periodo
2. Il collegio sindacale puō scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societā controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivitā sociale. Puō altresė, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed avvalersi di dipendenti della societā per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del collegio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che puō essere esercitato da almeno due membri.	2. I componenti dell’organo di controllo possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a societā controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle societā controllate. Possono altresė, previa comunicazione, secondo i casi, al presidente dell’organo di amministrazione, avvalersi di dipendenti della societā per l'espletamento delle proprie funzioni. Le notizie richieste agli amministratori sono fornite senza indugio a tutti i componenti dell’organo di controllo. Vedi anche co.1
3. Al fine di valutare l'adeguatezza e l'affidabilitā del sistema amministrativo-contabile, i sindaci, sotto la propria responsabilitā e a proprie spese, possono avvalersi, anche individualmente, di propri dipendenti e ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 148, comma 3. La societā puō rifiutare agli ausiliari l'accesso a informazioni riservate.	Soppresso
4. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale da tenersi, a cura del collegio, nella sede della societā. Si applicano le disposizioni dell'articolo 2421, ultimo comma, del codice civile.	3. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’organo da tenersi, a cura del collegio, nella sede della societā. Si applicano le disposizioni dell’articolo 2421, ultimo comma, del codice civile.
	Art.151.1 (Poteri del collegio sindacale)
Vedi anche Art.151 co.2 terzo periodo	1. Il collegio sindacale puō, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo. Il potere di convocazione puō essere esercitato anche individualmente da ciascun componente del collegio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che puō essere esercitato da almeno due componenti.
	2. Il collegio sindacale puō fare proposte all'assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonché alle materie di propria competenza.
	3. I componenti del collegio sindacale possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza indugio, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate all’organo di controllo alla prima riunione successiva.
Vedi Art.151 co.1	4. I componenti del collegio sindacale possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo. Resta fermo quanto previsto dall’articolo 2403-bis, commi 2 e 3, del codice civile.
	Art.151.2 (Responsabilitā dei componenti del collegio sindacale)
	1. I componenti del collegio sindacale sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformitā ai doveri inerenti al loro incarico. Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano anche alle societā italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei sistemi multilaterali di negoziazione, in luogo di quanto previsto dall’articolo 2407, comma 2, del codice civile.
Art.151-bis (Poteri del consiglio di sorveglianza)	Art.151-bis (Identico)
Vedi co.3	1. Il consiglio di sorveglianza puō, previa comunicazione al presidente del consiglio di gestione, convocare l'assemblea dei soci e il consiglio di gestione. Il potere di convocazione puō essere esercitato anche individualmente da ciascun componente del consiglio, a eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che puō essere esercitato da almeno due componenti.
1. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere notizie ai consiglieri di gestione, anche con riferimento a societā controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle societā controllate. Le notizie sono fornite a tutti i componenti del consiglio di sorveglianza.	Soppresso
Vedi co.4	2. Un componente del consiglio di sorveglianza puō essere appositamente delegato a procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonché a scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societā controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attivitā sociale.
2. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza ritardo, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate al consiglio alla prima riunione successiva.	3. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza indugio, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente e illustrate all’organo di controllo alla prima riunione successiva.
3. Il consiglio di sorveglianza puō, previa comunicazione al presidente del consiglio di gestione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di gestione ed avvalersi di dipendenti della societā per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del consiglio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che puō essere esercitato da almeno due membri.	Vedi co.1
4. Il consiglio di sorveglianza, od un componente dello stesso appositamente delegato, puō procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonché scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societā controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivitā sociale.	Vedi co.2
Art.151-ter (Poteri del comitato per il controllo sulla gestione)	Art.151-ter (Identico)
1. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione possono, anche individualmente, chiedere agli altri amministratori notizie, anche con riferimento a societā controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle societā controllate. Le notizie sono fornite a tutti i componenti del comitato per il controllo sulla gestione.	Soppresso
Vedi co.3	1. Il comitato per il controllo sulla gestione puō, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo.
2. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione del comitato, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza ritardo, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate al comitato alla prima riunione successiva.	Soppresso
3. Il comitato per il controllo sulla gestione puō, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed avvalersi di dipendenti della societā per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche individualmente da ciascun membro del comitato.	Vedi co.1
4. Il comitato per il controllo sulla gestione, od un componente dello stesso appositamente delegato, puō procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonché scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societā controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivitā sociale.	2. Un componente del comitato per il controllo sulla gestione puō essere appositamente delegato a procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonché a scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societā controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivitā sociale.
Art.152 (Denunzia al tribunale)	Art.152 (Identico)
1. Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, se ha fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolaritā nella gestione che possono recare danno alla societā o ad una o pių societā controllate, possono denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della societā ed il tribunale puō revocare anche i soli amministratori.	1. Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, se ha fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolaritā nella gestione che possono recare danno alla societā o a una o pių societā controllate, possono denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2396-quater, comma 7, del codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della societā ed il tribunale puō revocare anche i soli amministratori. Si applica l’articolo 2409-octiesdecies, comma 7, del codice civile.
2. La Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolaritā nell'adempimento dei doveri di vigilanza del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, puō denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile; le spese per l'ispezione sono a carico della societā.	2 .La Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolaritā nell'adempimento dei doveri di vigilanza dell’organo di controllo, puō denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2396-quater del codice civile; le spese per l'ispezione sono a carico della societā.
Commi 3 e 4 Omissis	Identici
Art.153 (Obbligo di riferire all'assemblea)	Art.153 (Identico)
1. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza ed il comitato per il controllo sulla gestione riferiscono sull'attivitā di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi dell'articolo 2364-bis, comma 2, del codice civile.	1. L'organo di controllo riferisce sull'attivitā di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi dell'articolo 2364-bis, comma 2, del codice civile.
2. Il collegio sindacale puō fare proposte all'assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonché alle materie di propria competenza.	2. Abrogato
Art.154 (Disposizioni non applicabili)	Art.154 (Identico)
1. Al collegio sindacale delle societā con azioni quotate non si applicano gli articoli 2397, 2398, 2399, 2403, 2403-bis, 2405, 2426, numeri 5 e 6, 2429, secondo comma e 2441, sesto comma, del codice civile.	1. Al collegio sindacale delle societā con azioni quotate non si applicano gli articoli 2396-quinquies, 2396-sexies, 2396-septies, 2397, 2398, 2399, 2403, 2403-bis, primo comma, 2407, comma secondo, 2426, numeri 5 e 6, 2429, secondo comma e 2441, sesto comma, del codice civile.
2. Al consiglio di sorveglianza delle societā con azioni quotate non si applicano gli articoli 2409-septies, 2409-duodecies, decimo comma, 2409-terdecies, primo comma, lettere c), e) ed f), del codice civile.	2. Al consiglio di sorveglianza delle societā con azioni quotate non si applicano gli articoli 2396-quinquies, 2396-septies, 2409-septies, del codice civile.
3. Al comitato per il controllo sulla gestione delle societā con azioni quotate non si applicano gli articoli 2399, primo comma, e 2409-septies del codice civile.	3. Al comitato per il controllo sulla gestione delle societā con azioni quotate non si applicano gli articoli 2396-quinquies, 2396-sexies, 2396-septies, 2409-septies e 2409-octiesdecies, comma 1, primo periodo e commi 2 e 4 del codice civile.
	Sezione V.1 (Emittenti di nuova quotazione)
	Art.154.1 (Definizione)
	1. Ai fini della presente sezione sono "emittenti di nuova quotazione" quelli che abbiano deliberato la richiesta di ammissione delle azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano.
	Art.154.2 (Ambito di applicazione)
	1. Gli emittenti di nuova quotazione di cui all’articolo 154.1 che intendano avvalersi della disciplina prevista dalle disposizioni di cui alla presente sezione modificano lo statuto in conformitā alle medesime disposizioni anteriormente alla presentazione al gestore del mercato della richiesta di ammissione delle azioni alla negoziazione. Ai soci che non concorrono all’approvazione della deliberazione spetta il diritto di recesso: si applicano gli articoli. 2347-bis, 2347-ter e 2347-quater. Le deliberazioni assembleari adottate ai sensi del presente articolo producono effetto a partire dal primo giorno di ammissione delle azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano.
	2. Gli emittenti di nuova quotazione di cui all’articolo 154.1 possono modificare ulteriormente lo statuto in conformitā alla disciplina prevista dalla presente sezione anche successivamente all’ammissione delle azioni alla negoziazione.
	3. La Consob pubblica e aggiorna tempestivamente, tramite il proprio sito internet, l’elenco degli emittenti di cui al comma 1.
	4. Gli emittenti di nuova quotazione che abbiano esercitato l’opzione di cui al comma 1 e abbiano successivamente richiesto e ottenuto il trasferimento delle negoziazioni delle proprie azioni su un sistema multilaterale di negoziazione ai sensi dell’articolo 133, comma 1-bis, possono conservare le modifiche statutarie adottate in conformitā alla disciplina di cui alla presente sezione, se compatibili con le regole del sistema multilaterale di destinazione, a eccezione di quelle di cui all’articolo 154.4, comma 2, a condizione che le loro azioni siano state negoziate sul mercato regolamentato per un periodo continuativo non inferiore a 3 anni.
	Art.154.3 (Elezione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza)
	1. Lo statuto degli emittenti di nuova quotazione, puō determinare le modalitā di elezione degli amministratori in deroga agli articoli 147-ter e 147-ter.1, potendo prevedere anche la votazione di ciascun singolo amministratore da parte dell’assemblea. In tal caso, lo statuto prevede che almeno due quinti degli amministratori appartengano al genere meno rappresentato e disciplina le modalitā di elezione e i casi di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto di tale criterio.
	2. Se lo statuto prevede la votazione di ciascun singolo amministratore da parte dell’assemblea, ove non sia diversamente previsto, ogni azione attribuisce un numero di voti pari al numero di amministratori da eleggere e ciascun socio puō cumulare solo su uno o pių candidati i voti complessivamente spettanti alla partecipazione sociale. Risultano eletti i candidati che hanno ottenuto il maggior numero di voti.
	3. Le candidature possono essere presentate dal consiglio di amministrazione e dai soci che detengono, anche congiuntamente, almeno l’uno per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto. Lo statuto puō prevedere una diversa percentuale, comunque non superiore al 5 per cento.
	4. Lo statuto, tenuto conto del sistema di elezione degli amministratori adottato, determina le condizioni e le modalitā per consentire, se prevista, l’elezione di almeno uno dei candidati proposti da soci che non esercitano, anche congiuntamente, il controllo e che non sono soggetti ad essi correlati.
	5. Qualora la societā abbia emesso azioni a voto plurimo o sia prevista la maggiorazione del diritto di voto, ovvero la societā sia controllata da un socio pubblico e, in ogni caso, qualora lo statuto non preveda che il consiglio sia composto in maggioranza da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 2, lo statuto dispone che sia eletto almeno uno dei candidati proposti da soci che non esercitano, anche congiuntamente, il controllo e che non sono soggetti a essi correlati.
	6. Lo statuto puō, altresė, prevedere la votazione di ciascun singolo candidato anche per i componenti del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza. Il presidente del collegio sindacale e un componente del consiglio di sorveglianza sono nominati dall’assemblea tra i candidati proposti da soci che non esercitano, anche congiuntamente, il controllo e che non sono soggetti a essi correlati.
	7. Ai fini dell’applicazione dei commi 4, 5 e 6 si considerano correlati ai soci che esercitano il controllo, anche ove questi ultimi siano persone fisiche, i soci che si trovino in una delle condizioni rilevanti ai fini della definizione di parte correlata di cui ai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’articolo 6 del regolamento (CE) 1606/2002.
	Art.154.4 (Modifiche dello statuto e diritto di recesso)
	1. Ferme restando le disposizioni del codice civile con riguardo alla regolare costituzione dell’assemblea straordinaria, lo statuto puō prevedere che le deliberazioni che importano modifiche dello statuto siano assunte, anche in prima convocazione, con il voto favorevole di almeno la maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, salvo il caso in cui sono state emesse azioni a voto plurimo ovvero sia prevista la maggiorazione del diritto di voto.
	2. Lo statuto puō escludere l’applicazione del primo comma dell’articolo 2437 del codice civile, salvo il diritto di recesso dei soci che non hanno concorso a deliberazioni riguardanti la modifica della clausola dell’oggetto sociale quando altera in modo rilevante il rischio d’impresa.
	3. Il diritto di recesso puō essere escluso anche nel caso previsto dal comma 2 qualora la deliberazione sia approvata dall’assemblea straordinaria con il voto favorevole della maggioranza dei soci, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al dieci per cento, individuati secondo i criteri applicativi determinati dalla Consob con regolamento.
	Art.154.5 (Operazioni con parti correlate)
	1. Lo statuto puō escludere in tutto o in parte l’applicazione delle procedure di cui all’articolo 2391-bis, terzo comma, lettera b), del codice civile anche in relazione a fattispecie di operazioni con parti correlate, definite sulla base delle soglie di rilevanza di cui all’articolo 2391, terzo comma, lettera a), del codice civile, ulteriori rispetto a quelle individuate dalla Consob ai sensi del medesimo articolo 2391-bis, terzo comma, lettera b), ultimo periodo. Deve essere garantita in ogni caso l’applicazione di tali procedure alle operazioni per le quali almeno uno degli indici quantitativi stabiliti dalla Consob ai sensi dell’articolo 2391-bis, terzo comma, lettera a), del medesimo comma, risulti superiore alla soglia di rilevanza del dieci per cento.
	2. Fermi gli obblighi informativi di cui all’articolo 2391-bis, comma terzo, lettera a), del codice civile, delle operazioni con parti correlate escluse ai sensi del comma 1, gli organi delegati danno informazione al consiglio di amministrazione con cadenza almeno semestrale.
Sezione V-bis (Informazione finanziaria)	Sezione V-bis (Identico)
Art. 154-bis Omissis
Art.154-ter (Relazioni finanziarie)	Art.154-ter (Identico)
1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalitā previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio o, per le societā che abbiano adottato il sistema di amministrazione e controllo dualistico, il bilancio di esercizio, nonché il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione prevista all'articolo 154-bis, comma 5. Nelle ipotesi previste dall'articolo 2409-terdecies, secondo comma, del codice civile, in luogo del bilancio di esercizio, č pubblicato, ai sensi del presente comma, il progetto di bilancio di esercizio. La relazione di revisione redatta dal revisore legale o dalla societā di revisione legale nonché la relazione indicata nell'articolo 153 sono messe integralmente a disposizione del pubblico entro il medesimo termine.33	1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalitā previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio o, per le societā che abbiano adottato il sistema di amministrazione e controllo dualistico, il bilancio di esercizio, nonché il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione prevista all'articolo 154-bis, comma 5 e comma 5-ter. Nelle ipotesi previste dall'articolo 2409-terdecies, secondo comma, del codice civile, in luogo del bilancio di esercizio, č pubblicato, ai sensi del presente comma, il progetto di bilancio di esercizio. La relazione di revisione redatta dal revisore legale o dalla societā di revisione legale nonché la relazione indicata nell'articolo 153 sono messe integralmente a disposizione del pubblico entro il medesimo termine.33
Commi da 1.1 a 6 Omissis	Identici
7. Fermi restando i poteri previsti dall'articolo 157, comma 2, la Consob, nel caso in cui abbia accertato che i documenti che compongono le relazioni finanziarie di cui al presente articolo non sono conformi alle norme che ne disciplinano la redazione, puō chiedere all'emittente di rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a ripristinare una corretta informazione del mercato.	7. Fermi restando i poteri previsti dall'articolo 157, comma 2, la Consob, nel caso in cui abbia accertato che i documenti che compongono le relazioni finanziarie di cui al presente articolo non sono conformi alle norme che ne disciplinano la redazione, puō chiedere all'emittente di rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a ripristinare una corretta informazione del mercato ovvero di apportare una correzione nella futura relazione finanziaria con la rielaborazione dei dati comparativi, se del caso.
Comma 7-bis Omissis	Identico
Artt. 154-quater Omissis
Sezione VI (Revisione legale dei conti)	Sezione VI (Identico)
Artt. da 155 a 165-bis Omissis
Sezione VI-bis (Rapporti con societā estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria)	Sezione VI-bis (Identico)
Artt. da 165-ter a 165-septies Omissis
Parte V SANZIONI	Parte V (Identico)
Titolo I SANZIONI PENALI	Titolo I (Identico)
Capo I INTERMEDIARI E MERCATI	Capo I (Identico)
Artt. da 166 a 171 Omissis
Capo II EMITTENTI	Capo II (Identico)
Artt. da 172 a 174 Omissis
Capo III REVISIONE CONTABILE	Capo III (Identico)
Artt. da 174-bis a 179 Omissis
Titolo I-bis ABUSI DI MERCATO	Titolo I-bis (Identico)
Capo I DISPOSIZIONI GENERALI	Capo I (Identico)
Artt. da 180 a 183 Omissis
Capo II SANZIONI PENALI	Capo II (Identico)
Artt. da 184 a 187 Omissis
Capo III SANZIONI AMMINISTRATIVE	Capo II (Identico)
Artt. da 187-bis a 187-septies Omissis
Capo IV POTERI DELLA CONSOB	Capo IV (Identico)
Artt. 187-octies e 187-novies Omissis
Capo V RAPPORTI TRA PROCEDIMENTI	Capo V (Identico)
Artt. da 187-decies a 187-quaterdecies Omissis
Titolo II SANZIONI AMMINISTRATIVE	Titolo II (Identico)
Artt. da 187-quinquiesdecies a 189 Omissis
Art.190 (Sanzioni amministrative pecuniarie in tema di disciplina degli intermediari)	Art.190 (Identico)
1. Salvo che il fatto costituisca reato ai sensi dell'articolo 166, nei confronti dei soggetti abilitati, delle holding di investimento come definite all'articolo 4, paragrafo 1, punto 23, del regolamento (UE) 2019/2033, delle societā di partecipazione finanziaria mista come definite all'articolo 4, paragrafo 1, punto 40, del medesimo regolamento, dei depositari e dei soggetti ai quali sono state esternalizzate funzioni operative essenziali o importanti si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro trentamila fino a euro cinque milioni, ovvero fino al dieci per cento del fatturato, quando tale importo č superiore a euro cinque milioni e il fatturato č determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 1-bis, per la mancata osservanza degli articoli 6; 6-bis; 6-ter; 7, commi 2, 2-bis, 2-ter, 3 e 3-bis; 7-bis, comma 5; 7-ter; 9; 11-bis; 12; 12-bis; 13, comma 3; 21; 22; 23, commi 1 e 4-bis; 24, commi 1 e 1-bis; 24-bis; 25; 25-bis; 26, commi 1, 3 e 4; 27, commi 1 e 3; 28, comma 4; 29; 29-bis, comma 1; 29-ter, comma 4; 30, comma 5; 31, commi 1, 2, 2-bis, 3-bis, 5, 6 e 7; 32, comma 2; 33, comma 4; 35-bis, comma 6; 35-novies; 35-decies; 36, commi 2, 3 e 4; 37, commi 1, 2 e 3; 39; 40, commi 2, 4 e 5; 40-bis, comma 4; 40-ter, comma 4; 41, commi 2, 3 e 4; 41-bis; 41-ter; 41-quater; 42, commi 1, 3 e 4; 42-bis, commi 2, 3, 4, 5, 8, 9 e 10, 43, commi 2, 3, 4, 7, 7-bis, 7-ter, 8 e 9; 44, commi 1, 2, 3, 4, lettera b) e 5; 45; 46, commi 1, 3 e 4; 47; 48; 49, commi 3 e 4; 55-ter; 55-quater; 55-quinquies; ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate in base ai medesimi articoli.	1. Salvo che il fatto costituisca reato ai sensi dell'articolo 166, nei confronti dei soggetti abilitati, delle holding di investimento come definite all'articolo 4, paragrafo 1, punto 23, del regolamento (UE) 2019/2033, delle societā di partecipazione finanziaria mista come definite all'articolo 4, paragrafo 1, punto 40, del medesimo regolamento, dei depositari e dei soggetti ai quali sono state esternalizzate funzioni operative essenziali o importanti si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro trentamila fino a euro cinque milioni, ovvero fino al dieci per cento del fatturato, quando tale importo č superiore a euro cinque milioni e il fatturato č determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 1-bis, per la mancata osservanza degli articoli 6; 6-bis; 6-ter; 7, commi 2, 2-bis, 2-ter, 3 e 3-bis; 7-bis, comma 5; 7-ter; 8, comma 1-bis; 9; 11-bis; 12; 12-bis; 13, comma 3; 21; 22; 23, commi 1 e 4-bis; 24, commi 1 e 1-bis; 24-bis; 25; 25-bis; 26, commi 1, 3 e 4; 27, commi 1 e 3; 28, comma 4; 29; 29-bis, comma 1; 29-ter, comma 4; 30, comma 5; 31, commi 1, 2, 2-bis, 3-bis, 5, 6 e 7; 32, comma 2; 33, comma 4; 35-bis, comma 6; 35-novies; 35-decies; 36, commi 2, 3 e 4; 37, commi 1, 2 e 3; 39; 40, commi 2, 4 e 5; 40-bis, comma 4; 40-ter, comma 4; 41, commi 2, 2-bis, 3 e 4; 41-bis; 41-ter; 41-quater; 42, commi 1, 3 e 4; 42-bis, commi 2, 3, 4, 5, 8, 9 e 10, 43, commi 2, 3, 4, 7, 7-bis, 7-ter, 8 e 9; 44, commi 1, 2, 3, 4, lettera b) e 5; 45; 46, commi 1, 3 e 4; 46-ter, comma 3; 47; 48; 49, commi 3 e 4; 55-ter; 55-quater; 55-quinquies; ovvero delle disposizioni generali o particolari emanate in base ai medesimi articoli.
Commi da 1-bis a 2 Omissis	Identici
2-bis. La medesima sanzione prevista dal comma 1 si applica   Lettere a) e b) Omissis   b-bis) ai gestori e ai depositari di FIA, in caso di violazione delle disposizioni del regolamento delegato (UE) n. 231/2013 della Commissione, del regolamento (UE) n. 2015/760, e delle relative disposizioni attuative;   Lettere da b-ter) a b-quinquies) Omissis	2-bis. Identico
2-bis.1. La medesima sanzione prevista dal comma 1 si applica anche in caso di inosservanza delle norme tecniche di regolamentazione e di attuazione relative ai regolamenti di cui al comma 2-bis, lettere a), b), b-bis), b-ter) e b-quinquies), emanate dalla Commissione europea ai sensi degli articoli 10 e 15 del regolamento (CE) n. 1095/2010.	2-bis.1. Identico
Commi da 2-ter a 4 Omissis	Omissis
	4-bis. Le disposizioni contenute ai commi 1, 2-bis, lettera b-bis) e 2-bis.1 non si applicano ai GEFIA sotto soglia registrati;
Artt. da 190.1 a 190-bis.2 Omissis
Art. 190-bis.3 (Sanzioni amministrative relative alle violazioni delle disposizioni previste dal regolamento (UE) 2022/2554 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 dicembre 2022, e dalle relative norme tecniche di regolamentazione e attuazione)	Art. 190-bis.3 (Identico)
1. In caso di inosservanza delle disposizioni di cui agli articoli 5, 6, paragrafi 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8, 10, 12, 16, paragrafi 1 e 2, 17, 19, paragrafi 1, 3 e 4, 24 del regolamento (UE) 2022/2554, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 dicembre 2022, e delle relative norme tecniche di regolamentazione e attuazione, ovvero in caso di omessa collaborazione o mancato seguito dato nell'ambito di un'indagine, un'ispezione o una richiesta ai sensi dell'articolo 8 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 16 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, si applica: a) nei confronti delle societā di intermediazione mobiliare (SIM), delle societā di gestione del risparmio (SGR), delle societā di investimento a capitale variabile (SICAV), delle societā di investimento a capitale fisso (SICAF), delle controparti centrali, dei gestori di mercati regolamentati e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 30.000 fino a euro 5 milioni, ovvero fino al 10 per cento del fatturato, quando tale importo č superiore a euro 5 milioni e il fatturato č determinabile; b) nei confronti dei depositari centrali di titoli e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 30.000 fino a euro 20 milioni, ovvero fino al 10 per cento del fatturato, quando tale importo č superiore a euro 20 milioni; c) nei confronti dei fornitori di servizi di crowd-funding e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 500 fino a euro 500.000, ovvero fino al 5 per cento del fatturato, quando tale importo č superiore a euro 500.000 e il fatturato č determinabile; d) nei confronti degli amministratori di indici di riferimento critici e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 10.000 fino a euro 1 milione, ovvero fino al 10 per cento del fatturato totale annuo, quando tale importo č superiore a euro 1 milione e il fatturato č determinabile.	1. In caso di inosservanza delle disposizioni di cui agli articoli 5, 6, paragrafi 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8, 10, 12, 16, paragrafi 1 e 2, 17, 19, paragrafi 1, 3 e 4, 24 del regolamento (UE) 2022/2554, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 dicembre 2022, e delle relative norme tecniche di regolamentazione e attuazione, ovvero in caso di omessa collaborazione o mancato seguito dato nell'ambito di un'indagine, un'ispezione o una richiesta ai sensi dell'articolo 8 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 16 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, si applica: a) nei confronti delle societā di intermediazione mobiliare (SIM), delle societā di gestione del risparmio (Sgr), delle societā di investimento a capitale variabile (Sicav), delle societā di investimento a capitale fisso (Sicaf), delle societā di partenariato, delle controparti centrali, dei gestori di mercati regolamentati e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 30.000 fino a euro 5 milioni, ovvero fino al 10 per cento del fatturato, quando tale importo č superiore a euro 5 milioni e il fatturato č determinabile; b) nei confronti dei depositari centrali di titoli e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 30.000 fino a euro 20 milioni, ovvero fino al 10 per cento del fatturato, quando tale importo č superiore a euro 20 milioni; c) nei confronti dei fornitori di servizi di crowd-funding e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 500 fino a euro 500.000, ovvero fino al 5 per cento del fatturato, quando tale importo č superiore a euro 500.000 e il fatturato č determinabile; d) nei confronti degli amministratori di indici di riferimento critici e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 10.000 fino a euro 1 milione, ovvero fino al 10 per cento del fatturato totale annuo, quando tale importo č superiore a euro 1 milione e il fatturato č determinabile.
2. Salvo che il fatto costituisca reato, se le violazioni indicate dal comma 1 sono commesse da una persona fisica di cui al comma 5, si applica nei confronti di quest'ultima una sanzione amministrativa pecuniaria: a) da euro 5.000 fino a euro 5 milioni, nei casi di cui alle lettere a) e b), del comma 1; b) da euro 500 fino a euro 500.000, nei casi di cui alla lettera c) del comma 1; c) da euro 5.000 fino a euro 500.000, nei casi di cui alla lettera d) del comma 1.	2. Identico
3. In caso di inosservanza delle disposizioni di cui agli articoli 7, 8, 9, 11, paragrafi 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10, 13, 14, 18, paragrafi 1 e 2, 25, 26, paragrafi 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8, 27, 28, paragrafi 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8, 29, 30, paragrafi 1, 2, 3 e 4, e 31, paragrafo 12, del regolamento (UE) 2022/2554 e delle relative norme tecniche di regolamentazione e attuazione, ovvero in caso di omessa collaborazione o mancato seguito dato nell'ambito di un'indagine, un'ispezione o una richiesta ai sensi dell'articolo 8 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 16 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, si applica: a) nei confronti delle SIM, delle SGR, delle SICAV, delle SICAF, delle controparti centrali, dei gestori di mercati regolamentati e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 30.000 fino a euro 3,5 milioni, ovvero fino al 7 per cento del fatturato, quando tale importo č superiore a euro 3,5 milioni e il fatturato č determinabile; b) nei confronti dei depositari centrali di titoli e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 30.000 fino a euro 14 milioni, ovvero fino al 7 per cento del fatturato, quando tale importo č superiore a euro 14 milioni; c) nei confronti dei fornitori di servizi di crowd-funding e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 500 fino a euro 350.000, ovvero fino al 3,5 per cento del fatturato, quando tale importo č superiore a euro 350.000 e il fatturato č determinabile; d) nei confronti degli amministratori di indici di riferimento critici e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 10.000 fino a euro 700.000, ovvero fino al 7 per cento del fatturato totale annuo, quando tale importo č superiore a euro 700.000 e il fatturato č determinabile.	3. In caso di inosservanza delle disposizioni di cui agli articoli 7, 8, 9, 11, paragrafi 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10, 13, 14, 18, paragrafi 1 e 2, 25, 26, paragrafi 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8, 27, 28, paragrafi 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8, 29, 30, paragrafi 1, 2, 3 e 4, e 31, paragrafo 12, del regolamento (UE) 2022/2554 e delle relative norme tecniche di regolamentazione e attuazione, ovvero in caso di omessa collaborazione o mancato seguito dato nell'ambito di un'indagine, un'ispezione o una richiesta ai sensi dell'articolo 8 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 16 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, si applica: a) nei confronti delle SIM, delle SGR, delle Sicav, delle Sicaf, delle societā di partenariato, delle controparti centrali, dei gestori di mercati regolamentati e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 30.000 fino a euro 3,5 milioni, ovvero fino al 7 per cento del fatturato, quando tale importo č superiore a euro 3,5 milioni e il fatturato č determinabile; b) nei confronti dei depositari centrali di titoli e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 30.000 fino a euro 14 milioni, ovvero fino al 7 per cento del fatturato, quando tale importo č superiore a euro 14 milioni; c) nei confronti dei fornitori di servizi di crowd-funding e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 500 fino a euro 350.000, ovvero fino al 3,5 per cento del fatturato, quando tale importo č superiore a euro 350.000 e il fatturato č determinabile; d) nei confronti degli amministratori di indici di riferimento critici e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 10.000 fino a euro 700.000, ovvero fino al 7 per cento del fatturato totale annuo, quando tale importo č superiore a euro 700.000 e il fatturato č determinabile.
4. Salvo che il fatto costituisca reato, se le violazioni indicate dal comma 3 sono commesse da una persona fisica di cui al comma 5, si applica nei confronti di quest'ultima una sanzione amministrativa pecuniaria: a) da euro 5.000 fino a euro 3,5 milioni, nei casi di cui alle lettere a) e b), del comma 3; b) da euro 500 fino a euro 350.000, nei casi di cui alla lettera c) del comma 3; c) da euro 5.000 fino a euro 350.000, nei casi di cui alla lettera d) del comma 3.	4. Identico
5. Fermo restando quanto previsto per le societā e gli enti nei confronti dei quali sono accertate le violazioni, la sanzione di cui ai commi 2 e 4 si applica nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo e del personale delle societā e degli enti nei confronti dei quali sono accertate le violazioni, quando l'inosservanza č conseguenza della violazione di doveri propri o dell'organo di appartenenza e la condotta ha inciso in modo rilevante sulla complessiva organizzazione o sui profili di rischio aziendali o ha contribuito a determinare la mancata ottemperanza della societā o dell'ente a provvedimenti specifici adottati dalla Banca d'Italia e dalla Consob, secondo le rispettive competenze, ai sensi dell'articolo 8 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 16 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, ovvero quando la condotta abbia contribuito a determinare l'inosservanza dell'ordine di cui all'articolo 50, paragrafo 4, lettera a), del regolamento (UE) 2022/2554 da parte della societā o dell'ente.	5. Identico
6. Se il vantaggio ottenuto dall'autore della violazione come conseguenza della violazione stessa č superiore ai limiti massimi indicati nei commi 1, 2, 3 e 4, la sanzione amministrativa pecuniaria č elevata fino al doppio dell'ammontare del vantaggio ottenuto, purché tale ammontare sia determinabile.	6. Identico
7. Con il provvedimento di applicazione della sanzione amministrativa pecuniaria di cui ai commi 2 e 4 in ragione della gravitā della violazione accertata, puō essere applicata la sanzione amministrativa accessoria dell'interdizione, per un periodo non inferiore a sei mesi e non superiore a tre anni, dallo svolgimento di funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso intermediari e imprese autorizzati ai sensi del presente decreto, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, del decreto legislativo 5 settembre 2024, n. 129, o presso fondi pensione.	7. Identico
8. Le sanzioni amministrative previste dal presente articolo sono applicate dalla Banca d'Italia e dalla Consob, secondo le rispettive competenze e secondo la procedura sanzionatoria di cui all'articolo 195, nei casi di cui al comma 1, lettere a), b), c) e d), e al comma 2, lettere a), b), c), e nei casi di cui al comma 3, lettere a), b), c), e d), e al comma 4 lettere a), b) e c). Alle violazioni di competenza della Consob si applica l'articolo 196-ter.	Identico
	8-bis Le sanzioni previste dal presente articolo non si applicano ai GEFIA sotto soglia registrati.
Artt. da 190-ter a 192-quinquies Omissis
Art.193 (Sanzioni amministrative in tema di informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle societā di revisione legale)	Art.193 (Sanzioni amministrative in tema di informazione societaria e doveri dei componenti dell’organo di controllo, dei revisori legali e delle societā di revisione legale)
Commi  da 1 a 1-sexies Omissis	Omissis
2. Salvo che il fatto costituisca reato, nei casi di omissione delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti e dei patti parasociali previste, rispettivamente dagli articoli 120, commi 2, 2-bis, 4 e 4-bis, e 122, commi 1, 2 e 5, nonché di violazione dei divieti previsti dagli articoli 120, comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4, nei confronti di societā, enti o associazioni, si applica una delle seguenti sanzioni amministrative: a) una dichiarazione pubblica indicante il soggetto responsabile della violazione e la natura della stessa, quando questa sia connotata da scarsa offensivitā o pericolositā e l'infrazione contestata sia cessata; b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensivitā o pericolositā; c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro dieci milioni, ovvero fino al cinque per cento del fatturato quando tale importo č superiore a euro dieci milioni e il fatturato č determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 1-bis	2. Salvo che il fatto costituisca reato, nei casi di omissione delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti e dei patti parasociali previste, rispettivamente dagli articoli 120, commi 2, 2-bis, 4 e 4-bis, e 122, commi 1, 2 e 5, nonché di violazione dei divieti previsti dagli articoli 120, comma 5, 121, comma 1, e 122, comma 4, nei confronti di societā, enti o associazioni, si applica una delle seguenti sanzioni amministrative: a) una dichiarazione pubblica indicante il soggetto responsabile della violazione e la natura della stessa, quando questa sia connotata da scarsa offensivitā o pericolositā e l'infrazione contestata sia cessata; b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensivitā o pericolositā; c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro dieci milioni, ovvero fino al cinque per cento del fatturato quando tale importo č superiore a euro dieci milioni e il fatturato č determinabile ai sensi dell'articolo 195, comma 1-bis
Commi da 2.1 a 2-bis Omissis	Omissis
3. Si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro un milione e cinquecentomila: a) ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione che commettono irregolaritā nell'adempimento dei doveri previsti dall'articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 3;   Lettera b) Omissis	3. Si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro un milione e cinquecentomila: a) ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione che commettono irregolaritā nell'adempimento dei doveri previsti dall'articolo 149, comma 1, ovvero omettono le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 2;   Omissis
Commi da 3-bis e 3-quater Omissis	Omissis
Artt. da 193 a 196-bis Omissis
Titolo II-bis (DISPOSIZIONI COMUNI)	Titolo II-bis (Identico)
Art. 196-ter Omissis
Parte VI (DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI)	Parte VI (Identico)
Artt. da 197 a 216 Omissis
Allegato Omissis