Indice
1. Le società partecipate pubbliche e la riforma del 2016
1.1 Il Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica
1.2. La razionalizzazione periodica e la revisione straordinaria delle partecipazioni pubbliche
2. Il controllo pubblico sulle società partecipate dallo Stato e il loro monitoraggio
2.1. Il controllo della Corte di conti sulle società partecipate
3.2. Relazioni della Corte dei conti
4.1. L’evoluzione della disciplina e le più recenti modifiche normative
4.2. La partecipazione femminile negli organi di amministrazione delle società a controllo pubblico
4.2.2. L’equilibrio di genere nelle società quotate
ALLEGATI
Allegato 1 - Organigramma delle società direttamente partecipate dal MEF e delle società partecipate di secondo livello…………………….47
Allegato 2 - Assetti organizzativi delle società direttamente partecipate dal MEF e di quelle di secondo livello, con indicazioni relative anche alla percentuale delle quote di genere ……….……………………………………….………………………………………………………………….79
Allegato 3 - Società partecipate dal MEF i cui consigli di amministrazione sono scaduti entro il 31/12/21 ….……………………………………189
Allegato 4 - Società partecipate dal MEF i cui consigli di amministrazione scadranno il 31/12/2022 ….…………………………………………229
Allegato 5 - Assetti organizzativi delle società direttamente partecipate dai Ministeri della difesa, dello sviluppo economico,
delle politiche agricole alimentari e forestali, delle infrastrutture e della mobilità sostenibili e della cultura………………………………………259
1. Le società partecipate pubbliche e la riforma del 2016
Il panorama economico italiano risulta caratterizzato da una presenza numericamente ampia ed economicamente rilevante di società partecipate dalle amministrazioni pubbliche, particolarmente diffuse nel comparto delle amministrazioni locali.
Un quadro della galassia del fenomeno delle partecipazioni pubbliche è offerto dall’ISTAT. Nel suo Rapporto "Le partecipate pubbliche in Italia", del 3 febbraio 2022, emerge che nel 2019 le unità economiche partecipate dal settore pubblico sono 8.175 e impiegano 932.714 addetti. Se si restringe l’analisi alle sole imprese controllate pubbliche, si individuano 3.502 imprese attive, per un totale di 583.244 addetti. Tra queste, 2.339 appartengono a gruppi che hanno al vertice un’unica amministrazione pubblica. Le rimanenti 1.163 controllate pubbliche attive fanno invece riferimento a gruppi con al vertice una pluralità di amministrazioni pubbliche, che esercitano il controllo in modo congiunto oppure singole unità (non appartenenti a gruppi) il cui capitale è controllato in modo congiunto da più amministrazioni pubbliche.
Nel 2019 il numero di imprese a controllo pubblico continua a scendere: rispetto al 2018 si riduce del 2,3%, mentre il numero di addetti diminuisce dello 0,8%. Attraverso il controllo diretto o indiretto esercitato sui grandi gruppi, il Ministero dell’economia e delle finanze rimane il soggetto controllante di maggiore rilevanza in termini di occupazione, con il 53,5% di addetti delle controllate pubbliche e una crescita del 5,5% in termini di controllate, che presentano però una dimensione media ridotta rispetto al 2018
Complessivamente, al netto delle attività finanziarie e assicurative, l’ISTAT evidenzia che le imprese a controllo pubblico generano oltre 58 miliardi di valore aggiunto (il 7% di quello prodotto dai settori dell’Industria e dei Servizi) con una crescita del 3,2% rispetto al 2018. L’incidenza sul valore aggiunto sale all’8,9% se si considerano solo le forme giuridiche tipiche delle controllate pubbliche (società di capitali).
1.1 Il Testo Unico in materia di società a partecipazione pubblica
Il modello giuridico ed organizzativo di riferimento delle società a partecipazione pubblica è eterogeneo, composto da un ampio novero di disposizioni che si sono susseguite negli anni, rendendo la cornice normativa sempre più speciale rispetto alla disciplina del codice civile. Accanto a società a partecipazione pubblica operanti in regime di mercato ed aventi forma e sostanza privatistica, coesistono infatti società a controllo pubblico che - pur avendo una veste giuridica privatistica - svolgono compiti e funzioni di natura pubblicistica, configurabili come veri e propri enti pubblici in forma societaria ovvero, in termini più generici, come organismi di diritto pubblico, assoggettati a regole di gestione e di controllo e al rispetto dei vincoli finanziari operanti per le amministrazioni pubbliche.
La normativa di riferimento è quella delineata dal codice civile, in particolare nella parte relativa alle società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici di cui all'articolo 2449 e seguenti. Alla disciplina civilistica si è tuttavia sovrapposta una serie di disposizioni di carattere speciale introdotte attraverso successivi interventi legislativi. Il quadro normativo è diventato più complesso - specialmente negli ultimi anni - in quanto la necessità di assicurare il conseguimento degli obiettivi di finanza pubblica ha indotto ad elaborare stringenti misure di contenimento e di controllo finanziario sulle società a partecipazione pubblica. Tale quadro è stato da ultimo ridefinito ad opera del decreto legislativo n.175 del 2016, recante il Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica,(di seguito TUSPP o Testo Unico)[1] che fermo restando il rinvio al codice civile per quanto non disciplinato dal Testo unico medesimo, ha ricomposto e stabilizzato in una disciplina organica la materia.
La riforma ha avuto lo scopo di garantire un’efficiente e trasparente gestione delle partecipazioni pubbliche e la tutela e promozione della concorrenza e del mercato, nonché di contribuire alla riduzione della spesa pubblica, anche attraverso l'introduzione di procedure di razionalizzazione periodica e di revisione straordinaria finalizzate a ridurre il numero delle società partecipate, specie quelle degli enti locali.
L’obiettivo sotteso alla riforma è stato quello di evitare un utilizzo distorto ed eccessivo della forma giuridica privatistica da parte delle pubbliche amministrazioni, le quali, mediante l’utilizzo della veste giuridica societaria, si sono trovate in passato a potersi sottrarre da limiti e regole pubblicistiche proprie delle pubbliche amministrazioni, quali ad esempio l’osservanza dei vincoli di bilancio o delle norme sulle assunzioni e sugli appalti pubblici.
In questa prospettiva, il TUSPP - la cui norme si applicano alle società quotate, nonché alle società da esse controllate, solo se “espressamente” previsto[2] - stabilisce anzitutto le condizioni e i limiti delle partecipazioni pubbliche, ridefinendo le regole per la costituzione di società o per l'assunzione o il mantenimento di partecipazioni societarie da parte di amministrazioni pubbliche, nonché per l’alienazione di partecipazioni. Specifiche disposizioni sono dedicate alle società in house, alle società miste pubblico-private e al procedimento di quotazione di società a controllo pubblico in mercati regolamentati.
In via generale, viene fissato il divieto, per le amministrazioni pubbliche, di costituire, anche indirettamente, società aventi per oggetto attività di produzione di beni e servizi non strettamente necessarie per il perseguimento delle proprie finalità istituzionali, nonché di acquisire o mantenere partecipazioni, anche di minoranza, in tali società (art.4, c.1, del TUSPP).
Nei limiti di tale principio, sono elencate le finalità perseguibili dalle amministrazioni mediante le società partecipate, ossia:
a) la produzione di un servizio di interesse generale; b) la progettazione e realizzazione di un'opera pubblica sulla base di un accordo di programma fra amministrazioni pubbliche; c) la realizzazione e gestione di un'opera pubblica ovvero l’organizzazione e la gestione di un servizio d'interesse generale attraverso un contratto di partenariato con un imprenditore privato selezionato secondo specifiche procedure; d) l’autoproduzione di beni o servizi strumentali all'ente o agli enti pubblici partecipanti o allo svolgimento delle loro funzioni, nel rispetto delle condizioni stabilite dalle direttive europee e dalla relativa disciplina nazionale di recepimento in materia di contratti pubblici; e) lo svolgimento di servizi di committenza, ivi incluse le attività di committenza ausiliarie, apprestati a supporto di enti senza scopo di lucro e di amministrazioni aggiudicatrici.
In deroga al predetto divieto, le amministrazioni pubbliche, al solo fine di ottimizzare e valorizzare l'utilizzo di beni immobili facenti parte del proprio patrimonio, possono altresì acquisire partecipazioni in società aventi per oggetto sociale esclusivo la valorizzazione del patrimonio delle amministrazioni stesse, tramite il conferimento di beni immobili allo scopo di realizzare un investimento secondo criteri di mercato.
Nell’ambito di questa cornice, il Testo Unico ammette tuttavia la costituzione e la partecipazione a specifiche tipologie societarie: società di sperimentazione nel settore sanitario, società aventi come oggetto sociale esclusivo la gestione di fondi europei per conto dello Stato o delle regioni, nonché le società elencate nell'allegato A del medesimo Testo. Si attribuisce inoltre al Presidente del Consiglio dei Ministri e ai Presidenti di Regione e Province autonome, qualora ricorrano taluni presupposti, la facoltà di deliberare l'esclusione (totale o parziale) dell'applicazione delle predette disposizioni a specifiche società a partecipazione pubblica.[3]
Con riferimento alla gestione delle partecipazioni pubbliche, l’articolo 9 del TUSPP prevede che per le partecipazioni pubbliche statali i diritti del socio siano esercitati dal Ministero dell'economia e delle finanze (MEF), di concerto con altri Ministeri competenti per materia, individuati dalle relative disposizioni di legge o di regolamento ministeriale.
Per quanto concerne i requisiti dei componenti degli organi amministrativi e di controllo di società a controllo pubblico, la riforma richiede, tra l'altro, che nella scelta degli amministratori delle società sia assicurato il rispetto del principio di equilibrio di genere, almeno nella misura di un terzo (cfr. oltre il par. 4). Fra le principali novità, si stabilisce che l'organo amministrativo delle società a controllo pubblico è costituito, di norma, da un amministratore unico, ferma restando la possibilità da parte della società interessata di stabilire, con delibera da trasmettersi alla Corte dei conti e alla struttura del Ministero dell'economia preposta all'attività di indirizzo, controllo e monitoraggio sull'attuazione del TUSPP (cfr.oltre), di ricorrere ad una diversa forma di governance, in specie da un consiglio di amministrazione composto da tre o cinque membri .[4]
Vengono inoltre dettate norme sui compensi da corrispondere ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo e ai dipendenti delle società in controllo pubblico, stabilendo che gli stessi debbano dipendere dalla fascia di appartenenza della società, nell'ambito delle cinque fasce individuate con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze, previo parere delle Commissioni parlamentari competenti, sulla base di indicatori dimensionali quantitativi e qualitativi.
Per quel che riguarda i controlli, la riforma ha previsto l'individuazione, con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze, nell'ambito del Ministero medesimo, di una Struttura competente per l’indirizzo, il controllo e il monitoraggio sull'attuazione del TUSPP, dotata di poteri di indirizzo e ispettivi nei confronti di tutte le società a partecipazione pubblica e chiamata a promuovere le migliori pratiche, nonché a tenuta di un elenco pubblico di dette società. Tale struttura è stata individuata con il D.M. 16 maggio 2017 nella Direzione VIII del Dipartimento del Tesoro, anche al fine di assicurare la separazione, a livello organizzativo, tra la suddetta struttura e gli uffici responsabili dell'esercizio dei diritti sociali.
In particolare, la Struttura, disciplinata dall’articolo 15 del TUSPP, svolge funzioni di indirizzo e coordinamento tramite orientamenti e indicazioni in materia di applicazione del TUSP, nonché attività di monitoraggio e controllo sulla corretta attuazione delle disposizioni del medesimo Testo Unico, con particolare riferimento ai processi di riduzione e razionalizzazione delle partecipazioni pubbliche. Ai sensi del comma 2 del citato articolo 15, la Struttura adotta nei confronti delle società a partecipazione pubblica le direttive sulla separazione contabile e verifica il loro rispetto, ivi compresa la relativa trasparenza. Con i competenti uffici del Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato, essa può esercitare nei confronti di tutte le società a partecipazione pubblica i poteri ispettivi già previsti dalla normativa vigente (articolo 6, comma 3, del decreto-legge 6 luglio 2012, n. 95).
Si rammenta che la Struttura in oggetto ha predisposto, nel 2019, un Rapporto che illustra in particolare le principali risultanze della revisione straordinaria delle partecipazioni pubbliche, prevista dall'articolo 24 del TUSPP, fornendo al contempo informazioni sulla tipologia di partecipazioni detenute dalle amministrazioni pubbliche (cfr. oltre)[5].
1.2. La razionalizzazione periodica e la revisione straordinaria delle partecipazioni pubbliche
Ai sensi dell’articolo 20 del TUPSS, le amministrazioni pubbliche effettuano annualmente, con proprio provvedimento, un'analisi dell'assetto complessivo delle società in cui detengono partecipazioni, dirette o indirette, predisponendo, ove ne ricorrano i presupposti stabiliti al comma 2 dell’articolo, un piano di riassetto per la loro razionalizzazione, fusione o soppressione, anche mediante messa in liquidazione o cessione, entro il 31 dicembre di ogni anno.
A fianco di tale procedura ordinaria di ricognizione, con la quale il legislatore ha voluto rendere periodico il meccanismo di verifica delle partecipazioni societarie, con l’obiettivo di obbligare gli enti pubblici ad un’analisi continua delle partecipazioni possedute, l'articolo 24 del TUPS ha introdotto una procedura di revisione straordinaria delle partecipazioni. Essa ha stabilito che entro il 30 settembre 2017 ciascuna amministrazione pubblica è tenuta ad effettuare con provvedimento motivato la ricognizione di tutte le partecipazioni possedute alla data di entrata in vigore del Testo unico (23 settembre 2016), individuando quelle che devono essere alienate, nel caso in cui: non siano riconducibili ad alcuna delle citate categorie previste dall'art. 4; non soddisfino i requisiti motivazionali e di compatibilità con la normativa europea; ricadano nelle ipotesi per le quali l'articolo 20, comma 2, prevede la predisposizione di piani di riassetto finalizzati alla dismissione.
Il mantenimento delle partecipazioni pubbliche (dirette e indirette) in sede di revisione straordinaria richiede pertanto una motivazione analitica circa le ragioni e le finalità che giustificano tale scelta anche sul piano della convenienza economica e della sostenibilità finanziaria e della sua compatibilità con i principi di efficienza, efficacia ed economicità dell’azione ammnistrativa, come precisato dalla Corte dei conti, Sez. autonomie, nella delibera del 19 luglio 2017, n. 19, con cui sono state approvate le Linee di indirizzo per la revisione straordinaria delle partecipazioni di cui all’art. 24 del d.lgs. n.175/2016.
Le operazioni di alienazione individuate dal piano di ricognizione debbono essere effettuate entro un anno dalla conclusione della ricognizione stessa (art. 24, c.4). In caso di mancata adozione dell'atto ricognitivo ovvero di mancata alienazione entro i termini previsti, il Testo unico (art,24, c.5) ha previsto che il socio pubblico non possa esercitare i diritti sociali nei confronti della società e che, salvo in ogni caso il potere di alienare la partecipazione, la medesima è liquidata in denaro in base ai criteri stabiliti all'articolo 2437-ter, secondo comma, e seguendo il procedimento di cui all'articolo 2437-quater del codice civile. La disciplina transitoria di cui all’articolo 26 del Testo unico individua una serie di esenzioni dall’applicazione delle previsioni sulla dismissione delle partecipazioni pubbliche e stabilisce che i relativi atti devono essere comunicati alla Corte dei conti.
Con riguardo a tale procedura straordinaria, occorre segnalare che la legge di bilancio 2019 (art. 1, comma 723, della l. n. 145 del 2018) ha introdotto un comma 5-bis all’articolo 24 del TUSPP che ha previsto la disapplicazione, fino al 31 dicembre 2021, dei commi 4 (obbligo di alienazione entro un anno dalla ricognizione straordinaria) e 5 (divieto per il socio pubblico di esercitare i diritti sociali e successiva liquidazione coatta in denaro delle partecipazioni) del medesimo articolo 24 nel caso di società partecipate che abbiano prodotto un risultato medio in utile nel triennio precedente alla ricognizione. Per queste società in utile la norma ha autorizzato pertanto l'amministrazione pubblica a prolungare la detenzione delle partecipazioni societarie, motivando tale intervento con la finalità di tutela del patrimonio pubblico e del valore delle quote societarie pubbliche.
In seguito, il decreto-legge n. 73 del 2021 (art. 16, comma 3-bis) ha inserito all'articolo 24 del Testo Unico un nuovo comma 5-ter con il quale è stata prorogata per l'anno 2022 la norma che disapplica, fino al 31 dicembre 2021, il citato obbligo di alienazione e le relative conseguenze in caso di inadempimento per le medesime società partecipate che abbiano prodotto un risultato medio in utile nel triennio precedente alla ricognizione.
Con riferimento agli esiti di tale procedura, il suddetto Rapporto della Struttura di indirizzo, monitoraggio e controllo del MEF sull’attuazione del TUSP, evidenzia anzitutto come il numero complessivo di amministrazioni tenute ad effettuare la citata ricognizione era pari a circa 10.700. Le amministrazioni che hanno effettivamente adempiuto agli obblighi di comunicazione al Dipartimento del Tesoro (comprese le comunicazioni negative, di non detenzione di partecipazioni) sono state 9.341, pari all'87 per cento del totale. Nelle 96 amministrazioni centrali, la percentuale di adempimento è stata del 72 per cento; negli enti di previdenza del 100 per cento, e nelle 10.597 amministrazioni locali dell'87 per cento.
Nel merito, il Rapporto evidenzia come dall'analisi dei dati raccolti a seguito della revisione straordinaria emergano due significative deviazioni rispetto alle finalità perseguite dalla riforma.
In primo luogo, su un totale di 32.427 partecipazioni detenute dalle amministrazioni pubbliche, 18.124 (circa il 56 per cento) sono risultate non conformi a quanto disposto dal TUSPP e pertanto avrebbero dovuto formare oggetto di misure di razionalizzazione. In relazione a tale dato, si sottolinea che, per circa il 46 per cento (8.351) di dette partecipazioni non conformi ai requisiti del TUSPP, le amministrazioni partecipanti hanno espresso la volontà di mantenere la partecipazione, senza prevedere alcun intervento di razionalizzazione.
In secondo luogo, con riferimento alle amministrazioni che hanno dichiarato - in sede di revisione straordinaria - l'intenzione di procedere all'alienazione delle partecipazioni detenute, su un totale di 3.117 partecipazioni dichiarate cedibili, solo in 572 casi (il 18 per cento) è stato comunicato il buon esito della procedura. Con riguardo alle amministrazioni che hanno comunicato la volontà di esercitare il diritto di recesso dalle società entro il 30 settembre 2018, su un totale di 568, soltanto in 178 casi (31 per cento) è stato comunicato l'esito positivo della procedura.
Le alienazioni e i recessi posti in essere a valle della revisione straordinaria delle partecipazioni prevista dal TUSPP hanno generato introiti pari a circa 431 milioni di euro.
Elementi conoscitivi utili in ordine al processo di razionalizzazione delle partecipazioni societarie detenute dai Ministeri e dagli altri enti pubblici soggetti al controllo sono rinvenibili nel referto di cui alla Delibera n. 19 del 2 dicembre 2020 delle Sezioni riunite in sede di controllo della Corte dei conti.
Per ulteriori approfondimenti sul TUSPP, si rinvia all’apposito dossier di documentazione.
2. Il controllo pubblico sulle società partecipate dallo Stato e il loro monitoraggio
Dopo un lungo periodo durante il quale il sistema economico italiano è stato caratterizzato da una massiccia presenza dei soggetti pubblici - in particolare dello Stato - nell’economia, negli anni Ottanta e nel corso degli anni Novanta sono state effettuate vaste operazioni di privatizzazione. La relativa normativa aveva lasciato peraltro indeterminato il problema delle modalità di esercizio del controllo pubblico sull’attività delle società derivanti dalla trasformazione degli enti pubblici economici rimaste sotto l’effettivo controllo dello Stato, facendo venir meno anche il controllo parlamentare nelle forme sino ad allora esercitate. Le nomine dei presidenti e vicepresidenti degli enti di gestione delle partecipazioni statali erano, infatti, soggette alla disciplina prevista dalla legge 12 agosto 1977, n. 675, che per prima aveva introdotto nel nostro ordinamento l’obbligo di un parere parlamentare preventivo in ordine a nomine o proposte di nomina di competenza del Governo, affidandolo a una Commissione bicamerale, la Commissione parlamentare per la ristrutturazione e riconversione industriale e per i programmi delle partecipazioni statali. La Commissione bicamerale era altresì competente a esprimere un parere preventivo sui programmi pluriennali d’intervento delle imprese a partecipazione statale, oltre al controllo sull’attuazione di tali programmi, sull’ingresso di imprese a partecipazione statale in nuovi settori produttivi, sull’acquisizione di imprese e sugli smobilizzi (art. 13 della legge n. 675 del 1977).
Tale disciplina speciale per le partecipazioni statali fu mantenuta anche dopo l’approvazione della successiva disciplina di carattere generale di cui alla legge 24 gennaio 1978, n. 14, recante “Norme per il controllo parlamentare sulle nomine negli enti pubblici”, definiti come “istituti e (…) enti pubblici anche economici”, in base alla quale le proposte di nomina di presidenti e di vicepresidenti di enti pubblici sono trasmesse dal Governo alle Camere per l’espressione del parere parlamentare (art. 1), mentre, sempre con riferimento ai medesimi enti, per le nomine dei componenti dei consigli di amministrazione o dei commissari straordinari è prevista la mera comunicazione al Parlamento (ai sensi dell’art. 9).
Venuti meno gli enti di gestione delle partecipazioni statali, la disciplina generale di cui alla legge n. 14 del 1978 è stata ritenuta non applicabile alle società di diritto comune derivanti dalla trasformazione degli enti pubblici economici, con il conseguente venir meno di ogni tipo di controllo parlamentare. A fronte dell’affievolimento delle funzioni parlamentari di controllo-indirizzo sulle società derivanti dalla trasformazione degli enti pubblici economici in società per azioni, la Corte dei conti reputò, in relazione ai profili del controllo di sua competenza, che il semplice passaggio dalla forma giuridica dell’ente pubblico a quella della società di diritto comune non potesse essere considerato elemento sufficiente a escludere che le nuove società ricadessero nella sfera di controllo della magistratura contabile, riaffermando la propria competenza a esercitare il controllo nei confronti delle società derivanti dalla trasformazione degli enti di gestione delle partecipazioni statali sulle quali lo Stato eserciti la propria influenza dominante.
Con ricorso in data 15 febbraio 1993, la Corte dei conti sollevò pertanto un conflitto di attribuzione nei confronti del Governo, in relazione a quello che considerava un comportamento omissivo, consistente nell'impedimento all'esercizio delle attribuzioni costituzionali spettanti alla stessa Corte e relative al controllo ex articolo 100, secondo comma, della Costituzione, sulle società per azioni succedute ad alcuni enti pubblici economici (Iri, Eni, Enel ed Ina). Sulla questione si è pronunciata la Corte Costituzionale con la sentenza 28 dicembre 1993, n. 466, nella quale la Corte rilevò, tra l’altro, che “la semplice trasformazione degli enti pubblici economici (...) non può essere (…) ritenuto motivo sufficiente a determinare l'estinzione del controllo” della Corte dei conti “fino a quando permanga inalterato nella sostanza l'apporto finanziario dello Stato alla struttura economica dei nuovi soggetti, cioè fino a quando lo Stato conservi nella propria disponibilità la gestione economica delle nuove società mediante una partecipazione esclusiva o prevalente al capitale azionario delle stesse”.
A seguito della suddetta sentenza è stata quindi ripristinata la funzione di controllo della Corte dei conti sugli enti che godono di un apporto dello Stato al patrimonio in capitale, servizi, beni ovvero mediante concessione di garanzia, comprese pertanto le società derivanti dalla trasformazione degli enti pubblici economici in società per azioni, fino a quando permanga la partecipazione maggioritaria dello Stato o degli altri pubblici poteri al capitale sociale. La Corte costituzionale evidenziò, in particolare, come il concetto di diritto pubblico, ai sensi della legge n. 259 del 1958, ricorra anche quando ci sia una gestione che, pur non potendosi ricondurre ai caratteri tipici dell’ente pubblico, è pur sempre una gestione di derivazione finanziaria statale, con contribuzioni ordinarie o che si avvale del contributo dello Stato in forma di partecipazione al capitale o al patrimonio. Finché le risorse gestite dalle partecipate conserveranno la loro derivazione dalla finanza pubblica, nella specie da quella statale, il controllo della Corte dei conti continuerà pertanto ad essere svolto. Tale interpretazione è stata poi estesa a tutte le società partecipate nazionali.
2.1. Il controllo della Corte di conti sulle società partecipate
Il controllo sulla gestione finanziaria degli enti a cui lo Stato contribuisce in via ordinaria è esercitato dalla Corte dei conti a mezzo della “Sezione del controllo sugli enti”, istituita ai sensi dell’articolo 9 della citata legge n.259 del 1958, che si ricollega direttamente al dettato dell’articolo 100 della Costituzione.
In particolare, la Corte dei conti controlla la gestione degli enti che, a prescindere dalla forma giuridica privatistica o pubblicistica: a) godono di contribuzione continuativa o periodica a carico dello Stato o si finanziano con imposte, contributi, tasse che sono autorizzati a imporre o che siano a essi devolute; b) godono di un apporto al patrimonio in capitale o servizi o beni ovvero mediante concessione di garanzia finanziaria.
L’individuazione della platea delle società oggetto del controllo è prevista direttamente dalla legge, oppure da un decreto del Presidente del Consiglio dei ministri che ha il compito di riconoscerne la sussistenza dei presupposti; la Corte detiene, peraltro, attraverso la Sezione centrale, un potere di sollecitazione nei confronti della Presidenza del Consiglio, quando sorgono nuovi organismi che dovrebbero essere assoggettati al controllo.
Il controllo svolto dalla Corte dei conti si articola in due tipologie[6].
La prima forma di controllo, disposta ai sensi degli articoli 2, 3 e 6 della legge n.259/1958, è di carattere cartolare: gli enti pubblici o privati che fruiscono di contribuzioni periodiche hanno l’obbligo di trasmettere alla Corte i conti consuntivi e i bilanci di esercizio col relativo conto dei profitti e delle perdite corredati dalle relazioni dei rispettivi organi amministrativi e di revisione; la relativa istruttoria è affidata ad un magistrato della Sezione e si conclude con la redazione di un referto che sarà poi approvato in sede collegiale dalla stessa Sezione. Gli enti sottoposti a tale forma di controllo sono oltre 200, tra i quali si richiamano, a titolo esemplificativo, la Rai, le Ferrovie dello Stato (FS), il Coni, l’Aci, l’Enea, l’Enav e l’Enac.
La seconda forma di controllo, la c.d. forma “diretta” di cui all’articolo 12 della legge n. 259/1958, è riservata agli enti a cui lo Stato contribuisce con apporti di patrimonio in capitale o di servizi o di beni ovvero mediante concessione di garanzia finanziaria. Nei confronti di tali enti il controllo di gestione è esercitato, oltre che con la trasmissione dei consuntivi e dei bilanci, mediante la presenza alle sedute degli organi di amministrazione o di revisione dell’ente di un magistrato della Sezione di controllo designato dal Consiglio di Presidenza della Corte dei conti. Tra i circa 60 enti sottoposti a tale forma di controllo, si possono annoverare l’Eni, l’Enel, l’Anas, l’Istat, l’Inps e l’Inail.
Oltre a tali controlli di tipo referente la Corte può formulare in qualsiasi momento, se accerti irregolarità nella gestione di un ente e, comunque, quando lo ritenga opportuno, i suoi rilievi al Ministro dell’economia e al Ministro competente.
Si segnala, da ultimo, che con Protocollo d’Intesa del 10 maggio 2021 sottoscritto dal Presidente della Corte dei conti e dal Ministro dell’economia e delle finanze è stata consolidata una collaborazione tra la citata Struttura di monitoraggio del MEF sulle partecipazioni della PA e le competenti Sezioni della Corte dei conti al fine di rafforzare l’efficacia delle rispettive attività di monitoraggio e controllo sull’attuazione del TUSP.
2.2. Il controllo parlamentare sulle società partecipate e la ricognizione degli assetti organizzativi
Al termine di ogni esercizio finanziario la Corte dei conti adotta una pronuncia nella quale svolge le proprie valutazioni sulla gestione finanziaria dell’ente controllato secondo le modalità sopra richiamate.
La relazione è inviata al Parlamento per l’esercizio della funzione di controllo, nonché all’ente controllato e ai ministeri vigilanti per far loro adottare i provvedimenti necessari a rimuovere le eventuali irregolarità contabili, amministrative e gestionali riscontrate.
L’articolo 149 del Regolamento della Camera dei deputati dispone al riguardo che le relazioni che la Corte dei conti invia al Parlamento sulla gestione degli enti cui lo Stato contribuisce in via ordinaria sono assegnate all'esame della Commissione competente per materia. La Commissione, su richiesta di un quinto dei suoi componenti, o un suo Comitato, possono, tramite il Presidente della Camera, invitare la Corte dei conti a fornire ulteriori informazioni ed elementi di giudizio. La Commissione competente può altresì votare una risoluzione a norma dell'articolo 117 del Regolamento.
Oltre a tale forma di controllo, cui si affiancano gli ordinari strumenti di indirizzo, controllo e informazione previsti dai Regolamenti delle Camere, il Parlamento esercita in taluni ambiti specifiche funzioni di controllo. Tra le società partecipate una disciplina speciale è prevista per la Cassa Depositi e Prestiti (CDP) e per la RAI, società in relazione alle quali operano, rispettivamente, la Commissione di vigilanza sulla Cassa Depositi e Prestiti – organo misto composto da parlamentari e magistrati - e la Commissione parlamentare per l'indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi.
Alla luce dell’evoluzione del quadro normativo esposta nei paragrafi precedenti e in considerazione della grande importanza che rivestono nell’economia nazionale le società a partecipazione diretta dello Stato e le ulteriori società partecipate da queste ultime, a partire dal gennaio 2009 il Servizio per il Controllo parlamentare effettua una ricognizione degli assetti organizzativi delle società partecipate direttamente dal Ministero dell’economia e delle finanze (società partecipate di primo livello) e sulle ulteriori società, con sede legale in Italia, nelle quali le società di primo livello detengono rilevanti quote di partecipazione (società partecipate di secondo livello).
Tale ricognizione è stata in seguito estesa alle società partecipate dai Ministeri della difesa, dello sviluppo economico, delle politiche agricole alimentari e forestali, delle infrastrutture e della mobilità sostenibili[7], e della cultura[8].
Lo sviluppo di una specifica Banca dati informatizzata, aggiornata periodicamente, consente al Servizio per il Controllo parlamentare di svolgere un monitoraggio costante e di fornire notizie in ordine all’assetto organizzativo delle suddette società.
Tale monitoraggio, che comprendeva inizialmente (marzo 2010) per ciascuna delle società di primo livello le società partecipate con una quota di capitale superiore o uguale al 45 per cento, è stato dapprima esteso alle società partecipate con una quota superiore o uguale al 30 per cento del capitale e in seguito, a partire da ottobre 2017, a tutte le partecipazioni societarie pari o superiori al 25 per cento.
A seguito dell’entrata in vigore della disciplina in materia di equilibrio di genere nelle società controllate dalle pubbliche amministrazioni (cfr. oltre. il par. 4), è altresì disponibile, per ciascuna società monitorata, l’indicazione della percentuale del genere meno rappresentato negli organi amministrativi.
Un’esposizione del quadro delle partecipazioni societarie monitorate e una selezione dei dati disponibili nella citata Banca dati gestita dal Servizio per il Controllo parlamentare sugli organi amministrativi delle società partecipate dal MEF e dai suddetti Ministeri dello sviluppo economico, delle infrastrutture e della mobilità sostenibili, delle politiche agricole alimentari e forestali, della cultura e della difesa - sia di primo sia di secondo livello[9] - è riportata negli Allegati al presente dossier.
In particolare, l’Allegato 1 reca la ricognizione, in forma di organigramma, delle società direttamente partecipate dal MEF, nonché delle ulteriori società partecipate di secondo livello[10]. I dati sono organizzati sia raggruppando le società partecipate di primo livello in un unico aggregato, sia indicando, per ognuna di esse, le relative società partecipate di secondo livello.
L’Allegato 2 reca la ricognizione degli assetti organizzativi delle società direttamente partecipate dal MEF e di quelle di secondo livello, con indicazioni relative anche alla percentuale delle quote di genere.
Nell’Allegato 3 sono elencate le società partecipate dal MEF (di primo e di secondo livello) i cui organi di amministrazione sono scaduti alla data del 31 dicembre 2021[11]. Si segnala che in tale Allegato figurano due società, ovvero INVITALIA PARTECIPAZIONI ed EUR TEL, che avrebbero dovuto procedere al rinnovo degli organi sociali, sulla base delle previsioni statutarie, entro centoventi o centottanta giorni dalla data di scadenza prevista per il 31 dicembre 2019 (quindi entro il 30 aprile o il 30 giugno del 2020). In base a quanto si evince dal sito internet del MEF, la prima delle suddette società risulterebbe essere oggetto operazioni di riassetto che potrebbero concludersi con la liquidazione entro il 2022. In relazione alla seconda società il MEF ha reso noto che è stata avviata la ricerca di acquirenti disposti a rilevare la quota dell’80 per cento della partecipazione.
L’Allegato 4 indica le società i cui organi amministrativi scadranno il 31 dicembre 2022 e dovranno quindi essere rinnovati, a seconda di quanto contemplato dai rispettivi statuti, entro i successivi centoventi o centottanta giorni (30 aprile o 30 giugno 2023)[12].
L’Allegato 5 reca, infine, l’indicazione degli assetti organizzativi delle società direttamente partecipate dai Ministeri della difesa, dello sviluppo economico, delle politiche agricole alimentari e forestali, delle infrastrutture e della mobilità sostenibili e della cultura, con indicazioni relative anche alla percentuale delle quote di genere.
3. In questo numero
La presente pubblicazione costituisce l’aggiornamento periodico del dossier “Ricognizione degli assetti organizzativi delle principali società a partecipazione pubblica”, a cura del Servizio per il Controllo parlamentare. Rispetto al precedente numero del dossier, pubblicato nel mese di luglio 2022, sono state aggiornate le informazioni relative ai mutamenti negli assetti societari e alle quote di partecipazione delle società monitorate, alla creazione di nuove società e alla cessazione di alcune di quelle esistenti.
Inoltre, sono state aggiornate la consistenza numerica dei consigli di amministrazione, la loro attuale composizione, con indicazione della percentuale del genere meno rappresentato in tali organi, le date di nomina, sia dei singoli amministratori sia dei consigli di amministrazione, e le date previste di scadenza. Le informazioni riportate sono riferite in base a quanto risulta dalla Banca dati delle Camere di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura (in seguito Cciaa) alla data del 30 settembre 2022.
3.1. Le novità intervenute
Rispetto all’ultimo monitoraggio effettuato, si segnala anzitutto che:
- alla data del 30 giugno 2022 il sito del MEF riportava per la prima volta la società Giubileo 2025 S.p.a., evidenziando che il suddetto Ministero ne deteneva il controllo totalitario. La costituzione della suddetta società è stabilita dal comma 427 dell’articolo 1 della legge 30 dicembre 2021, n. 234 (Legge di bilancio 2022). La costituzione effettiva è avvenuta in data 15 luglio 2022, con un capitale sociale di euro 5.000.000,00, un consiglio di amministrazione di 5 componenti e avente per oggetto sociale interventi e approvvigionamento di beni e servizi per l'accoglienza e la funzionalità del Giubileo 2025. Pertanto di tale società si dà conto negli allegati del presente dossier;
- Expo 2015 S.p.a., già in liquidazione, è stata cancellata dal registro delle imprese in data 5 luglio 2022.
In considerazione di tali novità, alla data del 30 settembre 2022 la platea delle società di primo livello partecipate direttamente dal MEF risulta pari a 35, risultando diminuita di 1 unità rispetto al precedente numero del presente dossier (cfr. Allegato 1).
Si fa presente, inoltre, che:
- i commi 1 e 2 dell’articolo 34 del decreto-legge 21 giugno 2022, n. 73, hanno disposto il commissariamento di Società Gestione Impianti Nucleari - So.G.I.N. S.p.a., interamente partecipata dal MEF, demandando a un decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze e del Ministro della transizione ecologica, da adottare entro 30 giorni dalla data di entrata in vigore del citato decreto-legge n. 73 del 2022[13], la nomina dell’organo commissariale (un commissario e due vicecommissari), cui affidare tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della suddetta società. Il comma 4 ha inoltre disposto la decadenza del consiglio di amministrazione in carica, a partire dalla data di entrata in vigore del medesimo decreto-legge. Il commissariamento è avvenuto in data 19 luglio 2022;
- il 22 giugno 2022 l’assemblea di Sport e Salute S.p.a. ha nominato i due nuovi consiglieri di amministrazione, Roberto Farnè per il Ministero dell’istruzione e Adriana Bonifacino per il Ministero della salute, in luogo di Francesco Landi e Simona Cassarà. È stato anche confermato come consigliere aggiunto Carlo Mornati. Alla data del 30 settembre 2022 le nuove nomine risultano registrate nella Banca dati Cciaa, per cui se ne dà conto negli allegati al presente dossier;
- alla data del 30 settembre 2022 la partecipazione del MEF in Enav S.p.a. risulta del 53,28 per cento, rispetto al 53,37 per cento del capitale sociale registrato al 30 giugno 2022.
Quanto alle modifiche intervenute o in programma nel portafoglio delle società di primo livello, con riferimento alle quote societarie o all’acquisizione o dismissione di società da esse direttamente controllate[14] con sede in Italia, si segnala, tra l’altro, che:
v il 15 luglio 2022 la Banca dati Cciaa ha registrato l’acquisizione, da parte di Eni S.p.a., dell’intero capitale sociale di Eni Sustainable Mobility S.p.a., pari a 50.000,00 euro, che diviene in tal modo una società di secondo livello. La suddetta società ha un consiglio di amministrazione di 3 componenti e ha per oggetto sociale lo sviluppo e l’esercizio di processi per una mobilità sostenibile e per un'economia circolare e sostenibile;
v il 1° agosto 2022 la Banca dati Cciaa ha registrato l’acquisizione, da parte di Agenzia nazionale per l’attrazione degli investimenti e lo sviluppo d’impresa – Invitalia S.p.a., del 48,72 per cento del capitale sociale di Btx Italian Retail and Brands S.r.l., pari a 7.800.000,00 euro, che diviene in tal modo una società di secondo livello. La suddetta società ha un consiglio di amministrazione di 5 componenti e ha per oggetto sociale la produzione e il commercio di articoli di abbigliamento;
v il 4 agosto 2022 la Banca dati Cciaa ha registrato l’acquisizione, da parte di Leonardo S.p.a., del 25 per cento del capitale sociale di Polo Strategico Nazionale S.p.a., pari a 3.000.000,00 di euro, costituitasi in pari data e che diviene in tal modo una società di secondo livello. La suddetta società ha un consiglio di amministrazione di 9 componenti e ha per oggetto la progettazione, la predisposizione e l’allestimento di un'infrastruttura informatica ad alta affidabilità;
v il 7 settembre 2022 la Banca dati Cciaa ha registrato l’acquisizione, da parte di Agenzia nazionale per l’attrazione degli investimenti e lo sviluppo d’impresa – Invitalia S.p.a., del 30,3 per cento del capitale sociale di Sicamb S.p.a, pari a 14.849.986,00 euro, che diviene in tal modo una società di secondo livello. La suddetta società ha un consiglio di amministrazione di 7 componenti e ha per oggetto sociale la gestione di stabilimenti e di officine aeronautiche;
v il 23 settembre 2022 la Banca dati Cciaa ha registrato l’acquisizione, da parte di Agenzia nazionale per l’attrazione degli investimenti e lo sviluppo d’impresa – Invitalia S.p.a., del 30,3 per cento del capitale sociale di Titagarh Firema S.p.a., pari a 33.000.000,00 di euro, che diviene in tal modo una società di secondo livello. La suddetta società ha un consiglio di amministrazione di 7 componenti e ha per oggetto sociale la gestione di stabilimenti industriali di trasporto;
v il 26 settembre 2022 la Banca dati Cciaa ha registrato l’acquisizione, da parte di Agenzia nazionale per l’attrazione degli investimenti e lo sviluppo d’impresa – Invitalia S.p.a., del 46,67 per cento del capitale sociale di Ceramica Dolomite S.p.a., pari a 10.000.000,00 di euro, che diviene in tal modo una società di secondo livello. La suddetta società ha un consiglio di amministrazione di 7 componenti e ha per oggetto sociale la fabbricazione e la vendita di prodotti e impianti in ceramica.
Si fa infine presente che, alla data del 30 settembre 2022:
- la partecipazione di Agenzia nazionale per l’attrazione degli investimenti e lo sviluppo di impresa –Invitalia S.p.a. in Walcor S.p.a. risulta del 24,75 per cento, rispetto al 25 per cento del capitale sociale registrato al 30 giugno 2022, in occasione della predisposizione del precedente numero del presente dossier. Per tale ragione la suddetta società esce dal perimetro del presente monitoraggio;
- FSI Sgr S.p.a. non risulta più partecipata da Cassa Depositi e Prestiti S.p.a., che in precedenza possedeva il 39 per cento del suo capitale sociale. Pertanto FSI Sgr S.p.a. non è più riportata negli allegati del presente dossier;
- la partecipazione di Eni S.p.a in Saipem S.p.a risulta del 31,19 per cento, rispetto al 30,42 per cento del capitale sociale registrato al 30 giugno 2022, in occasione della predisposizione del precedente numero del presente dossier;
- la partecipazione di Poste Italiane S.p.a in Sennder Italia S.r.l. risulta del 65 per cento, rispetto al 70 per cento del capitale sociale registrato al 30 giugno 2022.
Si segnala, da ultimo, che sempre alla data del 30 settembre 2022 la Banca dati Cciaa registra il cambio di denominazione di Società generale di partecipazioni – Sogepa S.p.a., società totalitariamente partecipata da Leonardo S.p.a., in Leonardo Partecipazioni S.p.a., nonché il cambio di denominazione di Eni Nuova Energia S.r.l., società totalitariamente partecipata da Eni S.p.a., in Eniverse Ventures S.r.l..
3.2. Relazioni della Corte dei conti
Nei mesi di luglio, agosto e settembre 2022 sono pervenute alla Camera le seguenti relazioni concernenti il controllo su società direttamente partecipate dal MEF, presentate dalla Corte dei conti, Sezione del controllo sugli enti, ai sensi dell'articolo 7 della legge n. 259 del 1958:
? Anpal Servizi S.p.a. per l’esercizio 2020 (Doc. XV, n. 588, annuncio all’Assemblea del 5 luglio 2022);
? Gestore dei Servizi Energetici (GSE) S.p.a. per l’esercizio 2020 (Doc. XV, n. 589, annuncio all’Assemblea del 5 luglio 2022);
? Sport e Salute S.p.a. per l’esercizio 2020 (Doc. XV, n. 610, annuncio all’Assemblea del 15 settembre 2022);
? Ferrovie dello Stato italiane S.p.a. per l’esercizio 2020 (Doc. XV, n. 612, annuncio all’Assemblea del 15 settembre 2022);
? Società Generale d’Informatica (SOGEI) S.p.a. per l’esercizio 2020 (Doc. XV, n. 613, annuncio all’Assemblea del 15 settembre 2022);
? Società Gestione Impianti Nucleari (SOGIN) S.p.a. per l’esercizio 2020 (Doc. XV, n. 619, annuncio all’Assemblea del 28 settembre 2022).
È pervenuta inoltre la relazione relativa a Difesa Servizi S.p.a., società interamente partecipata dal Ministero della difesa, per l’esercizio 2020 (Doc. XV, n. 607, annuncio all’Assemblea del 15 settembre 2022).
3.3. Operazioni societarie
Si segnalano, infine, le seguenti operazioni di cessione o di acquisizione operate in Italia e all’estero, anche mediante società controllate indirettamente, da parte di società controllate dal MEF, che comunque non determinano effetti sul perimetro delle società oggetto di monitoraggio.
? Il 14 luglio 2022 Enel S.p.a., attraverso la società interamente controllata Enel X S.r.l., e Intesa Sanpaolo S.p.a., attraverso la controllata Banca 5 S.p.a., hanno perfezionato l’acquisizione da Schumann Investments S.A., società controllata dal fondo internazionale di private equity CVC Capital Partners Fund VI, del 70 per cento del capitale sociale di Mooney Group S.p.a., società fintech operante nei servizi di proximity banking e payments. In particolare, dopo aver ottenuto le necessarie autorizzazioni amministrative, Enel X ha acquisito il 50 per cento del capitale di Mooney, mentre Banca 5, che già deteneva il 30 per cento del capitale di Mooney, ha aumentato la propria partecipazione al 50 per cento, venendosi in tal modo a creare un controllo congiunto di entrambe le parti su Mooney. Sulla base di un enterprise value del 100 per cento di Mooney di 1.385 milioni di euro, Enel X ha pagato un corrispettivo complessivo di circa 225 milioni di euro (inclusivo dell’aggiustamento prezzo) per la parte di equity e di circa 125 milioni di euro per l'acquisto di un preesistente credito vantato da Schumann Investments S.A. nei confronti di Mooney. Contestualmente, Intesa Sanpaolo ha pagato un corrispettivo di circa 89 milioni di euro per la parte di equity (inclusivo dell’aggiustamento prezzo). Previa approvazione del consiglio di amministrazione di Mooney, che si prevede si riunisca il 18 luglio 2022, tutte le attività relative ai servizi finanziari di Enel X in Italia, commercializzate con il marchio Enel X Pay, saranno vendute a Mooney. In particolare, Enel X cederà a Mooney, per un corrispettivo di circa 140 milioni di euro, l’intero capitale sociale di Enel X Financial Services, CityPoste Payment, Paytipper e Junia Insurance, dando vita in tal modo a una joint fintech europea. Queste operazioni sono in linea con il Piano Strategico 2022-24 del Gruppo Enel e rientrano nel modello di Stewardship.
? Il 20 luglio 2022 Cassa Depositi e Prestiti S.p.a. (CDP) ha reso noto che, attraverso la totalitariamente controllata CDP Equity S.p.a. (CDPE), ha perfezionato la cessione della quota del 39 per cento del capitale di FSI SGR S.p.a., valorizzando così l’intera partecipazione detenuta. A comprare è la stessa FSI SGR. Per CDP l’operazione è in linea con il Piano Strategico 2022-2024 e in particolare con il principio di razionalizzazione e rotazione delle partecipazioni esistenti una volta raggiunti gli obiettivi prefissati. All’operazione è stata data esecuzione dopo aver ottenuto la relativa autorizzazione di Banca d’Italia. A seguito della cessione, FSI SGR proseguirà lo sviluppo come gestore indipendente e autonomo, avendo consolidato il proprio ruolo nel settore del private equity in Italia.
? Il 27 luglio 2022 Leonardo S.p.a. ha reso noto che la controllata statunitense Leonardo DRS ha finalizzato la cessione della partecipazione nella joint venture Advanced Acoustic Concepts (AAC) a TDSI, controllata della società francese Thales. La finalizzazione dell’operazione è avvenuta in seguito all’ottenimento di tutte le approvazioni normative richieste.
? Il 28 luglio 2022 Enel S.p.a. ha reso noto che la sua controllata quotata Enel Chile S.A. ha firmato con Sociedad Transmisora Metropolitana SpA (STM) e con la controllante Inversiones Grupo Saesa Ltda. in veste di garante (“Inversiones Grupo Saesa”) un contratto per la cessione dell’intera partecipazione, pari al 99,09 per cento del capitale sociale, detenuta in Enel Transmisión Chile S.A., società quotata cilena di trasmissione di energia elettrica. La cessione sarà eseguita tramite un'offerta pubblica di acquisto totalitaria che STM si è impegnata a lanciare successivamente all'approvazione da parte dell'autorità antitrust cilena Fiscalía Nacional Económica (FNE) ed è soggetta ad alcune condizioni sospensive usuali per questo tipo di operazioni. Secondo quanto previsto dall’accordo, STM verserà un corrispettivo in termini di equity di 1.345 milioni di dollari USA per l’intera partecipazione detenuta da Enel Chile in Enel Transmisión Chile, corrispondenti a 1.526 milioni di dollari USA in termini di enterprise value. Il corrispettivo sarà soggetto ad un meccanismo di aggiustamento prezzo basato sull’applicazione di un tasso di interesse a decorrere dal 1° gennaio 2022 fino alla data di lancio dell'offerta pubblica di acquisto totalitaria. A seguito del completamento dell’offerta pubblica di acquisto totalitaria, STM acquisirà l'intera partecipazione detenuta da Enel Chile in Enel Transmisión Chile e rimborserà i prestiti intercompany di quest’ultima. Il closing dell'operazione è previsto entro la fine dell'anno.
? Il 1° agosto 2022 Leonardo S.p.a. ha reso noto che la controllata statunitense Leonardo DRS ha perfezionato la vendita del business Global Enterprise Solutions (GES) a SES per un importo pari a 450 milioni di dollari, al lordo della tassazione. La finalizzazione dell’operazione è avvenuta in seguito all’ottenimento di tutte le approvazioni normative richieste.
? Il 4 agosto 2022 Cassa Depositi e Prestiti S.p.a. ha reso noto che CVC Capital Partners Fund VIII ("CVC Fund VIII") e CDP Equity S.p.a., holding di investimenti interamente controllata da CDP, hanno annunciato la firma di un accordo con Carmine Saladino, presidente di Maticmind, e Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.a., per l'acquisizione del 100 per cento di Maticmind. Al completamento dell'operazione, CVC Fund VIII deterrà il 70 per cento di Maticmind, mentre CDP Equity e Carmine Saladino controlleranno il 15 per cento ciascuno.
? Il 15 settembre 2022 Poste Italiane S.p.a. ha reso noto che attraverso la propria controllata PostePay S.p.a., a seguito dell’ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari e da parte delle autorità garanti della concorrenza, in data 14 settembre 2022, ha perfezionato l’acquisizione di LIS Holding S.p.a. da International Game Technology PLC. Il corrispettivo per l’acquisto del 100% del capitale sociale di LIS è pari a 700 milioni di euro, inclusa la cassa netta disponibile concordata convenzionalmente pari a 70 milioni di euro, come annunciato lo scorso 28 febbraio 2022. In qualità di partner commerciale di lunga data di Poste Italiane, LIS si avvale di una piattaforma paytech proprietaria ed è attiva nel mercato italiano dei pagamenti di prossimità attraverso una rete di circa 54.000 punti vendita convenzionati. LIS offre servizi tra i quali il pagamento di bollettini, carte di pagamento prepagate, ricariche di telefonia e vouchers, nonché soluzioni per esercenti ed imprese. Fornisce inoltre una gestione integrata di tutte le attività di back-office del punto di vendita e dei servizi di pagamento e commerciali erogati ai clienti.
? Il 23 settembre 2022 Enel S.p.a ha reso noto che Enel Brasil S.A., controllata tramite la società quotata cilena Enel Américas S.A., ha firmato con Equatorial Participações e Investimentos S.A., società controllata da Equatorial Energia S.A., un accordo di compravendita per la cessione dell’intera partecipazione detenuta nella società brasiliana di distribuzione di energia elettrica CELG Distribuição S.A – CELG D (“Enel Goiás”), pari a circa il 99,9% del capitale sociale di quest’ultima. L’Accordo prevede che per la cessione dell’intera partecipazione detenuta da Enel Brasil in Enel Goiás, Enel Brasil riceverà un corrispettivo complessivo di circa 7,3 miliardi di real brasiliani (pari a circa 1,4 miliardi di dollari USA), soggetto ad un meccanismo di aggiustamento fino al closing.
? Il 28 settembre 2022 Cassa Depositi e Prestiti S.p.a. ha reso noto che, attraverso la sua interamente controllata CDP Equity S.p.a., ha perfezionato la cessione della quota del 40 per cento del capitale di Quattror SGR S.p.a, valorizzando così l’intera partecipazione detenuta. A comprare è la stessa Quattror SGR. Per CDP l’operazione è in linea con il Piano Strategico 2022-2024 e in particolare con il principio di rotazione del capitale al fine di razionalizzare il portafoglio partecipativo esistente una volta raggiunti gli obiettivi dell’intervento realizzato. All’operazione è stata data esecuzione dopo aver ottenuto la relativa autorizzazione di Banca d’Italia.
4. L’attuazione della normativa in materia di equilibrio di genere negli organi delle società controllate dalle pubbliche amministrazioni
La legge 12 luglio 2011, n. 120 ha introdotto un meccanismo volto a rendere più equilibrata la rappresentanza dei generi all’interno degli organi collegiali delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamenti italiani o di altri paesi dell’Unione europea e delle società, non quotate, controllate dalle pubbliche amministrazioni.
In particolare, la c.d. “legge Golfo-Mosca” ha introdotto modifiche agli articoli 147-ter e 148 del Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), volte a prevedere l’obbligo, per le società quotate, di inserire nei propri statuti disposizioni per garantire l’equilibrio tra i generi negli organi collegiali di amministrazione e di controllo, per tre mandati consecutivi decorrenti dal primo rinnovo successivo a un anno dalla data di entrata in vigore della medesima legge (intervenuta il 12 agosto 2011). La legge aveva quindi imposto un adeguamento degli statuti delle società quotate affinché fosse previsto, in sede di riparto degli amministratori da eleggere, che il genere meno rappresentato ottenesse almeno un terzo degli amministratori eletti. Analogo criterio era stato previsto per gli organi di controllo.
L'articolo 3 della legge aveva poi esteso tale disciplina anche alle società, costituite in Italia, controllate da pubbliche amministrazioni ai sensi dell'articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile, non quotate in mercati regolamentati, demandando ad apposito regolamento (poi adottato con il DPR n. 251 del 2012), la definizione di termini e modalità di attivazione del principio di equilibrio di genere nelle società a controllo pubblico[15].
Nel sistema delle società quotate, anche controllate da pubbliche amministrazioni, la funzione di controllo sul rispetto delle quote di genere introdotte dalla legge n. 120/2011 è affidata alla Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB), alla quale sono stati riconosciuti rilevanti poteri sanzionatori in caso di violazione della disciplina[16].
Per le società non quotate, invece, l’articolo 4 del D.P.R. n. 251/2012 attribuisce al Presidente del Consiglio dei Ministri, ovvero al Ministro delegato per le pari opportunità, i compiti di monitoraggio e vigilanza sull’applicazione delle quote di genere negli organi di amministrazione e controllo delle società controllate dalle pubbliche amministrazioni a livello centrale, regionale e locale, da esercitare per il tramite del Dipartimento per le pari opportunità[17].
4.1. L’evoluzione della disciplina e le più recenti modifiche normative
Successivamente all’adozione della legge n. 120/2011 e dei relativi regolamenti attuativi, diversi interventi normativi hanno modificato la disciplina concernente le quote di genere negli organi delle società quotate e nelle società, non quotate, assoggettate a controllo pubblico.
Per quanto riguarda le società a controllo pubblico, non quotate, è intervenuto dapprima l’articolo 11, comma 4, TUSPP, che si è fatto carico di garantire a regime l'equilibrio di genere nell'individuazione degli amministratori delle società a controllo pubblico, sia con riferimento al numero complessivo delle nomine da effettuare nelle società nel corso dell'anno, sia a livello di singola società, qualora si sia optato per un organo amministrativo a composizione collegiale.
In particolare, il Testo Unico stabilisce che nella scelta degli amministratori le Pubbliche Amministrazioni sono tenute ad assicurare il rispetto del principio di equilibrio di genere, almeno nella misura di un terzo, da computare sul numero complessivo delle designazioni o nomine effettuate in corso d'anno; ciò comporta un obbligo specifico a carico delle amministrazioni che ha di fatto esteso la portata applicativa del suddetto principio anche alle società dotate di un organo amministrativo monocratico.
Qualora la società abbia un organo amministrativo collegiale, lo statuto deve comunque prevedere che la scelta degli amministratori da eleggere sia effettuata nel rispetto dei criteri stabiliti dalla legge n.120/2011, ossia che il genere meno rappresentato deve ottenere almeno un terzo degli amministratori eletti.
Tali obblighi previsti dal TUSPP a carico sia delle Pubbliche Amministrazioni “controllanti”, sia delle società controllate, sono operativi a partire dall’entrata in vigore del citato articolo 11 (23 settembre 2016) e le società a controllo pubblico – già costituite al momento dell’entrata in vigore del Testo Unico – erano tenute ad adeguare i propri statuti entro il 31 luglio 2017.
Si segnala che la disciplina di cui all’articolo 11, comma 4, del TUSPP riguarda il rispetto del principio della parità di genere esclusivamente negli organi amministrativi, mentre le disposizioni di cui alla legge n. 120/2011 e al D.P.R. n. 251/2012 riguardano la composizione sia degli organi amministrativi che di controllo, a composizione collegiale, delle società a controllo pubblico. Inoltre, le disposizioni del TUSPP hanno un’efficacia permanente e non invece temporanea come quelle della legge n. 120/2011 e del D.P.R. n. 251/2012, ove i criteri di riparto degli organi societari apicali volti a tutelare l’equilibrio di genere erano originariamente operativi per tre mandati consecutivi, a decorrere dal primo rinnovo degli organi interessati successivo all'entrata in vigore dei provvedimenti stessi.
A tale ultimo riguardo, occorre evidenziare che la legge di bilancio 2020 (articolo 1, commi 302-305 della legge n. 160 del 2019), ha:
- prorogato da tre a sei i mandati in cui trovano applicazione, per gli organi apicali delle società quotate, le disposizioni in tema di tutela del genere meno rappresentato previste dalla legge n. 120 del 2011;
- modificato il criterio di riparto degli amministratori volto ad assicurare l'equilibrio tra i generi, disponendo che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti (40 per cento), in luogo della quota di almeno un terzo (33 per cento circa) disposta dalle norme previgenti.[18]
La medesima legge di bilancio 2020 ha stabilito che il criterio di riparto di almeno due quinti venga applicato a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate successivo al 1° gennaio 2020 (data di entrata in vigore della legge di bilancio). Resta fermo, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni, il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge Golfo-Mosca.
Infine, si segnala che sulla materia è da ultimo intervenuto l’articolo 6 della legge 5 novembre 2021, n. 162, recante modifiche al Codice delle pari opportunità e altre disposizioni in materia di pari opportunità tra uomo e donna in ambito lavorativo, che ha esteso la richiamata disciplina per assicurare l’equilibrio di genere negli organi delle società quotate di cui all'articolo 147-ter, comma 1-.ter, del TUF (D.Lgs. n. 58 del 1998) – ossia quella che ora stabilisce che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti - alle società, costituite in Italia, controllate da pubbliche amministrazioni ai sensi dell’articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile e non quotate in mercati regolamentati.
Anche a tali società pubbliche non quotate si applicherà pertanto, per sei mandati consecutivi, il medesimo criterio di riparto degli amministratori delle società quotate volto ad assicurare l'equilibrio tra i generi. Il comma 2 del citato articolo 6 ha inoltre demandato ad un apposito regolamento da adottare entro due mesi dalla data di entrata in vigore della legge[19] la definizione delle conseguenti modifiche al citato D.P.R. n. 251 del 2012. Si segnala che, alla data di pubblicazione del presente dossier, tale regolamento non è state ancora adottato.
Si osserva, da ultimo, che il predetto criterio di riparto (due quinti/40 per cento), anticipa nella sostanza quanto previsto del testo definitivo della direttiva volta a migliorare l'equilibrio di genere tra gli amministratori delle società quotate, adottato dal Consiglio il 17 ottobre 2022. Esso prevede infatti che entro il 2026 le società quotate debbano garantire che almeno il 40 per cento dei posti di amministratore senza incarichi esecutivi sia occupato dal sesso sotto-rappresentato. Gli Stati membri possono scegliere di applicare le norme agli amministratori con e senza incarichi esecutivi. In questi paesi, l'obiettivo sarebbe quello di avere membri del sesso sottorappresentato che detengano il 33 per cento di tutti i posti di amministratore.
Si ricorda altresì che la nuova direttiva, che deve ancora essere adottata dal Parlamento europeo, prevede: un livello minimo di armonizzazione dei requisiti in materia di governo societario, in quanto le decisioni di nomina dovranno basarsi su criteri oggettivi; misure integrate di salvaguardia in grado di garantire che non vi sia alcuna promozione automatica e incondizionata del sesso sottorappresentato; la preferenza per il candidato del sesso sottorappresentato avente le medesime qualifiche, a meno che una valutazione obiettiva non faccia propendere per il candidato dell'altro sesso.
Gli Stati membri già dotati di un sistema efficace potranno mantenerlo, a condizione che la sua efficacia sia pari (o superiore) a quella del sistema proposto per raggiungere l'obiettivo del 40 per cento di amministratori senza incarichi esecutivi del sesso sottorappresentato entro il 2026. Gli Stati membri sono inoltre liberi di introdurre misure che vanno al di là del sistema proposto. Una volta all'anno le società devono fornire informazioni sulla rappresentanza di genere nei loro consigli e sulle misure che stanno adottando per conseguire l'obiettivo del 33% o del 40%. Gli Stati membri pubblicheranno un elenco delle società che hanno raggiunto gli obiettivi della direttiva, anche su base annuale. Lo Stato membro competente a regolamentare la società quotata è quello in cui la società ha sede legale, e non quello nel cui mercato regolamentato la società quotata negozia le sue azioni. La legge applicabile sarebbe quella del paese in cui la società quotata ha sede legale.
4.2. La partecipazione femminile negli organi di amministrazione delle società a controllo pubblico
Il monitoraggio degli assetti organizzativi delle principali società a partecipazione pubblica i cui esiti sono riferiti nel presente dossier riguarda anche la verifica dell’applicazione della normativa in materia di quote di genere.
Infatti, nell’ambito della consueta ricognizione svolta sui rinnovi degli organi di amministrazione delle società partecipate, il Servizio per il Controllo parlamentare, sin dal primo rinnovo degli organi amministrativi di queste società successivo all’approvazione del regolamento di cui al D.P.R. n. 251, ha rilevato, per ogni singola società, la percentuale relativa alla rappresentanza di genere in tali organi.
Per effetto della citata novella contenuta nella legge di bilancio 2020, a partire dal n. 37 - aprile 2020 - del presente dossier sono segnalate specificamente le società, oggetto del presente monitoraggio, quotate in mercati regolamentati, che abbiano rinnovato gli organi di amministrazione successivamente al 1° gennaio 2020, indicando per esse la diversa quota di genere attesa (il 40 per cento in luogo del 33 per cento della previgente disciplina[20]). Il monitoraggio, pur limitato a un campione parziale delle società a partecipazione pubblica – ossia quelle di primo livello partecipate dal MEF e dagli altri Ministeri e quelle di secondo livello nelle quali le società capofila detengono una quota di partecipazione superiore o uguale al 25 per cento del capitale – fornisce un quadro dell’impatto della normativa relativa alle quote di genere sugli assetti organizzativi di tali società.
4.2.1. Il quadro d’insieme
Nel mese di gennaio 2020 è stata inviata al Parlamento la Relazione triennale sullo stato di applicazione delle norme in tema di parità di genere nelle società a controllo pubblico, relativa al periodo dal 12 febbraio 2016 al 12 febbraio 2019[21].
Dati più recenti sono contenuti nel Rapporto dell’Osservatorio interistituzionale sulla partecipazione femminile negli organi di amministrazione e controllo delle società italiane dell’8 marzo 2021, istituito a seguito del Protocollo d'intesa, sottoscritto nel novembre 2018 dal Dipartimento della Presidenza del Consiglio dei ministri per le Pari Opportunità, dalla Consob e dalla Banca d'Italia, per promuovere congiuntamente iniziative volte all'attuazione nel concreto della partecipazione femminile nei board delle società, con la finalità di verificare nel tempo gli effetti dell'applicazione della legge n. 120 del 2011.
Il Rapporto - che descrive la composizione di genere negli organi di amministrazione e negli organi di controllo delle società soggette alle disposizioni della legge Golfo-Mosca (società quotate e società a controllo pubblico) nel confronto con la totalità delle società di capitali e delle banche, nel periodo 2011-2019 – evidenzia come la presenza femminile nelle posizioni di vertice delle imprese italiane sia nel complesso limitata, sebbene nell’ultimo decennio si siano registrati significativi progressi, in particolare per le società interessate dalle disposizioni della legge 120/2011.
La quota delle donne nei consigli di amministrazione all’inizio del periodo era piuttosto bassa per tutte le tipologie di società considerate, pari al 22 per cento nelle società di capitali e significativamente inferiore nelle società quotate e nelle banche, dove si attestava rispettivamente al 7 e al 6 per cento. La presenza delle donne negli organi amministrativi delle società è aumentata negli anni successivi, sebbene in misura eterogenea nelle diverse tipologie di società. Nei settori senza vincoli sulla composizione di genere, la quota delle donne negli organi amministrativi è rimasta stabile (nelle società private) o è cresciuta in misura modesta (nelle banche) arrivando nel 2019 al 24 e al 17 per cento, rispettivamente. Per le società quotate e le società a controllo pubblico, invece, si osserva un aumento notevole della presenza femminile per effetto delle misure introdotte dalla legge Golfo-Mosca, atteso che la quota nel 2019 era pari rispettivamente al 37 e al 25 per cento.
La minore presenza di donne negli organi amministrativi delle società a controllo pubblico rispetto alle società quotate è in parte attribuibile alla diffusione tra le prime di numerose società con amministratore unico (38,6 per cento del totale nel 2019). In tali società solo il 10,4 per cento degli amministratori sono donne, mentre in quelle con un consiglio di amministrazione queste ultime sono il 27,4 per cento dei componenti.
Figura 1
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Fonte: Osservatorio interistituzionale sulla partecipazione femminile negli organi di amministrazione e controllo
Per quanto riguarda gli organi di controllo delle società, i dati del suddetto Rapporto rilevano una situazione simile, evidenziando una dinamica è in linea con quella osservata negli organi di amministrazione. Nel 2019, la presenza femminile raggiunge il 39 e il 33 per cento del totale degli incarichi nelle società quotate e a controllo pubblico, soggette alle quote di genere, mentre la crescita è stata moderata nelle banche e nelle società di capitali dove si colloca rispettivamente al 18 e al 22 per cento.
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Figura 2
Fonte: Osservatorio interistituzionale sulla partecipazione femminile negli organi di amministrazione e controllo
Il Rapporto sottolinea in ogni caso come lungo tutto il periodo considerato la quota delle donne con incarichi negli organi di amministrazione e di controllo si colloca su un trend univocamente crescente, e porta la presenza femminile ai massimi storici.
Nelle considerazioni conclusive si evidenzia come i progressi ottenuti grazie all’introduzione della normativa sulle “quote” siano ragguardevoli e come essi siano stati riconosciuti a livello europeo e internazionale. L’indice sulla parità di genere dell’EIGE certifica, anche per il 2020, che la componente femminile nell’ambito dei board delle società quotate si colloca molto al di sopra della media europea.
Nel contempo, il Rapporto sottolinea che i dati sulla composizione per genere della tipologia di cariche ricoperte nei consigli di amministrazione, disponibili solamente per le società quotate e per le banche, evidenziano tuttavia che molto raramente gli incarichi di maggiore rilievo sono attribuiti alle donne (nelle società quotate solo il 2 per cento delle donne ricopre il ruolo di amministratore delegato, nelle banche solo l’1 per cento). Inoltre, permangono criticità con riferimento alle società con amministratore unico, che costituiscono un segmento abbastanza ampio nel caso delle società a controllo pubblico.
4.2.2. L’equilibrio di genere nelle società quotate
Per quanto riguarda le società quotate italiane, informazioni utili ed aggiornate emergono dal Rapporto di corporate governance 2022 della Consob, secondo il quale alla fine del 2021 il 41 per cento degli incarichi di amministrazione nelle società quotate è ricoperto da una donna, dato che rappresenta il massimo storico osservato sul mercato italiano.
Tale circostanza riflette l’applicazione delle citate norme volte a riservare una quota dell’organo sociale al genere meno rappresentato (da applicarsi ai sei rinnovi a partire dal 2020) nella misura dei due quinti dell’organo, più elevata rispetto a quella di un terzo prevista dalla legge n.120 del 2011. A fine 2021, la maggior parte degli emittenti ha applicato la nuova quota di genere dei due quinti: in particolare, si contano 131 società, nel cui organo amministrativo siedono in media 4 donne che rappresentano quasi il 44 per cento del board.
I dati sulla presenza femminile sono solo marginalmente inferiori nelle restanti imprese che ancora non hanno applicato la nuova normativa. In particolare, nei 43 casi in cui l’ultimo rinnovo è stato effettuato ai sensi della Legge Golfo-Mosca, applicando la quota di genere di un terzo del board, le donne sono in media titolari di 4 incarichi e rappresentano circa il 38 per cento dell’organo. Quest’ultimo dato si registra anche nelle società di recente quotazione che hanno applicato al primo rinnovo successivo alla quotazione la più ridotta quota di genere di un quinto dell’organo sociale. Infine, si sottolinea come anche nei board delle 22 società che all’ultimo rinnovo non erano tenute ad applicare alcun criterio di riparto di genere (poiché tale rinnovo era avvenuto prima della quotazione ovvero le società avevano completato i tre rinnovi previsti dalla Legge Golfo-Mosca) siedono in media 3 donne corrispondenti a oltre un terzo del board
Tab. 1
? Presenza femminile negli organi sociali delle società quotate italiane
? Female representation on corporate boards of Italian listed companies
|
|
2011 |
|
2019 |
2020 |
2021 |
|
| organi di amministrazione |
|
|
|
|
|
boards of directors |
| numero donne |
192 |
|
812 |
846 |
852 |
number of women |
| peso medio sul board (%) |
7.4 |
|
36.5 |
38.8 |
41.2 |
average weight on board (%) |
| numero società diverse-board |
135 |
|
226 |
223 |
215 |
number of diverse-board companies |
| % totale |
51.7 |
|
99.6 |
99.6 |
99.5 |
% total |
| organi di controllo |
|
|
|
|
|
boards of statutory auditors |
| numero donne |
57 |
|
275 |
269 |
274 |
number of women |
| peso medio sul board (%) |
6.5 |
|
38.8 |
38.6 |
40.8 |
average weight on board (%) |
| numero società diverse-board |
53 |
|
224 |
221 |
213 |
number of diverse-board companies |
| % totale |
20.3 |
|
98.7 |
98.7 |
98.6 |
% total |
Fonte: CONSOB - Rapporto di corporate governance 2022
Tab. 2
? Presenza femminile nei consigli di amministrazione delle società quotate italiane per settore di attività
? Female representation on boards of directors of Italian listed companies by industry
 |
| 2021 |
totale total |
|
finanziario financial |
industriale industrial |
servizi services |
2021 |
| numero società diverse-board |
215 |
|
48 |
117 |
50 |
number of diverse-board companies |
| % capitalizzazione settore |
100.0 |
|
100.0 |
100.0 |
100.0 |
% industry market capitalisation |
| numero medio amministratori donne |
4.0 |
|
4.5 |
3.7 |
4.0 |
average number of female directors |
|
|
|
|
|
|
|
|
| peso medio sul board (%) |
|
|
|
|
|
|
| tutte le società |
41.2 |
|
42.8 |
41.3 |
39.6 |
all companies |
|
|
|
|
|
|
|
|
| società diverse-board 41.4 |
|
42.8 |
41.3 40.4 diverse-board companies |
|||
Fonte: CONSOB - Rapporto di corporate governance 2022
Con riguardo al ruolo svolto nel board, in linea con quanto osservato negli anni precedenti, a fine 2021 si conferma limitato il numero di casi in cui le donne ricoprono il ruolo di amministratore delegato (16 società, rappresentative di poco più del 2 per cento del valore totale di mercato) o di presidente dell’organo amministrativo (30 emittenti, rappresentativi del 20,7 per cento ella capitalizzazione complessiva) a fronte della prevalenza del ruolo di consigliere indipendente (tre casi su quattro). La presenza di donne nominate dai soci di minoranza in applicazione del voto di lista è aumentata nell’ultimo anno, portandosi al valore massimo di 91 amministratrici, nominate in 71 società a elevata capitalizzazione.
Infine, nel 30 per cento dei casi le donne sono titolari di più di un incarico di amministrazione (interlocker), circostanza che si verifica con maggior frequenza rispetto agli uomini. Il dato tuttavia mostra una flessione rispetto all’anno precedente e al massimo raggiunto nel 2019 (34,9% di donne interlocker) a seguito di una crescita significativa nel periodo 2013-2018.