INDICE
ARTICOLI 1 – 6. 4
Diposizioni
in materia di diritti degli azionisti di società quotate. 4
PREMESSA
Lo schema di decreto legislativo in esame apporta modifiche
ed integrazioni al D. Lgs. n. 27/2010 di attuazione della direttiva 2007/36/CE
relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.
L’articolo 1, comma 5, della legge comunitaria 2008 (legge
n. 88/2009) ha delegato il Governo ad adottare disposizioni integrative e
correttive dei decreti legislativi emanati in attuazione delle direttive comunitarie
elencate in apposito allegato (allegato B), fra cui la direttiva 2007/36/CE,
sopra richiamata. Tali integrazioni devono essere adottate entro ventiquattro
mesi dalla data di entrata in vigore del decreto legislativo oggetto di
modifica (nel caso in esame, il D. Lgs. 27/2010).
L’analisi tecnico normativa segnala che la prima
applicazione del D. Lgs. 27/2010 ha evidenziato alcune criticità, quali ad
esempio:
-
la disciplina relativa alla presentazione delle domande prima
dell'assemblea ha determinato alcuni problemi nello svolgimento delle
assemblee;
-
l'estensione, agli emittenti azioni diffuse in maniera rilevante
fra il pubblico, delle norme sulla convocazione e informativa preassembleare ha
comportato oneri significativi per gli emittenti stessi e ha determinato alcune
sovrapposizioni ed interferenze laddove un emittente sia nel contempo diffuso e
negoziato su un MTF;
-
l'applicazione alle società cooperative che fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio dei più brevi termini di convocazione previsti
per le società chiuse è risultata inadeguata rispetto alla prassi operativa.
Il provvedimento in esame, pertanto, mira a superare tali
criticità.
Lo schema di decreto legislativo in esame è corredato di relazione
tecnica, prevalentemente illustrativa delle disposizioni contenute nel
provvedimento, la quale afferma che esse non comportano nuovi o maggiori oneri
a carico della finanza pubblica.
Si esaminano di seguito le norme considerate dalla relazione
tecnica, nonché le ulteriori disposizioni che presentano profili di carattere
finanziario.
VERIFICA DELLE QUANTIFICAZIONI
ARTICOLI 1 – 6
Diposizioni in materia di diritti
degli azionisti di società quotate
Le norme rivedono una parte della disciplina
in materia di diritti degli azionisti delle società quotate. In particolare, vengono
modificate alcune disposizioni del codice civile in materia di società quotate:
-
sono rese applicabili alle società cooperative quotate, con alcuni
temperamenti, le disposizioni in materia di termini e modalità di pubblicazione
e contenuto dell’avviso di convocazione relativi alle altre società quotate;
-
viene previsto che la convocazione unica rappresenti la principale modalità
di organizzazione di assemblea, salvo deroghe statutarie;
-
vengono ampliate, a tutela degli azionisti di minoranza, le modalità di
intervento sul capitale (deliberazione di aumenti anche senza ridurre il
capitale precedente).
Vengono modificate alcune disposizioni del Testo unico sull’intermediazione
finanziaria in
materia di gestione accentrata di strumenti finanziari e di disciplina degli
emittenti. In particolare:
-
si stabilisce che la vigilanza della Consob e della Banca d’Italia debba
essere esercitata non più soltanto “sulle società” di gestione accentrata,
bensì “sul sistema” di gestione accentrata.
La relazione illustrativa chiarisce che la disposizione è
volta a completare l’assetto della vigilanza informativa sul sistema di
gestione accentrata, anche in analogia con quanto previsto dall’articolo 77 del
TUF in materia di vigilanza sui sistemi di compensazione e di liquidazione;
-
viene delegata alla Consob l’individuazione dei casi nei quali è possibile
la comunicazione, da parte degli intermediari, dei dati identificativi dei
portatori degli strumenti finanziari, fatto salvo il diritto dell’investitore
di negare il consenso alla trasmissione dei propri dati;
-
vengono apportate modifiche alle disposizioni in materia di
pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea;
-
sono modificate le norme relative alle società cooperative, con riferimento
all’applicazione delle norme sulla convocazione e sull’informativa
preassembleare.
Viene , inoltre, integrata la legge 1745/1962 (Disciplina
della nominatività obbligatoria dei titoli azionari) prevedendo che la
legittimazione al pagamento degli utili di società italiane con azioni ammesse
alla negoziazione in mercati regolamentati è determinata con riferimento al
termine della giornata contabile individuata dall’assemblea nella medesima
delibera di distribuzione degli utili (con la quale vengono altresì fissate la
data e le modalità del relativo pagamento).
L’analisi di impatto della regolamentazione chiarisce che la
norma è volta a superare la data del cosiddetto “stacco cedola” quale termine
di possesso delle azioni che attualmente conferisce il diritto al pagamento dei
dividendi deliberati dall’assemblea. Con la nuova disciplina, quindi, si
consente all’emittente di determinare con maggiore flessibilità (in base alla
proprie specifiche esigenze) la data di pagamento del dividendo, attribuendo il
diritto a coloro che risultano azionisti ad una data predeterminata.
Viene infine previsto:
-
che alcune disposizioni dello schema di decreto espressamente indicate
dal testo si applichino alle assemblee il cui avviso di convocazione sia
pubblicato dopo il 1° gennaio 2013.
La “tabella di concordanza” allegata allo schema di decreto (che
mostra la corrispondenza fra alcune delle disposizioni dello schema di decreto
e quelle contenute nella direttiva 2007/36/CE) include fra le concordanze anche
le richiamate norme che – in base allo schema di decreto – sono destinate ad
applicarsi a decorrere dall’anno assembleare 2013. La relazione illustrativa
chiarisce che tale rinvio è reso necessario per consentire l’adeguamento della
normativa secondaria e degli statuti;
-
che le norme di attuazione da emanare ai sensi del provvedimento in
esame siano adottate entro sei mesi dalla data delle sua entrata in vigore.
La relazione tecnica afferma che le
disposizioni non comportano nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica.
L’analisi di impatto della regolamentazione (AIR)
precisa che il testo non prevede obblighi informativi ulteriori (rispetto a
quelli già previsti ai sensi del D. Lgs. 27/2010) o superiori rispetto a quelli
minimi stabiliti dalla direttiva comunitaria 2007/36/CE. Alcune norme, al
contrario, comportano notevoli semplificazioni rispetto alla disciplina
vigente. L’AIR precisa, inoltre, che le nuove norme si inseriscono in procedure
già attive e in strutture già in grado di operare: pertanto l’intervento non
comporta ulteriori oneri finanziari a carico di pubbliche amministrazioni o di
privati. A tale proposito l’AIR richiama le funzioni di controllo e di
monitoraggio connesse all’applicazione della disciplina in esame, le quali
rientrano nell’ambito dei compiti di vigilanza e di controllo attribuiti a
normativa vigente alla Consob e ala Banca d’Itala.
L’analisi tecnico-normativa precisa che:
-
il provvedimento non presenta profili di incompatibilità con
l’ordinamento comunitario;
-
le disposizioni che costituiscono attuazione della direttiva 2007/36/CE
sono ad essa conformi;
-
non sussistono, in materia, procedure di infrazione da parte della
Commissione europea.
Nulla da osservare al riguardo, nel
presupposto – sul quale appare opportuno acquisire una conferma del Governo –
che la Consob possa esercitare i compiti di controllo connessi all’applicazione
della nuova disciplina nell’ambito delle risorse già disponibili a legislazione
vigente.
Si ricorda che la Consob è finanziata in parte mediante un
fondo iscritto nel bilancio dello Stato e in parte attraverso contribuzioni
versate direttamente dagli organismi e dagli operatori del mercato a fronte
dell'attività di vigilanza svolta dall'Istituto.
