Camera dei deputati Dossier FI0640

Premessa

La direttiva 2007/36/CE (c.d. shareholders’ rights directive o SHRD) reca una serie di misure atte a garantire la parità di trattamento e a favorire l'esercizio di determinati diritti da parte degli azionisti delle società quotate, in particolare quelli di partecipazione e voto in assemblea, disponendo importanti novità soprattutto sul funzionamento di tale organo.

Con riferimento alla legittimazione all’esercizio del voto, la direttiva vincola gli Stati membri a prevedere che i diritti di un azionista di partecipare in assemblea e di votare siano determinati dalle azioni detenute da tale azionista a una determinata data precedente l’assemblea (c.d. record date) (articolo 7, paragrafo 2 della direttiva).

Trattandosi di una direttiva di armonizzazione minima, gli Stati membri possono porre ulteriori obblighi alle società, nonché introdurre misure aggiuntive per raggiungere lo scopo della norma (ovvero agevolare l’esercizio dei diritti di voto da parte degli azionisti).

L’articolo 31 della legge comunitaria 2008 (legge 7 luglio 2009, n. 88) ha dettato i principi e i criteri direttivi per il recepimento della direttiva SHRD; la disciplina è stata recepita nell’ordinamento italiano con il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27.

Tale provvedimentoha apportato profonde modifiche sia al codice civile che al TUF (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998. n. 58) in materia, tra l’altro, di informativa preassembleare, funzionamento dell’assemblea e diritti dei soci, identificazione degli azionisti, esercizio del diritto di voto con mezzi elettronici.

Tra le novità recate dal D.Lgs. n. 27/2010 si segnala anche la possibilità di prevedere una maggiorazione del dividendo in favore di azionisti che abbiano detenuto strumenti finanziari della società per un periodo minimo individuato dal legislatore, al fine di incentivare l’investimento di lungo periodo.

Di particolare rilevanza è stato l’inserimento nell’ordinamento della cd. regola della record date, per effetto della quale la legittimazione a partecipare alle assemblee si acquisisce sulla base delle evidenze contabili risultanti a uno specifico termine predeterminato ex lege. Ha dunque il diritto di partecipare all'assemblea solo chi sia socio nel suddetto momento, con l’effetto di rendere indifferenti eventuali alienazioni e acquisti effettuati posteriormente a questo termine.

Ai sensi dell’articolo 1, comma 5, della medesima legge comunitaria 2008, il Governo è autorizzato ad adottare disposizioni integrative e correttive del D.Lgs. n. 27 del 2010 entro ventiquattro mesi dalla sua entrata in vigore.

Dal momento che il decreto è stato pubblicato nella GU del 5 marzo 2010, n. 53, il termine di esercizio dell'ulteriore delega è astrattamente fissato al 20 marzo 2012; è fatta salva l’eventuale proroga di novanta giorni, accordata nel caso in cui il termine per l’espressione del parere sullo schema di decreto integrativo, da parte delle Commissioni parlamentari competenti, cada nei trenta giorni che precedono la suddetta data.

In particolare, il termine per l’espressione del parere parlamentare è stato fissato al 9 aprile 2012.

Sul sito internet del Dipartimento del Tesoro è stata avviata una consultazione pubblica sulle misure integrative e correttive del citato D.Lgs. n. 27/2010, con termine di scadenza fissato al 29 febbraio 2012 per l’invio delle osservazioni, alcune delle quali, secondo quanto emerge dalla relazione illustrativa, sono state recepite nello schema in esame

Lo schema in commento, alla luce delle problematiche emerse nel corso della prima applicazione delle norme del D.Lgs. n. 27 del 2010 e all’esito della pubblica consultazione, intende apportare gli interventi correttivi necessari ad agevolare l’operatività delle suddette norme di recepimento.

Le norme in materia di funzionamento dell’assemblea hanno infatti trovato una prima applicazione nella stagione assembleare successiva al 31 ottobre 2010.

Esso si compone di sei articoli, il primo dei quali apporta modifiche al codice civile; l’articolo 2 e 3 intervengono sul TUF; mentre l’articolo 4 reca modifiche ad altre disposizioni, il 5 reca le abrogazioni conseguenti alla disciplina introdotta e, infine, il 6 contiene disposizioni finali e di applicazione.

La direttiva 2007/36/CE

La direttiva 2007/36/CE (c.d. shareholders’ rights directive o SHRD) reca una serie di misure atte a garantire la parità di trattamento e a favorire l'esercizio di determinati diritti da parte degli azionisti delle società quotate (specificamente, quelli di partecipazione e voto in assemblea) disponendo importanti novità soprattutto sul funzionamento di tale organo.

In particolare, le norme europee si occupano di convocazione e informazione preassembleare, introducendo disposizioni che riguardano i termini temporali, le modalità di diffusione dell'avviso di convocazione e il suo contenuto.

La direttiva si applica a società che hanno la sede legale in uno Stato membro e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato o operante all’interno di uno Stato membro. Gli Stati membri possono escludere dall'ambito di applicazione della direttiva alcune tipologie di società, quali gli organismi di investimento collettivo del risparmio e le società cooperative.

Trattandosi di una direttiva di armonizzazione minima, gli Stati membri possono porre ulteriori obblighi alle società, nonché introdurre misure aggiuntive per raggiungere lo scopo di agevolare l’esercizio dei diritti degli azionisti.

Agli azionisti viene assicurato il diritto di presentare proposte di delibera, di iscrivere punti all’ordine del giorno e di porre domande sugli stessi; gli Stati membri devono inoltre consentire la partecipazione a distanza alle assemblee con mezzi elettronici, mediante i quali venga assicurata la possibilità di esprimere il voto dell’azionista.

A tal fine è più precisamente regolamentato l’esercizio del voto mediante delega e per corrispondenza, consentendo anche la possibilità di designare un rappresentante con mezzi elettronici. Per quanto riguarda il voto per delega, la direttiva richiede solamente il requisito della capacità giuridica del rappresentante, che ha gli stessi diritti di intervenire e porre domande che spetterebbero all’azionista rappresentato.

In ordine alla legittimazione all’esercizio del voto, la direttiva vincola gli Stati membri a prevedere che i diritti di un azionista di partecipare in assemblea e di votare siano determinati dalle azioni detenute da tale azionista a una determinata data precedente l’assemblea (c.d. record date) (articolo 7, paragrafo 2 della direttiva), dovendosi ritenere incompatibili con tale regola quei sistemi di legittimazione degli azionisti che prevedono limiti al trasferimento delle azioni nel periodo precedente la data dell’assemblea od obblighi di deposito delle stesse, finalizzati ad assicurare che i soggetti legittimati all’esercizio del diritto di voto siano effettivamente ancora titolari, alla data dell’assemblea, delle azioni per cui sono stati legittimati.

La direttiva contiene, inoltre, disposizioni relative ai casi in cui l’azionista, persona fisica o giuridica, agisca nel quadro di un’attività professionale per conto di un cliente (voto fiduciario). Si consente agli Stati membri di richiedere all'azionista un mero elenco attraverso il quale comunicare alla società l’identità di ciascun cliente ed il numero di azioni in relazione alle quali è esercitato il diritto di voto fiduciario. I requisiti relativi all'autorizzazione all’esercizio dei diritti di voto si riducono a quelli necessari per l’identificazione del cliente o per consentire la verifica del contenuto delle istruzioni di voto. L’azionista fiduciario può esprimere il proprio voto in maniera differenziata a seconda delle istruzioni ricevute dai diversi clienti.

Vengono, infine, dettate regole per la determinazione del risultato della votazione finalizzate a dare la massima evidenza al risultato assembleare.

La norma di delega

L’articolo 31 della legge comunitaria 2008 (legge 7 luglio 2009, n. 88) ha recato i principi e i criteri direttivi per il recepimento della direttiva SHRD.

La lettera a)del comma 1 richiede, innanzi tutto, che sia definito l’ambito di applicazione delle norme di recepimento della direttiva 2007/36/CE emanate ai sensi della presente delega, escludendo da esso gli organismi di investimento collettivo, armonizzati e non armonizzati, e le società cooperative.

Ai sensi della lettera m) del comma 1 dell’articolo 1 del testo unico della finanza di cui al d.lgs. n. 58 del 1998 (TUF) sono “organismi di investimento collettivo del risparmio” (OICR) i fondi comuni di investimento e le società di investimento a capitale variabile (SICAV).

La lettera b) demanda al Governo l’individuazione delle norme di recepimento della direttiva 2007/36/CE applicabili alle società emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante e alle società emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni con diritto di voto negoziati in mercati regolamentati o diffusi tra il pubblico in misura rilevante.

Si ricorda che, secondo l’articolo 2325-bis del codice civile, sono società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, ai fini dell'applicazione delle relative disposizioni, le società con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

La lettera c) richiede che il termine minimo che deve intercorrere fra la pubblicazione dell’avviso di convocazione e la data di svolgimento dell’assemblea in prima convocazione venga indicato:

a) considerando l’interesse a un’adeguata informativa degli azionisti;

b) considerando l’esigenza di una tempestiva convocazione dell’assemblea in determinate circostanze;

c) assicurando il necessario coordinamento con le disposizioni di attuazione degli articoli 6 e 7 della direttiva 2007/36/CE.

Il richiamato articolo 6 della direttiva 2007/36/CE disciplina il diritto di iscrivere punti all’ordine del giorno dell’assemblea e di presentare proposte di delibera. Fra l’altro, è disposto che gli Stati membri assicurino che gli azionisti, che agiscono individualmente o collettivamente: a) abbiano il diritto di iscrivere punti all’ordine del giorno dell’assemblea, a condizione che ciascuno di questi punti sia corredato di una motivazione o di una proposta di delibera da adottare in assemblea; b) abbiano il diritto di presentare proposte di delibera sui punti che figurano o figureranno all’ordine del giorno dell’assemblea. Gli Stati membri possono stabilire che il diritto di cui alla lettera a) possa essere esercitato solo in relazione all’assemblea annuale, a condizione che gli azionisti, agendo individualmente o collettivamente, abbiano il diritto di convocare, o di chiedere alla società di convocare, un’assemblea che non sia quella annuale con un ordine del giorno comprendente almeno tutti i punti che essi hanno chiesto.

L’articolo 7 della direttiva 2007/36/CE, che disciplina i requisiti per partecipare e votare all’assemblea, dispone fra l’altro che gli Stati membri debbano assicurare: a) che i diritti di un azionista di partecipare all’assemblea e di votare, in funzione delle sue azioni, non siano soggetti ad alcun requisito di depositare, trasferire o registrare, a nome di un’altra persona fisica o giuridica, tali azioni prima dell’assemblea; b) che i diritti di un azionista di vendere o trasferire in altro modo le sue azioni durante il periodo che intercorre tra la data di registrazione quale definita al paragrafo 2 e l’assemblea cui questa si riferisce non siano soggetti ad alcuna limitazione a cui non sono soggetti in altri momenti. La prova della qualità di azionista può essere soggetta solo ai requisiti necessari per assicurare l’identificazione degli azionisti e solo nella misura in cui detti requisiti siano proporzionati al raggiungimento di tale obiettivo.

La lettera d)richiede che la disciplina del contenuto dell’avviso di convocazione sia adeguata a quanto previsto dall’articolo 5, paragrafo 3, della direttiva 2007/36/CE, secondo cui la convocazione deve come minimo, fra l’altro: a) indicare con precisione dove e quando si svolgerà l’assemblea e l’ordine del giorno proposto per la stessa; b) contenere una descrizione chiara e precisa delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, comprese le informazioni riguardanti una serie di profili; c) se applicabile, indicare la data di registrazione quale definita nell’articolo 7, paragrafo 2, e chiarire che solo coloro che risultano azionisti a tale data avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea; d) indicare dove è possibile reperire il testo completo e integrale delle proposte di delibera.

La stessa lettera d) richiede che le modalità di diffusione dell’avviso di convocazione vengano disciplinate in modo tale da garantirne l’effettiva diffusione nell’Unione europea, tenendo conto degli oneri amministrativi a carico della società emittente.

La lettera e)richiede che la disciplina del diritto dei soci di integrare l’ordine del giorno dell’assemblea di cui all’articolo 126-bis del TUF venga adeguata a quanto previsto dagli articoli 5 e 6 della direttiva 2007/36/CE, senza avvalersi dell’opzione di cui all’articolo 6, paragrafo 1, secondo comma, a mente del quale gli Stati membri possono stabilire che il diritto di iscrivere punti all’ordine del giorno dell’assemblea – a condizione che ciascuno di questi punti sia corredato di una motivazione o di una proposta di delibera da adottare in assemblea – e il diritto di presentare proposte di delibera sui punti che figurano o figureranno all’ordine del giorno dell’assemblea siano esercitati per iscritto (per corrispondenza con mezzi elettronici).

La stessa lettera e)richiede che sia confermata la partecipazione minima per l’esercizio del diritto nella misura del quarantesimo del capitale sociale, nonché quanto previsto dall’articolo 126-bis, comma 3, del TUF.

Ai sensi del richiamato comma 3, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in assemblea dietro richiesta dei soci non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposti.

La lettera f) richiede che la disciplina della legittimazione all’intervento in assemblea e all’esercizio del voto venga adeguata a quanto previsto dal sopra richiamato articolo 7 della direttiva 2007/36/CE, sulla base dei seguenti ulteriori principi di delega:

a) introduzione delle opportune modifiche ed adeguamenti delle norme in materia di legittimazione all’esercizio dei diritti sociali conferiti da strumenti finanziari in gestione accentrata;

b) introduzione delle opportune modifiche ed adeguamenti delle norme in materia di disciplina dell’assemblea, di impugnazione delle delibere assembleari e di diritto di recesso;

c) riordino delle disposizioni normative in materia di gestione accentrata e de materializzazione.

Si ricorda che il deposito accentrato dei titoli nasce in Italia nel 1978 con la costituzione della Monte Titoli, a cui nel 1986 la legge 289 aveva attribuito il monopolio dei servizi per la custodia e l'amministrazione accentrata di valori mobiliari (azioni e obbligazioni del settore privato). Il TUF nel 1998 introduce la figura delle società di gestione accentrata e il riconoscimento del carattere imprenditoriale dell'attività, di fatto affidandolo alla Monte Titoli con delibera Consob per gli strumenti finanziari in genere e con decreto ministeriale per quanto riguarda i titoli di Stato.

Per mezzo del sistema di gestione accentrata, i trasferimenti di strumenti finanziari avvengono senza lo spostamento materiale di essi: essi sono depositati presso un intermediario che aderisce a tale sistema, stipulando appositi contratti di deposito, il quale a sua volta li deposita presso la società di gestione accentrata. In tal modo, la circolazione dei titoli può avvenire mediante semplici scritturazioni contabili, cioè operazioni di giro con cui si annota il trasferimento dei titoli dal conto del depositario ordinante al conto del depositario beneficiario dell'ordine.

Il TUF - segnando la fine del monopolio della Monte titoli S.p.a. – ha previsto che tale attività possa essere esercitata anche da società debitamente autorizzate dalla Consob. Il quadro normativo di riferimento per le società di gestione accentrata si completa con la disciplina sulla "dematerializzazione" degli strumenti finanziari: con il D.Lgs. n. 27 del 2010 tale disciplina è confluita nella Parte III, Titolo II, del TUF.

Ulteriori principi di delega prevedono:

§ l’individuazione della data di registrazione tenendo conto dell’interesse a garantire una corretta rappresentazione della compagine azionaria e ad agevolare la partecipazione all’assemblea, anche tramite un rappresentante, dell’azionista, nonché dell’esigenza di adeguata organizzazione della riunione assembleare (lettera g);

§ il riordino della disciplina vigente in materia di aggiornamento del libro dei soci, al fine di agevolare l’esercizio dei diritti sociali, valutando altresì l’introduzione di un meccanismo di identificazione degli azionisti, per il tramite degli intermediari (lettera h);

§ la disciplina del diritto dell’azionista di porre domande connesse all’ordine del giorno prima dell’assemblea (lettera i), prevedendo che la società fornisca una risposta, anche unitaria alle domande con lo stesso contenuto, al più tardi nella riunione assembleare, tenuto conto di quanto previsto dall’articolo 9, paragrafo 2, della direttiva 2007/36/CE, secondo cui il diritto di porre domande e l’obbligo di rispondere sono soggetti alle misure che gli Stati membri possono adottare, o consentire alle società di adottare, per garantire l’identificazione degli azionisti, il corretto svolgimento dell’assemblea, la sua preparazione e la tutela della riservatezza e degli interessi delle società. Gli Stati membri possono consentire alle società di fornire una risposta unitaria alle domande dello stesso contenuto e possono prevedere che si consideri fornita una risposta se le informazioni pertinenti sono disponibili sul sito internet della società in un formato “domanda e risposta”;

§ la revisione della disciplina della rappresentanza in assemblea (lettera l), al fine di rendere più agevoli ed efficienti le procedure per l’esercizio del voto per delega, adeguandola altresì all’articolo 10 della direttiva 2007/36/CE.

In particolare, secondo il paragrafo 3 del richiamato articolo 10 della direttiva, salve le limitazioni espressamente consentite dai paragrafi 1 e 2, gli Stati membri non possono limitare, o consentire alle società di limitare, l’esercizio dei diritti dell’azionista tramite un rappresentante per fini diversi da quelli volti a risolvere i potenziali conflitti di interesse tra il rappresentante e l’azionista nell’interesse del quale il rappresentante è tenuto ad agire; nel fare ciò gli Stati membri non possono imporre requisiti diversi dai seguenti: a) gli Stati membri possono stabilire che il rappresentante comunichi le specifiche circostanze che possono essere rilevanti per gli azionisti nel valutare se esistono rischi che il rappresentante possa perseguire un interesse diverso dall’interesse dell’azionista; b) gli Stati membri possono limitare o escludere l’esercizio dei diritti dell’azionista attraverso un rappresentante in mancanza di istruzioni di voto specifiche per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto dell’azionista; c) gli Stati membri possono limitare o escludere il trasferimento della delega a un’altra persona, ma ciò non impedisce a un rappresentante che sia una persona giuridica di esercitare, tramite un membro dei suoi organi di direzione o di amministrazione o un suo dipendente, i poteri conferitigli. Il rappresentante esprime il voto conformemente alle istruzioni di voto impartite dall’azionista che esso rappresenta. Una persona che agisca in qualità di rappresentante può ricevere deleghe da parte di più di un azionista, senza limitazioni riguardo al numero di azionisti rappresentati. La legge applicabile consente a un rappresentante che detenga deleghe di più azionisti di esprimere per un azionista un voto diverso da quello espresso per un altro.

La stessa lettera l) richiede la revisione della disciplina della rappresentanza in assemblea avvalendosi delle facoltà di cui al paragrafo 2, secondo comma, e al paragrafo 4, secondo comma, del medesimo articolo 10 della direttiva 2007/36/CE e confermando quanto previsto dall’articolo 2372, secondo, terzo e quarto comma, del codice civile.

Secondo il richiamato paragrafo 2, secondo comma, gli Stati membri possono limitare il numero di persone che l’azionista può designare come rappresentanti per una determinata assemblea. Tuttavia, qualora l’azionista possieda azioni di una società detenute in più di un conto titoli, detta limitazione non impedisce all’azionista di designare per una determinata assemblea un distinto rappresentante con riferimento alle azioni detenute in ciascun conto titoli. Ciò non pregiudica le regole previste dalla legge applicabile che vietano di votare in modo differenziato per azioni detenute dallo stesso azionista.

Ai sensi del richiamato paragrafo 4, secondo comma, gli Stati membri possono chiedere ai rappresentanti di tenere traccia delle istruzioni di voto per un determinato periodo minimo e di confermare su richiesta che le istruzioni di voto sono state rispettate.

Secondo l’articolo 2372, secondo, terzo e quarto comma, del codice civile, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente. La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed è sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega. Se la rappresentanza è conferita ad una società, associazione, fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore.

La lettera m) richiede che, nell’identificare le fattispecie di potenziale conflitto di interessi fra il rappresentante e l’azionista rappresentato, il legislatore delegato si avvalga delle opzioni di cui al sopra ricordato articolo 10, paragrafo 3.

La norma di delega inoltre richiede che sia rivista e semplificata la disciplina della sollecitazione delle deleghe di voto, coordinandola con le modifiche introdotte alla disciplina della rappresentanza in assemblea e preservando un adeguato livello di affidabilità e trasparenza (lettera n); che sia disciplinato, ove necessario, l’esercizio tramite mezzi elettronici dei diritti sociali presi in considerazione dalla direttiva 2007/36/CE (lettera o); che siano eventualmente attribuiti i poteri regolamentari necessari per l’attuazione delle norme emanate ai sensi della presente delega (lettera p); che sia prevista l’applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie non inferiori nel minimo a euro 500 e non superiori nel massimo a euro 500.000 per la violazione delle disposizioni dettate in attuazione della direttiva 2007/36/CE (lettera q).

Il comma 2 dell’articolo 31 reca la clausola di invarianza finanziaria.

Le norme di recepimento

Con il D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 il legislatore ha apportato modifiche sia al codice civile che al decreto legislativo 24 febbraio 1998. n. 58 - Testo Unico della Finanza (TUF), al fine di adeguare alla normativa europea la disciplina delle assemblee e l’esercizio dei diritti dei soci nelle società quotate.

Per quanto attiene all’ambito applicativo della disciplina di recepimento (articolo 1, comma 1; articolo 3, commi 4 e 11 del decreto), le disposizioni sul funzionamento dell’assemblea si applicano integralmente alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati o di altri paesi dell’Unione europea.

Alcune specifiche norme sono poi estese alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante (tra cui quelle relative ai termini e al contenuto dell’avviso di convocazione). Altre norme sono invece estese ai soggetti che emettono strumenti finanziari diversi dalle azioni diffusi tra il pubblico.

Sono invece escluse dall’ambito applicativo delle disposizioni del D.Lgs. n. 27/2010 le società cooperative quotate (ma lo schema di decreto in commento estende alcune norme in materia di assemblee, cfr. infra)

In materia di convocazione dell’assemblea, il D.Lgs. n. 27/2010 ha rinnovato la disciplina dei termini massimi per la pubblicazione dell’avviso (nuovo articolo 125-bis del TUF), confermando il termine di 30 giorni disposto dalla previgente disciplina, e al contempo introducendo termini diversi per casi specifici (tra cui il termine più lungo, di 40 giorni, previsto per convocare l’assemblea che elegge i componenti degli organi di amministrazione e controllo). E’ stato introdotto l’obbligo di pubblicazione dell’avviso sul sito internet della società e ne è stato modificato il contenuto minimo obbligatorio.

Ai sensi del novellato articolo 2369 c.c., gli statuti delle società quotate o diffuse possono prevedere che le assemblee si svolgano in un’unica convocazione.

In merito all’informazione preassembleare, gli articoli 125-ter e 125-quater del TUF fissano nuovi obblighi e termini per mettere tempestivamente a disposizione del pubblico le informazioni necessarie a garantire una consapevole partecipazione degli azionisti all’assemblea.

Per quanto concerne invece l’informazione di natura finanziaria, l’articolo 154-ter del TUF prevede che i relativi documenti siano messi a disposizione del pubblico con specifiche modalità di legge, tra cui la pubblicazione sul sito internet della società, e con le ulteriori modalità previste dalla Consob.

Si ricorda inoltre che il D.Lgs. n. 27 del 2010 ha unificato nella Parte III, Titolo II, del TUF la disciplina della gestione accentrata dei titoli dematerializzati, incidendo altresì sulla disciplina degli intermediari abilitati a prestare tale servizio.

Con particolare riferimento all’esercizio dei diritti sociali è stata introdotta nell’ordinamento interno la cd. regola della record date, applicabile alle società con azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati e a quelle i cui strumenti finanziari sono negoziati in sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con il consenso dell'emittente.

Per effetto di tale regola, la legittimazione a partecipare alle assemblee delle società le cui azioni siano ammesse al sistema di gestione accentrata si acquisisce (ai sensi dell’articolo 83-sexies del TUF) sulla base delle evidenze contabili risultanti, presso l'intermediario che tiene il dossier dell'azionista, al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in prima convocazione. Dunque ha il diritto di partecipare all'assemblea solo chi sia socio nel suddetto momento, con l’effetto di rendere indifferenti eventuali movimentazioni effettuate posteriormente a questo termine.

In parziale deroga a tale principio, la legittimazione all’impugnazione delle delibere assembleari e all’esercizio del diritto di recesso spetta anche a coloro che, avendo acquistato la titolarità delle azioni nel periodo intercorrente tra la record date e la data dell’assemblea, non possono partecipare alla stessa, pur subendo le conseguenze economiche delle deliberazioni da adottare (articolo 127-bis del TUF).

Il nuovo articolo 126-bis del TUF consente a una rappresentanza qualificata di soci di chiedere l’integrazione dell’ordine del giorno; le relative richieste dovranno essere accompagnate da una relazione predisposta dai soci sulle materie di cui si propone la trattazione, che dovrà essere pubblicata prima dell’assemblea.

È inoltre previsto uno specifico meccanismo di identificazione degli azionisti (articolo 83-duodecies); viene consentito l’uso dei mezzi elettronici per la partecipazione alle assemblee e l’esercizio del voto, con delega alla Consob[1] delle relative modalità di attuazione (articoli 2370 c.c. e 127 del TUF).

Il decreto legislativo n. 27/2010 ha inoltre revisionato numerosi aspetti della disciplina delle deleghe di voto. In particolare è stata esclusa per le società quotate l’applicazione dei limiti soggettivi e quantitativi al conferimento di deleghe in precedenza previsti; è stata introdotta una specifica disciplina della rappresentanza nelle società quotate, con riferimento alle modalità per il rilascio della delega di voto e all’efficacia della stessa (articolo 135-novies del TUF) nonché al caso in cui il rappresentante sia in conflitto di interessi (articolo 135-decies del TUF).

Si segnala poi l’istituzione del “rappresentante designato dalla società” (articolo 135-undecies del TUF), inteso come la persona fisica o giuridica che le società con azioni quotate sono tenute, salvo previsione contraria dello statuto, a designare per ciascuna assemblea, al quale i soci potranno conferire la propria delega senza oneri a loro carico e la possibilità di rilasciare le deleghe per via elettronica, con attuazione demandata al Ministero della Giustizia, sentita la Consob (richiamato articolo 135-novies, comma 6 del TUF).

E’ stata innovata altresì la disciplina della sollecitazione di deleghe e della raccolta di deleghe da parte delle associazioni degli azionisti, con previsione di termini specifici in materia di rendicontazione del voto (articolo 125-quater, comma 2 del TUF).

Il novellato articolo 2370, comma 4, del codice civile demanda allo statuto della società la possibilità di consentire l’espressione del voto in via elettronica, con norme di tenore analogo a quelle che disciplinano il voto per corrispondenza.

Per quanto concerne l’applicabilità nel tempo delle disposizioni introdotte, parte di esse è stata immediatamente operativa dalla data di entrata in vigore delle medesime, ossia dal 20 marzo 2010; altre norme, in particolare quelle sul funzionamento dell’assemblea, hanno trovato applicazione a partire dalle assemblee convocate dopo il 31 ottobre 2010.

Sempre in ordine alla gestione accentrata dei titoli dematerializzati, la disciplina primaria della gestione accentrata e della dematerializzazione è stata anzitutto unificata in una sola fonte normativa. Il contenuto di tale disciplina, opportunamente modificato, è stato riportato all’interno del Titolo II, Parte III, del TUF, con conseguente abrogazione delle disposizioni al riguardo previste nel D.Lgs. n. 213 del 1998.

Oltre alla già ricordata disciplina della record date, in ottemperanza alla delega della legge comunitaria il D.Lgs. 27 del 2010 ha aggiornato le disposizioni in materia di tenuta del libro soci (articolo 83-undecies) e introdotto un nuovo istituto, che prevede una maggiorazione del dividendo a fronte della detenzione dei titoli per un periodo minimo individuato dal legislatore (art. 127-quater del TUF). Infine, sono state introdotte specifiche sanzioni per l’inosservanza di alcuni obblighi previsti in materia di gestione accentrata dei titoli in capo agli intermediari (art. 190 del TUF).

Alla luce dell’intervento di razionalizzazione della disciplina primaria è stato modificato il Provvedimento congiunto Consob/Banca d’Italia del 22 febbraio 2008 in materia di gestione accentrata e post-trading.

Lo schema di decreto

Ai sensi dell’articolo 1, comma 5, della legge medesima legge comunitaria 2008, il Governo è autorizzato ad adottare disposizioni integrative e correttive delle del D.Lgs. n. 27 del 2010 entro ventiquattro mesi dalla sua entrata in vigore.

Dal momento che il decreto è stato pubblicato nella GU del 5 marzo 2010, n. 53, il termine di esercizio dell'ulteriore delega è astrattamente fissato al 20 marzo 2012; viene fatta salva l’eventuale proroga di novanta giorni, accordata nel caso in cui il termine per l’espressione del parere sullo schema di decreto integrativo, da parte delle Commissioni parlamentari competenti, cada nei trenta giorni che precedono la suddetta data.

In particolare, il termine per l’espressione del parere parlamentare è stato fissato al 9 aprile 2012.

Sul sito internet del Dipartimento del Tesoro è stata avviata una consultazione pubblica sulle misure integrative e correttive del citato D.Lgs. n. 27/2010, con termine di scadenza per l’invio delle osservazioni - alcune delle quali recepite nel testo in esame - fissato al 29 febbraio 2012.

Come precisato al riguardo dalla Relazione illustrativa, lo schema in commento reca misure di fine tuning, ossia interventi correttivi volti ad agevolare l’operatività delle norme del D.Lgs. n. 27 del 2010. Le norme ivi contenute in materia di funzionamento dell’assemblea hanno infatti trovato una prima applicazione nella stagione assembleare successiva al 31 ottobre 2010, come già ricordato in precedenza.

In particolare, dall’applicazione delle norme e dalle evidenze derivanti dalla pubblica consultazione sono emersi i seguenti profili problematici:

§ disciplina della convocazione unica;

§ estensione delle norme in materia di legittimazione e voto in assemblea anche alle assemblee speciali dei portatori di obbligazioni ammesse alla negoziazione mediante gestione accentrata;

§ individuazione della record date nel caso di avvisi separati di convocazione assembleare;

§ estensione dell’ambito applicativo delle norme in materia di informativa assembleare;

§ esistenza di sovrapposizione di norme;

§ chiarimenti sulle informazioni da rendere disponibili sul sito internet della società;

§ termini della pubblicazione delle relazioni sulle materie all’ODG dell’assemblea, ove quando per le materie cui si riferiscono siano astrattamente previsti termini di convocazione diversi;

§ disciplina relativa alla presentazione delle domande prima dell'assemblea;

§ norme sulla maggiorazione del dividendo,

§ opportunità di mantenere norme omogenee sull’informativa preassembleare per tutte le società quotate, lucrative o meno (quindi anche per le cooperative);

§ disciplina sulla sollecitazione di deleghe e sulle relazioni finanziarie annuali.

Lo schema di decreto in commento è costituito da sei articoli, il primo dei quali apporta modifiche al codice civile; l’articolo 2 e 3 intervengono sul Testo unico della finanza; l’articolo 4 reca modifiche ad altre disposizioni, l’articolo 5 opera alcune abrogazioni conseguenti alla disciplina introdotta e, infine, l’articolo 6 contiene disposizioni finali.

Le modifiche al codice civile

Con l’articolo 1 del provvedimento in esame sono apportate modifiche alla disciplina civilistica delle società, contenuta nel libro V, capo V del codice civile.

In particolare, il comma 1 dello schema introduce disposizioni di coordinamento, necessarie a seguito dell’estensione alle società cooperative quotate (per cui si veda il commento all’articolo 3) delle norme in materia di termini, modalità di pubblicazione e contenuto dell’avviso di convocazione dell’assemblea previste per le altre società quotate.

A tal fine è modificato l’articolo 2366 del codice civile in materia di formalità per la convocazione, da cui viene espunto il riferimento alla specifica disciplina delle cooperative.

Il successivo comma 2, modificando l’articolo 2369, inverte i vigenti principi in materia di convocazione unica, prevedendo che essa rappresenti la modalità standard di organizzazione dell’assemblea delle società (diverse dalle società cooperative) che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e facendo salva un’espressa deroga statutaria. Per le medesime società, attualmente, la legge richiede un’espressa disposizione statutaria per fare ricorso alla convocazione unica, in deroga alle modalità standard.

Sono fatte salve, nel caso di convocazione unica, le maggioranze più elevate eventualmente richieste dalla legge o dallo statuto per l’approvazione di determinate deliberazioni.

Il comma 3 ed il comma 4 dell’articolo 1 chiariscono, in relazione alle assemblee speciali e all’assemblea degli obbligazionisti (rispettivamente disciplinate all’articolo 2376 e all’articolo 2415 del codice civile) che viene demandata alle leggi speciali (dunque al TUF e non alle norme del codice) la disciplina della legittimazione alla partecipazione nelle assemblee e all’esercizio del diritto di voto, per le società le cui azioni o strumenti finanziari sono ammessi al sistema di gestione accentrata.

Come precisa al riguardo la Relazione illustrativa, l’intervento intende chiarire la disciplina della legittimazione all’intervento e al voto nell’assemblea degli obbligazionisti nelle ipotesi in cui le obbligazioni siano ammesse alla gestione accentrata, sulla falsariga di quanto previsto dall’articolo 2370 con riferimento alle azioni. La proposta di modifica dell’articolo 2415, terzo comma, va letta in coordinamento con quelle proposte all’articolo 83-sexies del Tuf (per cui cfr. infra) che estendono all’assemblea dei portatori di strumenti finanziari ammessi alla gestione accentrata, ove previste, le regole già indirizzate all’assemblea degli azionisti.

Inoltre, per effetto delle modifiche proposte al secondo comma dell’articolo 2415 del codice civile si intende rendere possibile la convocazione di assemblea, nei casi di legge, anche da parte del consiglio di amministrazione e del consiglio di gestione.

Si osserva che la disposizione in commento propone di novellare, al secondo comma dell’articolo 2415, la locuzione “dall’amministratore unico, dagli amministratori”, che non trova tuttavia riscontro nell’attuale formulazione del predetto articolo; il vigente secondo comma dell’articolo 2415 dispone infatti che l’assemblea degli obbligazionisti sia convocata per iniziativa degli amministratori o del rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, ovvero quando ne è fatta richiesta da un numero significativo di obbligazionisti. Occorrerebbe chiarire, dunque, la portata modificativa della norma proposta e, in particolare, se la legittimazione del consiglio di amministrazione e del consiglio di gestione intenda sostituire quella dei soli amministratori uti singuli, come sembra trasparire dalla lettera della disposizione,ovvero anche quella del rappresentante degli obbligazionisti.

I commi 5 e 6 intendono novellare gli articoli 2441 e 2443 del codice civile, al fine di rimuovere i quorum deliberativi rafforzati ivi previsti (articolo 2441, quinto comma, e articolo 2443, secondo comma), rispettivamente, per gli aumenti di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione.

La Relazione illustrativa osserva in merito che il quorum deliberativo rafforzato non è previsto dalla direttiva 77/91/CE (sulla costituzione delle società per azioni e sulla salvaguardia e modificazioni del loro capitale sociale), e che esso rende particolarmente difficile per le società deliberare un aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione.

Il comma 7 intendemodificare l’articolo 2447 del codice civile. Tale norma dispone che nelle società per azioni, ove per la perdita di oltre un terzo del capitale esso scenda al di sotto dell’ammontare minimo stabilito dalla legge per la costituzione di una S.p.A, l'assemblea deliberi una riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo sino a raggiungere una cifra non inferiore al limite minimo, ovvero la trasformazione della società.

Si introduce una specifica norma per le società per azioni quotate in mercati regolamentati, che consente di deliberare l’aumento di capitale e la successiva riduzione per perdite in modo che il capitale risulti superiore al minimo legale. Viene dunque consentita la deliberazione di aumenti anche senza ridurre il capitale precedente.

In merito ai commi da 5 a 7, si osserva che la disciplina sugli aumenti di capitale sociale ivi proposta non appare riconducibile alle materie trattate dalla direttiva SHRD, né ai principi e criteri di delega per il suo recepimento di cui all’articolo 31 della legge comunitaria 2008.

Le modifiche alle norme sulla gestione accentrata

L’articolo 2 reca modifiche alla disciplina degli intermediari che svolgono attività di gestione accentrata di strumenti finanziari che, per effetto del D.Lgs. n. 27 del 2010, è oggi contenuta nella parte III, titolo II del TUF (D.Lgs. n. 58 del 1998).

In particolare, con i commi 1 e 2 viene modificato l’articolo 81del TUF, anzitutto allo scopo di specificare che le norme di vigilanza regolamentare individuate dalla Consob e dalla Banca d’Italia in materia di gestione accentrata sono volte ad assicurare la trasparenza del sistema, l’ordinata prestazione dei servizi e la tutela degli investitori.

Accanto alle modifiche redazionali e formali alla richiamata norma, si rileva che lo schema in esame propone di inserire la lettera o-bis) al comma 1 del richiamato articolo 81. In tal modo si intende affidare alla Consob l’individuazione dei casi, delle modalità e dei termini in cui possono essere comunicati all’esterno (con l’individuazione dei soggetti che possono essere destinatari di tale comunicazione) i dati identificativi dei portatori degli strumenti finanziari e degli intermediari che li detengono. Resta fermo il diritto dell’investitore di negare il consenso alla trasmissione dei propri dati e sono fatte salve le richiamate regole, introdotte dal D.Lgs. n. 27/2010 all’articolo 83-duodecies, in materia di identificazione degli azionisti.

Come precisa al riguardo la Relazione illustrativa, la previsione verrebbe introdotta con particolare riferimento ad operazioni di ristrutturazione del debito, con finalità di tutela degli investitori e per consentire una maggiore interlocuzione tra i portatori dei relativi strumenti finanziari.

Il comma 3 reca modifiche all’articolo 82 del TUF, al fine di chiarire che la Consob e la Banca d’Italia esercitano la vigilanza sull’intero sistema di gestione accentrata, anziché sulle singole società; si precisa inoltre che le Autorità possono chiedere modifiche della regolamentazione dei servizi anche agli intermediari che aderiscono al sistema di gestione accentrata (dunque non più alle sole società di gestione).

Il comma 4 interviene sulle norme (articolo 83-bis del TUF) dedicate al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione. In particolare, viene precisato che gli strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione non possano assumere la veste di documento cartaceo.

La modifica è finalizzata – come rileva la Relazione illustrativa – ad eliminare le possibili ambiguità sull’uso del termine “titolo”, sostituendo l’uso di tale termine laddove il significato ad esso conferito sia connotato strettamente alla “chartula”.

Le modifiche alla rubrica dell’articolo 83-ter apportate con il comma 5 sono di natura formale; il successivo comma 6 interviene sull’articolo 83-quinquies del TUF, che disciplina i diritti dell’intermediario titolare del conto titoli presso la società di gestione accentrata. In particolare, il vigente comma 4 dell’articolo 83-quinquies dispone che non può esservi, per gli stessi strumenti finanziari, più di una certificazione ai fini della legittimazione all'esercizio degli stessi diritti.

Con la modifica proposta si intende coordinare tale norma con la disciplina civilistica del sequestro, del pegno e dell’usufrutto di azioni contenuta nell’articolo 2352 c.c. In particolare, si precisa che la suddetta limitazione alle certificazioni si applica fuori dai casi di cui al sesto comma del richiamato articolo 2352, il quale invece attribuisce specifici diritti amministrativi su azioni pignorate, sequestrate ovvero oggetto di usufrutto sia al socio, sia al creditore pignoratizio o all’usufruttuario.

Il comma 7 apporta sostanziali modifiche all’articolo 83-sexies del TUF - che, come già visto, disciplina il diritto a partecipare alle assemblee ed all’esercizio del diritto del voto, con lo scopo di dirimere alcuni i dubbi sorti nella fase di prima applicazione del decreto legislativo 27/2010.

In particolare, al riguardo la Relazione illustrativa rileva la necessità di una nuova riflessione sui seguenti aspetti:

§ l'estensione alle assemblee speciali dei portatori di obbligazioni ammesse al sistema di gestione accentrata delle disposizioni dell’articolo 83-sexies;

§ l'individuazione della record date nei casi in cui le date delle adunanze delle assemblee successive alla prima convocazione non siano stabilite nell'unico avviso dì convocazione, ma con avvisi separati.

In particolare, la lettera a) del comma 7 sostituisce integralmente il comma 2 dell’articolo 83-sexies, al fine di prevedere esplicitamente che la disciplina della legittimazione all’intervento in assemblea vigente per l’assemblea degli azionisti, ove le azioni siano ammesse al sistema di gestione accentrata, sia estesa anche alle assemblee dei portatori di altri strumenti finanziari, se ammessi al medesimo sistema di gestione accentrata.

In primo luogo, per effetto delle modifiche proposte la disciplina sulla legittimazione a partecipare all’assemblea e ad esercitare il diritto di voto si applica alle assemblee dei portatori di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione con il consenso dell'emittente nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea.

Inoltresono meglio individuate la risultanze a partire dalle quali si applica la regola della cd.record date. in particolare, si precisa che la comunicazione attestante la legittimazione all’esercizio dei diritti assembleari deve essere effettuata dall’intermediario sulla base delle evidenze dei contichei titolari degli strumenti finanziari hanno presso l’intermediario incaricato di gestirli (di cui all’articolo 83-quater, comma 3, TUF[2]), relative – come previsto a legislazione vigente - al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Infine, le modifiche proposte specificano che la record date è determinata, qualora non sia stata prevista l'unica convocazione, con riferimento all'assemblea in prima convocazione, ove l'avviso contenga l'indicazione delle date delle convocazioni successive; in caso contrario, essa è determinata con riguardo alla data di ciascuna convocazione.

Le lettere b), c) e d) del comma 7 operano le conseguenti modifiche di coordinamento, novellando i commi da 3 a 5 dell’articolo 83-sexies, al fine di precisare che le disposizioni in materia di legittimazione si applicano alle assemblee di portatori di strumenti finanziari ammessi alla gestione accentrata (anche diversi dalle azioni) e non più, dunque, a determinate tipologie di società per azioni.

Il comma 8 incide sull’articolo 83-novies del TUF, che disciplina i compiti degli intermediari. La Relazione illustrativa sottolinea che la necessità di tale innovazione è stata segnalata nell'ambito della pubblica consultazione sullo schema: in sostanza si chiarisce che l’intermediario, nel segnalare le informazioni sui vincoli iscritti sul conto del titolare, si limita a segnalare la situazione alla data dell'evento segnalato, senza rilevare i movimenti precedenti.

Il comma 9 apporta modifiche all’articolo 83-undeciesdel TUF, al fine di prevedere che, ove l’emittente si renda promotore di una sollecitazione di deleghe di voto (ai sensi delle modifiche proposte all’articolo 136, comma 1 del TUF, per cui si veda oltre) egli ha l’obbligo di aggiornare il libro dei soci, in conformità delle comunicazioni all’uopo effettuate dagli intermediari.

Inoltre, per consentire ai soci l’effettivo utilizzo delle risultanze del libro dei soci, si dispone che queste siano messe a disposizione in un formato informatico comunemente utilizzato.

I commi da 10 a 12 recano modifiche testuali e di coordinamento.

Le modifiche alla disciplina degli emittenti

L’articolo 3 dello schema di decreto apporta modifiche alla disciplina degli emittenti, contenuta nella parte IV del TUF.

Il comma 1, con le finalità di semplificazione e riduzione degli oneri amministrativi ed economici - sottolineate anche dalla Relazione illustrativa - intende abrogare il comma 2-ter dell’articolo 116 del TUF, introdotto dal decreto legislativo 27/2010, che ha esteso agli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante diverse disposizioni del TUF in materia assembleare.

La stessa Relazione sostiene l’opportunità di tale abrogazione in relazione a quanto emerso dalla consultazione pubblica avviata dal Tesoro sullo schema in esame: sembra infatti che l’estensione delle predette norme agli emittenti ammessi su MTF (sistemi multilaterali di negoziazione) abbia determinato sovrapposizioni ed interferenze laddove un emittente sia nel contempo diffuso e negoziato su un MTF.

Il comma 2 intende novellare la disciplina dell’avviso di convocazione di assemblea, a tal fine modificando l'articolo 125-bis del TUF.

Nel dettaglio, (lettera a))viene chiarito che:

§ il requisito della pubblicazione dell’avviso di convocazione entro il trentesimo giorno precedente l'assemblea si riferisce alla pubblicazione sul sito internet della società;

§ i termini relativi alle altre modalità di diffusione, nell'ambito del regime delle informazioni regolamentate, saranno definiti dalla Consob.

Si specifica inoltre che la pubblicazione dell’avviso di convocazione può avvenire anche a mezzo stampa.

Con le modifiche al comma 2 (lettera b)) del richiamato articolo 125-bis, viene specificato che il più lungo termine per la pubblicazione del!'avviso di convocazione ivi previsto (40 giorni prima dell’assemblea) riguarda le assemblee convocate per rinnovare gli organi di amministrazione e di controllo mediante voto di lista.

La lettera c)propone anzitutto di effettuare modifiche di tipo formale alla disciplina (comma 4 dell’articolo 125-bis) del contenuto dell’avviso di convocazione. Si propone inoltre di integrare la predetta normativa specificando che l’avviso di convocazione deve contenere anche le modalità e i termini per la presentazione delle liste per l’elezione degli organi di amministrazione e controllo della società.

Il comma 3 modifica l’articolo 125-ter, intervenendo sulla tempistica per il deposito delle relazioni sulle materie all’ordine del giorno dell’assemblea della società emittente.

Le norme vigenti precisano che l'organo di amministrazione, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, deve mettere a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.

Come precisa la Relazione illustrativa, con la lettera a)del comma 3 si intendono dirimere i dubbi suscitati dalla vigente formulazione della norma in merito ai termini di pubblicazione delle relazioni, ove all’ordine del giorno siano poste materie per cui, in astratto, i termini di pubblicazione sono diversi: si propone, dunque, di specificare che per la pubblicazione delle relazioni si deve fare riferimento al termine di pubblicazione che la legge astrattamente prevede per la materia cui le relazioni sono riferite.

Con una norma di coordinamento, la lettera b)propone di modificare il successivo comma 3 dell’articolo 125-ter, consentendo anche agli organi di controllo societario di pubblicare le relazioni sulle proposte concernenti le materie da trattare, ove l’assemblea sia stata convocata - dietro richiesta dei soci - da parte dello stesso organo di controllo, in sostituzione dell'organo di amministrazione.

Il comma 4 interviene sull’articolo 125-quaterrelativo alle informazioni preassembleari da pubblicare sul sito internet della società: la disposizione propone di specificare che i documenti da sottoporre all’assemblea, i moduli per il voto di delega e per corrispondenza, nonché le informazioni sull’ammontare e sulla composizione del capitale sociale siano online entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea.

Il comma 5 modifica l’articolo 126, relativo alle convocazioni assembleari successive alla prima. Si intende anzitutto adeguare la norma ai principi in materia di convocazione unica introdotti dall’articolo 1, comma 2 dello schema in esame (che intendere rendere tale modalità lo standard di organizzazione dell’assemblea, salva un’espressa deroga statutaria).

Inoltre si precisa che, se l'avviso di convocazione non indica il giorno per la seconda convocazione o per quelle successive, l'assemblea in seconda o successiva convocazione viene tenuta entro trenta giorni (in luogo della sola possibilità di riconvocarla entro trenta giorni, come attualmente previsto).

Le norme proposte abbreviano a ventuno giorni i termini previsti per la pubblicazione dell’avviso di convocazione, purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.

Ove l’assemblea sia convocata per il rinnovo degli organi di amministrazione e controllo, si specifica che le liste già depositate per l’elezione sono valide anche per tali convocazioni, salva la possibilità di presentarne di nuove (con termini ridotti).

Il comma 6 intende sostituire integralmente l’articolo 126-bis del TUF, che concerne l’integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea dietro richiesta di un insieme qualificato di soci (che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale), i quali devono predisporre una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione.

Per effetto delle modifiche proposte, si intende estendere la suddetta procedura anche ai casi di presentazione di ulteriori proposte di delibera su materie già all’ordine del giorno. Sono poi specificate le modalità procedurali relative alla presentazione della domanda, e, infine, viene aggiunto un comma 4-bis che disciplina il caso in cui l’organo di amministrazione o di controllo non provveda all’integrazione richiesta dai soci: in tale ipotesi l’integrazione verrebbe ordinata con decreto dal tribunale, sentiti gli organi di amministrazione e controllo.

Il comma 7 propone la sostituzione integrale dell’articolo 127-ter, che disciplina il diritto di porre domande prima dell’assemblea.

Le disposizioni vigenti consentono ai soci di porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea: in tale ultimo caso, vi è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato “domanda e risposta” in apposita sezione del sito internet della società.

Per effetto delle modifiche proposte:

§ si specifica che possono porre domande coloro ai quali spetta il diritto di voto;

§ lo statuto può prevedere un termine per l’invio delle domande alla società, che comunque non può essere superiore a due giorni precedenti la data dell’assemblea, ovvero a cinque giorni se lo statuto prevede che la società fornisca risposta prima dell’assemblea. Si prevede che in tale ipotesi le risposte siano pubblicate sul sito internet della società;

§ la mancata presenza del soggetto che ha posto una domanda prima dell’assemblea, neppure per delega, consente di fornire la risposta mediante allegato al verbale assembleare.

Al riguardo, la Relazione illustrativa specifica che la prima applicazione dell’articolo 127-ter si è rivelata problematica, dal momento che gli emittenti hanno approntato specifiche procedure per la ricezione di domande prima dell’assemblea e a queste è stata data risposta prevalentemente in assemblea stessa, con notevole dilatazione dei tempi delle adunanze. Le modifiche introdotte intendono rendere la disposizione più aderente alle finalità dell’articolo 9 della direttiva 2007/36/CE di consentire la massima informazione preassembleare, soprattutto in vista del rilascio di una delega con istruzioni, oltre che dare una maggiore considerazione alle esigenze di adeguata preparazione dell’assemblea e di un corretto svolgimento della stessa.

Con il comma 8 si interviene sulla disciplina del meccanismo di maggiorazione del dividendo, contenuta nell’articolo 127-quater del TUF.

Il predetto articolo consente di riconoscere un dividendo maggiorato in relazione alle azioni detenute dal medesimo azionista per un periodo continuativo indicato nello statuto e comunque non inferiore a un anno. La maggiorazione deve essere prevista in statuto e non può essere superiore al 10 per cento del dividendo distribuito alle altre azioni.

Tale norma è volta ad incentivare l’investimento di lungo periodo dei piccoli azionisti: essa infatti opera per le partecipazioni non superiori allo 0,5 per cento del capitale sociale o per l’ammontare minore indicato dallo statuto, con specifiche limitazioni di legge (ad esempio, non è conferibile ai soci che esercitano sulla società un’influenza dominante o notevole).

La Relazione illustrativa dello schema in esame precisa che, in sede di prima applicazione, non risultano società che abbiano introdotto il meccanismo di maggiorazione del dividendo, probabilmente anche a causa di alcune incertezze applicative. Al riguardo si segnala quanto rilevato dal Consiglio Nazionale del notariato[3], secondo il quale occorrerebbe chiarire se l’introduzione nello statuto di una società della previsione relativa al dividendo maggiorato comporta il riconoscimento del diritto di recesso in capo ai soci non consenzienti. E’ stata obiettata anche la difficoltà di quantificare in concreto l’ammontare del dividendo maggiorato: siffatto meccanismo di distribuzione dell'utile renderebbe impossibile determinare ex ante la somma che ciascuna azione ha diritto di percepire a titolo di dividendo, onde poi strutturare conseguentemente proposta e deliberazione relative; esso, viceversa, impone alle società - e dunque agli amministratori - di individuare solo la somma complessiva di utile distribuibile (e riserve disponibili) da destinare alla effettiva distribuzione, per poi procedere - successivamente alla deliberazione - al complesso calcolo della sua ripartizione tra i soci aventi in varia misura diritto.

Con la modifica proposta:

§ si specifica che il periodo necessario a garantire la percezione di dividendi maggiorati non deve essere comunque inferiore a un anno o al minor periodo intercorrente tra due date consecutive di pagamento di dividendi annuali;

§ sono meglio formulate le condizioni ostative all’accesso al beneficio;

§ sono aggiunti due commi alla fine dell’articolo 127-quater, al fine di imporre al soggetto beneficiario di fare apposita dichiarazione nella quale afferma l’insussistenza di condizioni ostative e di esibire la documentazione comprovante la presenza dei requisiti per accedere alla predetta maggiorazione;

§ inoltre, si chiarisce che la delibera di modifica di statuto volta alla concessione del dividendo maggiorato non attribuisce il diritto di recesso.

Il comma 9 intende abrogare il comma 2 dell’articolo 138 del TUF, che richiede la maggioranza prevista per le assemblee straordinarie per le deliberazioni di aumento di capitale previste dall'articolo 2441, ottavo comma, secondo periodo, al fine di coordinare la norma con quanto previsto dall’articolo 1, comma 5 dello schema in esame.

I commi da 10 a 12 intendono innovare la disciplina delle società cooperative quotate, al fine di estendervi parte delle disposizioni introdotte dal D.Lgs. n. 27/2010, come corrette dallo schema in commento.

In particolare, per effetto delle modifiche operate alla sezione II-bis verrebbero estese alle società cooperative quotate le seguenti disposizioni:

§ articolo 125-bis, relativo all’avviso di convocazione dell’assemblea;

§ articolo 125-ter, in ordine alle relazioni sulle materie all’ordine del giorno;

§ articolo 125-quater, sul sito internet

§ articolo 126, sulle convocazioni successive alla prima;

§ articolo 126-bis sull’integrazione dell’ODG.

A tale proposito, occorre ricordare che la direttiva SHRD lascia agli Stati membri la facoltà di scegliere seescludere o meno dall'ambito di applicazione delle norme ivi introdotte alcune tipologie di società, tra cui le società cooperative (articolo 1, paragrafo 3, lettera c) della direttiva 2007/36/CE).

La legge comunitaria 2008 (articolo 31, comma 1, lettera a)) prescrive tuttavia, nel definire l’ambito di applicazione delle norme di recepimento della direttiva 2007/36/CE emanate ai sensi della legge di delega, l’esclusione da esso degli organismi di investimento collettivo, armonizzati e non armonizzati, e delle società cooperative.

La Relazione illustrativa in merito osserva che, prima del decreto legislativo 27/2010, la legislazione equiparava le cooperative quotate alle società per azioni, in considerazione della finalità primaria di tutela degli investitori in società quotate.

Si afferma dunque che le integrazioni proposte dallo schema non sarebbero in contrasto con la richiamata delega legislativa, in quanto si afferma che l’esclusione disposta dalla legge comunitaria 2008 è da correlarsi con la tutela della specificità delle cooperative; per quanto invece riguarda le norme sui termini di convocazione e sull'informativa preassembleare, esse non sembrano intaccare le peculiarità della govemance delle cooperative, né risultano incompatibili con il tipo società.

Il comma 11 intende sostituire l’articolo 135-bis. Per effetto delle norme proposte:

§ ferme restando tutte le esclusioni specificamente previste nel TUF, resterebbero inapplicabili alle cooperative l’articolo 127-ter (concernente il diritto di porre domande prima del!' assemblea); l’articolo 127-quater (maggiorazione del dividendo); il comma 4, lettera b), n. 3) e lettera c) dell'articolo 125-bis (sul contenuto dell’avviso di convocazione); l'articolo 127-bis (annullabilità delle deliberazioni e diritto di recesso);

§ dell’integrazione dell’ordine del giorno o delle ulteriori proposte di deliberazione sarebbe essere dato avviso, anche in tali società, almeno quindici giorni prima del termine dell’assemblea;

Ai sensi del comma 12, verrebbero conseguentemente abrogati gli articoli da 135-ter a 136-octies del TUF, recanti la vigente e specifica disciplina delle società cooperative quotate introdotta dal D.Lgs. n. 27/2010.

L’articolo 135-bis sancisce quali disposizioni in materia di emittenti non si applicano alle cooperative; il 135-ter disciplina i termini e le modalità per la pubblicazione dell’informativa in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori delle cooperative; il 135-quater disciplina i termini delle convocazioni dell’assemblea straordinaria successive alla seconda; il 135-quinquies reca le norme relative all’integrabilità degli ODG su richiesta di un insieme qualificato di soci; il 135-sexies disciplina i termini di approvazione delle relazioni finanziarie; il 135-septies dispone in ordine alle modalità di pubblicazione e deposito delle relazioni di gestione; il 135-octies dispone in ordine al deposito e alla disponibilità per i soci della relazione degli amministratori e del parere della società di revisione sulle proposte di aumento di capitale.

Il comma 13 intende apportare modifiche sia formali che sostanziali all’articolo 135-novies del TUF, concernente la rappresentanza in assemblea. In particolare:

§ si prevede la possibilità di conferire le deleghe con documento informatico sottoscritto con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale;

§ si autorizzano le SGR, le SICAV, le società di gestione armonizzate e i soggetti extra UE che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio a conferire la rappresentanza in più assemblee, in deroga a quanto previsto dall’articolo 2372, secondo comma, del codice civile.

Secondo l’articolo 2372, secondo comma del codice civile, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente.

Si osserva che tale disposizione sembra contraddire la norma di delega (nel dettaglio, l’articolo 31, comma 1, lettera l) della legge n. 88 del 2009) ai sensi della quale le norme di recepimento della direttiva SHRD, nel rivedere la disciplina della rappresentanza in assemblea dovrebbero, tra l’altro, confermare quanto previsto dall’articolo 2372, secondo, terzo e quarto comma, del codice civile.

La Relazione illustrativa dello schema in esame afferma, tuttavia, che con riferimento a questi soggetti, il suddetto criterio di delega può essere interpretato nel senso di dare preminenza all'esigenza di agevolare la partecipazione in assemblea degli investitori istituzionali italiani ed esteri in conformità alle prassi comunemente adottate a livello internazionale, piuttosto che ad esigenze di tutela non coerenti con le caratteristiche di soggetti professionali e altamente specializzati.

Con il comma 14 si intende parzialmente novellare l’articolo 135-decies del TUF, recante la disciplina del conflitto di interesse in assemblea del rappresentante dell’azionista e dei suoi sostituti.

In particolare si propone - allo scopo di risolvere un problema di coordinamento derivante dall’applicazione delle norme generali sul conferimento della rappresentanza - di escludere che il rappresentante in conflitto possa discostarsi dalle istruzioni ricevute anche nel caso in cui circostanze ignote al mandante, tali che non possano essergli comunicate in tempo, facciano ragionevolmente ritenere che lo stesso mandante avrebbe dato la sua approvazione (viene esclusa dunque quindi l’applicazione dell’articolo 1711, secondo comma, c.c.).

Le modifiche proposte dal comma 15 all’articolo 135-undecies del TUF, che riguarda la rappresentanza in assemblea, mirano a rendere possibile il conferimento della delega al rappresentante designato anche nelle convocazioni successive alla prima, ove previste, e a vietare la possibilità di introdurre nello statuto il potere di delegare agli organi di amministrazione la scelta se designare o meno un rappresentante.

Inoltre, al fine di garantire il ruolo del rappresentante designato, si propone di specificare che a questi non possano essere conferite deleghe, se non nella qualità stessa di rappresentante.

I commi 16 e 17 innovano la disciplina della sollecitazione delle deleghe di voto. Con il comma 16 si precisa, nella norma (articolo 136 del TUF) che elenca le definizioni, che la qualifica di “promotore di deleghe” spetti anche all’emittente, che può sollecitare dunque le deleghe.

Le modifiche proposte all’articolo 137 del TUF (comma 17) intendono estendere la disciplina sulle deleghe di voto, in particolare quella relativa al conferimento della rappresentanza per l’esercizio del diritto di voto in assemblea, anche ai titolari di strumenti finanziari di società italiane che emettono strumenti diversi dalle azioni, ammessi con il consenso dell’emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati (italiani o UE).

Il comma 18 intende graduare maggiormente i poteri di vigilanza della Consob in materia di sollecitazione e raccolta di deleghe di voto. In particolare, oltre alle modifiche redazionali e di coordinamento con la disciplina correttiva proposta dallo schema in esame, si intende modificare sostanzialmente la lettera b) del comma 2 dell’articolo 144 del TUF.

Le norme vigenti consentono alla Consob di vietare l'attività di sollecitazione ove riscontri una violazione delle disposizioni dell’apposita disciplina recata dal TUF.

Per effetto delle modifiche proposte, si intende:

§ attribuire il potere di sospensione anche in caso di fondato sospetto di violazione delle predette norme;

§ attribuire alla Consob il potere di vietare la sollecitazione, ove sia riscontrata una siffatta violazione.

Il comma 19 propone di apportare modifiche formali all’articolo 146 del TUF, che disciplina le assemblee speciali dei possessori di strumenti finanziari diversi da azioni. Accanto alle modifiche redazionali, si precisa che l’assemblea può tenersi in unica convocazione e che, in tal caso, si applicano i quorum previsti per l’assemblea in terza convocazione.

Il comma 20, modificando l’articolo 147-ter del TUF in materia di elezione e composizione dell’organo di amministrazione, intende specificare che il deposito delle liste presso l’emittente può essere fatto anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e nel rispetto dei requisiti strettamente necessari per l’identificazione dei richiedenti indicati dalla società.

Il comma 21, apportando modifiche ai commi 1 e 1-bis dell’articolo 154-ter del TUF, intende novellare la disciplina dell’informativa relativa alle relazioni finanziarie della società.

Le modifiche proposte, come al riguardo rileva la Relazione illustrativa, tengono conto dei diversi modelli di amministrazione e controllo previsti dalla disciplina civilistica delle società ed appaiono in coerenza con quanto previsto dalla direttiva 2004/109/CE (cd. Direttiva Transparency).

La direttiva 2004/109/CE è stata emanata al fine di promuovere l’integrazione dei mercati finanziari europei facilitando l’accesso all’informazione finanziaria, sia tramite l’informazione periodica (costituita dalle relazioni finanziarie periodiche), che tramite l’informazione continuativa (in particolare per quanto riguarda la comunicazione delle partecipazioni rilevanti). A questi strumenti si affiancano gli obblighi relativi alle modalità di comunicazione dell’informazione regolamentata al momento della sua produzione (c.d. dissemination).

Le norme europee fissano obblighi riguardanti soltanto gli emittenti i cui valori mobiliari siano già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro e sostanzialmente disciplinano:

§ la tempistica ed il contenuto dell’informativa periodica a cui sono sottoposti gli emittenti quotati;

§ gli obblighi di trasparenza per gli azionisti rilevanti (comunicazione acquisto partecipazioni e diritti di voto rilevanti);

§ le modalità con cui devono essere diffuse le informazioni societarie;

§ le modalità di archiviazione delle informazioni stesse.

Essa è stata attuata nell’ordinamento italiano con il D.Lgs. n. 195 del 2007, che ha tra l’altro introdotto il richiamato articolo 154-ter nel TUF.

Per effetto delle modifiche proposte al comma 1 dell’articolo richiamato, si intende differenziare i termini per la pubblicazione e l’esposizione del bilancio d’esercizio in relazione ai diversi modelli di governo societario.

In particolare, per le società che optano per il modello tradizionale e monistico, la relazione finanziaria annuale da pubblicare entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio includerebbe il progetto di bilancio d’esercizio. Nel caso di modello dualistico, essa includerebbe il bilancio d’esercizio approvato dal consiglio di sorveglianza. Nel caso di opzione per il modello dualistico e ove lo statuto attribuisca (ai sensi e alle condizioni dell’articolo 2409-terdecies, secondo comma c.c.) all’assemblea la competenza per l’approvazione del bilancio, la suddetta relazione dovrebbe includere il progetto di bilancio d’esercizio.

Verrebbero apportate le conseguenti modifiche al comma 1-bis, al fine di specificare che il termine di almeno di 21 giorni ivi previsto dovrebbe intercorrere tra le pubblicazioni previste dal comma 1 e la data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio ovvero per deliberare la distribuzione degli utili.

In ordine alle modifiche proposte all’articolo 158 del TUF (che, nella sezione VI dedicata alla disciplina della revisione legale, si occupa dell’informativa precedente le proposte di aumento di capitale), il comma 22 propone di inserire un comma 3-bis alla richiamata disposizione, al fine di specificare che le relazioni previste dalla legge nel caso di aumento di capitale da liberare in natura il regime di pubblicazione previsto sono messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell'assemblea con pubblicazione sul sito internet.

Modifiche ad altre disposizioni

L’articolo 4, comma 1 propone di abrogare il secondo periodo dell’articolo 3, comma secondo, del RD. 239/1942[4], in materia di pegno sui titoli azionari, ai sensi del quale, di fronte alla società emittente, il pegno produce effetto solo dopo l'annotazione nel libro dei soci.

La disposizione, secondo quanto precisa la Relazione illustrativa, appare in contrasto con l'articolo 2355 del codice civile che consente l’esercizio dei diritti sociali anche da parte del giratario con clausola "in garanzia".

Si osserva che la legge di delega non contempla la possibilità di interventi sulla disciplina del pegno sui titoli azionari.

Il comma 2 intende aggiungere un comma all’articolo 4 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745[5], al fine di disciplinare il momento in cui sorge il diritto alla percezione dei dividendi deliberati dall'assemblea di società con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati UE o nei sistemi multilaterali di negoziazione. In particolare, per tali ipotesi la legittimazione al pagamento verrebbe determinata con evidenze dei conti accesi dai titolari degli strumenti finanziari presso l’intermediario incaricato di gestirli (ai sensi del già richiamato articolo 83-quater, comma 3 del TUF) come risultano al termine della giornata contabile individuata nella delibera assembleare con cui si dispone la distribuzione degli utili. Tale delibera fissa anche data e modalità del relativo pagamento.

Abrogazioni

L’articolo 5, per effetto della disciplina introdotta con il D.Lgs. n. 27/2010 e tenuto conto delle modifiche proposte con lo schema in esame, prevede di abrogare il decreto del Ministro di grazia e giustizia del 5 novembre 1998, n. 437, ovvero il regolamento che disciplina i termini e le modalità di convocazione delle assemblee delle società quotate.

Disposizioni finali

L’articolo 6, comma 1 intende applicare alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1° gennaio 2013 le seguenti previsioni:

§ articolo 1 (modifiche al codice civile);

§ articolo 2, comma 7 (relativo alla legittimazione all’intervento in assemblea);

§ articolo 3, commi 1 e 2 (in materia di convocazione dell’assemblea), 7 (diritto a partecipare alle assemblee ed esercizio del diritto del voto), 10, 11, 12 e 15. lettera a) (modifiche alla disciplina delle assemblee delle società cooperative quotate);

§ articolo 4, comma 2 (diritto alla percezione dei dividendi deliberati dall'assemblea di società con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati UE o nei sistemi multilaterali di negozi azione).

Infine, il comma 2 dell’articolo 6 prescrive che le eventuali disposizioni di attuazione siano emanate entro sei mesi dalla data di entrata in vigore del provvedimento in commento.

D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della L. 6 febbraio 1996, n. 52	D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58[6] Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della L. 6 febbraio 1996, n. 52 (come modificato dallo Schema di decreto legislativo Atto 446)

Articolo 81 (Regolamento di attuazione e regolamento dei servizi)	Articolo 81 (Regolamento di attuazione e regolamento dei servizi)
1. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, individua con regolamento:	1. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, individua con regolamento al fine di assicurare la trasparenza del sistema di gestione accentrata, l'ordinata prestazione dei servizi e la tutela degli investitori:
(omissis)	(omissis)
a) i requisiti che debbono possedere gli intermediari e le attività, previste dal presente titolo, che essi sono abilitati a svolgere;	identico;
b) gli strumenti finanziari ammessi alla gestione accentrata;	identico;
c) le caratteristiche di diffusione tra il pubblico degli strumenti finanziari di cui al comma 2, dell'articolo 83-bis, ai fini dell'assoggettamento dei medesimi alle disposizioni del presente titolo;	c) le caratteristiche di diffusione tra il pubblico degli strumenti finanziari indicate all’articolo 83-bis, comma 2, ai fini dell'assoggettamento dei medesimi alle disposizioni del presente titolo;
d) le procedure e le modalità per assoggettare o sottrarre alla disciplina del presente titolo strumenti finanziari, in dipendenza del sorgere o del cessare dei relativi presupposti;	identico;
e) il contenuto minimo ed essenziale del contratto da stipularsi tra la società di gestione accentrata e l'emittente, ovvero l'intermediario;	identico;
f) le caratteristiche tecniche ed il contenuto delle registrazioni e dei conti accesi presso la società di gestione accentrata e l'intermediario;	identico;
g) le forme e le modalità che la società di gestione accentrata deve osservare nella tenuta dei conti e nelle registrazioni sugli stessi, rispettando il principio di separatezza tra i conti propri e quelli intestati ai singoli intermediari;	identico;
h) le forme e le modalità che gli intermediari devono osservare nella tenuta dei conti e nell'effettuazione delle registrazioni sugli stessi, rispettando il principio di separatezza tra i conti propri e quelli intestati ai singoli titolari dei conti;	identico;
i) le modalità con le quali la società di gestione accentrata deve garantire la continua corrispondenza tra le evidenze dei conti intestati agli emittenti e di quelli intestati agli intermediari, nonché le relative comunicazioni;	identico;
l) le modalità con le quali gli intermediari devono garantire la continua corrispondenza tra le evidenze dei conti propri presso la società di gestione accentrata e quelle dei conti propri e dei conti intestati ai clienti;	identico;
m) fatto salvo quanto previsto dal comma 4 dell'articolo 83-sexies, i modelli, le modalità, i termini e l'intermediario responsabile per il rilascio e la revoca delle certificazioni nonché per l'effettuazione e la rettifica delle comunicazioni previste, rispettivamente, dall'articolo 83-quinquies, comma 3, e dall'articolo 83-sexies;	m) fatto salvo quanto previsto *dall'articolo 83-sexies, comma 4,* i modelli, le modalità, i termini e l'intermediario responsabile per il rilascio e la revoca delle certificazioni nonché per l'effettuazione e la rettifica delle comunicazioni previste, rispettivamente, dall'articolo 83-quinquies, comma 3, e dall'articolo 83-sexies;
n) i criteri e le modalità di svolgimento dell'attività indicata nell'articolo 83-octies;	identico;
o) i termini entro i quali gli intermediari e le società di gestione accentrata adempiono, ai sensi dell'articolo 83-novies, comma 1, lettere d), e), f) e g), e dell'articolo 89, rispettivamente, agli obblighi di segnalazione agli emittenti dei nominativi degli aventi diritti sulle azioni e delle registrazioni effettuate ai sensi dell'articolo 83-octies;	identico;
	o-bis) le modalità e i termini di comunicazione, su richiesta, nei casi e ai soggetti individuati dal regolamento stesso, dei dati identificativi dei titolari degli strumenti finanziari e degli intermediari che li detengono, fatta salva la possibilità per i titolari degli strumenti finanziari di vietare espressamente la comunicazione dei propri dati identificativi e fatto altresì salvo quanto previsto dall'articolo 83-duodecies per gli strumenti finanziari ivi previsti;
p) le ulteriori disposizioni necessarie per l'attuazione di quanto previsto nel presente titolo e di quelle comunque dirette ad assicurare la trasparenza del sistema di gestione accentrata e l'ordinata prestazione dei servizi.	p) le ulteriori disposizioni necessarie per l'attuazione di quanto previsto nel presente titolo e quelle comunque dirette a perseguire le finalità indicate nella prima parte del presente comma.
(omissis)	(omissis)
2-bis. Il regolamento previsto nel comma 1 può rinviare al regolamento dei servizi la disciplina di alcune delle materie demandate, ai sensi del medesimo comma o di altre disposizioni del presente titolo, alla potestà regolamentare della Consob d'intesa con la Banca d'Italia.	2-bis. Il regolamento previsto nel comma 1 può demandare al regolamento dei servizi la disciplina di alcune delle materie delegate, ai sensi del medesimo comma o di altre disposizioni del presente titolo, alla potestà regolamentare della Consob esercitata d'intesa con la Banca d'Italia.

Articolo 82 (Vigilanza)	Articolo 82 (Vigilanza)
1. La vigilanza sulle società di gestione accentrata è esercitata dalla Consob, al fine di assicurare la trasparenza e la tutela degli investitori, e dalla Banca d'Italia, avendo riguardo alla stabilità e al contenimento del rischio sistemico. La Consob e la Banca d'Italia possono chiedere alle società la comunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti, nonché eseguire ispezioni e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari, indicandone modalità e termini.	1. La vigilanza sul sistema di gestione accentrata è esercitata dalla Consob, al fine di assicurare la trasparenza e la tutela degli investitori, e dalla Banca d'Italia, avendo riguardo alla stabilità e al contenimento del rischio sistemico. La Consob e la Banca d'Italia possono chiedere alle società e agli intermediari la comunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti, nonché eseguire ispezioni e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari, indicandone modalità e termini.
(omissis)	(omissis)

Articolo 83-bis (Ambito di applicazione)	Articolo 83-bis (Ambito di applicazione)
1. Gli strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani non possono essere rappresentati da titoli, ai sensi e per gli effetti della disciplina di cui al titolo V, libro IV, del codice civile.	1. Gli strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani non possono essere rappresentati da documenti.
2. In funzione della loro diffusione tra il pubblico il regolamento di cui all'articolo 81, comma 1, può prevedere che siano assoggettati alla disciplina della presente sezione anche strumenti finanziari non aventi le caratteristiche di cui al comma 1.	2. In funzione della loro diffusione tra il pubblico il regolamento indicato dall'articolo 81, comma 1, può prevedere che siano assoggettati alla disciplina della presente sezione anche strumenti finanziari non aventi le caratteristiche indicate al comma 1.
(omissis)	(omissis)

Articolo 83-ter (Sistema di gestione accentrata)	Articolo 83-ter (*Emissione di strumenti finanziari*)
(omissis)	(omissis)

Articolo 83-quinquies (Diritti del titolare del conto)	Articolo 83-quinquies (Diritti del titolare del conto)
(omissis)	(omissis)
4. Non può esservi, per gli stessi strumenti finanziari, più di una certificazione ai fini della legittimazione all'esercizio degli stessi diritti.	4. Fuori dai casi previsti dall'articolo 2352, ultimo comma, del codice civile, non può esservi, per gli stessi strumenti finanziari, più di una certificazione ai fini della legittimazione all'esercizio degli stessi diritti.

Articolo 83-sexies (Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del voto.)	Articolo 83-sexies (Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del voto.)
(omissis)	(omissis)
2. Nelle società italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente, la comunicazione prevista nel comma 1 è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.	2. Per le assemblee dei portatori di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione con il consenso dell'emittente nei mercati regolamentatio nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea,la comunicazione prevista al comma 1 è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti indicati all'articolo 83-quater, comma 3, relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. Ai fini della presente disposizione si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione;
3. Lo statuto delle società diverse da quelle indicate nel comma 2 può richiedere che le azioni oggetto di comunicazione siano registrate nel conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto a partire da un termine prestabilito, eventualmente prevedendo che esse non possano essere cedute fino alla chiusura dell'assemblea. Nelle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante il termine non può essere superiore a due giorni non festivi. Qualora lo statuto non impedisca la cessione delle azioni, l'eventuale cessione delle stesse comporta l'obbligo per l'intermediario di rettificare la comunicazione precedentemente inviata.	3. Per le assemblee diverse da quelle indicate al comma 2, lo statuto può richiedere che gli strumenti finanziari oggetto di comunicazionesiano registrati nel conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto a partire da un termine prestabilito, eventualmente prevedendo che essi non possano essere ceduti fino alla chiusura dell'assemblea. Con riferimento alle assemblee dei portatori di azioni diffusetra il pubblico in misura rilevanteil termine non può essere superiore a due giorni non festivi. Qualora lo statuto non impedisca la cessione degli strumenti finanziari, l'eventuale cessione degli stessi comporta l'obbligo per l’intermediario di rettificare la comunicazione precedentemente inviata.
4. Le comunicazioni indicate nel comma 1 devono pervenire all'emittente entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia con regolamento, oppure entro il successivo termine stabilito nello statuto delle società indicate nel comma 3. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute all'emittente oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.	4. Le comunicazioni indicate nel comma 1 devono pervenire all'emittente entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data indicata nel comma 2, ultimo periodo, ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia con regolamento, oppure entro il successivo termine indicato nello statuto ai sensi del comma 3 e del comma 5. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute all'emittente oltre i termini indicati nel presente comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
5. Alle società cooperative si applicano i commi 1, 3 e 4. Nelle società cooperative con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente il termine di cui al comma 3 non può essere superiore a due giorni non festivi.	5. Alle assemblee dei portatori di strumenti finanziari emessi dalle società cooperative si applicano i commi 1, 3 e 4. Con riferimento alle assemblee dei portatori di strumenti finanziari ammessi alla negoziazionecon il consenso dell'emittente nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, il termine indicato al comma 3 non può essere superiore a due giorni non festivi.

Articolo 83-novies (Compiti dell’intermediario)	Articolo 83-novies (Compiti dell’intermediario)
1. L'intermediario: a) esercita, in nome e per conto del titolare del conto i diritti inerenti agli strumenti finanziari, qualora quest'ultimo gli abbia conferito il relativo mandato;	Identico;
b) rilascia, a richiesta dell'interessato, le certificazioni di cui all'articolo 83-quinquies, comma 3, quando necessarie per l'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari;	identico;
c) effettua, a richiesta dell'interessato, le comunicazioni previste dall'articolo 83-sexies;	identico;
d) segnala all'emittente i nominativi dei soggetti che hanno richiesto la certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, nonché di coloro ai quali sono stati pagati dividendi e di coloro che, esercitando il diritto di opzione o altro diritto, hanno acquisito la titolarità di strumenti finanziari nominativi, specificandone le relative quantità ai fini degli adempimenti a carico dell'emittente;	identico;
e) segnala altresì all'emittente, a richiesta dell'interessato ovvero quando previsto dalle disposizioni vigenti i nominativi degli aventi diritti sugli strumenti finanziari ai fini degli adempimenti a carico dell'emittente;	identico;
f) nei casi in cui siano diversi dai soggetti richiedenti le certificazioni o a cui favore siano state effettuate le comunicazioni per l'intervento in assemblea, segnala all'emittente i nominativi degli aventi diritti sugli strumenti finanziari ai fini degli adempimenti a carico dell'emittente;	identico;
g) nei casi in cui effettua le comunicazioni di cui alla lettera c) e le segnalazioni di cui alle lettere d), e) ed f), segnala all'emittente le registrazioni di cui all'articolo 83-octies.	g) nei casi in cui effettua le comunicazioni di cui alla lettera c) e le segnalazioni di cui alle lettere d), e) ed f), segnala all'emittente *i vincoli sugli strumenti finanziari iscritti ai sensi dell'articolo 83-octies.*
(omissis)	(omissis)

Articolo 83-undecies (Obblighi degli emettenti azioni)	Articolo 83-undecies (Obblighi degli emettenti azioni)
1. Gli emittenti azioni aggiornano il libro dei soci in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari ai sensi dell'articolo 83-novies, comma 1, lettere b), c), d), e) ed f), e dell'articolo 83-duodecies entro trenta giorni dal ricevimento delle medesime.	1. Gli emittenti azioni aggiornano il libro dei soci in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari ai sensi dell'articolo 83-novies, comma 1, lettere b), c), d), e), *f) e g)* dell'articolo 83-duodecies nonché, nell'ipotesi di sollecitazione di deleghe promossa dall'emittente stesso, in conformità alle comunicazioni effettuate dagli intermediari ai sensi dell'articolo 144, comma 1, entro trenta giorni dal ricevimento delle medesime.
2. Fermo restando l'articolo 2421 del codice civile, anche qualora il libro soci non sia formato o tenuto con strumenti informatici, le risultanze del medesimo libro sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico.	2. Fermo restando l'articolo 2421 del codice civile, anche qualora il libro soci non sia formato o tenuto con strumenti informatici, le risultanze del medesimo libro sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato.
3. Resta fermo quanto previsto in materia di annotazioni nel libro dei soci delle società cooperative.	3. Alle società cooperative non si applica il comma 1.
(omissis)	(omissis)

Articolo 83-duodeces (Identificazione degli azionisti)	Articolo 83-duodeces (Identificazione degli azionisti)
1. Ove previsto dallo statuto, le società italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente possono chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.	1. Ove previsto dallo statuto, le società italiane con azioni ammesse alla negoziazionecon il consenso dell'emittente nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea possono chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
2. Le segnalazioni indicate nel comma 1 devono pervenire all'emittente entro dieci giorni di mercato aperto dal giorno della richiesta, ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento.	2. Le segnalazioni indicate nel comma 1 pervengono all'emittente entro dieci giorni di mercato aperto dal giorno della richiesta, ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento.
3. Nel caso in cui lo statuto preveda la facoltà di cui al comma 1, la società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1. I relativi costi sono ripartiti tra la società ed i soci richiedenti secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento, avendo riguardo all'esigenza di non incentivare l'uso dello strumento da parte dei soci per finalità non coerenti con l'obiettivo di facilitare il coordinamento tra i soci stessi al fine di esercitare i diritti che richiedono una partecipazione qualificata.	3. Nel caso in cui lo statuto preveda la facoltà di cui al comma 1, la società è tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino almeno la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1. I relativi costi sono ripartiti tra la società ed i soci richiedenti secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento, avendo riguardo all'esigenza di non incentivare l'uso dello strumento da parte dei soci per finalità non coerenti con l'obiettivo di facilitare il coordinamento tra i soci stessi al fine di esercitare i diritti che richiedono una partecipazione qualificata.
4. Le società pubblicano, con le modalità e nei termini indicati nell'articolo 114, comma 1, un comunicato con cui danno notizia dell'avvenuta presentazione dell'istanza di identificazione, rendendo note le relative motivazioni nel caso di richiesta ai sensi del comma 1, o l'identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti nel caso di richiesta ai sensi del comma 3. I dati ricevuti sono messi a disposizione dei soci senza oneri a loro carico, fermo restando l'obbligo di aggiornamento del libro soci.	4. Le società pubblicano, con le modalità e nei termini indicati nell'articolo 114, comma 1, un comunicato con cui danno notizia dell'avvenuta presentazione dell'istanza di identificazione, rendendo note le relative motivazioni nel caso di richiesta ai sensi del comma 1, o l'identità e la partecipazione complessiva dei soci istanti nel caso di richiesta ai sensi del comma 3. I dati ricevuti sono messi a disposizione dei soci su sopporto informatico in un formato comunemente utilizzato senza oneri a loro carico, fermo restando l'obbligo di aggiornamento del libro soci.
(omissis)	(omissis)

PARTE III Disciplina dei mercati e della gestione accentrata di strumenti finanziari TITOLO II Gestione accentrata di strumenti finanziari Capo II Disciplina della gestione accentrata Sezione II Gestione accentrata di strumenti finanziari rappresentati da titoli	PARTE III Disciplina dei mercati e della gestione accentrata di strumenti finanziari TITOLO II Gestione accentrata di strumenti finanziari Capo II Disciplina della gestione accentrata Sezione II Gestione accentrata di strumenti finanziari cartolari

Articolo 85 (Deposito accentrato)	Articolo 85 (Deposito accentrato)
1. Nei casi in cui gli strumenti finanziari immessi nel sistema di gestione accentrata siano rappresentati da titoli, lo svolgimento e gli effetti dell'attività di gestione accentrata sono disciplinati dalla presente sezione. Si applicano, ove non altrimenti previsto dalla presente sezione, gli articoli da 83-ter a 83-undecies.	1. Nei casi in cui gli strumenti finanziari immessi nel sistema di gestione accentrata siano rappresentati da documenti, lo svolgimento e gli effetti dell'attività di gestione accentrata sono disciplinati dalla presente sezione. Si applicano, ove non altrimenti previsto dalla presente sezione, gli articoli da 83-ter a 83-undecies.
(omissis)	(omissis)

Articolo 116 (Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico)	Articolo 116 (Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico)
(omissis)	(omissis)
2-ter. Agli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante si applicano le disposizioni degli articoli 125-bis, commi 1 e 3, e, in quanto compatibile, 4, 125-ter, 125-quater, 126, 126-bis e 127. La Consob può estendere, con regolamento, in tutto o in parte, gli obblighi previsti negli articoli 125-bis, 125-ter e 125-quater agli emittenti strumenti finanziari, diversi dalle azioni, diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La Consob può dispensare dall'osservanza delle suddette disposizioni gli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri Paesi dell'Unione europea o in mercati di Paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione.	Abrogato

Articolo 125-bis (Avviso di convocazione dell'assemblea)	Articolo 125-bis (Avviso di convocazione dell'assemblea)
1. L'assemblea è convocata entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3.	1.L'assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea, nonché con le altre modalità ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani.
2. Nel caso di assemblea convocata per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea.	2. Nel caso di assemblea convocata per l'elezione mediante voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea.
(omissis)	(omissis)
4. L'avviso di convocazione contiene:	4. L'avviso di convocazione reca:
a) l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare;	identica;
b) una descrizione chiara e precisa delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, ivi comprese le informazioni riguardanti:	b) una descrizione chiara e precisa delle procedure da rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, ivi comprese le informazioni riguardanti:
1) il diritto di porre domande prima dell'assemblea, i termini entro i quali può essere esercitato il diritto di integrare l'ordine del giorno, nonché, anche mediante riferimento al sito Internet della società, gli ulteriori dettagli su tali diritti e sulle modalità per il loro esercizio;	1) i termini per l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'assemblea e del diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno, nonché, anche mediante riferimento al sito Internet della società, le eventuali ulteriori modalità per l'esercizio di tali diritti;
2) la procedura per l'esercizio del voto per delega e, in particolare, i moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega nonché le modalità per l'eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto;	2) la procedura per l'esercizio del voto per delega e, in particolare, le modalità per il reperimento dei moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega nonché le modalità per l'eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto;
3) l'identità del soggetto eventualmente designato dalla società per il conferimento delle deleghe di voto nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei soci con la precisazione che la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto;	*3) la procedura per il conferimento delle deleghe al soggetto eventualmente designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies,* con la precisazione che la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto;
4) le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici, se previsto dallo statuto;	identico;
c) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, con la precisazione che coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea;	c) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, con la precisazione che coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea;
d) le modalità e i termini di reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea;	identica;
	d-bis) le modalità e i termini di presentazione delle liste per l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza;
e) l'indirizzo del sito Internet indicato nell'articolo 125-quater;	identica;
f) le altre informazioni la cui indicazione nell'avviso di convocazione è richiesta da altre disposizioni.	identica;

Articolo 125-ter (Relazioni sulle materie all'ordine del giorno)	Articolo 125-ter (Relazioni sulle materie all'ordine del giorno)
1. Ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno.	1. Ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.
(omissis)	(omissis)
3. Nel caso di convocazione dell'assemblea ai sensi dell'articolo 2367 del codice civile, la relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare è predisposta dai soci che richiedono la convocazione dell'assemblea. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea con le modalità di cui al comma 1.	3. Nel caso di convocazione dell'assemblea ai sensi dell'articolo 2367 del codice civile, la relazione sulle ~~proposte concernenti~~ le materie da trattare è predisposta dai soci che richiedono la convocazione dell'assemblea. L'organo dì amministrazione ovvero i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, ove abbiano provveduto alla convocazione ai sensi dell'articolo 2367, secondo comma, primo periodo, del codice civile, mettono a disposizione del pubblicola relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea con le modalità di cui al comma 1.

Articolo 125-quater (Sito Internet)	Articolo 125-quater (Sito Internet)
1. Fermo restando quanto previsto negli articoli 125-bis e 125-ter, ~~entro il termine di pubblicazione dell'avviso~~ di convocazione sono messi a disposizione sul sito Internet della società:	1. Fermo restando quanto previsto negli articoli 125-bis e 125-ter,sono messi a disposizione sul sito Internet della società:
a) i documenti che saranno sottoposti all'assemblea;	a) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto per ciascuna delle materie all'ordine del giorno a cui si riferiscono, ovvero il successivo termine previsto dalla legge per la loro pubblicazione, i documenti che saranno sottoposti all'assemblea;
b) i moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega e, qualora previsto dallo statuto, per il voto per corrispondenza; qualora i moduli non possano essere resi disponibili in forma elettronica per motivi tecnici, sul medesimo sito sono indicate le modalità per ottenerli in forma cartacea e, in tal caso, la società è tenuta a trasmettere, anche per il tramite degli intermediari, i moduli per corrispondenza e gratuitamente a ciascun socio che ne faccia richiesta;	b) entro il termine di pubblicazione dell'avviso dì convocazione, i moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega e, qualora previsto dallo statuto, per il voto per corrispondenza; qualora i moduli non possono essere resi disponibili in forma elettronica per motivi tecnici, sul medesimo sito sono indicate le modalità per ottenerli in forma cartacea e, in tal caso, la società è tenuta e trasmetterli gratuitamente, previa richiesta, per corrispondenza„ anche per il tramite degli intermediari;
c) informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.	c) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui e suddiviso.
(omissis)	(omissis)
Articolo 126 (Convocazioni successive alla prima)	Articolo 126 (Convocazioni successive alla prima)
2. Salvo il caso di assemblea in unica convocazione, se il giorno per la seconda convocazione o per quelle successive non è indicato nell'avviso di convocazione, l'assemblea può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine stabilito dall'articolo 125-bis, comma 1, è ridotto a dieci giorni purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.	"2. Qualora lo statuto preveda la possibilità di convocazioni successive alla prima, se il giorno per la seconda convocazione o per quelle successive non è indicato nell'avviso di convocazione, l'assemblea in seconda o successiva convocazione è tenuta entro trenta giorni. In tal caso i termini previsti dall'articolo 125-bis, commi 1 e 2, sono ridotti a ventuno giorni purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato. Nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 2, le liste per l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza già depositate presso l'emittente sono considerate valide anche in relazione alla nuova convocazione. E' consentita la presentazione di nuove liste e i termini previsti dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.".

Articolo 126-bis (Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea)	Articolo 126-bis (Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea)
1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto.	1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Resta salva la facoltà per ciascun socio di presentare proposte di deliberazione in assemblea. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società.
2. Delle integrazioni all'ordine del giorno presentate ai sensi del comma 1 è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2.	2. Delle integrazioni all'ordine del giorno o delle ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, presentate ai sensi del comma 1, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, *ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3.*
3. L'integrazione dell'ordine del giorno ~~ai sensi del comma 1~~, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1.	3. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1.
4. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione, con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1.	4. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione, con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1.
	4-bis. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio dì sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto è pubblicato con le modalità previste dall'articolo 125-ter, comma 1.

Articolo 127-ter (Diritto di porre domande prima dell'assemblea)	Articolo 127-ter (Diritto di porre domande prima dell'assemblea)
1. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.	1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. La società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
	1-bis. Lo statuto può prevedere un termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla società. Il termine non può essere superiore a due giorni precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora lo statuto preveda che la società è tenuta a fornire, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea e rese pubbliche in una apposita sezione del sito Internet della società.
2. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato «domanda e risposta» in apposita sezione del sito Internet della società	2. Non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato “domanda e risposta” nella sezione del sito Internet della società *indicata nel comma 1-bis* ovvero quando al richiedente sia già stata fornita una risposta e questa sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.**
	3. Ove il soggetto che ha posto una domanda prima dell'assemblea non sia presente, neppure per delega, all'adunanza, si considera fornita in assemblea la risposta allegata al verbale della medesima.

Articolo 127-quater (Maggiorazione del dividendo)	Articolo 127-quater (Maggiorazione del dividendo)
1. In deroga all'articolo 2350, comma 1, del codice civile, gli statuti possono disporre che ciascuna azione detenuta dal medesimo azionista per un periodo continuativo indicato nello statuto, e comunque non inferiore ad un anno, attribuisca il diritto ad una maggiorazione non superiore al 10 per cento del dividendo distribuito alle altre azioni. Gli statuti possono subordinare l'assegnazione della maggiorazione a condizioni ulteriori. Il beneficio può estendersi anche alle azioni assegnate ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile a un azionista che abbia diritto alla maggiorazione indicata nel primo periodo.	1. In deroga all'articolo 2350, comma 1, del codice civile, gli statuti possono disporre che ciascuna azione detenuta dal medesimo azionista per un periodo continuativo indicato nello statuto, comunque non inferiore ad una anno o al minor periodo intercorrente tra due date consecutive di pagamento del dividendo annuale, attribuisca il diritto ad una maggiorazione non superiore al 10 per cento del dividendo distribuito alle altre azioni. Gli statuti possono subordinare l'assegnazione della maggiorazione a condizioni ulteriori. Il beneficio può estendersi anche alle azioni assegnate ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile a un azionista che abbia diritto alla maggiorazione indicata nel primo periodo.
2. Qualora il medesimo soggetto, durante la maturazione del periodo indicato nel comma 1, abbia anche temporaneamente detenuto, direttamente, o indirettamente per il tramite di fiduciari, di società controllate o per interposta persona, una partecipazione superiore allo 0,5 per cento del capitale della società o la minore percentuale indicata nello statuto, la maggiorazione può essere attribuita solo per le azioni che rappresentino complessivamente tale partecipazione massima. La maggiorazione non può altresì essere attribuita alle azioni detenute da chi durante il suddetto periodo abbia esercitato, anche temporaneamente o congiuntamente con altri soci tramite un patto parasociale previsto dall'articolo 122, un'influenza dominante ovvero un'influenza notevole sulla società. In ogni caso la maggiorazione non può essere attribuita alle azioni che durante il periodo indicato nel comma 1 siano state conferite, anche temporaneamente, ad un patto parasociale previsto dall'articolo 122 che nel medesimo periodo o parte di esso abbia avuto ad oggetto una partecipazione complessiva superiore a quella indicata nell'articolo 106, comma 1.	2. Qualora il medesimo soggetto, durante la maturazione del periodo indicato nel comma 1, abbia detenuto, direttamente, o indirettamente per il tramite di fiduciari, di società controllate o per interposta persona, una partecipazione superiore allo 0,5 per cento del capitale della società o la minore percentuale indicata nello statuto, la maggiorazione può essere attribuita solo per le azioni che rappresentino complessivamente tale partecipazione massima. La maggiorazione non può altresì essere attribuita alle azioni detenute da chi durante il suddetto periodo abbia esercitato, anche temporaneamente, un'influenza dominante, individuale o congiunta con altri soci. tramite un patto parasociale previsto dall'articolo 122, ovvero un'influenza notevole sulla società. In ogni caso la maggiorazione non può essere attribuita alle azioni che durante il periodo indicato nel comma 1 siano state conferite, anche temporaneamente, ad un patto parasociale previsto dall'articolo 122 che nel medesimo periodo o parte di esso abbia avuto ad oggetto una partecipazione complessiva superiore a quella indicata nell'articolo 106, comma 1.
(omissis)	(omissis)
	4-bis. Colui che ha ottenuto l'assegnazione della maggiorazione dichiara, su richiesta della società, l'insussistenza delle condizioni ostative previste dal comma 2 ed esibisce la certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies attestante la durata della detenzione delle azioni per le quali è richiesto il beneficio nonché le attestazioni relative alla sussistenza delle eventuali ulteriori condizioni alle quali lo statuto subordina l'assegnazione del beneficio.
	*4-ter. La deliberazione di modifica dello statuto prevista al comma 1 non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.*”.

Articolo 134 (Aumenti di capitale)	Articolo 134 (Aumenti di capitale)
(omissis)	(omissis)
2. Alle deliberazioni di aumento di capitale previste dall'articolo 2441, ottavo comma, secondo periodo, del codice civile si applica la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie, a condizione che l'aumento non ecceda la misura dell'uno per cento del capitale.	Abrogato

Articolo 135 (Percentuali di capitale)	Articolo 135 (Percentuali di capitale)
Per le società cooperative le percentuali di capitale individuate nel codice civile per l'esercizio di diritti da parte dei soci sono rapportate al numero complessivo dei soci stessi.	Per le società cooperative le percentuali di capitale individuate nel codice civile e nel presente decreto per l'esercizio di diritti da parte dei soci sono rapportate al numero complessivo dei soci stessi.

Articolo 135-bis (Disciplina delle società cooperative)	Articolo 135-bis (Disciplina delle società cooperative)
1. Ferme restando le esclusioni espressamente previste dal presente decreto legislativo, non si applicano alle società cooperative con azioni quotate gli articoli 116, comma 2-ter, 125-bis, 125-ter, 125-quater, 126, comma 2, 126-bis, 127-bis, 127-ter, 127-quater, 147-ter, comma 1-bis, 148, comma 2, ultimo periodo, 154-ter, commi 1, 1-bis e 1-ter, 158, comma 2. Alle predette società si applicano le disposizioni della presente sezione.	1.Alle società cooperative non si applica il comma 2 dell'articolo 125-bis, nonché il comma 4, lettera b), numero 1, limitatamente alle parole: "del diritto di porre domande prima dell'assemblea" e numero 3, e lettera c), del medesimo articolo. Non si applicano altresì gli articoli 127-bis, 127-ter e 127-quater. 2. Restano ferme le altre esclusioni espressamente previste dal presente decreto. *3. Il termine previsto dall'articolo 126-bis, comma 2, primo periodo, è ridotto a dieci giorni.*
Articolo 135-ter (Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)	Articolo 135-ter (Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori)
1. In deroga all'articolo 114-bis, comma 1, la relazione prevista dalla medesima disposizione è messa a disposizione del pubblico almeno quindici giorni prima del termine fissato per l'assemblea con le modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3.	Abrogato.

Articolo 135-quater (Assemblea straordinaria)	Articolo 135-quater (Assemblea straordinaria)
1. L'assemblea straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano il numero di voti richiesto per la costituzione, può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine stabilito dall'articolo 2366, secondo comma, del codice civile è ridotto a otto giorni.	Abrogato.

Articolo 135-quinquies (Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea.)	Articolo 135-quinquies (Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea.)
1. I soci che rappresentano almeno un quarantesimo del numero complessivo dei soci stessi possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. 2. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui al comma 1 è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea. 3. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ai sensi del comma 1, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.	Abrogato.

Articolo 135-sexies (Relazioni finanziarie)	Articolo 135-sexies (Relazioni finanziarie)
1. Fermi restando i termini di cui agli articoli 2429 del codice civile, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio le società cooperative quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine approvano il bilancio d'esercizio e pubblicano con le modalità previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3, la relazione finanziaria annuale comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5.	Abrogato.

Articolo 135-septies (Relazioni di revisione)	Articolo 135-septies (Relazioni di revisione)
1. Le relazioni di revisione di cui all'articolo 156 devono restare depositate presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea o la riunione del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio e finché il bilancio non è approvato e sono pubblicate integralmente insieme alla relazione finanziaria annuale.	Abrogato.

Articolo 135-octies (Proposte di aumento di capitale)	Articolo 135-octies (Proposte di aumento di capitale)
1. La relazione degli amministratori e il parere della società di revisione di cui all'articolo 158 devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.	Abrogato.

Articolo 135-novies (Rappresentanza nell’assemblea)	Articolo 135-novies (Rappresentanza nell’assemblea)
1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare sostituti.	1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.
(omissis)	(omissis)
4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma4, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.	4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.
(omissis)	(omissis)
6. Il Ministero della giustizia stabilisce con regolamento, sentita la Consob, le modalità di conferimento della delega in via elettronica, in conformità con quanto previsto nell'articolo 2372, primo comma, del codice civile. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega ~~che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare~~.	6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.
(omissis)	(omissis)
8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile.	8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società dì. gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività dì gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.
Articolo 135-decies (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)	Articolo 135-decies (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)
1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi.	1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:	2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;	a) identica;
b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa;	b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);	c) identica;
d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);	d) identica;
e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);	e) identica;
f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.	f) identica.
(omissis)	(omissis)

Articolo 135-undecies (Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)	Articolo 135-undecies (Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.	1. Se non escluso dallo statuto, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale coloro ai quali spetta il diritto di voto possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto, Lo statuto non può attribuire agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione la scelta se designare o meno un rappresentante, anche con riferimento a singole assemblee.
(omissis)	(omissis)
3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.	3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni ~~del socio~~ non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo dovere di riservatezza.	4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni di cui all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.	5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Articolo 136 (Definizioni)	Articolo 136 (Definizioni)
1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:	Identico:
a) «delega di voto», il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;	identica;
b) «sollecitazione», la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;	identica;
c) «promotore», il soggetto, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.	c) «promotore», il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.
Articolo 137 (Disposizioni generali)	Articolo 137 (Disposizioni generali)
(omissis)	(omissis)
	4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane. con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Articolo 144 (Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)	Articolo 144 (Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)
1. La CONSOB stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:	1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:
a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;	identica;
b) le procedure di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;	identica;
c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso delle informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.	identica.
2. La Consob può:	Identico:
a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;	identica;
b) vietare l'attività di sollecitazione quando riscontri una violazione delle disposizioni della presente sezione;	b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;
c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.	identica.
omissis	omissis

Articolo 146 (Assemblea speciale)	Articolo 146 (Assemblea speciale)
omissis	omissis
2. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dagli amministratori della società, entro sessanta giorni dall'emissione o dalla conversione delle azioni e quando lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azioni di risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni di risparmio della categoria.	2. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di gestione, entro sessanta giorni dall'emissione o dalla conversione delle azioni e quando lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azioni di risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni di risparmio della categoria.
2-bis. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori l'assemblea speciale è convocata dal collegio sindacale o dal consiglio di sorveglianza o, nel caso di richiesta da parte degli azionisti ai sensi del comma precedente, dal comitato per il controllo sulla gestione.	2-bis. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione l'assemblea speciale è convocata dal collegio sindacale o dal consiglio di sorveglianza o, nel caso di richiesta da parte degli azionisti ai sensi del comma precedente, dal comitato per il controllo sulla gestione.
3. In deroga all'articolo 2376, secondo comma, del codice civile l'assemblea, salvo i casi previsti dal comma 1, lettere b) e d), delibera in prima e in seconda convocazione col voto favorevole di tante azioni che rappresentino rispettivamente almeno il venti e il dieci per cento delle azioni in circolazione; in terza convocazione l'assemblea delibera a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti. Si applica l'articolo 2416 del codice civile.	3. In deroga all'articolo 2376, secondo comma, del codice civile l'assemblea, salvo i casi previsti dal comma 1, lettere b) e d), delibera in prima e in seconda convocazione col voto favorevole di tante azioni che rappresentino rispettivamente almeno il venti e il dieci per cento delle azioni in circolazione; in terza o unica convocazione l'assemblea delibera a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti. Si applica l'articolo 2416 del codice civile.
Articolo 147-ter (Elezione e composizione del consiglio di amministrazione)	Articolo 147-ter (Elezione e composizione del consiglio di amministrazione)
omissis	omissis
1-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista dal comma 1 è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.	1-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista dal comma 1 è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.
omissis	omissis

Articolo 154-ter (Relazioni finanziarie)	Articolo 154-ter (Relazioni finanziarie)

1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio nonché il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5. Le relazioni di revisione redatte dal revisore legale o dalla società di revisione legale nonché le relazioni indicate nell'articolo 153 sono messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale.	1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio o, per le società che abbiano adottato il sistema di amministrazione e controllo dualistico, il bilancio di esercizio, nonché il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione prevista all'articolo 154-bis, comma 5. Nelle ipotesi previste dall'articolo 2409-terdecies, secondo comma, del codice civile, in luogo del bilancio di esercizio, è pubblicato, ai sensi del presente comma, il progetto di bilancio di esercizio. La relazione di revisione redatta dal revisore legale o dalla società dì revisione legale nonché la relazione indicata nell'articolo 153 sono messe integralmente a disposizione del pubblico entro il medesimo termine.
1-bis. Tra la pubblicazione di cui al comma 1 e la data dell'assemblea intercorrono non meno di ventuno giorni.	1-bis. Tra la pubblicazione di cui al comma 1 e la data dell'assemblea *convocata ai sensi degli articoli 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile* intercorrono non meno di ventuno giorni.
omissis	omissis

Articolo 158 (Proposte di aumento di capitale)	Articolo 158 (Proposte di aumento di capitale)
omissis	omissis
	3-bis. La relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale ai sensi dell'articolo 2343 del codice civile ovvero la documentazione indicata dall'articolo 2343-ter, terzo comma, del codice civile, sono messe a disposizione del pubblico con le modalità previste all'articolo 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea e finché questa non abbia deliberato.

R.D. 29 marzo 1942, n. 239 Norme interpretative, integrative e complementari del R.D.L. 25 ottobre 1941, n. 1148, convertito nella L. 9 febbraio 1942, n. 96, riguardante la nominatività obbligatoria dei titoli azionari	R.D. 29 marzo 1942, n. 239 Norme interpretative, integrative e complementari del R.D.L. 25 ottobre 1941, n. 1148, convertito nella L. 9 febbraio 1942, n. 96, riguardante la nominatività obbligatoria dei titoli azionari

Articolo 3 (Vincoli reali sulle azioni)	Articolo 3 (Vincoli reali sulle azioni)
omissis	omissis
Il pegno dei titoli azionari può essere costituito anche mediante consegna del titolo, girato con la clausola «in garanzia» od altra equivalente. Di fronte alla società emittente il pegno non produce effetto che in seguito all'annotazione nel libro dei soci, da eseguirsi dalla società immediatamente.	Il pegno dei titoli azionari può essere costituito anche mediante consegna del titolo, girato con la clausola «in garanzia» od altra equivalente. ~~Di fronte alla società emittente il pegno non produce effetto che in seguito all'annotazione nel libro dei soci, da eseguirsi dalla società immediatamente.~~
omissis	omissis

L. 29 dicembre 1962, n. 1745 Istituzione di una ritenuta d'acconto o di imposta sugli utili distribuiti dalle società e modificazioni della disciplina della nominatività obbligatoria dei titoli azionari	L. 29 dicembre 1962, n. 1745 Istituzione di una ritenuta d'acconto o di imposta sugli utili distribuiti dalle società e modificazioni della disciplina della nominatività obbligatoria dei titoli azionari

Articolo 4	Articolo 4
omissis	omissis
	La legittimazione al pagamento degli utili la cui distribuzione è deliberata dall'assemblea di società italiane con azioni ammesse con il consenso dell'emittente alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea è determinata con riferimento alle evidenze dei conti indicati all'articolo 83-quater, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, relative al termine della giornata contabile individuata dall'assemblea con la medesima delibera, la quale fissa altresì la data e le modalità del relativo pagamento.

D.M. 5 novembre 1998, n. 437 Regolamento recante norme per la disciplina dei termini e delle modalità di convocazione delle assemblee delle società quotate	D.M. 5 novembre 1998, n. 437 Regolamento recante norme per la disciplina dei termini e delle modalità di convocazione delle assemblee delle società quotate
Articolo 1 (Termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea) 1. Salvo quanto previsto dal comma 2 e dall'articolo 2, per le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea il termine stabilito dall'articolo 2366, secondo comma, del codice civile è aumentato a trenta giorni. 2. Il medesimo termine è di venti giorni nei casi di convocazione dell'assemblea a norma degli articoli 2367, 2449, secondo comma, del codice civile, e dell'articolo 125, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Articolo 2 (Assemblee da tenersi in pendenza di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio) 1. Le assemblee da tenersi in pendenza di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, a norma dell'articolo 104 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono convocate mediante avviso, contenente le indicazioni prescritte dall'articolo 2366, primo comma, del codice civile, pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e trasmesso a due agenzie di stampa almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Articolo 3 (Pubblicità delle proposte di deliberazione) 1. Fermi gli obblighi di pubblicità previsti da disposizioni di legge o di regolamento, gli amministratori delle società indicate nell'articolo 1 mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la società di gestione del mercato di quotazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.	Abrogato.

D.M. 5 novembre 1998, n. 437
Regolamento recante norme per la disciplina dei termini e delle modalità di convocazione delle assemblee delle società quotate

Articolo 1
(Termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea)

1. Salvo quanto previsto dal comma 2 e dall'articolo 2, per le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea il termine stabilito dall'articolo 2366, secondo comma, del codice civile è aumentato a trenta giorni.

2. Il medesimo termine è di venti giorni nei casi di convocazione dell'assemblea a norma degli articoli 2367, 2449, secondo comma, del codice civile, e dell'articolo 125, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Articolo 2
(Assemblee da tenersi in pendenza di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio)

1. Le assemblee da tenersi in pendenza di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, a norma dell'articolo 104 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono convocate mediante avviso, contenente le indicazioni prescritte dall'articolo 2366, primo comma, del codice civile, pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e trasmesso a due agenzie di stampa almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'adunanza.

Articolo 3
(Pubblicità delle proposte di deliberazione)

1. Fermi gli obblighi di pubblicità previsti da disposizioni di legge o di regolamento, gli amministratori delle società indicate nell'articolo 1 mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e presso la società di gestione del mercato di quotazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea, una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

Abrogato.

[1] A tal fine la Consob ha modificato il Regolamento Emittenti (emanato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971) con la successiva delibera 17592 del 14 dicembre 2010.

[2] Si tratta dei conti sui quali l'intermediario, qualora incaricato dello svolgimento del servizio, deve registra per ogni titolare di conto gli strumenti finanziari di sua pertinenza nonché il trasferimento, gli atti di esercizio ed i vincoli disposti dal titolare o a carico del medesimo, in conti distinti e separati sia tra loro sia rispetto agli eventuali conti di pertinenza dell'intermediario stesso. In ogni altro caso l'intermediario fornisce comunicazione dell'avvenuta operazione all'intermediario presso cui il titolare ha aperto il conto, per i successivi adempimenti. La registrazione dei trasferimenti è effettuata dagli intermediari all'esito del regolamento delle relative operazioni.

[3] In Studi d’Impresa – Studio n. 62 del 2010.

[4] Norme interpretative, integrative e complementari del R.D.L. 25 ottobre 1941, n. 1148, convertito nella L. 9 febbraio 1942, n. 96, riguardante la nominatività obbligatoria dei titoli azionari.

[5] Istituzione di una ritenuta d'acconto o di imposta sugli utili distribuiti dalle società e modificazioni della disciplina della nominatività obbligatoria dei titoli azionari.

[6] Si segnala che laddove lo schema in esame introduce modifiche esclusivamente formali, le stesse non sono evidenziate. La nuova formulazione è comunque riportata nella colonna di destra.

Codice civile	Codice civile (come modificato dallo Schema di decreto legislativo Atto 446)

Art. 2366 (Formalità per la convocazione)	Art. 2366 (Formalità per la convocazione)
Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'assemblea è convocata dagli amministratori [c.c. 20, 2363, 2386, 2406, 2408, 2409; disp. att. c.c. 8] o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare [c.c. 2393, 2393-bis, 2479-bis].	L'assemblea è convocata dall'amministratore unico, dal consiglio di amministrazione [c.c. 20, 2363, 2386, 2406, 2408, 2409; disp. att. c.c. 8] o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare [c.c. 2393, 2393-bis, 2479-bis].
L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Per le società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalità di pubblicazione dell'avviso sono definite dalle leggi speciali.	L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Per le società, ~~diverse dalle società cooperative~~, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalità di pubblicazione dell'avviso sono definite dalle leggi speciali
(omissis)	(omissis)

Art. 2369 (Seconda convocazione e convocazioni successive)	Art. 2369 (Seconda convocazione e convocazioni successive)
Se all'assemblea non è complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata [c.c. 2376, 2484, n. 6]. Lo statuto delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può escludere il ricorso a convocazioni successive alla prima disponendo che all'unica convocazione si applichino, per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e dal quarto comma, nonché dall'articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e, per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo.	Se all'assemblea non è complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata [c.c. 2376, 2484, n. 6]. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le assemblee delle società, diverse dalle società cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, si tengono in unica convocazione alla quale sì applicano, per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e quarto comma, nonché dell'articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo. Restano salve le disposizioni di legge o dello statuto che richiedono maggioranze più elevate per l'approvazione di talune deliberazioni.
(omissis)	(omissis)

Art. 2376 (Assemblee speciali)	Art. 2376 (Assemblee speciali)
Se esistono diverse categorie di azioni [c.c. 2348, 2460] o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea [c.c. 2415], che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie [c.c. 2368, 2369].	Se esistono diverse categorie di azioni [c.c. 2348, 2460] o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea [c.c. 2415], che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata. Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie [c.c. 2368, 2369]. Quando le azioni o gli strumenti finanziari sono ammessi al sistema dì gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nella relativa assemblea è disciplinata dalle leggi speciali.

Art. 2415 (Assemblea degli obbligazionisti)	Art. 2415 (Assemblea degli obbligazionisti)
(omissis)	(omissis)
L'assemblea è convocata dagli amministratori o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti [c.c. 2367].	L'assemblea è convocata dagli dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di gestione, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti [c.c. 2367].
Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all'assemblea straordinaria dei soci [c.c. 2365, 2368, 2369, 2375] e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validità delle deliberazioni sull'oggetto indicato nel primo comma, numero 2, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte.	Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all'assemblea straordinaria dei soci [c.c. 2365, 2368, 2369, 2375] e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validità delle deliberazioni sull'oggetto indicato nel primo comma, numero 2, è necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la metà delle obbligazioni emesse e non estinte. Quando le obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata la legittimazione all'intervento e al voto nell'assemblea degli obbligazionisti è disciplinata dalle leggi speciali.
(omissis)	(omissis)
All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori ed i sindaci [c.c. 2418].	All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori, i sindaci e i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza.

Art. 2441 (Diritto di opzione)	Art. 2441 (Diritto di opzione)
(omissis)	(omissis)
Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione successiva alla prima.	Quando l'interesse della società lo esige, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, ~~approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione successiva alla prima~~.
(omissis)	(omissis)
Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie può essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o di società che la controllano o che sono da essa controllate. L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.	Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie può essere escluso il diritto di opzione ~~limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione~~, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società o di società che la controllano o che sono da essa controllate. ~~L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.~~

Art. 2443 (Delega agli amministratori)	Art. 2443 (Delega agli amministratori)
(omissis)	(omissis)
La facoltà di cui al secondo periodo del precedente comma può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, approvata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell'articolo 2441, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.	La facoltà di cui al secondo periodo del precedente comma può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, ~~approvata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell'articolo 2441~~, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
(omissis)	(omissis)

Art. 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale)	Art. 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale)
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea [c.c. 2364, 2364-bis] per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società [c.c. 2498, 2500, 2500-ter, 2500-sexies, 2500-septies, 2500-octies].	Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea [c.c. 2364, 2364-bis] per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società [c.c. 2498, 2500, 2500-ter, 2500-sexies, 2500-septies, 2500-octies]. In deroga a quanto previsto dal comma primo, nelle società con azioni quotate in mercati, regolamentati l'assemblea può deliberare l'aumento di capitale e la successiva riduzione per perdite, in modo che ad esito di tali operazioni il capitale risulti superiore al minimo legale stabilito dall'articolo 2327.