PDL 164

Onorevoli Colleghi! – La presente proposta di legge ha ad oggetto la modifica dell'articolo 49 del testo unico dei servizi di media audiovisivi e radiofonici, di cui al decreto legislativo 31 luglio 2005, n. 177, come modificato dalla legge 28 dicembre 2015, n. 220, allo scopo di delineare un nuovo assetto della governance della RAI – Radiotelevisione italiana Spa, basato sul modello societario duale.
Ispirato agli ordinamenti tedesco e francese e, soprattutto, allo statuto della società europea adottato con il regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, il modello duale è entrato da oltre un decennio nel nostro ordinamento (articoli 2409-octies e seguenti del codice civile, introdotti dall'articolo 1 del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6).
Esperienze di adozione di questo modello, in sostituzione del classico modello monistico (consiglio di amministrazione e collegio sindacale), si sono avute in alcune grandi banche italiane e nel settore delle utility. Una governance analoga è adottata anche dalle principali fondazioni di origine bancaria (consiglio di indirizzo e consiglio di amministrazione).
Il sistema duale prevede una governance in cui le più importanti funzioni dell'assemblea ordinaria, che nel modello tradizionale spettano ai soci e, quindi, alla proprietà, sono attribuite a un organo professionale quale il consiglio di sorveglianza.
Si tratta di un sistema in cui alla proprietà spetta solo stabilire le linee del programma economico della società (oggetto sociale e, nel caso della RAI, la missione di servizio pubblico) e le modifiche di struttura della società (operazioni sul capitale, fusioni e, più in generale, delibere dell'assemblea straordinaria). È il modello di amministrazione che più realizza la distinzione di ruoli e compiti tra proprietà (dei soci) e potere (degli organi sociali) e che è particolarmente adatto a società in cui la gestione sia affidata a manager autonomi e con limitate interferenze dei soci.
Il modello, in sintesi, si caratterizza per un rapporto fra gestione e controllo dell'azienda diverso rispetto a quello ordinario. Consiglio di amministrazione e collegio sindacale sono sostituiti nel sistema duale rispettivamente da un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza: quest'ultimo, però, ha anche alcuni, limitati, compiti di gestione strategica (definiti nello statuto) e il potere di nomina dei consiglieri di gestione, poteri, dunque, molto più incisivi rispetto a un mero collegio sindacale.
Il modello «duale» sarebbe ottimale per la RAI, poiché garantirebbe una gestione «snella» dell'azienda all'interno del consiglio di gestione (composto da un presidente, con i poteri dell'amministratore delegato, e da altri due consiglieri) e parimenti un controllo effettivo ed efficace, ad opera del consiglio di sorveglianza, sia del rispetto della mission e degli indirizzi strategici sia del rispetto di norme e regolamenti da parte del consiglio di gestione.
La RAI, infatti, ha la necessità di continuare a svolgere il suo tradizionale compito di servizio pubblico, in un contesto, però, reso sempre più competitivo dal rapido evolversi delle tecnologie di trasmissione e delle telecomunicazioni nel loro complesso. Di qui l'esigenza di una forte «presa gestionale» sul business, con la conseguente necessità di aumentare la rapidità di risposta alle iniziative dei concorrenti e il progressivo posizionamento di media company nella dimensione europea, che deve trovare un adeguato bilanciamento in termini di controllo strategico e dell'attività più propriamente imprenditoriale, oltre al rispetto del principio democratico del pluralismo dell'informazione radiotelevisiva pubblica.
La riforma della governance della RAI determinerebbe, quindi, il superamento del modello di nomina già definito dall'articolo 20 della legge 3 maggio 2004, n. 112 («Norme di principio in materia di assetto del sistema radiotelevisivo e della RAI – Radiotelevisione italiana S.p.a., nonché delega al Governo per l'emanazione del testo unico della radiotelevisione»), successivamente trasfuso nell'articolo 49 del citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 177 del 2005, adottato in forza della suddetta delega: una modalità di scelta del presidente, del consiglio di amministrazione e del direttore generale che ha dimostrato in più di un'occasione i propri limiti e che soprattutto non ha certamente aiutato la RAI nella difficile competizione sia con i competitori tradizionali sia con i nuovi arrivi sul mercato dell'offerta radiotelevisiva nazionale.
Con il modello duale si riuscirebbe, invece, a mantenere distinti i poteri di indirizzo e controllo (ancor più chiari e netti rispetto a imprese di altri settori, in virtù della missione di servizio pubblico) da quelli della gestione ordinaria, con la chiara identificazione di un «capo azienda», responsabile di fronte agli azionisti del rispetto degli obiettivi economici e di corretta amministrazione.
In questa visione, tutt'altro che secondario è il ruolo assegnato al comitato di controllo interno, organo interno al consiglio di sorveglianza, il cui presidente partecipa alle riunioni del consiglio di gestione senza diritto di voto.
Con l'adozione del modello duale sarebbe possibile, inoltre, definire meglio i poteri di nomina (e, conseguentemente, i ruoli) di Parlamento e Governo, nella sua funzione di azionista della RAI, attuando anche in questa chiave una netta distinzione tra il potere di indirizzo strategico e quello più propriamente operativo-gestionale.
Nel merito, con la proposta di legge si stabilisce che:

l'amministrazione e il controllo della RAI siano esercitate da un consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza;

il consiglio di sorveglianza sia costituito da quindici componenti, nel cui ambito il presidente è nominato d'intesa tra i Presidenti della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica, sei membri sono indicati dal Parlamento, di cui tre dalla Camera dei deputati e tre dal Senato della Repubblica, due dall'assemblea degli azionisti e due dai dipendenti, di cui uno tra i giornalisti, due membri sono indicati dalla Società italiana degli autori ed editori, garantendo la differenza di genere, e, infine, due membri sono indicati dalla Conferenza dei rettori delle università italiane, garantendo la differenza di genere.

I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per sei esercizi e alla scadenza del loro mandato non sono rieleggibili. Lo statuto della RAI subordina l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza e determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza.
Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile, i componenti del consiglio di gestione e coloro che sono legati alla RAI o alle società da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettano l'indipendenza, nonché coloro che sono legati a società diverse dalla RAI, ivi comprese le controllate e le collegate, operanti nel settore radiotelevisivo. Lo statuto della RAI prevede, inoltre, le altre cause di ineleggibilità o decadenza, nonché le cause di incompatibilità e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.
Al consiglio di sorveglianza sono assegnate le funzioni di indirizzo, di supervisione strategica e di controllo della RAI nonché, tra l'altro, il potere di nomina del presidente e degli altri due componenti del consiglio di gestione, il potere di revoca dello stesso consiglio di gestione, l'approvazione del bilancio preventivo e del bilancio consuntivo della società, il controllo del rispetto delle finalità del servizio pubblico, l'espressione di un parere non vincolante sul piano industriale e sul piano editoriale e infine la nomina al proprio interno del comitato di controllo interno, composto da tre membri, il cui presidente partecipa alle riunioni del consiglio di gestione, senza diritto di voto.
Totalmente innovativa è la previsione dell'elezione di due componenti del consiglio di sorveglianza (di cui un giornalista) da parte dei dipendenti della RAI, con modalità da definire nello statuto. Una presenza, quella dei lavoratori, pienamente coerente con l'impostazione del sistema duale, che nell'esperienza tedesca, ad esempio, prevede un ruolo ben definito e assai significativo dei rappresentanti dei dipendenti dell'impresa.
La gestione della RAI, invece, spetta al consiglio di gestione, il quale compie le azioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale e delle scelte strategiche definite e approvate dal consiglio di sorveglianza, fornendo a quest'ultimo, con cadenza trimestrale, informazioni sull'andamento dell'azienda.
Il consiglio di gestione è costituito da tre componenti. Al presidente del consiglio di gestione sono assegnati i poteri tipici del consigliere delegato e la rappresentanza legale della RAI, mentre gli altri due componenti devono essere in possesso di requisiti professionali nella gestione di imprese con fatturato e numero di dipendenti paragonabili a quelli della RAI.
I componenti del consiglio di gestione, che non possono essere nominati anche consiglieri di sorveglianza, restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili per una sola volta. Essi sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque momento, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.

PROPOSTA DI LEGGE

Art. 1.

1. I commi da 3 a 13 dell'articolo 49 del testo unico dei servizi di media audiovisivi e radiofonici, di cui al decreto legislativo 31 luglio 2005, n. 177, sono sostituiti dai seguenti:

«3. L'amministrazione e il controllo della RAI – Radiotelevisione italiana Spa sono esercitati da un consiglio di sorveglianza e da un consiglio di gestione, in conformità agli articoli 2409-octies e seguenti del codice civile, in quanto compatibili, e in base alle disposizioni di cui ai commi seguenti.
4. Il consiglio di sorveglianza della RAI – Radiotelevisione italiana Spa è costituito da quindici componenti, di cui:

a) il presidente è nominato dal Presidente della Camera dei deputati e dal Presidente del Senato della Repubblica, d'intesa tra loro;

b) tre membri sono eletti dalla Camera dei deputati e tre dal Senato della Repubblica, proporzionalmente sulla base di liste presentate da almeno il 5 per cento dei componenti di ciascuna Camera, garantendo almeno un rappresentante espressione dell'opposizione per ogni Camera;

c) due membri sono designati, garantendo la differenza di sesso, dall'assemblea degli azionisti tra personalità in possesso dei requisiti professionali in materia di controllo societario;

d) due membri sono eletti dai dipendenti della RAI – Radiotelevisione italiana Spa, di cui uno tra i giornalisti;

e) due membri sono indicati dalla Società italiana degli autori ed editori, garantendo la differenza di sesso;

f) due membri sono indicati dalla Conferenza dei rettori delle università italiane, garantendo la differenza di sesso.

5. Possono essere nominati membri del consiglio di sorveglianza i soggetti aventi i requisiti per la nomina a giudice costituzionale ai sensi dell'articolo 135, secondo comma, della Costituzione o, comunque, persone di riconosciuta onorabilità, prestigio e competenza professionale e di notoria indipendenza di comportamenti, che si siano distinte in attività economiche, scientifiche, giuridiche, della cultura umanistica o della comunicazione sociale, maturandovi significative esperienze manageriali. Ove siano lavoratori dipendenti sono, a richiesta, collocati in aspettativa non retribuita per la durata del mandato.
6. La carica di membro del consiglio di sorveglianza non può essere ricoperta, a pena di ineleggibilità o decadenza, anche in corso di mandato, da coloro che ricoprano la carica di Ministro, viceministro o sottosegretario di Stato o che abbiano ricoperto tale carica nei dodici mesi precedenti alla data della nomina o che ricoprano la carica di cui all'articolo 7, primo comma, lettera c), del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 30 marzo 1957, n. 361, la carica di cui all'articolo 1, comma 54, lettera a), della legge 7 aprile 2014, n. 56, o la carica di consigliere regionale.
7. Non possono essere nominati membri del consiglio di sorveglianza e, se nominati, decadono dall'ufficio i soggetti che si trovino in una delle seguenti situazioni:

a) stato di interdizione perpetua o temporanea dai pubblici uffici;

b) stato di interdizione legale ovvero temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese, o comunque alcuna delle situazioni indicate nell'articolo 2382 del codice civile;

c) assoggettamento a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi del codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, di cui al decreto legislativo 6 settembre 2011, n. 159, fatti salvi gli effetti della riabilitazione;

d) condanna con sentenza definitiva alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro quinto del codice civile, fatti salvi gli effetti della riabilitazione;

e) condanna con sentenza definitiva alla reclusione per un delitto contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica ovvero per un delitto in materia tributaria;

f) condanna con sentenza definitiva alla reclusione per qualunque delitto non colposo per un tempo pari o superiore a due anni.

8. I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per sei esercizi e cessano dal mandato alla data della successiva assemblea prevista ai sensi del secondo comma dell'articolo 2364-bis del codice civile. La cessazione ha effetto dal momento della costituzione del nuovo consiglio di sorveglianza. I componenti del consiglio di sorveglianza alla scadenza del mandato non sono rieleggibili; essi sono revocabili dall'assemblea in qualunque momento con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell'articolo 2393 del codice civile, salvo il diritto al risarcimento dei danni ove la revoca avvenga senza giusta causa.
9. Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più dei componenti del consiglio di sorveglianza di cui al comma 4, lettere a), b), c) o d), si provvede senza indugio alla loro sostituzione, ai sensi delle medesime lettere a), b), c) e d) del comma 4. Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

b) i componenti del consiglio di gestione;

c) coloro che sono legati alla RAI – Radiotelevisione italiana Spa, o alle società da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo, da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettano l'indipendenza, nonché coloro che sono legati a società diverse dalla RAI – Radiotelevisione italiana Spa, ivi comprese le società controllate e quelle collegate a queste ultime, operanti nel settore radiotelevisivo.

10. Il consiglio di sorveglianza svolge funzioni di indirizzo, supervisione strategica e controllo della RAI – Radiotelevisione italiana Spa. Lo statuto della RAI – Radiotelevisione italiana Spa determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza. Al consiglio di sorveglianza sono attribuiti, in particolare, i seguenti poteri:

a) la nomina del presidente e degli altri due componenti del consiglio di gestione;

b) la revoca del consiglio di gestione, con maggioranza qualificata dei due terzi dei componenti del consiglio di sorveglianza;

c) l'approvazione del bilancio preventivo e del bilancio consuntivo della RAI – Radiotelevisione italiana Spa;

d) il controllo del rispetto delle finalità del servizio pubblico, come definite dalla convenzione e dal contratto di servizio;

e) l'espressione di un parere non vincolante sul piano industriale e sul piano editoriale;

f) la nomina del comitato di controllo interno, composto da tre membri del medesimo consiglio di sorveglianza, di cui due individuati dall'assemblea degli azionisti, tra i quali è scelto il presidente.

11. I componenti del consiglio di sorveglianza di designazione della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica, di cui al comma 4, lettere a) e b), devono essere eletti tra coloro che presentano la propria candidatura nell'ambito di una procedura di selezione il cui avviso deve essere pubblicato nei siti internet della Camera dei deputati, del Senato della Repubblica e della RAI – Radiotelevisione italiana Spa almeno sessanta giorni prima della nomina. Le candidature devono pervenire almeno trenta giorni prima della nomina e i curricula devono essere pubblicati negli stessi siti internet.
12. Per l'elezione dei componenti espressi dall'assemblea dei dipendenti della RAI – Radiotelevisione italiana Spa, di cui al comma 4, lettera d), la procedura di voto deve essere organizzata dal consiglio di sorveglianza uscente, con avviso pubblicato nel sito internet istituzionale della stessa RAI – Radiotelevisione italiana Spa almeno sessanta giorni prima della nomina, secondo i seguenti criteri: a) partecipazione al voto, garantendone la segretezza, anche via internet ovvero attraverso la rete intranet aziendale, di tutti i dipendenti titolari di un rapporto di lavoro subordinato; b) accesso alla candidatura dei soli soggetti che abbiano i requisiti fissati dal comma 5. Le singole candidature possono essere presentate da una delle organizzazioni sindacali firmatarie del contratto collettivo o integrativo della RAI – Radiotelevisione italiana Spa o da almeno centocinquanta dipendenti e devono pervenire almeno trenta giorni prima della nomina.
13. Il presidente del comitato di controllo interno, o altro componente da lui delegato, partecipa alle riunioni del consiglio di gestione, senza diritto di voto.
13-bis. La gestione della RAI – Radiotelevisione italiana Spa spetta al consiglio di gestione, che svolge le attività necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale e delle scelte strategiche definite e approvate dal consiglio di sorveglianza. Il consiglio di gestione è costituito da tre componenti, nominati dal consiglio di sorveglianza: a) il presidente, che assume anche i poteri del consigliere delegato e ha la rappresentanza legale della RAI – Radiotelevisione italiana Spa; b) due componenti in possesso di requisiti professionali nella gestione di imprese con fatturato e numero di dipendenti paragonabili a quelli della RAI – Radiotelevisione italiana Spa. I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, restano in carica per tre esercizi e cessano dal mandato alla data di riunione del consiglio di sorveglianza convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio per il quale sono in carica. I componenti sono rieleggibili per una sola volta e sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque momento, salvo il diritto al risarcimento dei danni ove la revoca avvenga senza giusta causa. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.
13-ter. Il consiglio di gestione fornisce al consiglio di sorveglianza, con cadenza trimestrale, informazioni sull'andamento dell'azienda.
13-quater. Lo statuto della RAI – Radiotelevisione italiana Spa è adeguato alle disposizioni dei commi da 3 a 13-ter entro centottanta giorni dalla data di entrata in vigore della presente disposizione.
13-quinquies. Il consiglio di gestione, oltre ai compiti allo stesso attribuiti dalla legge e dallo statuto della società, approva il piano industriale e il piano editoriale, il preventivo di spesa annuale nonché gli investimenti che, anche per effetto di una durata pluriennale, siano di importo superiore a 10 milioni di euro.
13-sexies. Restano ferme le funzioni di indirizzo generale e di vigilanza dei servizi pubblici radiotelevisivi della Commissione parlamentare per l'indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi. Il consiglio di gestione riferisce semestralmente, prima dell'approvazione del bilancio, alla medesima Commissione sulle attività svolte dalla RAI – Radiotelevisione italiana Spa, consegnando l'elenco completo dei nominativi degli ospiti partecipanti alle trasmissioni.
13-septies. Ai componenti degli organi di amministrazione e controllo della società RAI – Radiotelevisione italiana Spa, ad eccezione del presidente del consiglio di gestione, si applica il limite massimo retributivo di cui all'articolo 23-bis, commi 5-bis e 5-ter, del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214.
13-octies. La disciplina concernente la nomina e la revoca del presidente e dei membri del consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza, di cui ai commi da 4 a 9, 11, 12 e 13-bis, si applica fino a che il numero delle azioni alienate ai sensi dell'articolo 21 della legge 3 maggio 2004, n. 112, non superi la quota del 10 per cento del capitale della RAI – Radiotelevisione italiana Spa, in considerazione dei rilevanti ed imprescindibili motivi di interesse generale connessi allo svolgimento del servizio.
13-novies. La dismissione della partecipazione dello Stato nella RAI – Radiotelevisione italiana Spa resta disciplinata dall'articolo 21 della legge 3 maggio 2004, n. 112».