SEDE REFERENTE

  Martedì 2 maggio 2023. — Presidenza del presidente Marco OSNATO. – Interviene il sottosegretario di Stato per l'economia e le finanze Federico Freni.

  La seduta comincia alle 11.

DL 25/2023: Disposizioni urgenti in materia di emissioni e circolazione di determinati strumenti finanziari in forma digitale e di semplificazione della sperimentazione FinTech.
C. 1115 Governo, approvato dal Senato.
(Esame e rinvio).

  La Commissione inizia l'esame del provvedimento in oggetto.

  Marco OSNATO, presidente, avverte che per la seduta odierna, non essendo previsto che la Commissione svolga votazioni, è consentita la partecipazione da remoto in videoconferenza dei deputati e del rappresentante del Governo, secondo le modalità stabilite dalla Giunta per il Regolamento. Invita quindi il relatore ad illustrare i contenuti del provvedimento.

  Francesco FILINI (FDI), relatore, ringrazia il presidente e ricorda che il disegno di legge, già approvato in prima lettura dal Senato, intende (dal Capo I al Capo VII) adeguare l'ordinamento nazionale alle disposizioni del regolamento UE 2022/858 del 30 maggio 2022, relativo a un regime pilota per le infrastrutture di mercato basate sulla tecnologia a registro distribuito, ed introdurre misure di semplificazione della sperimentazione FinTech (al Capo VIII). Il Capo IX del provvedimento contiene le disposizioni finanziarie e finali. Il decreto-legge consta di 35 articoli, che nel corso dell'esame al Senato sono stati oggetto di limitati interventi emendativi che non hanno modificato l'impostazione generale del provvedimento.
  Ricorda anzitutto che il regolamento (UE) 2022/858, al fine di tenere conto della diffusione della tecnologia a registro distribuito (d'ora innanzi DLT, da distributed ledger technologies), di cui le criptoattività costituiscono una delle principali applicazioni, fornisce un quadro giuridico europeo volto a ricomprendere parte delle criptoattività nell'ambito di applicazione della legislazione dell'Unione in materia di servizi finanziari. La regolamentazione UE va incontro al fenomeno della cosiddetta tokenizzazione degli strumenti finanziari, ovveroPag. 84 alla rappresentazione digitale di strumenti finanziari nei registri distribuiti o all'emissione di categorie di attività tradizionali in formato tokenizzato per consentirne l'emissione, la custodia e il trasferimento in un registro distribuito.
  In estrema sintesi, un registro distribuito è un database, quindi un archivio di informazioni, condiviso e sincronizzato: ogni aggiornamento del registro stesso deve essere approvato secondo uno specifico processo di validazione. La natura distribuita del registro e le differenti modalità di funzionamento dei processi di validazione caratterizzano le criptovalute e le altre blockchain nelle quali il processo di validazione non è centralizzato, ma può essere in varia misura anch'esso distribuito. Al fine di consentire lo sviluppo delle criptoattività che rientrano nella definizione di strumenti finanziari e lo sviluppo della tecnologia a registro distribuito, preservando al contempo un livello elevato di tutela degli investitori, integrità del mercato, stabilità finanziaria e trasparenza ed evitando l'arbitraggio normativo e scappatoie, il regolamento UE crea un regime pilota per le infrastrutture di mercato basate sulla tecnologia a registro distribuito. Tale regime consente a talune infrastrutture di mercato DLT di essere temporaneamente esentate da alcuni requisiti specifici previsti dalla legislazione dell'Unione europea in materia di servizi finanziari che, altrimenti, potrebbero impedire agli operatori di sviluppare soluzioni per la negoziazione e il regolamento delle operazioni in criptoattività che rientrano nella definizione di strumenti finanziari, senza indebolire alcuno dei requisiti o delle garanzie esistenti applicati alle infrastrutture di mercato tradizionali. Si consente in tal modo all'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (European securities and markets authority, ESMA) e alle autorità competenti di acquisire esperienze sulle opportunità e sui rischi specifici relativi alle criptoattività che rientrano nella definizione di strumenti finanziari e alle tecnologie sottostanti. L'esperienza acquisita con il regime pilota è volta a individuare eventuali proposte pratiche per un quadro normativo idoneo al fine di apportare adeguamenti mirati alla normativa dell'Unione europea in materia di emissione, custodia e amministrazione delle attività, negoziazione e regolamento di strumenti finanziari DLT.
  Per consentire l'applicazione e l'operatività in Italia del predetto regime pilota per le infrastrutture di mercato basate sulla tecnologia a registro distribuito, con le disposizioni del capo I del decreto-legge sono disciplinate l'emissione e la circolazione di alcune categorie di strumenti finanziari tramite il ricorso a tecnologie di registro distribuito o similari.
  L'articolo 1 del provvedimento in esame contiene le definizioni rilevanti per l'adeguamento dei mercati degli strumenti finanziari al nuovo regime pilota per le infrastrutture di mercato basate sulla tecnologia a registro distribuito.
  L'articolo 2 fissa l'ambito di applicazione del nuovo regime di emissione e di circolazione in forma digitale, individuando i pertinenti strumenti finanziari e lasciando fermi i limiti quantitativi previsti dalla normativa europea.
  L'articolo 3 disciplina l'emissione e il trasferimento degli strumenti finanziari digitali, eseguiti attraverso scritturazioni su un registro per la circolazione digitale.
  L'articolo 4 fissa i requisiti minimi dei registri per la circolazione digitale individuandone le caratteristiche per le finalità previste dalle norme in esame.
  L'articolo 5 disciplina gli effetti della scritturazione su registro con particolare riferimento alla legittimazione all'uso degli strumenti finanziari digitali e alle pretese di terzi.
  L'articolo 6 contiene la disciplina delle eccezioni opponibili da parte dell'emittente nei confronti del soggetto in favore del quale è avvenuta la scritturazione.
  L'articolo 7 disciplina le modalità di determinazione della legittimazione in assemblea all'intervento e al diritto di voto, riferite alle scritturazioni del registro.
  L'articolo 8 individua le condizioni da cui discende la legittimazione al pagamento di dividendi e interessi e al rimborso del capitale.Pag. 85
  L'articolo 9 contiene specifiche prescrizioni e condizioni alle quali è possibile costituire vincoli sugli strumenti finanziari digitali: in particolare, i vincoli sugli strumenti finanziari digitali possono essere costituiti unicamente mediante scritturazione nel registro.
  L'articolo 10 contiene la disciplina degli adempimenti concernenti i libri sociali, affidando all'emittente il compito di assolvere agli obblighi di aggiornamento dei libri sociali e di formare e tenere il libro dei soci e il libro degli obbligazionisti.
  L'articolo 11 contiene la disciplina applicabile nel caso in cui la scritturazione sul registro sia effettuata in favore di una banca o di un'impresa di investimento che agisce in nome proprio e per conto di uno o più clienti.
  L'articolo 12 interviene in materia di emissione in forma digitale degli strumenti finanziari, al fine di disciplinare le modalità di pubblicazione in forma elettronica anche tramite il registro per la circolazione digitale, delle informazioni riguardanti l'emissione di azioni, obbligazioni di Spa, Srl, ulteriori titoli di debito diversi dai precedenti, azioni o quote di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR). Si disciplina inoltre il regime di pubblicità digitale delle modifiche di termini e condizioni di emissione dei titoli di debito.
  L'articolo 13 fissa gli obblighi del responsabile del registro e del gestore del sistemi di regolamento titoli DLT (SS DLT: distributed ledger technology settlement system) e i sistemi di negoziazione e regolamento DLT (TSS DLT: distributed ledger technology trading and settlement systems), che devono garantire la conformità del registro alle caratteristiche prescritte dalla nuova disciplina e dalle relative disposizioni attuative nonché, l'aggiornamento nel continuo, la completezza delle evidenze relative alle informazioni sull'emissione e l'integrità e la sicurezza del sistema, tenendo anche conto delle esigenze di contrasto al riciclaggio dei proventi di attività illecite.
  L'articolo 14 prevede la disciplina da applicarsi nel caso di emissione di strumenti finanziari digitali non scritturati presso un SS DLT o un TSS DLT.
  L'articolo 15 prevede che l'emittente possa deliberare un mutamento volontario del regime di forma e circolazione degli strumenti finanziari digitali, purché sia consentito dallo statuto o dai termini e dalle condizioni di emissione degli strumenti finanziari digitali. È altresì consentito all'emittente degli strumenti finanziari originariamente soggetti a un diverso regime di circolazione di poterne deliberare la conversione in strumenti finanziari digitali purché lo statuto o i termini e le condizioni di emissione lo consentano e siano oggetto di conversione tutti gli strumenti finanziari appartenenti alla medesima emissione.
  L'articolo 16 stabilisce che il soggetto legittimato, ovverosia il soggetto in favore del quale è avvenuta la scritturazione sul registro, che denunci al responsabile del registro o al gestore del SS DLT o del TSS DLT l'impossibilità di disporre degli strumenti finanziari digitali, ha diritto di ottenere a proprie spese una nuova scritturazione in sostituzione di quella originaria.
  L'articolo 17 disciplina le modalità di controllo dei mezzi di accesso agli strumenti finanziari digitali che possono essere dirette o intermediate.
  L'articolo 18 disciplina le modalità di emissione di strumenti finanziari digitali non scritturati presso un TSS DLT o un SS DLT.
  L'articolo 19 individua i soggetti che possono chiedere l'iscrizione nell'elenco dei responsabili dei registri per la circolazione digitale.
  L'articolo 20 disciplina il procedimento di iscrizione nell'elenco dei responsabili dei registri per la circolazione digitale. In particolare vengono indicate le attività da svolgere da parte Consob ai fini della verifica del rispetto dei requisiti necessari per l'iscrizione all'elenco dei responsabili dei registri per la circolazione digitale.
  L'articolo 21 reca la disciplina concernente la cancellazione e sospensione dall'elenco dei responsabili dei registri per la circolazione digitale. In particolare sono Pag. 86individuate le condizioni per la cancellazione e i compiti della Consob in materia.
  L'articolo 22 attribuisce alla Consob la facoltà di identificare, d'intesa con la Banca d'Italia, i responsabili del registro da considerarsi significativi.
  L'articolo 23 impone al responsabile del registro una serie di obblighi relativi, tra l'altro, alla condotta generale, alla necessità di garantire la sicurezza, la continuità operativa e il ripristino del registro, nonché obblighi di informazione al pubblico sulle modalità operative del registro medesimo.
  L'articolo 24 stabilisce che i requisiti di idoneità dei soggetti svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso responsabili del registro diversi da banche, imprese di investimento o assicurazione e altri emittenti con sede legale in Italia, individuando gli obblighi ai quali tali soggetti devono attenersi in termini di organizzazione interna e in materia di conflitti di interessi. Ulteriori requisiti sono previsti per gli esponenti aziendali dei responsabili del registro qualificati come significativi.
  L'articolo 25 disciplina gli obblighi di comunicazione alla Consob per l'organo che svolge la funzione di controllo e per i soggetti incaricati della revisione legale dei conti dei responsabili del registro. Nel caso dei responsabili del registro significativi, tali comunicazioni devono essere effettuate anche verso la Banca d'Italia.
  L'articolo 26 definisce il regime di responsabilità civile del responsabile del registro. Nel corso dell'esame in Senato è stato introdotto l'articolo 26-bis, che al comma 1, ricomprende i responsabili dei registri per la circolazione digitale, di cui all'articolo 19, comma 1, lettere c), d) ed e), nella categoria di «altri operatori non finanziari» ai sensi dell'articolo 3, comma 5, del decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231. Il comma 1-bis apporta modifiche al summenzionato articolo 3, che individua i soggetti tenuti agli adempimenti in materia di prevenzione e contrasto dell'uso del sistema economico e finanziario a scopo di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.
  L'articolo 27 affida alla Consob e alla Banca d'Italia la vigilanza sul rispetto degli obblighi e requisiti applicabili ai sensi del decreto in esame, definendone precisamente i contenuti e la ripartizione tra le due autorità. Sono inoltre individuati gli specifici poteri riconosciuti alla Consob e alla Banca d'Italia nei confronti dei responsabili del registro.
  L'articolo 28 attribuisce alla Consob il potere di dettare le disposizioni di attuazione della disciplina in esame, precisandone in dettaglio i contenuti.
  L'articolo 29 indica la Consob e la Banca d'Italia quali autorità competenti ai sensi del regolamento (UE) 2022/858 precisando la ripartizione delle medesime competenze tra le due autorità.
  L'articolo 30 prevede sanzioni amministrative per la violazione delle norme del decreto in conversione e delle relative disposizioni attuative.
  L'articolo 31 modifica le definizioni contenute nell'articolo 1 del TUF per includervi gli strumenti finanziari emessi mediante tecnologia a registro distribuito.
  L'articolo 32 prevede un regime transitorio di iscrizione, a cura della Consob, in un elenco provvisorio dei responsabili del registro. Si prevede inoltre una relazione illustrativa del fenomeno di mercato e dei risultati emersi dall'applicazione della nuova disciplina della circolazione digitale che la Consob e la Banca d'Italia dovranno redigere entro tre anni dall'entrata in vigore del decreto in esame.
  L'articolo 33 chiarisce che lo svolgimento, nell'ambito della sperimentazione Fintech e nel rispetto dei limiti stabiliti dai provvedimenti di ammissione, di attività che rientrano nella nozione di servizi e attività di investimento non implica l'esercizio a titolo abituale di attività riservate e, pertanto, non necessita del rilascio di autorizzazioni.
  L'articolo 34 disciplina le eventuali entrate derivanti dalle sanzioni di cui all'articolo 30 del presente decreto e reca la clausola di invarianza finanziaria.
  Infine, l'articolo 35 disciplina l'entrata in vigore del decreto-legge.

  Marco OSNATO, presidente, ricorda che nell'Ufficio di presidenza convocato al termine della seduta odierna potranno essere definite le modalità di esame del decreto-legge, la cui conversione in legge dovrà avvenire entro il prossimo 16 maggio.
  Nessuno chiedendo di intervenire, rinvia quindi il seguito dell'esame ad altra seduta.

  La seduta termina alle 11.05.

UFFICIO DI PRESIDENZA INTEGRATO
DAI RAPPRESENTANTI DEI GRUPPI

  Martedì 2 maggio 2023.

  L'ufficio di presidenza si è riunito dalle 11.05 alle 11.10.