PRESIDENZA DELLA PRESIDENTE
CARLA RUOCCO

La seduta comincia alle 14.

Comunicazioni.

PRESIDENTE. Ricordo che per ragioni di sicurezza sanitaria, il «foglio firme» non verrà portato dall'assistente ma lasciato a disposizione sul tavolino davanti al banco della Presidenza.
Comunico che i Commissari straordinari, in vista dell'odierna audizione, hanno presentato una relazione coperta da segreto, consultabile secondo le disposizioni regolamentari interne, riservandosi di trasmettere a breve ulteriore documentazione in regime libero.

Sulla pubblicità dei lavori.

PRESIDENTE. Avverto che la pubblicità dei lavori della seduta odierna sarà assicurata anche mediante l'attivazione di impianti audiovisivi a circuito chiuso e la trasmissione in diretta streaming sperimentale sulla web-tv della Camera dei deputati.

Seguito dell'audizione dei Commissari straordinari di Banca del Sud.

PRESIDENTE. L'ordine del giorno reca il seguito dell'audizione dei Commissari straordinari di Banca del Sud. La Commissione d'inchiesta sul sistema bancario e finanziario, che ho l'onore di presiedere, facendo seguito all'audizione dello scorso 15 luglio 2021, intende acquisire aggiornamenti sulle attività poste in essere a seguito della decisione della Banca d'Italia dell'11 giugno 2021 di sottoporre la Banca del Sud S.p.A. alla procedura di amministrazione straordinaria, ai sensi dell'art. 70, comma 1, del Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia. Con riferimento all'odierna audizione sono presenti il dottor Paolo D'Alessio e l'avvocato Livia Casale, nella qualità di Commissari straordinari di Banca del Sud, che ringrazio di essere qui presenti.
La Commissione ritiene opportuno acquisire informazioni sulle attività che i Commissari straordinari hanno finora posto in essere e programmato per assicurare la continuità aziendale della banca, sul necessario rafforzamento patrimoniale e sulla tutela degli attuali azionisti e dei clienti della stessa banca.
Invito, quindi, gli auditi a svolgere la relazione in un tempo massimo di trenta minuti. Seguirà poi il dibattito con possibilità di formulare domande e risposte. Prego.

PAOLO D'ALESSIO, Commissario straordinario. Grazie. Ci siamo visti il 15 luglio 2021 quindi abbiamo già rappresentato l'avvio dell'amministrazione straordinaria, il provvedimento della Banca d'Italia dell'11 giugno, l'insediamento del 12 giugno e l'avvio dell'operatività, da lunedì 14 giugno 2021, dei commissari.
Oggi, 1° marzo, sono sette mesi da quando ci siamo visti, otto dall'avvio dell'amministrazione straordinaria e ci troviamo con un progetto dei commissari già in qualche modo costruito. È un progetto costruito in maniera abbastanza articolata, su due linee, che riteniamo possa tutelare tutti gli stakeholder della Banca del Sud, a cominciare dai clienti, soprattutto i clienti depositanti, ma anche i clienti affidati e tutto il mondo dei clienti patrimonio della Banca del Sud, e il territorio, perché, come rappresenteremo in seguito, le filiali potrebberoPag. 4 essere integrate in una banca che ha l'ambizione e la vocazione di essere sostegno del territorio del Mezzogiorno. Riteniamo di rappresentare gli interessi degli azionisti, degli shareholder, di potergli far acquisire, per gli azionisti che decidono di cedere le loro quote, un premio sulla valorizzazione della quota particolarmente significativo e per chi decidesse di restare, di essere inseriti come azionisti in un contesto di una banca moderna, una banca innovativa e una banca fintech, che ha già una storia di otto anni, in un contesto sicuramente dinamico ed evoluto che ha dimostrato di marginare bene e quindi probabilmente di poter far crescere successivamente la quota.
Abbiamo pensato anche ai livelli occupazionali. Nel progetto che stiamo costruendo abbiamo pensato non solo di collocare quantitativamente una parte delle risorse sull'entità bancaria, che rimarrà gestita da questa banca moderna e innovativa, ma anche di collocare un'altra metà dei dipendenti nella rete senza che nessun dipendente rimanga non collocato. Quindi non solo la piena occupazione quantitativa, ma anche un miglioramento qualitativo del livello occupazionale, perché i dipendenti di questa banca, che sono un po' demotivati e che da lungo tempo vivono una piccola realtà in crisi, anche con una difficoltà a presidiare il mercato, potranno essere inseriti una parte in un contesto di una banca sicuramente più evoluta, più affermata sul territorio e che è destinata a essere la Banca del Sud, e un'altra parte sarà inserita in questo contesto di banca fintech, innovativa, che rileverà l'entità bancaria.
A questo punto noi stiamo costruendo il nostro progetto, però è un progetto in corso e siamo fiduciosi di poterlo completare nei tempi più brevi possibili. In questo momento non sono proprio parallellizzati, però ci auguriamo che quanto prima qualche passaggio avanti, soprattutto sul mondo filiali, possa far sì che i due percorsi raggiungano la piena parallellizzazione, in maniera tale da arrivare in tempi quanto più brevi possibili alla soluzione della crisi di questa banca, col suo rilancio sul territorio, attraverso questa entità fintech e con il suo sostegno al territorio attraverso l'inserimento delle quattro filiali nel contesto più evoluto e nella banca, che per vocazione è una banca pubblica e sarà di riferimento per tutto il Mezzogiorno del Paese.
Fatta questa premessa, posso passare a esaminare la situazione della banca e come si è evoluta in questo periodo. Una volta commissariata la banca, il primo tema, il primo mandato della vigilanza era proprio quello di presidiare la liquidità. La Banca del Sud nel presidio della liquidità aveva qualche difficoltà strutturale in più rispetto ad altri, vuoi per la composizione del suo passivo, dei depositi che sono quasi tutti a vista e in qualsiasi momento richiamabili da parte della clientela, vuoi per l'attivo lungo, a protratta durata, dove il 65 per cento sono mutui, quindi proprio per questo creano meno liquidità e ovviamente non sono liquidabili. Per una struttura attivo-passivo e per la situazione della banca che non aveva rapporti interbancari di credito, quindi non poteva far fronte a finanziamenti interbancari, e non aveva accesso nemmeno al rifinanziamento della Banca centrale, la gestione della liquidità della Banca del Sud poteva avvenire soltanto creando le riserve e le residuità dalla raccolta. Una parte della raccolta, circa il 40 per cento, invece di essere investita in finanziamenti fruttiferi e con rendimenti, viene mantenuta in riserve di liquidità.
La prima cosa che hanno fatto i commissari per la liquidità è stata effettuare il monitoraggio ed enfatizzare sull'elemento fiducia del mercato, perché attraverso l'elemento fiducia la banca ha continuato a proseguire, senza soluzione di continuità, attraverso il Direttore generale e tutta la struttura dei direttori di filiale, che hanno trasmesso messaggi alla clientela di tranquillità e di prospettive della amministrazione straordinaria. Attraverso questo elemento della fiducia la banca ha continuato ad operare e non ci sono stati particolari stress sulla liquidità.
C'è stata, è vero, una lenta diminuzione dell'aggregato sopra i 100 mila euro. I depositi sopra i 100 mila euro hanno avuto un lento degrado, mentre quelli sotto i 100 Pag. 5mila euro addirittura si sono mantenuti sempre stabili con un lieve aumento. Per i depositi sopra i 100 mila euro, parzialmente protetti dal FIDT (Fondo interbancario di tutela depositi), è intuibile che questo è il motivo che ha creato questo lenta diminuzione, fermo restando che questa riduzione si è arrestata il 19 gennaio 2022. Abbiamo avuto un versamento di 13,6 milioni da un'unica entità che sarebbe la Cirdan Group – ora S.p.A. – che sarà la banca che acquisirà, che ha già depositato presso di noi i fondi necessari sia per pagare gli azionisti che decideranno di cedere le azioni, sia per fare il primo aumento di capitale riservato dopo la delibera assembleare, una volta che avrà acquisito la maggioranza e alla fine del percorso che poi vi rappresenterà la collega Casale.
Quindi la liquidità è gestita in modo molto oneroso, nel senso che avere tanta liquidità è un costo significativo. Abbiamo addirittura calcolato che se potessimo ridurre un po' di liquidità, anche solo rimborsando, in modo tale che i depositi a vista, che hanno tassi più alti, vadano in qualche altra banca, noi potremmo risparmiare molti soldi perché abbiamo i 10 milioni più onerosi come tassi a vista addirittura con media all'1,75 e la liquidità, investita sui conti correnti interbancari o sui titoli di Stato, che rende –0,07. È chiaro che è un mondo un po' alla rovescia, poiché raccogliere a 1,75 e collocare a –0,07 è chiaro che è un costo. Scendendo per tranche, è chiaro che la liquidità in questa banca, proprio per come è strutturata e per il fatto che non aveva nemmeno una possibilità di finanziarsi con la Banca centrale, ha un costo abbastanza alto.
Possiamo dire che stress sulla liquidità non ce ne sono stati e che oggi il rischio può dirsi sicuramente molto attenuato perché sono passati i primi momenti e l'effetto annuncio della crisi della banca, poi dopo ci sono le prospettive, che non possono essere che di risanamento e di rilancio della banca. Questo fa sì che viene monitorata giorno dopo giorno, perché è il rischio principale che può correre questa banca, però siamo abbastanza fiduciosi per le prospettive future.
Per quanto riguarda, invece, la situazione patrimoniale ed economica della banca del Sud, quando ci siamo insediati, il 12 giugno 2021, non avevamo ancora il bilancio al 31/12/2020. Il bilancio 2020 era stato approvato in un Consiglio d'amministrazione di due giorni prima. Un progetto di bilancio non ancora certificato dalla KPMG, la società di revisione della banca, era stato approvato dal Consiglio di amministrazione salvo rettifiche che sarebbero state chieste dalla società di revisione. Questo progetto sarebbe dovuto andare nella famosa assemblea del 29/30 giugno – il 29 in prima convocazione e il 30 in seconda – che avrebbe dovuto approvare il bilancio di esercizio.
Questo bilancio conteneva dei dati particolarmente negativi. Innanzitutto i commissari hanno dovuto seguire l'iter previsto dal Testo unico bancario per depositare il bilancio al registro delle imprese. Hanno fatto dapprima revisionare su base volontaria il bilancio alla KPMG e hanno ricevuto di ritorno solo piccole modifiche, un peggioramento di circa 200 mila euro soprattutto per qualche rettifica in più su qualche credito. Dopodiché, ai sensi dell'articolo 73, comma 4, del TUB (Testo unico bancario), i commissari con una loro relazione e con un rapporto del comitato di sorveglianza hanno depositato al Registro delle imprese il bilancio al 31/12/2020.
Il bilancio al 31/12/2020 prevede una perdita di 6,59 milioni di euro, un patrimonio a fine esercizio di 8,351 milioni di euro e fondi propri pari a 9,759 milioni di euro. La banca, quindi, già al 31/12 aveva fondi propri, che sono il cosiddetto «patrimonio di vigilanza», al di sotto di quella soglia minima prevista per l'esercizio dell'attività bancaria, a differenza di quanto aveva comunicato nella segnalazione di vigilanza che aveva fatto a febbraio relativamente ai dati del 31 dicembre, che aveva dichiarato ancora superiori. Questo è il contenuto del bilancio e la partenza della banca su un risultato assolutamente negativo.
Prima di passare ai risultati del 2021, che in qualche modo abbiamo già elaborato, è necessario fare un piccolo focus sul Pag. 6portafoglio crediti e il costo del rischio. Che cosa i commissari si sono trovati il 30 giugno nel portafoglio crediti della banca? Che già era stato un po' dimagrito da due precedenti operazioni di derisking effettuate a fine 2020 e a fine 2019, con contropartita Luzzatti, un'entità delle banche popolari, un multi originator.
Fatto questo, la banca si trovava ad avere crediti deteriorati per 12,4 milioni, che non sembra tanto, ma i rapporti a crediti totali che erano 77,9 milioni, esprimevano un NPE (non performing exposure) ratio lordo del 15,9 per cento al 30 giugno del 2021. Per avere delle entità contabili omogenee e confrontabili, abbiamo considerato che la gestione ordinaria terminasse il 30 giugno anziché il 14, quando ci siamo insediati, e la gestione straordinaria il primo, in maniera tale da poter verificare – questo lo abbiamo fatto anche ai fini interni – tutti gli impatti delle azioni dei commissari sulle varie dinamiche dell'esercizio. Il primo semestre l'abbiamo imputato all'attività della gestione ordinaria e il secondo all'attività della gestione straordinaria, con un'approssimazione per avere delle elaborazioni omogenee e confrontabili fra di loro.
Quindi al 30 giugno l'NPE ratio lordo, e quindi il rapporto fra crediti deteriorati e crediti totali della banca era il 15,9 per cento, quando il sistema bancario, secondo i dati KPMG, stava sotto il 5 per cento. Per un intermediario così piccolo, si tratta di livelli eccessivamente elevati. Di questi 12,4 milioni, ben 8,2 erano sofferenze, e il resto, 2,1 milioni, inadempienze probabili e 2,1 esposizioni scadute.
Passata la fotografia dell'avvio della gestione commissariale, quindi come erano i crediti all'inizio della gestione commissariale, c'è stata un'evoluzione nei primi cinque mesi di amministrazione straordinaria dovuta a una verifica dei commissari e anche a episodi che si sono determinati nel corso della gestione straordinaria. L'evoluzione ha fatto sì che i crediti deteriorati siano aumentati sensibilmente in questi cinque mesi: 75 milioni sono diventati crediti totali e i crediti deteriorati sono aumentati a 18 milioni, portando l'NPE ratio lordo al 23,94 per cento. Nei primi cinque mesi della gestione straordinaria, 01/07-30/11, si è accumulato, però nel frattempo i commissari hanno lavorato per determinare due operazioni che si sono concretizzate a dicembre e che hanno parzialmente svuotato i deteriorati, per creare le condizioni per il rilancio dell'intermediario e anche per far sì che la banca non avesse deteriorati per poter cedere poi le filiali a loro volta, fermo restando che, come vedremo, fin dall'inizio Mediocredito Centrale come presupposto ha chiesto, nella cessione delle filiali, di non trasferire deteriorati, per lo meno delle categorie delle sofferenze e degli UTP (unlikely to pay).
I commissari hanno fatto questa operazione di derisking, cioè hanno ceduto crediti deteriorati ad AMCO (Asset Management Company) per un totale di 7,7 milioni. Sono state cedute 130 posizioni di cui soltanto due per 1,4 erano con garanzia ipotecaria. Quindi 130 posizioni, mediamente anche piccole, erano quasi tutte unsecured tranne due. Il conto economico per queste situazioni ha avuto una perdita di 689 mila euro al netto del beneficio fiscale.
I commissari su questa cessione hanno trattenuto tre operazioni che ritenevano poter ottenere ripresa di valore e hanno preferito non cederlo al prezzo che era stato prefigurato pur di raggiungere un miglior valore in tempi brevi attraverso la loro gestione.
A dicembre sono state concretizzate operazioni di cessione e operazioni di pulizia degli archivi della banca. Questa è un'operazione di write off, cioè cancellazione dai libri della banca di 351 piccoli saldi debitori, per complessivi 291 mila euro, tutti abbandonati e immobilizzati da lungo tempo, alcuni da tanti anni, che la banca ha dovuto totalmente rettificare e ha dovuto cancellare dai suoi libri, per quanto recuperabili. In alcuni casi siamo riusciti a recuperare qualche cosa attraverso l'operatività degli agenti e dei preposti delle filiali. Abbiamo provato su tutti quanti, su qualcuno abbiamo avuto dei piccoli recuperi. Quindi abbiamo fatto due operazioni, ovvero cessione e pulizia degli archivi write off. Alla fine i rapporti sono migliorati, i deteriorati sono scesi a 9,9 milioni di cui, Pag. 7però, solo 1,5 di sofferenze e l'NPE ratio ancora a 14,9.
Altre attività dei commissari nel 2021 sono state quelle di avere impostato nei confronti della struttura un'attività di early warning molto efficace, un'attività di pronto intervento. Questo vuol dire che appena una posizione, un mutuo o un conto, presentava uno scaduto da pochi giorni si doveva intervenire con un intervento preventivo affinché la situazione si normalizzasse. Questo è stato fatto iniziando da tutte quelle posizioni che erano già un po' datate e che quindi rischiavano di entrare nelle posizioni scadute, nei deteriorati. Infatti, dopo 90 giorni di ritardo in un pagamento si entra nei deteriorati, quindi siamo intervenuti e abbiamo impostato una logica di intervento preventivo. Poi abbiamo lavorato anche su quelli che erano già nella categoria deteriorati ed esposizioni scadute, perché magari avevano soltanto piccoli arretrati che avevano superato i 90 giorni, per far sì che attraverso la sistemazione delle rate si potessero normalizzare le posizioni. Abbiamo cercato di creare una piccola barriera per non fare entrare nuovi deteriorati e abbiamo avuto i risultati, perché questa categoria dei past due si è ridotta da 2,1 milioni a 1,3 milioni, quindi effettivamente c'è stato un miglioramento.
Tutte le pratiche di fido sono state analizzate dal team di Mediocredito Centrale, nell'ambito della due diligence svolta su tutte le principali posizioni creditizie della banca proprio con l'ottica di realizzare, trasferire e acquisire le quattro filiali dell'istituto con tutti i clienti e tutti i crediti ovviamente in bonis. Il giudizio complessivo del Mediocredito Centrale è stato positivo, quindi dopo aver fatto queste ulteriori pulizie sul mondo crediti, le prospettive dei crediti rimasti sono di una qualità mediamente buona e positiva.
Ripetiamo che Mediocredito Centrale ha escluso con fermezza, sin dall'avvio della trattativa, l'acquisizione dei crediti deteriorati e per conseguire ulteriori risparmi, i commissari, in particolare attraverso l'attività dell'avvocato Livia Casale, hanno revisionato tutte le convenzioni con i legali accreditati dell'istituto, per ridurre i costi delle attività relative alle posizioni.
Il portafoglio crediti della banca continua a presentare il costo del rischio di scelte allocative operate nel passato dalla gestione ordinaria. I crediti deteriorati che arrivano oggi dipendono da scelte allocative del credito del passato e dalla gestione ordinaria.
Il conto del costo del rischio nel 2021 è stato alto. Abbiamo parlato delle perdite del 2020, ma fra poco parleremo del bilancio interno del 2021 con le perdite. Il conto è stato molto alto anche nel 2021 per effetto degli incrementi di rettifiche sui già deteriorati e per le rettifiche sui nuovi deteriorati, per le svalutazioni dei piccoli crediti inesigibili stralciati dai libri della banca e anche per la cessione ad AMCO che abbiamo prima dimensionato in 0,7.
Nell'anno in corso, il 2022, i commissari stanno provvedendo alla vendita di un ulteriore portafoglio di crediti deteriorati ad AMCO per far sì che la cessione delle filiali e dei relativi clienti possa concludersi favorevolmente in quanto, come già riferito in precedenza, la cessione del ramo d'azienda al gruppo Mediocredito Centrale non potrà contemplare in alcun modo crediti deteriorati, almeno delle categorie delle sofferenze e delle inadempienze probabili.
Per concludere, ecco i dati al bilancio al 31/12/2021. Come si è chiuso il bilancio? L'esercizio commissariale sarà unico, però abbiamo elaborato un bilancio interno. Il bilancio interno 2021 chiude con una perdita di 5 milioni tondi, di cui 2,56 dalla componente gestionale e 2,44 dal costo del rischio. Quindi, praticamente, altri 5 milioni si aggiungono ai 6,59 del 2020 e questa componente deriva metà da costo del rischio e un'altra metà da perdita gestionale. Il patrimonio netto per effetto di questo esercizio si riduce da 8,35 a 3,26 milioni, che è il valore attuale, e i fondi propri da 9,759 a 4,24.
Per finalità di controllo di gestione abbiamo già detto che abbiamo voluto separare il 2021, per vedere anche l'effetto dell'azione dei commissari, in due semestri: un semestre di competenza della gestione ordinaria e un altro della gestione straordinaria.Pag. 8 Ovviamente, il costo del rischio è posizionato quasi esclusivamente nel secondo semestre ed è dovuto agli accertamenti dei commissari, quindi alle svalutazioni e rettifiche. Tuttavia, se andiamo a vedere il costo gestionale – la banca ha una perdita gestionale che era quasi il 50 per cento della perdita totale – ci sono dei miglioramenti nel secondo semestre. Si tratta di miglioramenti non molto significativi, ma che comunque sono stati realizzati nell'ambito della gestione, con le leve che si potevano utilizzare.
Il secondo semestre nei confronti del primo ha espresso una migliore redditività sia sul margine d'interesse con 40 mila euro, che sulle commissioni nette con più 320 mila euro e un contenimento di costi di meno 280 mila euro. Questo ha fatto sì che la perdita strutturale di 270 mila euro/mese del primo semestre, diventasse 160 mila euro/mese, quindi abbiamo contenuto la perdita strutturale, ma contiamo di fare qualcosa di meglio in questo primo semestre del 2022.
Come sono stati raggiunti questi risultati? Nei confronti del personale, nel secondo semestre dell'anno, che era il primo del commissariamento, abbiamo fatto fare le ferie arretrate. Al 30 giugno, quando abbiamo preso in carico la Banca, tutto il personale aveva un monte ferie arretrate pari complessivamente a quasi una annualità, il che comportava un accantonamento in conto economico di 160 mila euro. Facendo un programma di smaltimento delle ferie arretrate, in un anno, una metà nel secondo semestre 2021 e un'altra metà nel primo semestre 2022, abbiamo avuto un primo risparmio di 80 mila euro e ne abbiamo un altro in corso in questo primo semestre. Quella che abbiamo adottato nei confronti del personale, è stata una leva utile che non ha creato nessun malcontento nei confronti della platea dei dipendenti.
Poi abbiamo fatto un'azione di contenimento su tutti i fitti passivi e abbiamo ottenuto in quasi tutti i proprietari degli immobili la condivisione a una riduzione consensuale e abbiamo stipulato degli accordi integrativi per riduzioni intorno al 20 per cento, in media, per un periodo limitato, che dovrebbe finire quando dovrebbe finire la gestione commissariale, quindi orientativamente fino al primo semestre.
Poi abbiamo dato indicazione al Direttore generale di focalizzarsi maggiormente sulle operazioni che comportano commissioni, quali le operazioni di factoring, che hanno un ritorno commissionale molto alto, piuttosto che il sistema delle assicurazioni che comportano ritorni commissionali immediati e alti.
Purtroppo non siamo riusciti a ottenere una riduzione dei costi dal nostro outsourcing informatico, Cedacri, col quale abbiamo il contratto più impegnativo e significativo della banca, sia nei confronti di Cedacri che di C-Global, che fa parte dello stesso gruppo, al quale riconosciamo ben 800 mila euro per i loro servizi, sia di outsourcing informatico che di back office. A nostro avviso, abbiamo fatto presente che sono costi non proporzionati alla dimensione dell'intermediario, però fino ad adesso non siamo riusciti ancora a ottenere una riduzione e ci auguriamo di poterla conseguire anche retrodatandola, che potrebbe portare un beneficio anche in revisione dei dati 2021, che ho già riportato.
Io adesso passerei la parola all'avvocato Livia Casale per quanto riguarda l'individuazione del partner industriale della Banca del Sud e per tutto il percorso del processo strutturato che abbiamo portato avanti, per realizzare questa articolata soluzione della crisi della Banca del sud.

PRESIDENTE. Prego.

LIVIA CASALE, Commissario straordinario. Grazie. Buon pomeriggio a tutti, alla Commissione e alla presidente. Grazie anche al commissario D'Alessio.
L'altro aspetto importante di questa procedura di amministrazione straordinaria, che fa parte del mandato affidato dalla Banca d'Italia ai commissari straordinari, era proprio quello della ricerca di soggetti che fossero effettivamente disponibili, così recita proprio il provvedimento di nomina, quindi l'effettiva disponibilità di partner che abbiano uno standing adeguato, e che fossero in grado di garantire anche prospetticamentePag. 9 il rilancio della Banca del Sud.
I commissari dal giorno del loro insediamento, o meglio dal 14 di giugno, hanno immediatamente avviato un'attività strutturata di sondaggio del mercato, fattorizzando quelli che erano stati risultati di uno studio già predisposto dalla governance precedente, che era stato redatto da Prometeia, e partendo da quella long list di soggetti, che erano stati individuati come potenziali partner, per cui sono state immediatamente inviate, il 14 giugno stesso, delle lettere di invito a presentare manifestazioni di interesse semplicemente a ricevere informazioni sulla banca.
A questa prima lettera di invito hanno risposto dodici tra i soggetti consultati. Le lettere sono state accompagnate anche da contatti telefonici, perché ovviamente si è cercato il più possibile di attirare l'interesse sulla banca.
La risposta per alcuni è stata immediatamente negativa, qualche soggetto si era anche già avvicinato alla Banca del Sud e ha immediatamente dato una risposta negativa netta, però altri hanno fatto pervenire la manifestazione di interesse, e sono stati dodici soggetti. Inizialmente erano presenti diversi soggetti bancari tra quelli che avevano presentato la manifestazione di interesse.
A questi dodici soggetti, tra quelli da noi consultati, se ne sono aggiunti poi cinque che non erano stati «invitati». Tra questi c'era un fondo partecipato da due ultra high-net-worth individuals di origini indiane, un altro era una cordata di imprenditori locali, del territorio, un altro soggetto che si presentava per conto di una cordata di imprenditori e che avevano già presentato anche un'offerta durante la gestione ordinaria e poi una società che si occupa prevalentemente di acquisto e di gestione di NPL (non performing loan).
Alla fine siamo riusciti a raccogliere 17 manifestazioni di interesse non vincolanti. È partito l'accesso alla virtual data room, abbiamo allestito una corposa virtual data room a cui hanno avuto accesso tutti i soggetti che avevano manifestato il loro interesse, naturalmente previa sottoscrizione di non disclosure agreements. Ci sono state circa tre, quattro settimane di accesso alla virtual data room, che è stata leggermente prolungata. Dopodiché, visto che la tempistica doveva essere serrata e poiché nel mandato commissariale c'era quello di ricercare un partner in tempi rapidi, anche per i temi noti sulla liquidità che vi ha esposto il dottor D'Alessio che in un primo momento ovviamente creavano una preoccupazione in più, in una prima fase dell'amministrazione straordinaria, è stato stabilito il termine del 21 luglio 2021 per far pervenire le offerte vincolanti.
Nel termine, di questi 17 soggetti, sette hanno presentato l'offerta irrevocabile, mentre altri hanno tacitamente rinunciato alla loro manifestazione d'interesse, in particolare due non hanno neanche firmato gli NDA (non disclosure agreement) per accedere alla virtual data room, e qualcuno ha fatto pervenire una revoca espressa della propria manifestazione di interesse o una dichiarazione di non essere in grado di presentare l'offerta nei termini stabiliti.
La nostra attività, sia di sondaggio del mercato che di analisi delle offerte, è stata supportata da un advisor, da noi incaricato, che è l'Arthur D. Little, che ci ha aiutato nella predisposizione di un information memorandum per tutti i soggetti interessati, nella costruzione di una griglia di scoring, con criteri valutativi precisi in base ai quali fare un'analisi comparata e omogenea di tutte le offerte, e poi successivamente nella costituzione di una prima short list di candidati che avrebbero proseguito nella procedura, a cui richiedere poi delle integrazioni dell'offerta, dei chiarimenti, delle precisazioni eccetera, fino ad arrivare poi, alla selezione della migliore offerta e all'ingaggio del proponente.
All'inizio di agosto siamo arrivati alla creazione di una short list di cinque candidati, quindi di sette ne sono stati esclusi due. Di questi in particolare, uno proveniva da una banca che però aveva costruito un'offerta sulla base di uno scenario completamente differente, cioè uno scenario liquidatorio della Banca del Sud. Quindi due offerte sono state immediatamente escluse e siamo arrivati a questa short listPag. 10di cinque candidati, a cui il 17 di agosto sono state richieste precisazioni e integrazioni dell'offerta, anche sulla base di una stima prospettica che i commissari avevano formulato del patrimonio netto al 31/12/2021. In quel momento questa stima era pari a 3,8 milioni di euro.
Quindi abbiamo posto un altro termine, quello del 5 settembre 2021 per confermare, anche sulla base di questo dato, la propria offerta ed integrarla, precisarla, migliorarla, modificarla, e così via.
Nel termine del 5 settembre, i cinque soggetti a cui sono state richieste, hanno fatto tutti pervenire l'integrazione e a questo punto è iniziata un'analisi sulla base di quei criteri valutativi, di cui adesso vi dico meglio come sono stati concepiti, sulla base della quale poi è stata selezionata il 22 settembre 2021 l'offerta ritenuta dai commissari migliore, che è quella di Cirdan Capital Management LTD, con cui siamo entrati in trattativa riservata proprio a far data dal 22 settembre 2021.
I criteri valutativi sono stati, prima di tutto, di verificare i requisiti di onorabilità e integrità reputazionale, di adeguato standing e di solidità economica, patrimoniale e finanziaria dei soggetti offerenti. Questi tre requisiti preliminari sono stati considerati quasi requisiti bloccanti: il mancato superamento di questi impediva di andare a vedere nel merito l'offerta. Dopodiché, gli altri requisiti erano la qualità del progetto industriale, anche in termini di profittabilità, di sostenibilità e in termini prospettici, la congrua valorizzazione delle quote degli attuali azionisti – si è tenuto conto anche di questo – e naturalmente l'adeguatezza dell'intervento di rafforzamento patrimoniale proposto e anche della tempistica necessaria alla messa in sicurezza della banca. I commissari hanno anche tenuto conto, nel merito dell'offerta, di un sostegno all'economia del territorio e naturalmente del mantenimento dei livelli occupazionali.
L'offerta di Cirdan è risultata a nostro avviso la migliore sotto i vari profili. È stata fatta proprio un'analisi scientifica alla luce della griglia di scoring, quindi in base ai punteggi e alle ponderazioni. Le altre offerte escluse effettivamente presentavano tutte degli aspetti di fragilità. Due dei soggetti avevano anche red flags reputazionali, cioè avevano qualche tema reputazionale su soci o su esponenti aziendali. Salvo un unico soggetto bancario, non tutti presentavano uno standing adeguato, c'erano anche i temi sulla valorizzazione delle quote degli azionisti, perché sostanzialmente o non si offriva nessun premio ai soci uscenti, quindi il socio doveva in qualche modo rimanere con una partecipazione che inevitabilmente si diluiva, o erano posti dei limiti veramente stringenti alla possibilità di uscire in termini di numero di azioni cedibili. Un soggetto, per esempio, aveva posto un limite addirittura a 52 mila azioni con una finestra temporale, cioè una put option, anche molto breve e con una soglia di massima di azioni cedibili molto bassa. In sostanza, anche dal punto di vista della valorizzazione delle quote degli attuali azionisti la Cirdan Capital Management era quella che offriva la soluzione migliore.
Vi parlo un attimo di Cirdan. L'offerta a noi è pervenuta dalla società di diritto inglese. È una società con sede legale a Londra, costituita secondo il diritto inglese, però è una società che fa capo a un soggetto interamente italiano. È un soggetto nato a Vicenza che si è trasferito per lavoro, ha una esperienza pluriennale in una banca d'affari e nel 2014 ha creato questa società, individuando sostanzialmente una nicchia di mercato che era in costante crescita, che è quella della strutturazione delle emissioni di prodotti di investimento strutturati, i cosiddetti «Certificates». È una società che da otto anni margina molto bene, ha una un'ottima redditività, ha un andamento economico in costante crescita. L'ultimo bilancio del 2021, approvato anche se non ancora certificato, registra un utile netto, al netto delle imposte, di oltre 5 milioni di euro. È una società che presenta requisiti di solidità patrimoniale, economica e finanziaria soddisfacenti. Ha superato i cosiddetti «requisiti bloccanti» in maniera «brillante», nel senso che non è stato rilevato nessun key finding a carico di questa società o nessun elemento di criticità. È una società specchiata ed è stata Pag. 11analizzata sia la società target che i suoi titolari effettivi, che sono due fratelli, anche se oggi è solamente Antonio De Negri, però sono stati analizzati anche gli investitori terzi, che sono entrati successivamente nella società di diritto italiano, di cui vi dirò a brevissimo, costituita di recente, in quanto l'operazione la farà la società italiana divenendo capogruppo del gruppo bancario.
Cirdan Capital Management ha presentato una proposta ai soci di acquisto delle azioni per sé o per il sostituto acquirente. L'operazione sarà realizzata dalla Cirdan Group che è stata costituita come società a responsabilità limitata nel novembre 2021, in cui successivamente, a gennaio 2022, con la trasformazione in società per azioni e il conseguente aumento di capitale, sono state conferite da Antonio De Negri tutte le azioni di Cirdan Capital Management. Quindi oggi la Cirdan Group S.p.A. possiede il 100 per cento di Cirdan Capital Management. È diventata una holding, ha come oggetto sociale l'assunzione di partecipazioni, in enti costituiti o costituendi, e sarà la holding del gruppo bancario che possiederà poi il pacchetto di maggioranza della nuova Banca del Sud.
Parlavamo dell'offerta ai soci. Il soggetto che farà l'operazione è la Cirdan Group S.p.A. che ad oggi ha un capitale sociale, a seguito della trasformazione in S.p.A. e dell'aumento di capitale, di 19, 291 milioni, quindi è ben capitalizzata, e che ha già effettuato il 19 gennaio un versamento sul conto aperto presso la Banca del Sud di 13,656 milioni. La valorizzazione delle azioni di Cirdan conferite in natura sono di 5 milioni circa. 13,656 milioni sono stati versati, invece, sul conto della Banca del Sud e serviranno proprio a realizzare l'operazione di aggregazione con Banca del Sud, sia a pagare il prezzo agli azionisti che si sono già impegnati a cedere le proprie azioni, sia praticamente a effettuare l'intervento di rafforzamento patrimoniale.
Per quanto riguarda l'offerta agli azionisti, Cirdan ha fatto una proposta agli azionisti, prevedendo un determinato prezzo, una determinata valorizzazione delle azioni. A seguito dell'inizio del periodo di trattativa riservata, sono state individuate delle aree di miglioramento ulteriore di questa valorizzazione e Cirdan si è mostrata estremamente disponibile, venendo incontro sia alle richieste dei Commissari, che hanno chiesto comunque delle modifiche, proprio a miglioramento dell'offerta, sia a una trattativa con i principali azionisti della Banca del Sud all'esito della quale c'è stato anche un ulteriore miglioramento dell'offerta.
Il 9 dicembre 2021 noi commissari abbiamo chiesto e organizzato presso la Fondazione Banco di Napoli un incontro con i principali azionisti di Banca del Sud, alla quale è stato invitato anche il chief executive officer di Cirdan, che è Antonio De Negri, che ha partecipato da remoto da Londra proprio per rispondere a tutte le richieste di chiarimenti. Dopodiché, ripeto, c'è stata anche questa negoziazione con i principali azionisti, all'esito della quale si è arrivati poi a quella che era l'offerta finale, l'offerta definitiva.
Il 5 gennaio 2021 noi abbiamo iniziato a raccogliere le adesioni degli azionisti che intendevano cedere e devo dire che abbiamo ottenuto un ottimo risultato, perché in una prima fase, che è andata dal 5 al 14 gennaio, che si è svolta con la firma di contratti bilaterali di cessione, partendo dagli azionisti più significativi, che, ad eccezione della Fondazione Banco di Napoli, hanno tutti aderito, abbiamo raggiunto il 55,10 per cento dell'azionariato che aveva sottoscritto i contratti di cessione.
Dopodiché è iniziata una fase aperta a tutta la base sociale, quindi anche al cosiddetto azionariato diffuso frazionato, poiché la Banca del Sud conta 389 soci. La proposta irrevocabile di acquisto delle azioni è stata pubblicizzata in modo adeguato su un quotidiano locale, sul sito della banca e attraverso il canale MTX di Monte Titoli, quindi ha aderito un altro 6,60 per cento, arrivando così a una percentuale finale del 61,70 per cento di soci che si sono impegnati condizionatamente a cedere le loro azioni, perché ci sono delle condizioni sospensive di cui adesso parlerò tra un attimo. Non so se posso proseguire, oppure c'è forse qualche richiesta.

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PRESIDENTE. Io avevo chiesto di fare una sintesi di una mezz'ora perché poi i Commissari devono andar via. Quindi magari, se può avviarsi alla conclusione.

LIVIA CASALE, Commissario straordinario. Volevo concludere sui termini dell'offerta, così sostanzialmente credo che abbiamo detto tutto, perché poi rimane il tema della cessione delle filiali di cui vi aveva già accennato il dottor D'Alessio, ma comunque sarò brevissima.
L'offerta si struttura in questo modo. Il prezzo è stato distinto tra una componente fissa, garantita, che rappresenta anche il floor dell'offerta, che è pari a 38 euro ad azione. Il valore nominale delle azioni di Banca del Sud è 100 euro, però il patrimonio netto è tale per cui le azioni sono oggi fortemente svalutate, pari a circa 16 euro in base alla revisione del patrimonio netto al 31/12. Quindi c'è un premio consistente per i soci cedenti. La componente fissa è di 38 euro, che è una componente garantita e immediata, cioè che verrà pagata al closing dell'operazione, alla data di esecuzione dell'operazione.
È stata poi prevista una componente, invece, variabile, indicizzata al patrimonio netto. Quindi in base a come varia il patrimonio netto, in diminuzione o in aumento, la componente variabile subisce delle modifiche che possono portare o al suo completo azzeramento, quindi rimane fermo solo il floor di 38 euro, oppure ad un massimo di 8,91 euro, se il patrimonio si attesta a 3,8 milioni o superiore.
C'è poi un range centrale tra 2,4 milioni e 2,8 milioni di patrimonio netto in cui la componente variabile, invece, è fissa a 3,39 euro.
Il prezzo che noi ipotizzavamo in base a quello che poteva essere il patrimonio netto, alla data del closing, sulla base di una relazione che i commissari dovranno predisporre poco prima dell'assemblea che delibererà sull'intervento di rafforzamento patrimoniale, dovrebbe essere di 41,39. Quindi sostanzialmente noi andiamo da un floor di 38 a un cap di 46,91 con una stima attesa di 41,39.
La componente differita, invece, viene pagata su tre annualità, al 31 dicembre 2022, 31 dicembre 2023 e 31 dicembre 2024. Tuttavia, Cirdan ha già previsto delle garanzie per il pagamento del prezzo variabile differito attraverso o la costituzione di un deposito vincolato o una fideiussione bancaria.
Infine, vi è il tema della cessione delle filiali che è un tema sicuramente molto importante che va a chiudere un po' il cerchio dell'operazione, poiché da una parte c'è appunto la cessione in licenza bancaria e dall'altra c'è la cessione degli sportelli.
Per la cessione degli sportelli il soggetto che ha manifestato ai commissari e alla Banca d'Italia l'interesse ad acquistare le quattro filiali con i dipendenti allocati presso le stesse, che sono 17 unità, è Mediocredito Centrale per conto della controllata Banca Popolare di Bari. Mediocredito Centrale alla fine del 2021, tra ottobre e dicembre, ha svolto una approfonditissima due diligence. È addirittura venuta presso la banca una task force di otto persone di Mediocredito Centrale che ha esaminato tutte le PEF (Piano economico finanziario) della banca, che ha emesso un giudizio di sintesi complessivamente positivo, perché ovviamente sono stati espunti tutti i crediti UTP, i deteriorati e le sofferenze su cui avevano già espresso la loro indisponibilità ad acquistarli. Proseguono le interlocuzioni, siamo positivi. C'è stata la nomina di un advisor industriale. Siamo fiduciosi.

PAOLO D'ALESSIO, Commissario straordinario. Oggi abbiamo appuntamento con l'advisor, per cui stiamo andando avanti e speriamo di allineare quanto prima questa parte del progetto.

PRESIDENTE. Senatore Lannutti, voleva intervenire?

ELIO LANNUTTI. Grazie presidente. Chiediamo scusa, ma dobbiamo recarci presso le Commissioni permanenti quindi dobbiamo andare via, però, qualche domanda ai commissari la voglio fare. Ad alcune è stato già risposto, riguardavano le quattro filiali a Napoli, su cui è stato manifestato interesse da Mediocredito Centrale.Pag. 13
L'offerta di Cirdan Group è finalizzata ad acquistare la licenza bancaria per distribuire in Italia prodotti di risparmio gestito o derivati finanziari, certificati eccetera, ideati dalla controllata che ha sede a Londra. Come è stato valutato il marchio Banca del Sud? Qual è la valutazione complessiva? Anche se in parte è già stato risposto.
Mi pare che i dipendenti siano 34, ma quali saranno le ricadute su di loro? Lei ha appena detto, commissaria, che Mediocredito è interessato ad acquistare gli sportelli compresi i dipendenti, però magari ce ne sono altri e rischiano licenziamenti.
Poi sulla missione e sugli obiettivi strategici, dovete anche farvi carico di questo e certamente offrire prodotti strutturati non ha sempre portato bene alle banche italiane. Questo dei prodotti strutturati e dei prodotti derivati è anche questo un tema che bisogna porsi.
Ci sono ancora due domande. In data 11 giugno, quando voi avete ricevuto l'incarico dalla Banca d'Italia e il Ministero dell'economia su proposta della Banca d'Italia ha fatto il commissariamento, quali sono state le perdite su base mensile? Lei ha detto qualcosa, ma su base mensile.
Qual è il costo – lo ha in parte detto – che sosterrà il gruppo per acquistare questa banca?
Infine, rispetto all'offerta vincolante presentata prima del commissariamento, quali sono stati i punti di forza e di vantaggio che hanno determinato a scegliere il gruppo Cirdan, con sede a Londra, con Antonio De Negri che ha trasformato la S.r.l. in una S.p.A.? Grazie.

PRESIDENTE. Invito i commissari a fornire risposte sintetiche.

PAOLO D'ALESSIO, Commissario straordinario. Al momento non è stato deciso nulla sul marchio Banca del Sud, potrebbe interessare alla Banca Popolare di Bari che è la banca del Sud, che acquisirà le filiali e svilupperà il business tradizionale sul territorio con annesse le quattro filiali della banca.
I dipendenti sono 34 unità. Erano 35, ma una si è dimessa volontariamente. Di questi, 17 li acquisisce con gli sportelli, sono già adibiti agli sportelli, altri 16 sono nella sede centrale e già si è impegnato ad assumerli De Negri. La trentaquattresima è il direttore generale e col dottor De Negri stanno intavolando un rapporto fiduciario intenso e riteniamo possa proseguire la sua attività anche nella nuova banca Cirdan. Noi possiamo dire che sui dipendenti non solo riusciamo quantitativamente a sistemarli, ma riusciamo a sistemarli in due realtà che prospetticamente sono molto più ambiziose e quindi richiederanno un contributo, un apporto motivazionale molto più importante da parte di tutti i dipendenti.
I «Certificates» sono prodotti strutturati che hanno particolarmente successo con i grandi investitori. Sono dei prodotti che comportano del capitale garantito e del rendimento elevato in base a degli indici che vengono costruiti.
Il dottor De Negri ha avuto anche un premio per essere un creatore di indici personalizzati, fatti su misura, su richiesta di determinati investitori. Poi i prodotti che emette sono quotati già nella Borsa italiana.
È già una realtà sperimentata in otto anni e ha rapporti con banche importanti che sono distributori anche dei suoi prodotti.
Noi riteniamo che la storia di questo soggetto è sicuramente una storia di crescita e di successo, e di buona marginazione. È una banca innovativa, tecnologica, che oggi come oggi potrebbe addirittura arrivare ad avere una sede a Napoli e distribuire prodotti di investimento sul territorio campano, e poi anche su tutto il territorio italiano. Sicuramente è una realtà bancaria innovativa, tecnologica, una banca moderna che viene a inserirsi in una realtà campana che ne ha tanto bisogno, orientata sulla clientela private, ma anche a piccoli investitori, quindi lavorerà particolarmente sul cliente investitore.

LIVIA CASALE, Commissario straordinario. Vorrei aggiungere solo una cosa sui dipendenti. Antonio De Negri è stato recentemente a Napoli, dove ha trascorso una settimana. Devo dire che noi abbiamo Pag. 14visto un entusiasmo e una motivazione in queste persone, che poi sono mediamente giovani, che, per loro stesso riconoscimento, non avevano mai avuto in quella banca. Sono persone entusiaste di iniziare un percorso nuovo, hanno già organizzato la formazione, faranno tutte venticinque ore di formazione.
Noi abbiamo trovato un personale demotivato, sicuramente stressato dal commissariamento, però noi abbiamo creato un rapporto disteso, di collaborazione con queste persone, in cui abbiamo scoperto un potenziale, ma erano persone che andavano riqualificate. Erano appiattite, adesso invece si sentono stimolate da un qualcosa di nuovo.
Tra l'altro Antonio De Negri, che è una persona giovane, si è rapportato con queste persone e c'è stata immediatamente un'empatia. Per questo siamo fiduciosi. Lui ha fatto dei colloqui anche one to one, ha iniziato a organizzare, ha intavolato un rapporto con il direttore generale, che rimarrà a collaborare e adesso studieranno un ruolo probabilmente nel comitato crediti e anche come coordinatore dello staff, però lui ha intenzione di mantenere questo back office a Napoli con i 16 dipendenti riqualificati, formati per questa nuova attività e di implementare la sua attività – lui peraltro ha già dei clienti su Napoli – anche su base locale. Ovviamente è una clientela di nicchia private e corporate, ma che non esclude anche piccole e medie imprese, quindi è un'attività che si può ben innestare anche sul territorio campano.

PRESIDENTE. Io non ho al momento altre richieste di intervento, magari possiamo chiedere delle integrazioni per iscritto, fermo restando che metteremo a disposizione questa parte della relazione, per la parte che è già stata resa pubblica durante la seduta.
Penso di interpretare la Commissione dicendo che a noi chiaramente sta a cuore tutta la realtà bancaria italiana, in particolare, per forza di cose, quella del Mezzogiorno, perché per il bene di tutti è meglio che funzioni sempre meglio, nei limiti del possibile. Questa è una situazione che continueremo a monitorare.
Da questa audizione sono nati molti spunti interessanti su alcune valutazioni di bilancio, sulle valutazioni riguardanti le offerte che ci sono state e sull'andamento degli indici anche durante la fase commissariale. È chiaro che la Commissione, essendo d'inchiesta, monitorerà e farà sì che tutto questo poi sia effettivamente l'inizio di un percorso che, come voi avete evidenziato, non soltanto agevoli un certo tipo di banca del futuro, dinanzi al quale siamo senz'altro aperti, ma anche rispetto alla redditività delle filiali, che nell'economia di questo ragionamento devono poi prendere un loro corso, del quale bisognerà curarsi. È logico che l'attuale acquirente ne traccia un destino, però poi bisognerà vedere se sono pronte per affrontare anche i prossimi passi.
In relazione al personale, non stentiamo a credere che i giovani abbiano entusiasmo e questo è un bellissimo messaggio. Bisogna dare a questi giovani anche la giusta motivazione per condurre il loro entusiasmo verso il futuro e anche questo sicuramente verrà monitorato.
Quindi io adesso chiedo ai nostri soggetti auditi di fornire il materiale necessario; noi monitoreremo, faremo delle domande magari integrative, a cui possono seguire delle risposte per iscritto, e poi ci riserviamo di fare anche altre audizioni sulla base di questo che è emerso. Grazie a tutti, dichiaro conclusa la seduta.

La seduta termina alle 15.05.