PRESIDENZA DEL PRESIDENTE
BRUNO TABACCI

La seduta comincia alle 13.20.

Sulla pubblicità dei lavori.

PRESIDENTE. Avverto che la pubblicità dei lavori della seduta odierna sarà assicurata anche attraverso la trasmissione diretta sulla web-tv della Camera dei deputati.

Audizione di rappresentanti del Consiglio Nazionale forense (CNF).

PRESIDENTE. L'indagine conoscitiva sulla semplificazione e sulla trasparenza nei rapporti con gli utenti nei comparti finanziario, bancario e assicurativo prosegue oggi con l'audizione di rappresentanti del Consiglio Nazionale Forense (CNF).
Sono presenti l'avv. Carlo Orlando, consigliere nazionale, e il prof. Giuseppe Colavitti, responsabile dell'Ufficio Studi. Da loro ci attendiamo elementi utili per la stesura del documento conclusivo, la cui ambizione è quella non solo di descrivere lo stato dell'arte ma anche di indicare possibili soluzioni nel senso della semplificazione e della trasparenza.
Do la parola all'avv. Carlo Orlando.

CARLO ORLANDO, consigliere nazionale del Consiglio Nazionale Forense (CNF). Anzitutto, il Consiglio nazionale forense, anche a nome del suo presidente, l'avvocato Andrea Mascherin, ringrazia la Commissione per essere stati invitati a fornire il proprio contributo all'indagine conoscitiva in corso.
Quello che il Consiglio nazionale forense intende fornire è un apporto non soltanto di natura tecnica, ma anche di natura, se ci consentite il termine, etico-morale, perché crediamo che debba essere recuperato il valore più importante in questi contesti, ossia il valore della fiducia da parte dei risparmiatori, o comunque da parte degli utenti o di coloro che si interfacciano con gli operatori, con gli intermediari bancari e finanziari. Il nostro apporto è di questo tipo.
Abbiamo redatto un documento che abbiamo consegnato già alla segreteria della Commissione, al quale più diffusamente ci riportiamo. Leggeremo alcuni stralci, ma lì è condensato il nostro pensiero.
Per quanto riguarda gli aspetti tecnici, personalmente tratterò alcune questioni di natura generale, poi darò la parola al professor Colavitti, che parlerà degli ambiti di intervento e delle proposte. Sono dei capitoli che abbiamo selezionato all'interno del documento che abbiamo redatto.
Prendiamo spunto dall'articolo 47 della Costituzione, che incoraggia e tutela il risparmio in tutte le sue forme e favorisce l'accesso del risparmio popolare, tra l'altro, «al diretto e indiretto investimento azionario nei grandi complessi produttivi del Paese».
Se questo è il punto di partenza, fondamentale importanza hanno le normative, spesso anzi troppo complicate e sovrapposte tra loro, perché magari emanate, soprattutto in sede regolamentare, da diverse autorità, che potrebbero essere ben «unificate», e questa è una delle nostre proposte. Ci riferiamo all'unificazione delle autorità di vigilanza nel mondo bancario, nel mondo assicurativo e in quello finanziario, maggiormente laddove si consideri il contesto europeo. Pag. 4
Dal 2013, c'è un nuovo scenario che riguarda l'istituzione della BCE e la vigilanza unitaria europea. Si tratta dell'attribuzione alla BCE di meccanismi di vigilanza relativi al settore bancario particolarmente generalizzati, ma col potere di valutare non solo quali sono le banche significative da vigilare in maniera diretta, bensì anche con poteri di avocazione della stessa rispetto a banche non immediatamente sottoposte alla sua vigilanza, lasciate alla vigilanza dell'ente nazionale, salvo poi valutare se avocare determinate attività.
Ho fatto un accenno prima al valore della fiducia da parte di coloro che si interfacciano con gli operatori. Mi riferisco soprattutto all'intermediazione finanziaria. Sono noti a tutti i recenti casi che hanno suscitato grandissimo allarme sociale in determinati territori, ben più di normali problematiche.
Sotto quest'aspetto, crediamo che il vincolo della fiducia possa essere recuperato non soltanto attraverso delle normative o delle migliori applicazioni di sistemi di vigilanza, ma anche grazie a qualcosa alla quale noi avvocati siamo particolarmente abituati, proprio sotto l'aspetto del recupero di valori etici e morali, che passano anche per il tramite di condotte deontologicamente sanzionate.
Il nostro mondo, quello dell'avvocatura, è stato anche recentemente interessato da modifiche che riguardano proprio quest'aspetto della trasparenza. Pensate soltanto alle questioni che riguardano i compensi professionali, gli obblighi informativi che abbiamo in tema di antiriciclaggio, gli obblighi informativi che abbiamo nei confronti dei nostri assistiti in tema di utilizzo di procedure di soluzione della crisi diverse da quelle giudiziali.
Anche da questo punto di vista, proprio questo gap informativo, assolutamente presente nel mondo bancario, nel mondo finanziario, deve essere valutato con attenzione dalla Commissione nell'ambito dei propri lavori, perché quello è un momento nevralgico del problema, che può sfociare anche in determinate situazioni, perché c'è un'asimmetria evidente tra coloro che offrono prodotti finanziari e coloro che acquistano.
Queste asimmetrie possono essere «recuperate» sicuramente mediante la previsione di nuovi e più approfonditi sistemi informativi, dalla previsione di maggiore attenzione e maggiori sistemi di vigilanza; possono essere recuperate anche attraverso la previsione di normative deontologiche, perché quelle sono le fonti normative che partono dal basso, proprio dall'esigenza personale e quotidiana dei rapporti, per poi elevarsi fino al livello di norma. Partono, però, soprattutto dal rapporto, dalla fiducia che in determinati contesti ci deve essere, non può essere soltanto un optional.
Nella stragrande maggioranza dei casi di vita quotidiana, l'utente – chiamiamolo «consumatore» – non acquista prodotti finanziari perché ha letto bene le clausole precontrattuali, perché ha spulciato quegli immensi papier che gli vengono sottoposti da parte degli istituti di credito o degli intermediari finanziari. Si rapportano sulla base della fiducia personale nei confronti dell'intermediario finanziario di turno. Questo è un dato. Soprattutto, non vale soltanto per i piccoli risparmiatori, ma francamente per tutti.
Non si può pensare che anche le persone più competenti in altre materie, magari particolarmente istruite o particolarmente avvezze a leggere anche dei contratti, sappiano automaticamente percepire i valori di rischio e la portata di determinati impegni finanziari che da lì a poco andranno ad assumere. Si fidano dell'intermediario finanziario di turno, del direttore della banca o dell'operatore che glieli propone.
Anche nei casi recenti cui abbiamo accennato, quelli dell'allarme sociale – non devo spiegare a cosa faccio riferimento, sono tra i casi più eclatanti – è proprio quello il punto, l'aspetto squisitamente fiduciario, in un certo senso quasi un tradimento da parte di colui che in altre occasioni è stato il consigliere che ha portato quello stesso utente a far fruttare i risparmi, spesso di una vita. Di tradimento ben si può parlare. Pag. 5
Toccherò alcuni argomenti, ma ripeto che sono molto ben esplicitati all'interno del nostro documento. Ho parlato della fiducia come valore da tutelare. Noi riteniamo che possano essere recuperati anche nel settore finanziario istituti e meccanismi di garanzia che appartengono alla migliore tradizione giuridica italiana e che hanno dato, in effetti, buona prova di sé. Ci riferiamo proprio alla tradizione deontologica.
Crediamo, quindi, che anche nel settore finanziario, laddove possano avere difficoltà ad arrivare le norme di legge con le loro rigidità, possano essere invece più efficaci le norme deontologiche.
Passo la parola al professor Colavitti per l'approfondimento delle proposte.

GIUSEPPE COLAVITTI, responsabile dell'Ufficio Studi del Consiglio Nazionale Forense (CNF). Anch'io mi unisco al ringraziamento per quest'occasione di confronto.
Come diceva il consigliere Orlando, la regolazione della professione forense è da sempre conformata all'esigenza di proteggere l'affidamento. Il bene giuridico della fiducia, quindi, che rende fluidi i mercati e consente le transazioni, è in qualche modo oggetto di una tradizione giuridica secolare nel nostro caso. L'iscrizione nell'albo, la riserva di attività e la soggezione alla deontologia serve proprio a questo, a proteggere la fiducia.
Allora, se è vero che questa fiducia attraversa una fase di crisi per i problemi sistemici prima evocati, abbiamo provato a ragionare su alcune soluzioni o proposte, o comunque ambiti di intervento, che ci permettiamo di sottoporre alla vostra riflessione.
Un primo ambito materiale nel quale si possono indagare percorsi di semplificazione è, a nostro avviso, quello che riguarda, dal punto di vista soggettivo, le istituzioni di vigilanza, o meglio la distribuzione ormai su due livelli delle istituzioni di vigilanza, nazionali ed europee, direi con misure di efficienza diverse.
Se la Banca centrale europea ha sicuramente un grado di efficienza molto consolidato, non così si sta verificando secondo gli osservatori per gli altri comparti del settore finanziario, per le istituzioni europee preposte alla vigilanza di secondo livello sul sistema assicurativo e sugli altri comparti.
In ogni caso, già il doppio livello, italiano ed europeo, produce un fattore di complicazione intrinseco. Non sta a noi dire se vanno sviluppati momenti di coordinamento più efficiente, o addirittura di accorpamento tra le istituzioni nazionali di vigilanza. Certo, oggi molti operatori del settore si trovano oggetto di regolazioni provenienti da settori diversi a titolo diverso. Penso alla grande banca quotata in borsa, che riceve quindi le istruzioni di vigilanza dalla Banca d'Italia, ma è anche soggetta alla vigilanza regolamentare della Consob, il che crea una sovrapposizione di regole, che indubbiamente costituisce un fattore di oggettiva complicazione.
Per quanto riguarda i rapporti contrattuali tra gli operatori finanziari e i consumatori, abbiamo ritenuto di suggerire una valutazione su due livelli: con riferimento ai rapporti regolati in conto corrente, come troverete nella nota – mi riferisco ai conti correnti bancari, carte di debito, carte di credito, mutui, finanziamenti – sicuramente c'è un'esigenza molto forte e molto avvertita di riduzione quantitativa del bagaglio informativo offerto a chi accede.
Lo diceva prima il consigliere Orlando, non si scelgono questi prodotti per il numero delle pagine delle brochure informative, ma andrebbero fortemente semplificate le informazioni e ridotte all'osso, in particolare...

CARLO ORLANDO, consigliere nazionale del Consiglio Nazionale Forense (CNF). Anche nella trasmissione periodica delle informazioni.

GIUSEPPE COLAVITTI, Responsabile dell'Ufficio Studi del Consiglio Nazionale Forense (CNF). Anche nella trasmissione periodica che questi contratti in genere comportano sempre. Andrebbero evidenziati: il rischio economico; le condizioni economiche, quindi tasso, spese istruttorie e così via; soprattutto, le clausole contrattuali più rilevanti, che invece sono a volte Pag. 6molto difficili da reperire. Mi riferisco alle clausole di recesso, alla garanzia, ai tempi di erogazione, alla durata e così via.
Per quanto riguarda, invece, i prodotti finanziari più complessi, ovviamente qui le esigenze sono di un'attenzione diversa, in qualche modo maggiore. Qui sappiamo che il sistema va, col sistema cosiddetto MiFID II, verso un intervento preventivo di controllo pubblico sulla cosiddetta ingegnerizzazione del prodotto finanziario.
Noi riteniamo che questo sia un miglioramento importante del sistema, che può arrivare anche, laddove ci sono le condizioni, a ridurre sensibilmente l'offerta di prodotti finanziari a consumatori con bassa propensione al rischio o con dotazione di informazioni modeste e – perché no? – anche, se del caso, al divieto di vendere taluni prodotti a un certo tipo di soggetti.
Del resto, in altri settori dei mercati sono fenomeni noti e conosciuti, come il mercato dei farmaci o altri settori delicati. Non si vede perché, quindi, anche nel settore dei mercati finanziari questo sia considerato un tabù fino adesso e non possa essere affrontato, ovviamente con ragionevolezza e proporzionalità.
Accanto a quest'aspetto c'è il problema, quindi, del passaggio dalla profilatura del rischio del cliente alla profilatura del prodotto, che da questo punto di vista secondo noi può portare sicuramente dei vantaggi.
L'altro aspetto sul quale vorrei soffermarmi, ma davvero brevemente, è il tema dell'educazione finanziaria diffusa. In tale ambito può essere interessante forse segnalare una buona prassi, un'iniziativa. L'avvocatura italiana, il Consiglio Nazionale Forense, sta realizzando insieme al Ministero dell'istruzione, dell'università e della ricerca un progetto di educazione alla legalità, che prevede l'impiego a titolo volontario di avvocati opportunamente formati e preparati, che nelle scuole si offrono di rendere un primo servizio informativo su elementi di diritto, educazione alla cittadinanza e introduzione alla Costituzione.
A nostro avviso, mutatis mutandis, la società italiana, e quindi la politica, i gruppi dirigenti, dovrebbero compiere uno sforzo nel senso di un lavoro rivolto a diffondere, anche – perché no? – attraverso le scuole, un'educazione finanziaria di base, che ovviamente non significa creare o cercare di creare piccoli esperti di diritto finanziario.
Questo è impossibile, sarebbe illusorio. Significa, però, contribuire culturalmente a creare la consapevolezza che, quando si acquista un prodotto finanziario, si fa una scelta molto delicata, che investe la propria persona e il proprio patrimonio. Come in altri contesti, ci si deve affidare a specialisti, possibilmente in condizioni di indipendenza, che siano qualificati.
Da questo punto di vista, anche l'avvocatura, con il processo di specializzazione in corso grazie alla nostra riforma forense, può insieme ad altri soggetti – senza prerogative e senza privative – contribuire ad affiancare il cittadino consumatore tramite appunto avvocati specializzati in diritto finanziario e diritto commerciale quando questi compie una scelta così importante.
Ovviamente, si tratta di un'assistenza tanto più a nostro avviso opportuna quanto più è ingente l'importo dell'investimento, non tanto in termini assoluti, quanto in termini relativi, rispetto alle dotazioni del soggetto, dell'investitore.
Da ultimo, veramente in conclusione, sappiamo che la prospettiva del bail in è quella che si pone come scenario di fondo nella disciplina dei mercati finanziari e rappresenta questa grande novità della condivisione di responsabilità, in qualche modo, e di rischio e compartecipazione alle patologie del sistema, anche in capo a soggetti che prima non erano considerati da questo punto di vista. Mi riferisco agli obbligazionisti e ai correntisti.
Non c'è dubbio che in un mondo perfetto hanno ragione coloro che ritengono che le dinamiche del mercato dovrebbero essere sufficienti a risolvere le patologie, e che quindi in via di principio ha una sua ragionevolezza intrinseca il fatto che chi acquista obbligazioni e in qualche modo anche chi deposita i propri risparmi nel conto corrente di una banca sia in casi particolari, salvo i limiti previsti dalla legge, esposto ai rischi. Pag. 7
Dicevo, però, di un mondo perfetto, che non è assolutamente quello attuale. Perché questo sistema possa andare a regime senza costi sociali sproporzionati, a nostro avviso sono necessarie tre precondizioni, quelle che abbiamo cercato di segnalare: innanzitutto, un'educazione finanziaria di base diffusa, quindi una sufficiente consapevolezza nei soggetti che si accostano a questo mercato, e in tal caso direi che c'è un mare da navigare e un grande lavoro da fare; una sicura efficienza dei sistemi di vigilanza, e indubbiamente i fatti anche recenti di cronaca evocati segnalano come siamo ancora lontani da standard ottimali in termini di resa effettiva, non di adempimento di funzioni pubbliche, che ci sono state; eticità e correttezza deontologica degli operatori.
In un mondo ideale, dove queste tre cose funzionano, possiamo permetterci un discorso che, per semplificare, chiamerò neodarwinista, dove chi non è in grado ne paga i costi, ma siamo ancora lontani da questo standard e dobbiamo lavorare in questa direzione.
L'avvocatura e il Consiglio Nazionale Forense, che la rappresenta dal punto di vista istituzionale, sono a disposizione del legislatore per condividere quest'impegno.

PRESIDENTE. Vi ringraziamo anche per il documento che ci avete trasmesso.
Nell'arco di queste audizioni, abbiamo raccolto molti elementi. Siamo in una fase abbastanza conclusiva. Arriveremo alla stretta finale e cercheremo di produrre una conclusione, che è però molto complessa. I fattori che intervengono su questa materia sono i più disparati.
In merito all'ultimo riferimento tra etica e finanza, verrebbe da riflettere sul fatto che sembrano due termini in palese contraddizione. Non mi riferisco tanto ai prodotti che ritenevamo di conoscere in maniera molto semplice, dall'azione all'obbligazione, ma ai prodotti finanziari complessi, che poggiano su determinati meccanismi. Non si può ridurre tutto alla profilatura di quello che dovrebbe essere il cliente.
Forse potrebbero aggirare anche Einstein, nel senso che anche per un tuttologo, un conoscitore profondo, quando ci sono prodotti che si affidano agli algoritmi, è chiaro che tutto diventa molto complicato.

CARLO ORLANDO, Consigliere nazionale del Consiglio Nazionale Forense (CNF). Ci eravamo, infatti, spinti al punto da dire che per determinati prodotti dovrebbe essere addirittura vietata la commercializzazione a determinati utenti, a determinate categorie. Ci riferivamo proprio a questo, presidente.

PRESIDENTE. Questo mi pare del tutto logico. Quello che si dovrà costruire è il profilo di rischio del prodotto, e la complessità delle caratteristiche di taluni prodotti fa sì che non possano essere collocati sul mercato in maniera libera. Questo mi sembra del tutto evidente.
Purtuttavia, noi ragioniamo oggi di fronte a un meccanismo che è andato sviluppandosi oltre ogni ragionevole prospettiva. Se si pensa che la finanza è stata storicamente una molla dell'economia, quando oggi ci accorgiamo di essere seduti su una montagna di prodotti derivati pari a dieci volte il prodotto interno lordo dei Paesi più sviluppati del mondo, ci si chiede quanti decenni ci vorranno per digerire questa materia oggettivamente molto indigesta.
Io penso che sulle autorità di vigilanza qualche elemento di semplificazione o di migliore collocazione si possa e si debba cercare. Me n'ero già occupato sette o otto anni fa, anzi ormai sono di più, sono dieci. Penso che quello sia un elemento da mettere a fuoco, pur tenendo distinte le funzioni che riguardano ad esempio la Consob, che ha peculiarità molto specifiche, relative solo ai titoli trattati nella borsa, dalla vigilanza più complessiva.
Il tema della messa in relazione anche dei prodotti assicurativi mi sembra del tutto ragionevole e pertinente, non c'è dubbio. Sullo sfondo c'è il tema dell'Europa. Come avete evidenziato nel documento, c'è sullo sfondo questo tema dell'unione bancaria, venuto però avanti solo per una parte. Il fatto che non lo si voglia completare la dice lunga sulle condizioni nelle quali ci troviamo. Pag. 8
Ho trovato che veramente la materia di fronte alla quale siamo ha dei profili di complessità tecnica, e quindi giuridica, formale e sostanziale, all'attenzione di tutti. Il tutto, però, ha portato a una caduta della fiducia, perché ci siamo trovati di fronte a fatti preordinati di malavitosi. Come si possono descrivere?
Ne nasce anche tutto questo vociare attorno ai risparmiatori raggirati, su cui bisogna mettere molti punti interrogativi. Quando uno fa un'operazione baciata, non può pensare poi di essere stato raggirato. Vale anche per un dipendente che prende i titoli: di che cosa stiamo parlando? Di fronte a quello, non si sa come appigliarsi. Queste cose sono molto insidiose. Non è facile dire bianco o nero. Sono forme con le quali sembra che si determini una sorta di consorteria tra interessi particolari forti, che ovviamente sono ai danni della generalità, ma decidere esattamente dove si distinguono gli uni dagli altri non è una cosa molto semplice.
Andando avanti con quest'indagine conoscitiva è emersa tutta la complessità del caso. In ogni caso, adesso dovremo ancora ascoltare qualche esperto. Concluderemo con il Ministero dell'economia e con il direttore generale della Banca d'Italia, il dottor Rossi. Poi vedremo. Magari vi coinvolgeremo nella stesura del documento finale.

GIUSEPPE COLAVITTI, responsabile dell'Ufficio Studi del Consiglio Nazionale Forense (CNF). Se mi consente proprio un ultimo flash, sollecitato dalle sue riflessioni, non c'è dubbio che lo scenario sia di estrema difficoltà e complessità. Forse, come professione giuridica, come operatori del diritto, ci piace segnalare che nella nostra tradizione giuridica comunque ci sono dei punti di riferimento.
Parlavamo dell'attrazione verso forme di responsabilità di soggetti che prima ne erano fuori: la nostra tradizione giuridica ci segnala, presidente, il collegamento tra responsabilità e potere. Uno dei temi attuali, cui troverete anche un accenno nel documento, è che, se gli obbligazionisti, dopo gli azionisti ma comunque anche loro, sono chiamati a rispondere, non è pensabile che l'assemblea degli obbligazionisti conservi solo gli scarsissimi poteri amministrativi che ha oggi.
E, in via di principio, se i correntisti – chi deposita soldi propri, anche oltre i limiti previsti – possono essere chiamati a rispondere, forse sarebbe il caso di dare loro, se non poteri amministrativi, quantomeno diritti informativi. Troverete, per esempio, nel documento un accenno alla proposta di un diritto di tribuna di un rappresentante dei correntisti nelle assemblee dell'impresa bancaria, che decidono le strategie più importanti e assumono le decisioni più importanti per la vita dell'impresa.
Ci piace concludere richiamando il fatto che nella nostra tradizione giuridica, che non ha niente da invidiare ai modelli anglosassoni e ad altri modelli che vanno più di moda, forse comunque possiamo rintracciare delle coordinate.

PRESIDENTE. Vi ringrazio per il vostro contributo.
Dichiaro conclusa l'audizione.

La seduta termina alle 13.55.