PRESIDENZA DEL PRESIDENTE BRUNO TABACCI

La seduta comincia alle 13.35.

Sulla pubblicità dei lavori.

PRESIDENTE. Avverto che, se non vi sono obiezioni, la pubblicità dei lavori della seduta odierna sarà assicurata anche attraverso l'attivazione di impianti audiovisivi a circuito chiuso.

(Così rimane stabilito).

Audizione di rappresentanti del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (CNDCEC).

PRESIDENTE. L'ordine del giorno reca, nell'ambito dell'indagine conoscitiva sulla semplificazione e sulla trasparenza nei rapporti con gli utenti nei comparti finanziario, bancario e assicurativo, l'audizione di rappresentanti del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili.
Sono presenti il Presidente, dottor Gerardo Longobardi, e il Consigliere nazionale delegato alla finanza legale e assicurazioni, dottor Antonio Repaci. Li ringrazio per la loro qualificata presenza e mi limito a ricordare loro che l'indagine conoscitiva promossa dalla Commissione ha l'obiettivo di verificare la stratificazione normativa e i fattori di complicazione nei comparti finanziario, bancario e assicurativo, anche al fine di prospettare soluzioni legislative volte alla semplificazione e alla trasparenza.
L'ordine che ci siamo dati per le audizioni dà priorità cronologica all'ascolto dei soggetti più da vicino coinvolti, le cui indicazioni ci saranno utili nel confrontarci poi con i vertici delle istituzioni direttamente interessate.
Do la parola al dottor Longobardi.

GERARDO LONGOBARDI, Presidente del Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (CNDCEC). Ringrazio il Presidente e tutti i componenti della Commissione parlamentare per la semplificazione. Vi ringrazio per l'opportunità concessa al Consiglio Nazionale, che ho l'onore di presiedere e di cui è componente sostanziale il dottor Antonio Repaci, per poter rappresentare, qui di seguito, alcune considerazioni in ordine all'oggetto dell'audizione.
In questa sede, più che un elaborato normativo, nel rispetto appunto dei ruoli e tenuto conto delle modalità dell'indagine, abbiamo pensato di portare un documento scritto con una serie di proposte, di cui alcune semplici e additive rispetto all'esistente e altre, invece, innovative, tentando di avere un duplice obiettivo: quello di garantire la trasparenza dell'informazione, da un lato, e quello dell'equità sostanziale, dall'altro.
Abbiamo portato, quindi, alla vostra attenzione dodici proposte, che sono suddivise in tre sezioni: la prima sezione è «Investimenti e mercati finanziari», la seconda «Accesso al credito» e la terza «Altri provvedimenti». Si tratta di dodici temi che, nella realtà odierna, meritano una attenzione particolare, tenendo conto peraltro che il quadro normativo di riferimento è già molto chiaro su molti aspetti, ma potrebbe necessitare di ulteriore specificazione.
Vorrei enumerare, una ad una, le proposte, sorvolando su alcune e concentrandomi maggiormente su altre. Conosciamo Pag. 4perfettamente la combinazione dell'articolo 21 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, con l'articolo 27 del regolamento di attuazione del medesimo decreto legislativo, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, che costituisce già un precedente, in ordine alla necessità dell'obbligo di introduzione di rappresentazioni grafiche, del rischio finanziario sotteso agli investimenti. A questo riguardo, la proposta che noi facciamo è quella di aumentare il grado di conoscenza e di intelligibilità della documentazione dei rischi in generale.
In particolare, sotto il profilo appunto dell'aumento del grado di conoscenza, la prima ipotesi, che noi suggeriamo, è quella della predisposizione di un vero e proprio glossario sintetico degli strumenti finanziari e dei rischi connessi. Evidentemente sarà cura predisporre tale glossario da parte delle autorità preposte (Ministero dell'economia e delle finanze, Consob, l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni – Ivass), eventualmente con le parti interessate, le associazioni di categoria e gli ordini professionali, che, soprattutto quelli economico-giuridici, potrebbero dare la loro disponibilità alla predisposizione di un glossario di facile intuibilità, con un linguaggio divulgativo e di facile fruizione.
Un'altra ipotesi che suggeriamo, è quella – siamo sempre al primo prospetto sintetico dei rischi – di introdurre una norma per l'obbligo di rappresentazione grafica dell'andamento storico di un dato strumento finanziario o di un comparto di investimento, che sia, però, un andamento proiettato anche a un tempo successivo a quello dell'investimento. È chiaro che nessuno pensa di avere strumenti divinatori per conoscere, ad esempio, l'andamento della Borsa presente o futuro, però si potrebbe pensare alla visualizzazione intuitiva di un cono, che rappresenti gli estremi del range dei risultati ipotizzabili in costanza di comportamento dei mercati, pur trattandosi di approssimazioni scollegate da stime del futuro; avere quindi un cono, che, nella parte alta, rappresenti il possibile, potenziale e teorico rendimento ritraibile positivo dall'investimento e, in basso, evidentemente la parte meno appetibile per l'investitore, quindi l'aspetto negativo.
Questa è la prima ipotesi. Invece, con riferimento alla trasparenza informativa, abbiamo una seconda ipotesi, che prospettiamo alla vostra attenzione e che si trova a pagina 4 del documento scritto. Sulla trasparenza informativa in tema di potenziale conflitto di interessi e di diversificazione, sappiamo perfettamente qual è la questione del conflitto di interesse e come si stia tentando in tutti i modi di eliminarlo. Ecco, la nostra proposta è quella di inserire, nelle rendicontazioni periodiche riservate alla clientela, l'obbligo di rappresentare, anche in questo caso sotto un profilo squisitamente visivo, con un grafico definito «a torta», la percentuale degli strumenti finanziari detenuti in potenziale conflitto di interessi. Lo dico perché può essere che io mi sia rivolto a un istituto di credito, il quale abbia favorito certi investimenti, e che dentro questi investimenti potrebbero esserci dei titoli rappresentativi appunto del capitale sociale dell'istituto di credito in questione; quindi sarebbe utile conoscere previamente qual è quest'aspetto su un totale degli investimenti, anche se sappiamo perfettamente che nel mondo finanziario i conflitti di interesse – ahimè! – sono latenti.
Un'altra ipotesi è quella dell'obbligo di rappresentare graficamente il livello degli investimenti detenuti, tenendo conto anche del complesso degli strumenti detenuti in più rapporti finanziari presso il medesimo intermediario.
La terza ipotesi, che noi prospettiamo, riguarda la trasparenza informativa in tema di rendimenti, costi e spese. Il nostro suggerimento è quello di avere, a disposizione della clientela, un prospetto con una cadenza periodica, che sia unico per tutti gli operatori, quindi fatto su un format, in modo che i prospetti non siano dissimili gli uni dagli altri. In questo prospetto, dovrebbe esserci un riepilogo dei rendimenti ovvero delle perdite ottenute per categorie omogenee di investimento, delle imposte, Pag. 5applicate o che potranno essere applicate, nel momento in cui ci sarà il disinvestimento, e ancora delle commissioni, degli oneri e delle spese addebitate, in modo che si comprenda, perfettamente e in maniera inequivocabile, la sostanza dell'investimento e quanto lo stesso investimento sia effettivamente tale ovvero non sia così come lo ritiene l'investitore.
Riguardo al quarto punto, siamo in una fase divulgativa. Noi partiamo dalle campagne di sensibilizzazione e di educazione finanziaria. È essenziale – l'abbiamo visto – sensibilizzare la clientela fin dall'inizio, ossia avere dei soggetti che siano informati, partendo sicuramente dalle scuole. Da un'indagine compiuta dal Financial Literacy around World su un campione di 150.000 adulti di 148 Paesi del mondo, risulta che solo il 37 per cento degli italiani è riuscito a rispondere in modo esatto a domande – lasciatemelo dire – veramente basiche. Ecco, il problema è che non siamo arrivati primi, ma, come riportiamo nel documento, al sessantatreesimo posto tra i Paesi e, come al solito, ci ritroviamo sempre accanto i soliti Paesi, come Senegal, Togo, Zambia e dintorni. Questa è un'indagine che è stata pubblicata su Il Sole – 24 Ore di novembre 2015.
Noi proponiamo di avere delle azioni mirate di sensibilizzazione e di educazione finanziaria. Anche in questo caso, nessuno di noi vuole essere presuntuoso ma saremo ben disponibili, come ordini professionali economico-giuridici, a dare il nostro apporto alle autorità competenti, qualora venisse richiesto in questo senso.
Sul principio, che è – ahimè! – ben noto al testo unico della finanza ed è descritto al punto 5 del documento scritto, riguardo al dovere degli intermediari di comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, debbo dire che quello che conta è il legittimo affidamento, cioè pacta sunt servanda, ma soprattutto, quando ci troviamo ad avere a che fare con intermediari, evidentemente dobbiamo credere nel nomen verum e nel nomen bonum dell'intermediario e, nello stesso tempo, pure l'intermediato deve sapere con chi ha a che fare, per evitare situazioni che purtroppo, come tutti ben sappiamo, sono state recentemente all'attenzione della stampa e dell'opinione pubblica; ciascuno deve essere informato e ciascuno deve essere tutelato.
C'è un'ipotesi che noi formuliamo, avendo presente che la Costituzione tutela il risparmio e che la tutela del risparmio è cosa diversa rispetto alla tutela dell'investimento, perché il risparmio è un fatto, che – lasciatemi dire – potrebbe essere considerato chiaramente di natura più pregnante rispetto appunto alla parte relativa agli investimenti, che pure necessita appunto di adeguata tutela. L'ipotesi è di creare e di avere una clausola generale, che sancisca un principio di correttezza reciproca, e che, in mancanza del rispetto di tale clausola, scattino delle casistiche automatiche e predeterminate di risarcibilità del danno, da una parte, ovvero di insussistenza dei requisiti della risarcibilità, qualora il soggetto, che ha fatto l'investimento, si sia adoperato in modo diverso rispetto alla clausola in questione.
Il punto sesto del documento riguarda una questione significativa, cioè quella della comunicazione del rating assegnato. Io credo che sarebbe opportuno – lo dico in modo molto semplice e sintetico – che si capissero e si comprendessero non tanto gli algoritmi, ma come viene assegnato questo rating, per fare la disclosure del rating, facendo in modo che l'imprenditore, o comunque il prenditore del debito, sappia come è stato costruito. La nostra proposta è quella dell'introduzione dell'obbligo di comunicazione del rating assegnato, che oggi è solamente una facoltà di comunicazione, e delle sue eventuali modificazioni nel tempo, con la conoscenza delle motivazioni che sono alla base di quel rating, in modo che non tanto il debitore furbo quanto il debitore avveduto potrà sapere esattamente come viene valutato e come viene giudicato dal sistema creditizio e finanziario in genere.
Sempre su quest'aspetto, suggeriamo, al punto 7, l'introduzione dell'obbligo di pubblicità dei principali criteri utilizzati nell'assegnazione dei rating, in modo che si sappia chiaramente, anche in questo caso, Pag. 6per ciascun istituto quali sono e per renderli maggiormente comparabili tra loro.
Al punto 8, parliamo di finanziamenti attestati. Qual è l'idea? Voi ben sapete che la figura dell'attestatore è prevista in particolare dalla legislazione sulla crisi d'impresa e che si tratta di un soggetto che garantisce e attesta la bontà dei dati esplicitati nell'ipotesi in cui si chiedano degli interventi di soluzione della crisi d'impresa. Noi pensiamo che possa essere introdotta la categoria dei cosiddetti «finanziamenti attestati» ovvero un'apposita concessione di finanziamenti alle imprese, che sia subordinata alla presentazione da parte dell'impresa di un business plan, che sia attestato. L'azienda, in questo modo, garantisce di essere un'azienda in bonis, quindi il lavoro dell'attestatore diventa importante.
La professionalità dell'attestatore è già oggi normata, in particolare dall'articolo 67, comma terzo, lettera d), del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 (la legge fallimentare); il quale – non voglio essere, signor presidente, Cicero pro domo mea – prevede appunto che possano svolgere tale professione sostanzialmente i soggetti iscritti all'albo degli avvocati o dei commercialisti, che siano anche revisori legali, i quali hanno chiaramente, in questo caso, la funzione di garantire la bontà della solvibilità dell'impresa con tutte le conseguenze di ordine penale e civilistico, in caso appunto di mendacio o altro.
Sempre su questo piano, qualora si ipotizzasse la figura dei finanziamenti attestati e, in particolare, la figura dell'attestatore, visto che oggi abbiamo dei fondi di garanzia, si potrebbe intervenire appunto sui fondi di garanzia – siamo al punto 9 – attualmente esistenti. Ecco, si potrebbe pensare che una parte di quel plafond destinato ai fondi di garanzia sia destinata appunto a quelli che hanno i finanziamenti attestati. Questa potrebbe essere un'idea da percorrere, quindi saremmo poi disposti anche a implementare ulteriormente le nostre idee.
Procedendo velocemente, prima di chiudere, vorrei dire che anche sulla trasparenza delle procedure di recupero dei crediti, obiettivamente noi riteniamo che bisognerebbe valutare l'inserimento dell'obbligo della comunicazione, per ciascuna delle varie fasi della procedura del recupero dei crediti, del valore del presumibile realizzo del credito e delle eventuali garanzie sottostanti, in modo che il debitore possa sapere se intervenire o trovare un aiuto per farlo, arrivando a una soluzione transattiva del debito.
Poi, ci sono altri provvedimenti relativi alla procedura e all'utilizzo delle banche dati dei cattivi pagatori. Noi sostanzialmente, visto che ci sono degli effetti penalizzanti molto frequenti nella pratica in merito a errori di segnalazione, noi suggeriamo appunto di prevedere l'introduzione dell'obbligo di comunicazione al soggetto segnalato a procedere a una semplificazione delle procedure di correzione degli errori e alla cancellazione dei rilievi insussistenti.
Infine, riteniamo che gli intermediari debbano, conoscendo attualmente la normativa del conciliatore bancario o altro, avere la possibilità anche di intervenire per i soggetti non fallibili, per il tramite degli organismi di composizione della crisi, di cui alla legge 27 gennaio 2012, n. 3, che, come voi sapete, sembrava quasi una «lettera un bambino mai nato» e cui è stata data reviviscenza e valore lo scorso anno.
Vi ringrazio ancora per l'attenzione che avete prestato alle nostre proposte, che, come vi ripeto, questa volta abbiamo presentato in modo molto discorsivo, ma siamo ben disponibili a illustrare ciascuna in modo ancora più compiuto.

PRESIDENTE. Grazie, presidente, per il documento che ha illustrato e per le proposte che vi sono contenute. Avanzo un'osservazione. In particolare sui temi del rating e delle società di rating, a me è capitato, nel presiedere la Commissione, durante l'indagine conoscitiva sul caso di Cirio e Parmalat, di ascoltare la responsabile della società che aveva attribuito il rating alla società di Parma. Di fronte alle mie contestazioni, lei disse che loro operavano solo sulla base dei documenti, che erano stati trasmessi.
Allora, obiettai che, in realtà, l'incarico di rating appariva legato al rating assicurato, Pag. 7 quindi che c'era un commercio di rating. Non credo che abbiamo fatto molti passi in avanti realisticamente – e quello non era un caso isolato – o che ci siano state delle conseguenze particolari. È chiaro che la difesa di chi dà il voto è sul fatto che opera sulla carta, ma, in quel caso, tutti son capaci a farlo. Non ci si dovrebbe nascondere dietro alla scusa «non mi fanno entrare» o «non mi fanno entrare nelle segrete carte». Mi chiedo come facciamo a dare garanzia ai terzi e ai risparmiatori, se ognuno si nasconde dietro una porzione di responsabilità, che più è residuale più lo fa star tranquillo, nascondendo l'insorgere dei conflitti di interesse, che sono evidenziabili sul campo. Questa è la mia esperienza, che è stata purtroppo molto negativa. Do la parola al Presidente Longobardi per una breve replica.

GERARDO LONGOBARDI, Presidente del Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili. (CNDCEC). Quello del rating è un elemento fondamentale. Conoscere quali sono i parametri su cui sei giudicato è di grande utilità per tutti, anche perché i parametri non si possano taroccare, quindi verosimilmente è un invito a un maggior virtuosismo da parte appunto del prenditore del debito, ma anche a modificare la composizione del proprio portafoglio e a valutare che, per esempio, un magazzino importante e pesante ha un valore diverso rispetto a un magazzino che si muove velocemente. Lo dico perché i dati sono quelli, sempre nel presupposto appunto che siano obiettivi, visto che i dati evidentemente debbono essere poi comprovati.
Ciascuno, quindi, deve assumersi le proprie responsabilità, sia che si tratti dell'imprenditore o del soggetto che fa il finanziamento o dell'attestatore, rispetto ai dati, dai quali appunto prende le mosse.

PRESIDENTE. Ringrazio i rappresentanti del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili per il loro intervento e per la documentazione consegnata, che sarà pubblicata negli atti dell'indagine.
Dichiaro conclusa l'audizione.

La seduta termina alle 14.

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