CAMERA DEI DEPUTATI
Martedì 7 giugno 2016
651.
XVII LEGISLATURA
BOLLETTINO
DELLE GIUNTE E DELLE COMMISSIONI PARLAMENTARI
Commissioni Riunite (II e VI)
ALLEGATO

ALLEGATO 1

Schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2014/56/UE che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati. Atto n. 295.

PROPOSTA DI PARERE DEI RELATORI

  Le Commissioni riunite II (Giustizia) e VI (Finanze) della Camera dei deputati,
   esaminato lo schema di decreto recante attuazione della direttiva 2014/56/UE che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati (Atto n. 295);
   preso atto di come il termine di scadenza per l'esercizio della delega relativa alla direttiva 2014/56/UE debba calcolarsi facendo riferimento alla originaria formulazione dell'articolo 31 della predetta legge n. 234 del 2012 (due mesi antecedenti al termine di recepimento indicato nelle singole direttive), in quanto tale formulazione continua ad applicarsi per le deleghe contenute nelle leggi di delegazione europea (tra cui la legge n. 114 del 2015, in forza della quale è stato predisposto lo schema di decreto legislativo) entrate in vigore prima delle modifiche al predetto articolo 31 operate dall'articolo 29 della legge n. 115 del 2015 (che ha anticipato il termine di scadenza delle rispettive deleghe a quattro mesi antecedenti il termine di recepimento indicato nelle direttive), e di come pertanto il termine per il recepimento della direttiva 2014/56/UE debba ritenersi fissato al 17 aprile 2016, prorogato al 17 luglio 2016 ai sensi del comma 3 del richiamato articolo 31 della legge n. 234 del 2012, il quale stabilisce che, qualora il termine per l'espressione del parere parlamentare scade nei trenta giorni che precedono la scadenza dei termini di delega o successivamente, esso slitta appunto di tre mesi;
   rilevato come lo schema di decreto legislativo si inserisca in un quadro normativo comunitario complesso e in evoluzione, e sia volto a recepire nell'ordinamento italiano la riforma della revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidati promossa dagli organismi dell'Unione europea attraverso l'adozione della direttiva 2014/56/UE, che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, e del regolamento (UE) n. 537/2014 sui requisiti relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico e che abroga la decisione 2005/909/CE della Commissione europea;
   evidenziato come la riforma della revisione legale dei bilanci delle società si inserisca in un contesto più ampio di riforme adottate immediatamente dopo la crisi finanziaria, per rilanciare la stabilità del sistema nel suo complesso e per rinforzare il più possibile gli strumenti di prevenzione delle crisi finanziarie, in particolare attraverso il miglioramento dei presidi posti a tutela della veridicità e dell'affidabilità dei bilanci;
   rilevato come le nuove regole europee contengano una serie di misure applicabili alla generalità delle revisioni contabili, nonché alcune previsioni, riguardanti il comitato per il controllo interno e la revisione contabile, applicabili esclusivamente agli enti di interesse pubblico, stabilendo ulteriori e più stringenti regole applicabili unicamente alle revisioni dei bilanci di tali ultimi enti;Pag. 8
   evidenziato altresì come una delle principali novità apportate dallo schema di decreto alla legislazione nazionale in materia sia costituita dall'introduzione della categoria degli enti sottoposti a regime intermedio, i quali, sebbene espunti dall'elenco degli enti di interesse pubblico (cui si applica attualmente un regime più rigoroso), saranno comunque assoggettati ad alcune delle norme previste per questi ultimi, inserendo quindi in tale contesto normativo un'ulteriore categoria di soggetti, cui si applica non soltanto il regime generale previsto dalla direttiva e dal regolamento, ma un corpo di disposizioni attenuato rispetto al regime speciale previsto per i predetti enti di interesse pubblico;
   rilevato altresì come lo schema di decreto, nel perseguire l'adeguamento della normativa nazionale alle norme comunitarie, intenda: individuare con maggiore precisione i cosiddetti principi di revisione internazionali; precisare meglio quali sono i soggetti responsabili della revisione; rettificare la definizione di rete di revisione contabile; precisare le modalità di svolgimento della revisione legale; assicurare l'indipendenza e l'obiettività dell'operatore che effettua la revisione; migliorare l'organizzazione interna dei soggetti che svolgono la revisione legale; rafforzare la collaborazione tra le Autorità di vigilanza degli Stati membri e di Paesi terzi; migliorare i meccanismi di controllo della qualità sui revisori legali; precisare l'attività di vigilanza svolta in materia dal Ministero dell'economia e delle finanze e dalla CONSOB; rafforzare e precisare i principi di deontologia professionale, riservatezza, segreto professionale e scetticismo professionale; integrare gli strumenti sanzionatori previsti nel caso di violazione delle norme del decreto legislativo n. 39;
   sottolineata l'esigenza di prevedere esplicitamente l'applicazione della regola sul cooling off period per quanto riguarda gli incarichi di revisione sui sugli enti di interesse pubblico e sugli enti sottoposti a regime intermedio;
   considerato che lo schema di decreto legislativo contiene alcune disposizioni che impongono obblighi ai revisori legali e alle società di revisione, che non possono essere di immediata applicazione al momento dell'entrata in vigore del decreto stesso, o perché richiedono interventi preventivi, propedeutici al rispetto degli obblighi stessi (ad esempio in tema di requisiti organizzativi), o perché per loro stessa natura devono applicarsi a partire dall'inizio di un dato esercizio sociale, non potendosi applicare con riguardo agli esercizi sociali in corso;
   rilevata conseguentemente la necessità di integrare la disciplina transitoria di cui all'articolo 27 dello schema di decreto, al fine di prevedere disposizioni transitorie corrispondenti anche con riguardo alla Consob, in relazione a competenze, poteri, controllo della qualità e sanzioni;
   evidenziata altresì la necessità di assicurare la continuità della vigenza dei principi di riferimento già adottati alla data di entrata in vigore del decreto e della convenzione sottoscritta al riguardo nel 2014 dal Ministero dell'economia e delle finanze, in modo da mantenere valido l'attuale quadro di riferimento fino all'emanazione dei nuovi principi sulla base delle nuove convenzioni;
   considerata l'opportunità di tenere conto della disciplina sulla revisione legale vigente nella Regione Trentino Alto Adige e nelle province autonome e di Trento e di Bolzano, nel rispetto dei relativi statuti, che attribuiscono a tali enti competenza esclusiva in materia di vigilanza cooperativa;
   osservato, in merito alla disciplina della formazione permanente dei revisori, di cui all'articolo 5 del decreto legislativo n. 39, come sostituito dall'articolo 5 dello schema di decreto, che tale formazione può essere offerta anche per il tramite di soggetti pubblici o privati, a condizione che abbiano stipulato una apposita convenzione con il Ministero dell'economia e delle finanze, finalizzata a garantire che la formazione stessa risponda a requisiti di Pag. 9esperienza e professionalità; al medesimo fine di garantire una adeguata qualità della formazione, è inoltre previsto che detti soggetti siano caratterizzati, tra l'altro, da una adeguata struttura organizzativa, una articolazione territoriale, esperienza triennale e un numero minimo di otto dipendenti: tali requisiti dovrebbero prevenire il possibile fenomeno di enti istituiti appositamente e in modo improvvisato al fine esclusivo di trarre lucro dalla esigenza degli iscritti al registro di seguire corsi di aggiornamento e formazione permanente;
   rilevato, a tale ultimo proposito, come la richiamata soglia degli otto dipendenti appaia eccessivamente restrittiva, determinando la conseguenza di escludere dalla possibilità di stipulare convenzioni con il Ministero dell'economia e delle finanze enti che, pur non avendo tale numero di dipendenti, sarebbero pienamente in grado di erogare corsi professionali adeguati, considerato anche che il numero minimo di otto dipendenti è soltanto uno dei molteplici requisiti previsti dal nuovo articolo 5, comma 7, del decreto legislativo n. 39, come sostituito dallo schema, volti a garantire la professionalità degli enti formatori, e come tale formulazione della disposizione, a titolo di esempio, escluderebbe gli ordini professionali territoriali, pur essendo gli stessi tradizionalmente attivi nella formazione, ma spesso caratterizzati da un numero di dipendenti inferiore a otto: pur essendo chiara la finalità di tale soglia minima, si ritiene quindi che la stessa costituisca un criterio esclusivamente formale e tale da comportare effetti negativi più che vantaggi sul piano della formazione continua, rilevandosi quindi l'opportunità di eliminare la predetta soglia, tenuto conto che la relativa funzione di garanzia sarebbe comunque svolta dall'Amministrazione, esercitando le proprie attribuzioni in merito alla valutazione e alla scelta dei soggetti da convenzionare nel rispetto dei parametri relativi alla adeguata struttura, alla articolazione e alla documentazione della capacità di organizzare ed offrire corsi di formazione,
  esprimono

PARERE FAVOREVOLE

  con la seguente condizione:
   con riferimento all'articolo 18 dello schema di decreto, provveda il Governo a integrare l'articolo 17 del decreto legislativo n. 39 del 2010 nel senso di specificare che l'incarico di revisione sugli enti di interesse pubblico e sugli enti sottoposti a regime intermedio, di cui al comma 1 del medesimo articolo 17, non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico;

  e con le seguenti osservazioni:
   a) con riferimento all'articolo 5 dello schema di decreto, il quale sostituisce l'articolo 5 del decreto legislativo n. 39 del 2010, in materia di formazione continua, valuti il Governo l'opportunità, alla lettera a) del comma 7 dell'articolo 5 del predetto decreto legislativo n. 39, di sostituire, dopo le parole: «numero di dipendenti», le parole: «non inferiore a otto unità salvo che per le associazioni operanti, anche per il tramite di strutture affiliate, nell'ambito dell'attività di revisione», con la seguente: «adeguato»;
   b) con riferimento al nuovo articolo 10-quater del decreto legislativo n. 39, introdotto dall'articolo 13 dello schema di decreto, relativo all'organizzazione del lavoro del revisore legale o della società di revisione, il quale, al comma 4, obbliga il revisore o la società di revisione a conservare la documentazione delle violazioni delle norme nazionali e della UE, fatta eccezione per quelle di lieve entità, nonché delle eventuali conseguenze delle violazioni e delle misure adottate per porvi rimedio, valuti il Governo l'opportunità di specificare quali violazioni nell'organizzazione interna siano da considerarsi di «lieve entità»;
   c) con riferimento all'articolo 18 dello schema di decreto, valuti il Governo l'opportunità di sopprimere il comma 7 dell'articolo 17 del decreto legislativo n. 39 Pag. 10del 2010, in quanto tale previsione è già contenuta nell'articolo 26, comma 1, dello schema di decreto;
   d) con riferimento all'articolo 19 dello schema di decreto, valuti il Governo l'opportunità di riformulare il comma 17 dell'articolo 20 del decreto legislativo n. 39 del 2010, prevedendo che la Consob possa applicare l'intero catalogo sanzionatorio, comprese le sanzioni caratterizzate da minore afflittività, richiamando in tale ambito non solo il comma 1 dell'articolo 26 (come già previsto), ma anche i commi 1-bis e 1-ter del medesimo articolo 26, in analogia a quanto previsto per i revisori degli enti di interesse pubblico, allo scopo di poter sanzionare i casi di inottemperanza, da parte dei revisori degli «enti sottoposti a regime intermedio», alle raccomandazioni formulate dalla Consob in esito al controllo della qualità, disciplinata nell'articolo 20, comma 17;
   e) con riferimento all'articolo 22 del decreto legislativo n. 39, relativo alle competenze e ai poteri della Consob, come sostituito dall'articolo 20 dello schema di decreto, valuti il Governo l'opportunità di integrare la disposizione inserendovi il seguente comma:
  «Per lo svolgimento dei compiti di cui al presente decreto la Consob può avvalersi di esperti o di appartenenti ad organismi pubblici o privati, selezionati con procedure di evidenza pubblica e muniti della necessaria professionalità, sulla base di quanto stabilito con apposito regolamento della Consob. Gli oneri rivenienti dall'attuazione di tali disposizioni trovano copertura attraverso il ricorso alle risorse di cui all'articolo 40, comma 3, della legge 22 dicembre 1994, n. 724, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.»;
   f) con riferimento all'articolo 20 dello schema di decreto, valuti il Governo l'opportunità di riformulare il comma 1-bis dell'articolo 23 del decreto legislativo n. 39 del 2010, relativo alla collaborazione tra le attività, nel senso di sostituire, le parole: «Per l'assolvimento dei compiti di vigilanza sugli enti di interesse pubblico di cui all'articolo 16 nonché degli enti sottoposti a regime intermedio ai sensi dell'articolo 19-bis» con le seguenti: «Ai fini dell'individuazione degli enti di interesse pubblico e di quelli sottoposti a regime intermedio», in quanto il Capo VII del decreto legislativo n. 39, nel cui ambito è posto il predetto articolo 23, non riguarda la vigilanza sugli enti di interesse pubblico di cui all'articolo 16 e sugli enti sottoposti a regime intermedio, ma la vigilanza sui revisori e sulle società di revisione di tali enti;
   g) con riferimento all'articolo 26, comma 1, dello schema di decreto, il quale integra le disposizioni finali del decreto legislativo n. 39 del 2010, valuti il Governo l'opportunità di inserire, dopo la lettera b) la seguente:
    «c) dopo il comma 10 aggiungere il seguente:
  10-bis. Nelle regioni a statuto speciale e nelle province autonome di Trento e di Bolzano che hanno competenza esclusiva in materia di vigilanza cooperativa le disposizioni del presente decreto legislativo sono applicabili compatibilmente con le norme dei rispettivi statuti e delle relative norme di attuazione, anche con riferimento alla legge costituzionale 18 ottobre 2001, n. 3.»;
   h) valuti il Governo l'opportunità di integrare la disciplina transitoria di cui all'articolo 27 dello schema di decreto, inserendovi i seguenti ulteriori commi:
  «10. Le disposizioni di cui agli articoli 9, commi da 2 a 4, 9-bis, commi 1 e da 3 a 8, 10, commi da 1 a 11 e 13, le disposizioni di cui agli articoli da 10-bis a 10-quinquies, da 13 a 17 e da 19 a 19-ter del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal presente decreto, non si applicano con riferimento agli esercizi sociali delle società sottoposte a revisione legale in corso alla data di entrata in vigore del presente decreto. Le disposizioni di cui all'articolo 18 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, Pag. 11come modificato dal presente decreto, non si applicano alle relazioni di trasparenza dei soggetti tenuti alla loro pubblicazione relative agli esercizi in corso alla data di entrata in vigore del presente decreto. Fino all'applicazione delle predette disposizioni, le competenze e i poteri previsti dall'articolo 22 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal presente decreto, sono attribuiti alla Consob al fine di verificare il corretto svolgimento della revisione legale in conformità delle disposizioni del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione, anteriormente applicabili; nello svolgimento di tale attività, la Consob effettua il controllo della qualità ai sensi dell'articolo 20 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal presente decreto, o dell'articolo 26 del Regolamento europeo, secondo i rispettivi ambiti di applicazione.
  11. Le modifiche all'articolo 26 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, si applicano alle violazioni commesse dalla data di rispettiva applicazione di ciascuna delle disposizioni del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal presente decreto. Alle violazioni commesse anteriormente, continuano ad applicarsi le disposizioni vigenti prima della entrata in vigore del presente decreto.
  12. I principi che alla data di entrata in vigore del presente decreto risultano adottati con determina del Ragioniere Generale dello Stato del 23 dicembre 2014 continuano ad essere applicati fino alla data di entrata in vigore dei principi adottati ai sensi dell'articolo 11 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal presente decreto.
  13. Fino alla sottoscrizione delle convenzioni di cui agli articoli 9, comma 1, 9-bis, comma 2, 10, comma 12, e 11, comma 2, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal presente decreto, i principi sono elaborati sulla base della convenzione sottoscritta in data 24 settembre 2014 dal Ministero dell'economia e delle finanze con il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, Assirevi e l'Istituto nazionale dei revisori legali.»;
   i) per ragioni di coordinamento con le integrazioni proposte dalla lettera h), valuti il Governo l'opportunità di sopprimere il comma 6 dell'articolo 27 dello schema di decreto;
   l) con riferimento alla formulazione tecnica degli articoli 3, 12, 16, 17, 20 e 21 dello schema di decreto, interamente sostitutivi di articoli del decreto legislativo n. 39 del 2010, valuti il Governo l'opportunità di fare in modo che, nell'ambito delle novelle, i commi siano numerati in termini progressivi;
   m) con riferimento alle fattispecie penali contenute nel decreto legislativo n. 39, in particolare per quanto attiene all'articolo 29 del medesimo decreto, come modificato dall'articolo 21 dello schema, il quale conferma le previsioni relative al reato di impedito controllo, si segnala come la disposizione vigente, la quale prevede, al comma 1, l'ammenda fino a 75.000 euro, sia da ritenersi depenalizzata a seguito dell'entrata in vigore del decreto legislativo n. 8 del 2016, in base al quale non costituiscono reato e sono soggette alla sanzione amministrativa del pagamento di una somma di denaro tutte le violazioni per le quali è prevista la sola pena della multa o dell'ammenda: valuti pertanto il Governo se la novella del predetto articolo 29 operata dallo schema di decreto possa produrre un effetto di ripenalizzazione della richiamata condotta.

Pag. 12

ALLEGATO 2

Schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2014/56/UE che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati. Atto n. 295.

PROPOSTA ALTERNATIVA DI PARERE DEL GRUPPO MOVIMENTO CINQUE STELLE

  Le Commissioni riunite II (Giustizia) e VI (Finanze) della Camera dei deputati,
   esaminato lo schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2014/56/UE che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati (Atto n. 295);
  premesso che:
   il provvedimento recepisce nell'ordinamento domestico le disposizioni comunitarie in materia di revisioni legali dettate dalla direttiva 2014/56/UE e con riferimento agli enti di interesse pubblico dal regolamento (UE) n. 537/2014 del 16 aprile 2014;
   l'importanza di un adeguamento e rafforzamento degli standard qualitativi della revisione contabile risulta ancor più evidente se riguardato alla luce dei più recenti fatti di cronaca finanziaria del nostro Paese che hanno messo in risalto, purtroppo, i notevoli limiti delle vigenti procedure di revisione dei conti nell'emarginare le situazioni di mala gestio e le difficoltà di prosecuzione dell'attività da parte di grandi imprese e istituti bancari quotati in borsa;
   le relazioni di revisori e società di revisione costituiscono, infatti, uno dei principali sistemi informativi ai quali il pubblico degli investitori può attingere per ottenere una più compiuta conoscenza delle condizioni in cui versano gli istituti pubblici e privati: dal caso Parmalat fino a quello più recente delle banche assoggettate a risoluzione e bail in è evidente che le società di revisione non hanno agito sempre con quel metro di indipendenza e trasparenza che ci si sarebbe aspettato con danno ingente per gli investitori e i cittadini;
   su recepimento dei precetti comunitari il provvedimento introduce il principio dello «scetticismo» revisionale; si fortificano i requisiti di indipendenza professionale estendendoli a tutti i professionisti, collaboratori e dipendenti della società di revisione; viene imposto un nuovo metodo di lavoro che ruota intorno al concetto di «fascicolo di revisione» affinché tutta la documentazione che conduce al giudizio revisionale sia pienamente tracciabile in un'ottica di trasparenza; viene fortificata l'indipendenza degli enti pubblici che dovranno vigilare sull'esercizio della professione di revisore escludendo che ne facciano parte professionisti appartenenti all'ordine. Importante è anche l'introduzione del diritto al whistleblowing per professionisti e dipendenti che vengano a conoscenza di frodi o reati ed intendano denunciarli senza incorrere nel rischio di ritorsioni personali;
   tuttavia il provvedimento non è privo di ombre. Anzitutto non convince l'estromissione del Ministero di Giustizia in materia di revisione contabile e l'accentramento conseguente delle relative competenze nel MEF, ritenendosi invece preferibile una condivisione della funzione tra i diversi dicasteri. Anche il sistema delle Pag. 13sanzioni desta talune perplessità. In tema di revisione dei conti degli enti pubblici e degli «enti sottoposti a regime intermedio» ci si sarebbe inoltre atteso un regime di responsabilità illimitata e solidale della società di revisione con l'impresa o ente revisonato qualora sia accertato in giudizio il dolo o la colpa grave dei professionisti incaricati, ovvero la trasgressione dei principi professionali di indipendenza e scetticismo e da tali carenze sia derivato danno o nocumento alla collettività o al pubblico dei risparmiatori. Correlativamente dovrebbe essere imposto un obbligo più severo di RC professionale con massimali calibrati sui rischi economici e finanziari che gli errori di revisione possono comportare nei vari casi di specie. Anche con riferimento alla condizione dei tirocinanti, il provvedimento non fa menzione degli aspetti normativi e retributivi correlati alla posizione del praticante che, tuttavia, risulta irrigidita dal decreto esigendone un impiego più intenso ed effettivo, seppure in chiave prettamente formativa. È noto il fatto che i praticanti degli studi professionali vengono sovente utilizzati come una ulteriore appendice lavorativa anche a scapito dei contenuti didattici. Si sarebbe dunque potuto prospettare, come correttivo, una estensione al praticante dei diritti normativi e retributivi previsti per l'apprendistato nell'impresa privata,
   esprimono,

PARERE FAVOREVOLE

  con le seguenti condizioni:
   1) all'articolo 21, comma 1, capoverso «Capo VIII», articolo 25, comma 3-ter, l'azione disciplinare si prescriva nel termine di sei anni dall'apertura della procedura sanzionatoria e non dall'evento che abbia dato luogo alla procedura stessa;
   2) all'articolo 21, comma 1, capoverso «Capo VIII», articolo 29, che al comma 1 si valuti, in ossequio alla funzione di deterrenza della sanzione, di novellare l'articolo aggiungendo la pena congiunta dell'arresto fino a 12 mesi onde evitare di incorrere nella depenalizzazione della condotta di «impedito controllo», la quale sarebbe altresì punita – ai sensi dell'articolo, comma 4, lettera c) del decreto legislativo n. 8 del 15 gennaio 2016 – con una sanzione amministrativa dai 10 mila a 50 mila in luogo dell'attuale ammenda pari a 75 mila euro;
   3) sia ripristinata, ove soppressa, la competenza concorrente del Ministero della Giustizia sulla supervisione delle procedure di controllo inerenti la revisione contabile, valutando che un'eccessiva centralizzazione delle competenze in materia al MEF sia controproducente ai fini della terzietà della vigilanza che l'atto si propone di favorire;
   4) sia stabilito un regime di responsabilità illimitata e solidale della società di revisione con l'impresa o ente revisonato qualora sia accertato in giudizio il dolo o la colpa grave dei professionisti incaricati, ovvero la loro trasgressione dei principi professionali di indipendenza e scetticismo e da tali carenze sia derivato danno o nocumento alla collettività o al pubblico dei risparmiatori;
   5) siano estesi al praticante il regime dei diritti normativi e retributivi previsti per l'apprendistato nell'impresa privata.
«Pesco, Bonafede, Ruocco, Villarosa, Alberti, Pisano, Fico, Ferraresi, Businarolo, Colletti, Agostinelli, Sarti».

Pag. 14

ALLEGATO 3

Schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2014/56/UE che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati. Atto n. 295.

PARERE APPROVATO

  Le Commissioni riunite II (Giustizia) e VI (Finanze) della Camera dei deputati,
   esaminato lo schema di decreto recante attuazione della direttiva 2014/56/UE che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati (Atto n. 295);
   preso atto di come il termine di scadenza per l'esercizio della delega relativa alla direttiva 2014/56/UE debba calcolarsi facendo riferimento alla originaria formulazione dell'articolo 31 della predetta legge n. 234 del 2012 (due mesi antecedenti al termine di recepimento indicato nelle singole direttive), in quanto tale formulazione continua ad applicarsi per le deleghe contenute nelle leggi di delegazione europea (tra cui la legge n. 114 del 2015, in forza della quale è stato predisposto lo schema di decreto legislativo) entrate in vigore prima delle modifiche al predetto articolo 31 operate dall'articolo 29 della legge n. 115 del 2015 (che ha anticipato il termine di scadenza delle rispettive deleghe a quattro mesi antecedenti il termine di recepimento indicato nelle direttive), e di come pertanto il termine per il recepimento della direttiva 2014/56/UE debba ritenersi fissato al 17 aprile 2016, prorogato al 17 luglio 2016 ai sensi del comma 3 del richiamato articolo 31 della legge n. 234 del 2012, il quale stabilisce che, qualora il termine per l'espressione del parere parlamentare scade nei trenta giorni che precedono la scadenza dei termini di delega o successivamente, esso slitta appunto di tre mesi;
   rilevato come lo schema di decreto legislativo si inserisca in un quadro normativo comunitario complesso e in evoluzione, e sia volto a recepire nell'ordinamento italiano la riforma della revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidati promossa dagli organismi dell'Unione europea attraverso l'adozione della direttiva 2014/56/UE, che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, e del regolamento (UE) n. 537/2014 sui requisiti relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico e che abroga la decisione 2005/909/CE della Commissione europea;
   evidenziato come la riforma della revisione legale dei bilanci delle società si inserisca in un contesto più ampio di riforme adottate immediatamente dopo la crisi finanziaria, per rilanciare la stabilità del sistema nel suo complesso e per rinforzare il più possibile gli strumenti di prevenzione delle crisi finanziarie, in particolare attraverso il miglioramento dei presidi posti a tutela della veridicità e dell'affidabilità dei bilanci;
   rilevato come le nuove regole europee contengano una serie di misure applicabili alla generalità delle revisioni contabili, nonché alcune previsioni, riguardanti il comitato per il controllo interno e la revisione contabile, applicabili esclusivamente agli enti di interesse pubblico, stabilendo ulteriori e più stringenti regole applicabili unicamente alle revisioni dei bilanci di tali ultimi enti;Pag. 15
   evidenziato altresì come una delle principali novità apportate dallo schema di decreto alla legislazione nazionale in materia sia costituita dall'introduzione della categoria degli enti sottoposti a regime intermedio, i quali, sebbene espunti dall'elenco degli enti di interesse pubblico (cui si applica attualmente un regime più rigoroso), saranno comunque assoggettati ad alcune delle norme previste per questi ultimi, inserendo quindi in tale contesto normativo un'ulteriore categoria di soggetti, cui si applica non soltanto il regime generale previsto dalla direttiva e dal regolamento, ma un corpo di disposizioni attenuato rispetto al regime speciale previsto per i predetti enti di interesse pubblico;
   rilevato altresì come lo schema di decreto, nel perseguire l'adeguamento della normativa nazionale alle norme comunitarie, intenda: individuare con maggiore precisione i cosiddetti principi di revisione internazionali; precisare meglio quali sono i soggetti responsabili della revisione; rettificare la definizione di rete di revisione contabile; precisare le modalità di svolgimento della revisione legale; assicurare l'indipendenza e l'obiettività dell'operatore che effettua la revisione; migliorare l'organizzazione interna dei soggetti che svolgono la revisione legale; rafforzare la collaborazione tra le Autorità di vigilanza degli Stati membri e di Paesi terzi; migliorare i meccanismi di controllo della qualità sui revisori legali; precisare l'attività di vigilanza svolta in materia dal Ministero dell'economia e delle finanze e dalla CONSOB; rafforzare e precisare i principi di deontologia professionale, riservatezza, segreto professionale e scetticismo professionale; integrare gli strumenti sanzionatori previsti nel caso di violazione delle norme del decreto legislativo n. 39;
   sottolineata l'esigenza di prevedere esplicitamente l'applicazione della regola sul cooling off period per quanto riguarda gli incarichi di revisione sui sugli enti di interesse pubblico e sugli enti sottoposti a regime intermedio;
   considerato che lo schema di decreto legislativo contiene alcune disposizioni che impongono obblighi ai revisori legali e alle società di revisione, che non possono essere di immediata applicazione al momento dell'entrata in vigore del decreto stesso, o perché richiedono interventi preventivi, propedeutici al rispetto degli obblighi stessi (ad esempio in tema di requisiti organizzativi), o perché per loro stessa natura devono applicarsi a partire dall'inizio di un dato esercizio sociale, non potendosi applicare con riguardo agli esercizi sociali in corso;
   rilevata conseguentemente la necessità di integrare la disciplina transitoria di cui all'articolo 27 dello schema di decreto, al fine di prevedere disposizioni transitorie corrispondenti anche con riguardo alla Consob, in relazione a competenze, poteri, controllo della qualità e sanzioni;
   evidenziata altresì la necessità di assicurare la continuità della vigenza dei principi di riferimento già adottati alla data di entrata in vigore del decreto e della convenzione sottoscritta al riguardo nel 2014 dal Ministero dell'economia e delle finanze, in modo da mantenere valido l'attuale quadro di riferimento fino all'emanazione dei nuovi principi sulla base delle nuove convenzioni;
   considerata l'opportunità di tenere conto della disciplina sulla revisione legale vigente nella Regione Trentino Alto Adige e nelle province autonome e di Trento e di Bolzano, nel rispetto dei relativi statuti, che attribuiscono a tali enti competenza esclusiva in materia di vigilanza cooperativa;
   osservato, in merito alla disciplina della formazione permanente dei revisori, di cui all'articolo 5 del decreto legislativo n. 39, come sostituito dall'articolo 5 dello schema di decreto, che tale formazione può essere offerta anche per il tramite di soggetti pubblici o privati, a condizione che abbiano stipulato una apposita convenzione con il Ministero dell'economia e delle finanze, finalizzata a garantire che la formazione stessa risponda a requisiti di Pag. 16esperienza e professionalità; al medesimo fine di garantire una adeguata qualità della formazione, è inoltre previsto che detti soggetti siano caratterizzati, tra l'altro, da una adeguata struttura organizzativa, una articolazione territoriale, esperienza triennale e un numero minimo di otto dipendenti: tali requisiti dovrebbero prevenire il possibile fenomeno di enti istituiti appositamente e in modo improvvisato al fine esclusivo di trarre lucro dalla esigenza degli iscritti al registro di seguire corsi di aggiornamento e formazione permanente;
   rilevato, a tale ultimo proposito, come la richiamata soglia degli otto dipendenti appaia eccessivamente restrittiva, determinando la conseguenza di escludere dalla possibilità di stipulare convenzioni con il Ministero dell'economia e delle finanze enti che, pur non avendo tale numero di dipendenti, sarebbero pienamente in grado di erogare corsi professionali adeguati, considerato anche che il numero minimo di otto dipendenti è soltanto uno dei molteplici requisiti previsti dal nuovo articolo 5, comma 7, del decreto legislativo n. 39, come sostituito dallo schema, volti a garantire la professionalità degli enti formatori, e come tale formulazione della disposizione, a titolo di esempio, escluderebbe gli ordini professionali territoriali, pur essendo gli stessi tradizionalmente attivi nella formazione, ma spesso caratterizzati da un numero di dipendenti inferiore a otto: pur essendo chiara la finalità di tale soglia minima, si ritiene quindi che la stessa costituisca un criterio esclusivamente formale e tale da comportare effetti negativi più che vantaggi sul piano della formazione continua, rilevandosi quindi l'opportunità di eliminare la predetta soglia, tenuto conto che la relativa funzione di garanzia sarebbe comunque svolta dall'Amministrazione, esercitando le proprie attribuzioni in merito alla valutazione e alla scelta dei soggetti da convenzionare nel rispetto dei parametri relativi alla adeguata struttura, alla articolazione e alla documentazione della capacità di organizzare ed offrire corsi di formazione,
  esprimono

PARERE FAVOREVOLE

  con le seguenti condizioni:
   1) con riferimento all'articolo 5 dello schema di decreto, il quale sostituisce l'articolo 5 del decreto legislativo n. 39 del 2010, in materia di formazione continua, provveda il Governo, alla lettera a) del comma 7 dell'articolo 5 del predetto decreto legislativo n. 39, a sostituire, dopo le parole: «numero di dipendenti», le parole: «non inferiore a otto unità salvo che per le associazioni operanti, anche per il tramite di strutture affiliate, nell'ambito dell'attività di revisione», con la seguente: «adeguato»;
   2) con riferimento all'articolo 18 dello schema di decreto, provveda il Governo a integrare l'articolo 17 del decreto legislativo n. 39 del 2010 nel senso di specificare che l'incarico di revisione sugli enti di interesse pubblico e sugli enti sottoposti a regime intermedio, di cui al comma 1 del medesimo articolo 17, non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico;
   3) con riferimento all'articolo 26, comma 1, dello schema di decreto, il quale integra le disposizioni finali del decreto legislativo n. 39 del 2010, provveda il Governo a inserire, dopo la lettera b) la seguente:
    «c) dopo il comma 10 aggiungere il seguente:
  10-bis. Nelle regioni a statuto speciale e nelle province autonome di Trento e di Bolzano che hanno competenza esclusiva in materia di vigilanza cooperativa le disposizioni del presente decreto legislativo sono applicabili compatibilmente con le norme dei rispettivi statuti e delle relative norme di attuazione, anche con riferimento alla legge costituzionale 18 ottobre 2001, n. 3.»; Pag. 17
   4) con riferimento alle fattispecie penali contenute nel decreto legislativo n. 39, in particolare per quanto attiene all'articolo 29 del medesimo decreto, come modificato dall'articolo 21 dello schema, il quale conferma le previsioni relative al reato di impedito controllo, si segnala come la disposizione vigente, la quale prevede, al comma 1, l'ammenda fino a 75.000 euro, sia da ritenersi depenalizzata a seguito dell'entrata in vigore del decreto legislativo n. 8 del 2016, in base al quale non costituiscono reato e sono soggette alla sanzione amministrativa del pagamento di una somma di denaro tutte le violazioni per le quali è prevista la sola pena della multa o dell'ammenda: pertanto il Governo, nella novella del predetto articolo 29 operata dallo schema di decreto, preveda la ripenalizzazione della richiamata condotta, anche eventualmente introducendo, al comma 1 del medesimo articolo 29, la pena congiunta dell'arresto.

  e con le seguenti osservazioni:
   a) con riferimento al nuovo articolo 10-quater del decreto legislativo n. 39, introdotto dall'articolo 13 dello schema di decreto, relativo all'organizzazione del lavoro del revisore legale o della società di revisione, il quale, al comma 4, obbliga il revisore o la società di revisione a conservare la documentazione delle violazioni delle norme nazionali e della UE, fatta eccezione per quelle di lieve entità, nonché delle eventuali conseguenze delle violazioni e delle misure adottate per porvi rimedio, valuti il Governo l'opportunità di specificare quali violazioni nell'organizzazione interna siano da considerarsi di «lieve entità»;
   b) con riferimento all'articolo 18 dello schema di decreto, valuti il Governo l'opportunità di sopprimere il comma 7 dell'articolo 17 del decreto legislativo n. 39 del 2010, in quanto tale previsione è già contenuta nell'articolo 26, comma 1, dello schema di decreto;
   c) con riferimento all'articolo 19 dello schema di decreto, valuti il Governo l'opportunità di riformulare il comma 17 dell'articolo 20 del decreto legislativo n. 39 del 2010, prevedendo che la Consob possa applicare l'intero catalogo sanzionatorio, comprese le sanzioni caratterizzate da minore afflittività, richiamando in tale ambito non solo il comma 1 dell'articolo 26 (come già previsto), ma anche i commi 1-bis e 1-ter del medesimo articolo 26, in analogia a quanto previsto per i revisori degli enti di interesse pubblico, allo scopo di poter sanzionare i casi di inottemperanza, da parte dei revisori degli «enti sottoposti a regime intermedio», alle raccomandazioni formulate dalla Consob in esito al controllo della qualità, disciplinata nell'articolo 20, comma 17;
   d) con riferimento all'articolo 22 del decreto legislativo n. 39, relativo alle competenze e ai poteri della Consob, come sostituito dall'articolo 20 dello schema di decreto, valuti il Governo l'opportunità di integrare la disposizione inserendovi il seguente comma:
  «Per lo svolgimento dei compiti di cui al presente decreto la Consob può avvalersi di esperti o di appartenenti ad organismi pubblici o privati, selezionati con procedure di evidenza pubblica e muniti della necessaria professionalità, sulla base di quanto stabilito con apposito regolamento della Consob. Gli oneri rivenienti dall'attuazione di tali disposizioni trovano copertura attraverso il ricorso alle risorse di cui all'articolo 40, comma 3, della legge 22 dicembre 1994, n. 724, senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.»;
   e) con riferimento all'articolo 20 dello schema di decreto, valuti il Governo l'opportunità di riformulare il comma 1-bis dell'articolo 23 del decreto legislativo n. 39 del 2010, relativo alla collaborazione tra le attività, nel senso di sostituire, le parole: «Per l'assolvimento dei compiti di vigilanza sugli enti di interesse pubblico di cui all'articolo 16 nonché degli enti sottoposti a regime intermedio ai sensi dell'articolo 19-bis» con le seguenti: «Ai fini dell'individuazione degli enti di interesse pubblico Pag. 18e di quelli sottoposti a regime intermedio», in quanto il Capo VII del decreto legislativo n. 39, nel cui ambito è posto il predetto articolo 23, non riguarda la vigilanza sugli enti di interesse pubblico di cui all'articolo 16 e sugli enti sottoposti a regime intermedio, ma la vigilanza sui revisori e sulle società di revisione di tali enti;
   f) valuti il Governo l'opportunità di integrare la disciplina transitoria di cui all'articolo 27 dello schema di decreto, inserendovi i seguenti ulteriori commi:
  «10. Le disposizioni di cui agli articoli 9, commi da 2 a 4, 9-bis, commi 1 e da 3 a 8, 10, commi da 1 a 11 e 13, le disposizioni di cui agli articoli da 10-bis a 10-quinquies, da 13 a 17 e da 19 a 19-ter del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal presente decreto, non si applicano con riferimento agli esercizi sociali delle società sottoposte a revisione legale in corso alla data di entrata in vigore del presente decreto. Le disposizioni di cui all'articolo 18 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal presente decreto, non si applicano alle relazioni di trasparenza dei soggetti tenuti alla loro pubblicazione relative agli esercizi in corso alla data di entrata in vigore del presente decreto. Fino all'applicazione delle predette disposizioni, le competenze e i poteri previsti dall'articolo 22 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal presente decreto, sono attribuiti alla Consob al fine di verificare il corretto svolgimento della revisione legale in conformità delle disposizioni del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione, anteriormente applicabili; nello svolgimento di tale attività, la Consob effettua il controllo della qualità ai sensi dell'articolo 20 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal presente decreto, o dell'articolo 26 del Regolamento europeo, secondo i rispettivi ambiti di applicazione.
  11. Le modifiche all'articolo 26 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, si applicano alle violazioni commesse dalla data di rispettiva applicazione di ciascuna delle disposizioni del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal presente decreto. Alle violazioni commesse anteriormente, continuano ad applicarsi le disposizioni vigenti prima della entrata in vigore del presente decreto.
  12. I principi che alla data di entrata in vigore del presente decreto risultano adottati con determina del Ragioniere Generale dello Stato del 23 dicembre 2014 continuano ad essere applicati fino alla data di entrata in vigore dei principi adottati ai sensi dell'articolo 11 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal presente decreto.
  13. Fino alla sottoscrizione delle convenzioni di cui agli articoli 9, comma 1, 9-bis, comma 2, 10, comma 12, e 11, comma 2, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal presente decreto, i principi sono elaborati sulla base della convenzione sottoscritta in data 24 settembre 2014 dal Ministero dell'economia e delle finanze con il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, Assirevi e l'Istituto nazionale dei revisori legali.»;
   g) per ragioni di coordinamento con le integrazioni proposte dalla lettera f), valuti il Governo l'opportunità di sopprimere il comma 6 dell'articolo 27 dello schema di decreto;
   h) con riferimento alla formulazione tecnica degli articoli 3, 12, 16, 17, 20 e 21 dello schema di decreto, interamente sostitutivi di articoli del decreto legislativo n. 39 del 2010, valuti il Governo l'opportunità di fare in modo che, nell'ambito delle novelle, i commi siano numerati in termini progressivi.