ALLEGATO

Schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2006/68/CE, relativa alla costituzione delle società per azioni, nonché alla salvaguardia e alle modificazioni del loro capitale sociale (Atto n. 9).

PARERE APPROVATO DALLE COMMISSIONI

Le Commissioni riunite II (Giustizia) e VI (Finanze) della Camera dei deputati,
esaminato lo schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2006/68/CE, relativa alla costituzione delle società per azioni, nonché alla salvaguardia e alle modificazioni del loro capitale sociale (Atto n. 9);
evidenziato come la direttiva 2006/68/CE, di cui si dispone il recepimento nell'ordinamento italiano, abbia modificato la previgente disciplina delle azioni proprie contenuta nella direttiva 77/91/CEE del Consiglio in materia di diritto societario, con l'obiettivo di semplificare e ridurre i costi amministrativi per le imprese ed attenuare i forti vincoli che limitavano la possibilità di acquisto di azioni proprie, in un quadro di tutela dei diritti degli azionisti e dei creditori della società;
sottolineata l'esigenza di procedere tempestivamente all'adeguamento del diritto interno ai contenuti della predetta direttiva 2006/68/CE, il cui termine di recepimento è scaduto il 15 aprile 2008;
rilevato come lo schema di decreto, nell'introdurre un nuovo articolo 2343-quater del codice civile, il quale impone, al primo comma, che gli amministratori verifichino anzitutto la sussistenza di fatti eccezionali o fatti nuovi che possano incidere sul valore dei conferimenti al fine di un'eventuale nuova valutazione dei conferimenti medesimi, procedendo in tal caso ad una nuova valutazione, risulti opportunamente più rigoroso del dettato letterale della direttiva, la quale richiede semplicemente, all'articolo 10-bis, paragrafo 1, della direttiva 77/91/CEE, come novellata dalla direttiva 2006/68/CE, che la nuova valutazione dei conferimenti si effettui «su iniziativa e sotto la responsabilità dell'organo di amministrazione o di direzione», qualora si verifichino fatti eccezionali potenzialmente incidenti sul valore dei conferimenti medesimi;
evidenziato inoltre come il terzo comma del nuovo articolo 2343-quater preveda il deposito presso l'ufficio del registro delle imprese di una dichiarazione degli amministratori circa il valore attribuito al bene conferito all'esito della verifica degli amministratori stessi, in assenza di circostanze sopravvenute incidenti sul valore in precedenza assegnato al bene stesso, introducendo anche in tal caso una previsione più puntuale di quella di cui all'articolo 10-ter della direttiva 77/91/CEE, come novellato dalla direttiva 2006/68/CE, il quale prevede genericamente la pubblicazione di una dichiarazione contenente tali informazioni,
esprimono

PARERE FAVOREVOLE

con le seguenti osservazioni:
a) valuti il Governo l'opportunità di approfondire il rapporto tra le previsioni in materia di relazione di stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti, di cui all'articolo 2343 del codice civile, e le norme in materia di valutazione dei conferimenti

in natura recate dal nuovo articolo 2343-ter, introdotto dall'articolo 1, comma 2, dello schema di decreto legislativo, in particolare chiarendo i requisiti delle valutazioni previste nelle due disposizioni e coordinando tra loro le rispettive previsioni;
b) valuti il Governo l'opportunità di prevedere che la valutazione di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), sia svolta da un esperto, indipendente da chi effettua il conferimento e dalla società ed iscritto nel registro dei revisori dei conti, al fine di assicurare la migliore congruenza della disposizione con il dettato dell'articolo 10-bis, paragrafo 2, della direttiva 77/91/CEE, come novellata dalla direttiva 2006/68/CE, il quale dispone che la valutazione sia effettuata da «un esperto indipendente abilitato»;
c) con riferimento al nuovo articolo 2343-quater, secondo comma, secondo periodo, introdotto dall'articolo 1, comma 2, lettera b), dello schema di decreto, il quale prevede che gli amministratori procedono ad una nuova valutazione sul valore dei beni in natura conferiti se ritengono sussistenti fatti eccezionali o rilevanti che incidano sulla valutazione, ovvero se ritengono non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto che ha svolto la valutazione, valuti il Governo l'opportunità di chiarire la portata del rinvio, ivi contenuto, alle norme dell'articolo 2343, specificando che tale rinvio non si estende al terzo comma del medesimo articolo 2343, il quale contempla un controllo degli amministratori sulle valutazioni contenute nella relazione giurata sui conferimenti stessi;
d) con riferimento al nuovo articolo 2440-bis, secondo comma, secondo periodo, introdotto dall'articolo 1, comma 6, dello schema di decreto, il quale prevede la possibilità che una minoranza qualificata degli azionisti può richiedere la valutazione sui beni in natura e sui crediti conferiti ai fini dell'aumento di capitale delegato, valuti il Governo l'opportunità di chiarire la portata del rinvio, ivi contenuto, alle norme dell'articolo 2343, specificando che tale rinvio non si estende al terzo comma del medesimo articolo 2343, il quale contempla un controllo degli amministratori sulle valutazioni contenute nella relazione giurata sui conferimenti stessi;
e) valuti il Governo l'opportunità di inserire, al primo periodo del secondo comma del nuovo articolo 2343-quater, dopo le parole: «lettera b)» le seguenti: «del secondo comma», per ragioni di migliore formulazione della disposizione;
f) valuti il Governo l'opportunità di correggere, al secondo comma del nuovo articolo 2343-quater, il riferimento al «comma precedente» con quello al «primo comma», per ragioni di migliore formulazione tecnica della disposizione.