PARERE DEL COMITATO PER LA LEGISLAZIONE

Il Comitato per la legislazione,

esaminato il disegno di legge n. 1515 e rilevato che:

sotto il profilo dell'omogeneità di contenuto:

il disegno di legge presenta un contenuto omogeneo e corrispondente al titolo;

sotto il profilo della semplicità, chiarezza e proprietà della formulazione:

la lettera a) del comma 3 dell'articolo 4, nel disciplinare le società emittenti strumenti finanziari diffusi, precisa, al quinto comma, che le disposizioni dei commi precedenti non si applicano agli strumenti finanziari emessi dalle banche diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni; tuttavia il quarto comma definisce quali «emittenti obbligazioni diffuse» gli emittenti italiani di obbligazioni anche relative a emissioni in corso, in possesso di determinate caratteristiche, disciplinando quindi proprio l'emissione di strumenti finanziari diversi dalle azioni;

l'articolo 12 disciplina la presentazione delle liste da parte del consiglio di amministrazione delle società quotate in occasione del rinnovo degli organi apicali; il comma 1 del nuovo articolo 147-ter.1, introdotto dall'articolo, dispone che lo statuto societario possa prevedere che il consiglio di amministrazione uscente possa presentare una lista di candidati per l'elezione dei componenti dell'organo di amministrazione; tale lista contiene un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere, maggiorato di un terzo; il comma 3 individua la disciplina applicabile, prevedendo, alla lettera a), n. 1), che, qualora gli amministratori uscenti presentino la summenzionata lista ed essa risulti quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'assemblea, tra le altre cose, è chiamata ad una ulteriore votazione individuale su ogni singolo candidato; al riguardo, potrebbero essere oggetto di approfondimento le modalità di tale secondo voto e in particolare se ad esso possano partecipare tutti i soci o tutti i soci che abbiano partecipato alla prima votazione o infine solo quelli che nella prima votazione abbiano votato per la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti;

il medesimo articolo, al medesimo comma, lettera b) prevede altresì, per l'attribuzione dei seggi alle liste di minoranza, che, qualora queste abbiano ottenuto non più del 20 per cento dei voti espressi, tali liste concorrano «alla ripartizione dei posti in consiglio di amministrazione in proporzione ai voti di ciascuna riportati in assemblea e comunque per un ammontare complessivo non inferiore al 20 per cento»; se le liste di minoranza hanno invece ottenuto più del 20 per cento dei voti espressi, «i componenti del consiglio di amministrazione di competenza delle minoranze sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti alle liste di minoranza che hanno conseguito una percentuale di voti non inferiore al 3 per cento»; al riguardo si rileva che non appare determinato però il numero di componenti del consiglio di amministrazione «di competenza delle minoranze»; in assenza di tale specificazione potrebbe essere avanzata l'interpretazione di una ripartizione integralmente proporzionale dei posti del consiglio di amministrazione, interpretazione che però appare confliggere con il riferimento testuale ai «componenti del consiglio di amministrazione di competenza delle minoranze»; non chiarisce questo aspetto il meccanismo previsto dal secondo periodo della medesima disposizione, che stabilisce, che «ai fini del computo del riparto dei consiglieri spettanti ai sensi del primo periodo [cioè quelli di competenza delle minoranze] i voti delle liste che hanno conseguito una percentuale di voti inferiore al 3 per cento sono assegnati proporzionalmente ai voti ottenuti dalle liste di minoranza che hanno superato tale soglia», in questo caso, infatti, è alle modalità di riparto del numero di componenti del consiglio di amministrazione spettanti alle minoranze che si fa riferimento e non alla definizione di tale numero;

potrebbe costituire oggetto di ulteriore approfondimento il comma 1 dell'articolo 19 che, al primo periodo, nel delegare il Governo ad adottare uno o più decreti legislativi per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali, appare prefigurare, per il Governo, nella definizione dell'oggetto della delega, la scelta tra diverse opzioni: secondo tale disposizione «il Governo è delegato ad adottare [...] uno o più decreti legislativi per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e, ove necessario, delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti»;

il principio di delega dell'articolo 19, comma 2, lettera e) («semplificare le regole del governo societario anche tenendo conto delle regole previste dai codici di autodisciplina») appare prefigurare piuttosto un oggetto di delega, in contrasto con il paragrafo 2, lettera d), della circolare sulla formulazione tecnica dei testi legislativi del 20 aprile 2001 del Presidente della Camera, che prescrive di distinguere i principi e i criteri diretti dagli oggetti di delega; potrebbe inoltre costituire oggetto di approfondimento il coordinamento tra l'attuazione del principio di delega e quanto già stabilito direttamente dal provvedimento in esame in materia di governo societario;

il medesimo articolo 19, al comma 2, prevede, alla lettera f), quale principio e criterio direttivo, «il riordino e l'aggiornamento della disciplina in materia di appello al pubblico risparmio, con particolare riguardo alle offerte al pubblico di titoli e alle offerte pubbliche di acquisto e scambio» nonché, alla lettera l), «procedere a una complessiva razionalizzazione e al coordinamento del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, del codice delle assicurazioni private, di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, e del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, per assicurare una maggiore coerenza e semplificazione delle fonti normative»; al riguardo si ricorda che la giurisprudenza della Corte costituzionale chiarisce che le deleghe di riordino normativo concedono al legislatore delegato «un limitato margine di discrezionalità per l'introduzione di soluzioni innovative, le quali devono comunque attenersi strettamente ai principi e criteri direttivi enunciati dal legislatore delegante» (sentenza n. 61 del 2021 ma si veda anche la sentenza n. 80 del 2012; in questo caso si tratta dei successivi principi e criteri direttivi);

sotto il profilo dell'efficacia del testo per la semplificazione e il riordino della legislazione vigente:

il terzo periodo del comma 3 dell'articolo 19 prevede altresì che qualora il termine di quaranta giorni per l'espressione del parere parlamentare sugli schemi di decreto legislativo scada nei trenta giorni che precedono la scadenza del termine di delega o successivamente, quest'ultimo è prorogato per un periodo di novanta giorni (cd. «tecnica dello scorrimento»); si tratta di una norma procedurale presente in molti provvedimenti di delega e che – come segnalato dalla Corte costituzionale nella sentenza n. 261 del 2017 – pur consentendo di individuare comunque il termine di delega, presenta «una formulazione ed una struttura lessicale oggettivamente complessa»; al riguardo, si ricorda che, in precedenti analoghe circostanze, il Comitato ha segnalato l'opportunità di prevedere, in luogo dello scorrimento del termine di delega, termini certi entro i quali il Governo deve trasmettere alle Camere gli schemi dei decreti legislativi (quali ad esempio, trenta, sessanta o novanta giorni prima della scadenza della delega);

il comma 4 dell'articolo 19 prevede che il Governo, entro diciotto mesi dalla data di entrata in vigore dei decreti legislativi adottati in attuazione della delega possa adottare disposizioni integrative e correttive dei decreti legislativi medesimi; si tratta di una formulazione che, riferendosi genericamente all'insieme dei decreti legislativi, non può ritenersi idonea ad individuare in modo inequivoco il termine ultimo per l'emanazione dei decreti legislativi integrativi e correttivi; risulta infatti preferibile fare riferimento all'entrata in vigore di ciascuno dei decreti legislativi adottati di modo che il termine per l'esercizio della delega volta all'emanazione di disposizioni integrative e correttive a ciascuno dei decreti legislativi adottati scada, in modo inequivoco, diciotto mesi dopo l'entrata in vigore di ciascuno di questi ultimi;

formula, alla luce dei parametri stabiliti dall'articolo 16-bis del Regolamento, la seguente condizione:

sotto il profilo dell'efficacia del testo per la semplificazione e il riordino della legislazione vigente:

provveda la Commissione di merito, per le ragioni esposte in premessa, a sostituire all'articolo 19, comma 4, le parole: «dei decreti» con le seguenti: «di ciascuno dei decreti»;

il Comitato osserva altresì:

sotto il profilo della semplicità, chiarezza e proprietà della formulazione:

valuti la Commissione di merito, per le ragioni esposte in premessa, l'opportunità di approfondire la formulazione dell'articolo 4, comma 3, lettera a); dell'articolo 12, comma 1, capoverso articolo 147-ter.1., comma 3, lettere a), n. 1), e b), n. 2); dell'articolo 19, commi 1, limitatamente al primo periodo, e 2, limitatamente alle lettere e), f) e l);

sotto il profilo dell'efficacia del testo per la semplificazione e il riordino della legislazione vigente:

valuti la Commissione di merito, per le ragioni esposte in premessa, l'opportunità di approfondire la formulazione dell'articolo 19, comma 3, limitatamente al terzo periodo.

l'articolo 19 delega il Governo ad adottare uno o più decreti legislativi recanti la revisione del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF) e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel Codice civile applicabili anche agli emittenti;

l'articolo 23 inserisce nel Testo unico della finanza un nuovo titolo, contenente disposizioni comuni a tutti i provvedimenti sanzionatori irrogabili da Consob e che consentono di definire il procedimento sanzionatorio con modalità negoziali;

l'articolo 26 consente anche alle società che sono sottoposte a indagini ai sensi del decreto legislativo n. 231 del 2001 l'accesso agli interventi di Patrimonio Destinato, istituito dal decreto-legge n. 34 del 2020 (cosiddetto Rilancio),

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PARERE FAVOREVOLE

PARERE DELLA VII COMMISSIONE PERMANENTE
(Cultura, scienza e istruzione)

PARERE FAVOREVOLE

PARERE DELLA XI COMMISSIONE PERMANENTE
(Lavoro pubblico e privato)

La XI Commissione,

esaminato, per quanto di competenza, il disegno di legge C. 1515, approvato dal Senato, recante interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti;

preso atto che l'articolo 15 modifica l'articolo 6, comma 2-quater, lettera d), numero 1), del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF), di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, estendendo agli Enti previdenziali privati e privatizzati la qualifica di controparti qualificate ai fini della prestazione dei servizi di investimento;

osservato che tale misura è finalizzata a conferire maggiore attenzione alla categoria degli investitori professionali, che in Italia potrebbe essere ampliata in modo da favorire il flusso di investimenti verso i mercati dei capitali;

osservato poi che l'articolo 24, con una norma di interpretazione autentica, precisa che i soggetti che prestano la consulenza in materia di investimenti – in possesso dei requisiti di accesso all'Albo dei promotori finanziari nel periodo precedente il trasferimento delle funzioni di tenuta dell'albo unico dei consulenti finanziari dalla Consob all'Organismo di vigilanza e tenuta dell'albo unico dei consulenti finanziari – possono continuare a svolgere tale attività,

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PARERE FAVOREVOLE