Doc. XVIII-bis, n. 104

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DOCUMENTO APPROVATO DALLA COMMISSIONE

La XIV Commissione,

esaminata, ai fini della verifica di conformità con il principio di sussidiarietà, la proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio relativo al quadro di diritto societario riguardante il 28° regime – "EU INC." (COM(2026) 321 final);

preso atto della relazione trasmessa dal Governo ai sensi dell'articolo 6, comma 5, della legge 24 dicembre 2012, n. 234, contenente una valutazione complessivamente positiva della proposta;

tenuto conto degli elementi di conoscenza e di valutazione emersi nel corso delle audizioni svolte e dalle memorie trasmesse da soggetti qualificati nell'ambito dell'esame della proposta;

considerato che la Tabella di marcia «Un'Europa, un mercato unico» del Parlamento europeo, del Consiglio dell'UE e della Commissione europea prevede l'adozione della proposta entro la fine del 2026;

premesso che:

è condivisibile l'obiettivo di favorire, anche attraverso la definizione di un apposito corpus normativo di diritto societario, l'avvio, la crescita e l'espansione delle imprese dell'Unione, nonché di rafforzare la competitività dell'economia europea e di migliorare le opportunità di investimento e il funzionamento del mercato unico;

la proposta intende utilizzare per la prima volta il diritto societario come leva di competitività geopolitica, infrastruttura per l'innovazione e come strumento di autonomia strategica europea a livello globale;

merita particolare apprezzamento la configurazione del nuovo regime quale ecosistema interamente digitale, dalla costituzione agli statuti, alle procedure, all'interoperabilità transfrontaliera, ai pagamenti online;

l'introduzione della nuova forma societaria EU Inc. deve rappresentare il punto di partenza verso il completamento di un più organico 28° regime nel quadro normativo europeo; per questo motivo si accoglie con favore l'adozione della comunicazione della Commissione europea che identifica alcune misure complementari a sostegno del 28° regime;

la proposta appare tuttavia insufficientemente orientata verso le esigenze delle micro e piccole e medie imprese, tradizionalmente caratterizzanti il tessuto produttivo europeo ed italiano, anche in riferimento all'accesso ai finanziamenti di cui al Capo VII della proposta;

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rilevato, con riferimento al rispetto del principio di attribuzione, che la base giuridica è correttamente costituita dall'articolo 114 del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea (TFUE), poiché la proposta intende riavvicinare le normative nazionali che disciplinano le attività delle imprese durante il loro ciclo di vita introducendo la forma giuridica armonizzata EU Inc.; la presenza di disposizioni in materia fiscale e in riferimento alla libertà di circolazione dei lavoratori, data la loro natura accessoria rispetto alla finalità principale o preponderante della proposta, non dovrebbe richiedere, in linea con la giurisprudenza della Corte di giustizia dell'Unione, l'integrazione della base giuridica;

considerata la proposta complessivamente conforme al principio di sussidiarietà, in quanto la necessità e il valore aggiunto dell'intervento legislativo europeo risiedono rispettivamente nell'esistenza di divergenze tra le norme nazionali in materia di diritto societario e nell'istituzione di una forma giuridica societaria armonizzata a livello europeo; tuttavia, per garantire l'effettività di tale armonizzazione e quindi la sua rispondenza agli obiettivi perseguiti, occorre, in coerenza con una concezione dinamica del principio di sussidiarietà:

assicurare che il rinvio al diritto nazionale per la disciplina delle EU Inc., di cui all'articolo 4, anche se previsto in via residuale rispetto alle disposizioni del regolamento e dello statuto societario, e la previsione dell'articolo 89, paragrafo 2, che rimette agli Stati membri la possibilità di definire le condizioni specifiche in base alle quali una startup innovativa EU Inc. non sia generalmente in grado di pagare i propri debiti a scadenza, non compromettano gli obiettivi di semplificazione della proposta determinando una armonizzazione solo parziale;

verificare che il rinvio agli Stati membri per lo svolgimento dei controlli preventivi di natura amministrativa, giudiziaria o notarile, di cui all'articolo 14, non determini divergenze e/o ritardi a seconda degli ordinamenti nazionali;

garantire l'uniforme applicazione delle disposizioni prospettate, assicurando che, anche in assenza di un foro unico europeo per le controversie relative alle società EU Inc., non si determini una frammentazione interpretativa del quadro normativo tra gli Stati membri;

valutare a questo scopo l'adozione di linee guida interpretative, nonché l'introduzione di un sistema di monitoraggio per garantire livelli uniformi di performance in tutta l'Unione;

rilevato altresì, con specifico riguardo al valore aggiunto dell'intervento legislativo e sempre nella prospettiva di una applicazione dinamica del principio di sussidiarietà, che la mancanza di un'armonizzazione minima in materia fiscale rispetto alle EU Inc. rischia di generare fenomeni di arbitraggio normativo, poiché la diversità di tassazione potrebbe diventare il fattore dirimente nella scelta del Paese in cui registrare la nuova società;

ritenuta la proposta parzialmente conforme al principio di proporzionalità in quanto, nonostante la valutazione di impatto sostengaPag. 4 che le misure prospettate si limitino a quanto necessario per conseguire gli obiettivi indicati:

gli oneri a carico delle imprese non sono stati adeguatamente stimati, impedendo una valutazione precisa dell'impatto economico delle opzioni strategiche individuate;

il riconoscimento di nuovi costi e obblighi a carico delle amministrazioni nazionali non è accompagnato dalla previsione di un corrispondente e proporzionato sostegno finanziario;

il divario relativo alla transizione digitale, che caratterizza una parte rilevante delle micro e piccole imprese, rischia di generare barriere all'accesso in assenza di adeguate misure di supporto, anche finanziario;

al fine di garantire la tutela dei creditori, la prevenzione delle frodi e il rispetto della normativa sull'antiriciclaggio, l'efficacia sostanziale dei controlli preventivi, di cui all'articolo 14, non deve essere ostacolata dalle tempistiche previste dagli articoli 16 e 17, chiarendo inoltre se tali tempistiche si riferiscano a giorni lavorativi o di calendario;

il collegamento tra i registri nazionali delle imprese e l'interfaccia centrale dell'Unione basata sul Sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS), previsto dagli articoli 15 e seguenti, se non accompagnato da misure che assicurino chiarezza nella governance e nelle responsabilità, nonché l'effettiva disponibilità di dati affidabili e di qualità, potrebbe determinare disparità di accesso ed esperienze operative non uniformi tra gli Stati membri;

la previsione di una tempistica armonizzata per la tassazione delle stock option EU-ESO, di cui agli articoli 78 e 79, potrebbe determinare effetti economici negativi sulla liquidità negli Stati membri in cui il reddito è tassato in una fase precedente;

la necessità di consenso unanime dei creditori per l'accesso alla procedura di liquidazione accelerata per le EU Inc. in stato di solvibilità, prevista dall'articolo 83, potrebbe ostacolare la piena funzionalità del procedimento;

diverse disposizioni, come i modelli dell'Unione per lo statuto tipo, di cui all'articolo 8, e le norme relative alle procedure di liquidazione semplificate per le società EU Inc. insolventi che sono startup innovative, di cui gli articoli 88 e seguenti, potrebbero generare complessità amministrativa e sovrapposizioni con le normative esistenti, anche alla luce della direttiva Insolvency II recentemente entrata in vigore;

richiamata l'opportunità di approfondire, nel corso dei negoziati interistituzionali, i seguenti ulteriori aspetti:

il rapporto del regime giuridico previsto dalla proposta per le EU Inc. con le forme societarie presenti nel diritto nazionale dello Stato membro in cui è situata la sede sociale;

un adeguato coinvolgimento dei portatori di interesse nello sviluppo dei modelli dell'Unione per lo statuto tipo previsti dall'articolo 8;

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l'estensione dell'accesso alle procedure di liquidazione semplificate previste solo per le startup innovative EU Inc. insolventi, di cui agli articoli 88 e seguenti, a tutte le imprese EU Inc.;

rilevata l'esigenza che il presente documento sia trasmesso al Parlamento europeo, al Consiglio e alla Commissione europea, nell'ambito del dialogo politico,

VALUTA CONFORME

la proposta al principio di sussidiarietà di cui all'articolo 5 del Trattato sull'Unione europea.