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1. Nel testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, alla parte IV, titolo III, capo II, dopo l'articolo 165-bis, introdotto dall'articolo 18, comma 1, lettera h), della presente legge, è aggiunta la seguente sezione:
Art. 165-ter. - (Ambito di applicazione). - 1. Sono soggette alle disposizioni contenute nel presente capo le società italiane
con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, e le società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, le quali controllino società aventi sede legale in Stati i cui ordinamenti non garantiscono la trasparenza della costituzione, della situazione patrimoniale e finanziaria e della gestione delle società, nonché le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati o emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, le quali siano collegate alle suddette società estere o siano da queste controllate.
2. Si applicano le nozioni di controllo e di collegamento definite dall'articolo 2359 del codice civile.
3. Gli Stati di cui al comma 1 sono individuati con decreti del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sulla base dei seguenti criteri:
a) per quanto riguarda le forme e le condizioni per la costituzione delle società:
1) mancanza di forme di pubblicità dell'atto costitutivo e dello statuto, nonché delle successive modificazioni di esso;
2) mancanza del requisito di un capitale sociale minimo, idoneo a garantire i terzi creditori, per la costituzione delle società, nonché della previsione di scioglimento in caso di riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo il caso di reintegrazione entro un termine definito;
3) mancanza di norme che garantiscano l'effettività e l'integrità del capitale sociale sottoscritto, in particolare con la sottoposizione dei conferimenti costituiti da beni in natura o crediti alla valutazione da parte di un esperto appositamente nominato;
4) mancanza di forme di controllo, da parte di un organo amministrativo o giudiziario, circa la conformità degli atti di cui al numero 1) alle condizioni richieste per la costituzione delle società;
b) per quanto riguarda la struttura delle società, mancanza della previsione di un organo di controllo distinto dall'organo di amministrazione, o di un comitato di controllo interno all'organo amministrativo, dotato di adeguati poteri di ispezione, controllo e autorizzazione sulla contabilità, sul bilancio e sull'assetto organizzativo della società, e composto da soggetti forniti di adeguati requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza;
c) per quanto riguarda il bilancio d'esercizio:
1) mancanza della previsione dell'obbligo di redigere tale bilancio, comprendente almeno il conto economico e lo stato patrimoniale, con l'osservanza del seguenti princìpi:
1.1) rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società e del risultato economico dell'esercizio;
1.2) illustrazione chiara dei criteri di valutazione adottati nella redazione del conto economico e dello stato patrimoniale;
2) mancanza dell'obbligo di deposito, presso un organo amministrativo o giudiziario, del bilancio, redatto secondo i requisiti di cui al numero 1);
3) mancanza dell'obbligo di sottoporre la contabilità e il bilancio delle società a verifica da parte dell'organo o del comitato di controllo di cui alla lettera b) ovvero di un revisore legale dei conti;
d) mancanza della previsione di adeguate forme di trasparenza e di conoscibilità della compagine sociale;
e) la legislazione del Paese ove la società ha sede legale non deve impedire o scoraggiare la società stessa dall'operare sul proprio territorio;
f) mancata previsione del risarcimento dei danni arrecati agli amministratori rimossi senza una giusta causa;
g) mancata previsione di un'adeguata disciplina che impedisca la continuazione
dell'attività sociale dopo l'insolvenza, senza ricapitalizzazione o prospettive di risanamento;
h) mancanza di adeguate sanzioni penali nei confronti degli esponenti aziendali che falsificano la contabilità e i bilanci.
4. Con i decreti del Ministro della giustizia, di cui al comma 3, possono essere individuati, in relazione alle forme e alle discipline societarie previste in ordinamenti stranieri, ulteriori criteri equivalenti in base ai quali possano considerarsi soddisfatti i requisiti di trasparenza e di idoneità patrimoniale e organizzativa determinati nel presente articolo.
Art. 165-quater. - (Obblighi delle società italiane controllanti). - 1. Le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, e le società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, le quali controllano società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, allegano al proprio bilancio di esercizio o bilancio consolidato, qualora siano tenute a predisporlo, il bilancio della società estera controllata, redatto secondo i princìpi e le regole applicabili ai bilanci delle società italiane o secondo i princìpi contabili internazionalmente riconosciuti.
2. Il bilancio della società estera controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del comma 1, è sottoscritto dagli organi di amministrazione e di controllo, dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di quest'ultima, che attestano la veridicità e la correttezza della rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell'esercizio.
3. Il bilancio della società italiana controllante è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera controllata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale, dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dall'organo di controllo.
4. Il bilancio della società estera controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del comma 1, è sottoposto a revisione ai sensi dell'articolo 165 da parte della società incaricata della revisione del bilancio della società italiana; ove la suddetta società di revisione non operi nello Stato ove ha sede la società estera controllata, deve avvalersi di altra idonea società di revisione, assumendo la responsabilità dell'operato di quest'ultima. Ove la società italiana, non avendone l'obbligo, non abbia incaricato del controllo contabile una società di revisione, deve comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della società estera controllata.
5. Il bilancio della società estera controllata, sottoscritto ai sensi del comma 2, e il giudizio espresso dalla società responsabile della revisione ai sensi del comma 4, sono trasmessi alla CONSOB.
6. Coloro che sottoscrivono il bilancio della società estera ai sensi del comma 2 e coloro che ne esercitano la revisione ai sensi del comma 4 sono soggetti a responsabilità civile, penale e amministrativa secondo quanto previsto in relazione al bilancio delle società italiane.
Art. 165-quinquies. - (Obblighi delle società italiane collegate). - 1. Il bilancio delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, e delle società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, le quali siano collegate a società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera collegata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie,
e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale, dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dall'organo di controllo.
Art. 165-sexies. - (Obblighi delle società italiane controllate). - 1. Il bilancio delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all'articolo 119, e delle società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'articolo 116, ovvero che hanno ottenuto rilevanti concessioni di credito, le quali siano controllate da società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all'articolo 165-ter, comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la Società estera controllante, nonché le società da essa controllate o ad essa collegate o sottoposte a comune controllo, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale, dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dall'organo di controllo.
2. Salvo che il fatto costituisca reato, qualora le informazioni contenute nella relazione prevista dal comma 1 siano erronee o incomplete, coloro che l'hanno sottoscritta sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro 5.164 a euro 516.457.
Art. 165-septies. - (Poteri della CONSOB e disposizioni d'attuazione). - 1. La CONSOB esercita i poteri previsti dagli articoli 114 e 115, con le finalità indicate dall'articolo 91, nel riguardi delle società italiane di cui alla presente sezione. Per accertare l'osservanza degli obblighi di cui alla presente sezione da parte delle società italiane, può esercitare i medesimi poteri nei riguardi delle società estere, previo consenso delle competenti autorità straniere, o chiedere l'assistenza o la collaborazione di queste ultime, anche sulla base di accordi di cooperazione con esse.
2. La CONSOB emana, con proprio regolamento, le disposizioni per l'attuazione della presente sezione».
Sostituirlo con il seguente:
Art. 6. - 1. Alle società aventi sede legale in uno degli Stati individuati con i decreti di cui all'articolo 167 del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e successive modificazioni, alle società controllate da società italiane o a queste collegate o componenti parti di gruppi operanti in Italia, o comunque ad esse riconducibili, è fatto divieto di raccolta del risparmio sul territorio nazionale e di emissione di qualsiasi strumento di carattere finanziario diretto alla raccolta e all'investimento sotto qualunque forma del risparmio.
2. Identico divieto di cui al comma 1 si applica altresì a società straniere e loro collegate aventi sede presso gli Stati di cui al comma 1.
6. 3. Giordano, Russo Spena, Alfonso Gianni.
Sostituirlo con il seguente:
Art. 6. - 1. Le società aventi sede legale in uno degli Stati individuati con i decreti
di cui all'articolo 167, comma 4, del decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e successive modificazioni, le società controllate da società italiane o a queste collegate o componenti parti di gruppi operanti in Italia, o comunque ad esse riconducibili, prima dell'emissione e del collocamento di strumenti finanziari di qualsiasi tipo tesi alla raccolta e al collocamento del risparmio, devono darne comunicazione e chiedere l'autorizzazione alla CONSOB. Identica procedura è seguita qualora dette società e intermediari finanziari siano intenzionati, anche col consenso dei risparmiatori, a trasferire negli Stati di cui sopra il risparmio raccolto, depositato e investito sul territorio nazionale.
2. Qualsiasi operazione finanziaria sia compiuta in difformità da quanto previsto dal comma 1 è dichiarata nulla. La società che trasgredisce è obbligata a rimborsare ai risparmiatori interessati la somma da essi raccolta aumentata del 33 per cento.
3. Ad identica procedura di cui ai commi 1 e 2 sono obbligate le società straniere e loro collegate aventi sede presso gli Stati di cui al comma 1.
6. 2. Giordano, Russo Spena, Alfonso Gianni.
Sostituirlo con il seguente:
Art. 6. (Trasparenza delle società estere). - 1. Nel testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al titolo III, capo II, dopo l'articolo 165, è aggiunta la seguente sezione:
«Sezione VI-bis. - Rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria.
Art. 165-bis. - 1. Il bilancio della società italiana controllante deve essere corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera controllata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all'estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale, dal responsabile della redazione dei documenti contabili societari e dall'organo di controllo.
2. Il bilancio della società estera controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del comma 1, è sottoposto a revisione a norma dell'articolo 165 da parte della società incaricata della revisione del bilancio della società italiana; ove la suddetta società di revisione non operi nello Stato ove ha sede la società estera controllata, dovrà avvalersi di altra idonea società di revisione, assumendo la responsabilità dell'operato di quest'ultima. Ove la società italiana, non avendone l'obbligo, non abbia incaricato del controllo contabile una società di revisione, dovrà comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della società estera controllata.
3. Il giudizio espresso dalla società responsabile della revisione ai sensi del comma 3, è trasmesso alla CONSOB.
4. Coloro che esercitano la revisione sul bilancio della società estera ai sensi del comma 3 sono soggetti a responsabilità civile, penale e amministrativa secondo quanto previsto in relazione al bilancio delle società italiane».
Conseguentemente, all'articolo 18, comma 1, sopprimere la lettera h).
6. 1. Armani.
Al comma 1, capoverso Art. 165-ter, comma 1, sostituire le parole da: collegate alle suddette fino alla fine del comma con le seguenti: controllate dalle suddette società estere.
Conseguentemente:
al medesimo capoverso, sostituire il comma 2 con il seguente:
«2. Si applica la nozione di controllo definita dall'articolo 93».
sopprimere il capoverso Art. 165-quinquies.
6. 209. Scherini.
Al comma 1, capoverso Art. 165-ter, comma 3, lettera a), sostituire i numeri da 2) a 4) con i seguenti:
2) mancanza di forme di controllo circa la conformità degli atti di cui al numero 1 al diritto societario applicabile alla società;
3) mancanza di regolamentazione e di controlli sulla consistenza e la composizione del patrimonio, idonei a proteggere i terzi creditori della società.
6. 200. Agostini, Benvenuto, Gambini, Visco, Pinza, Martella, Crisci, Fluvi, Grandi, Nannicini, Nicola Rossi, Tolotti, Cazzaro, Cialente, Lulli, Nieddu, Nigra, Quartiani, Rugghia, Tedeschi.
Al comma 1, capoverso Art. 165-ter, comma 3, lettera b), sopprimere le parole: di amministrazione, o di un comitato.
Conseguentemente, al medesimo comma, lettera c), numero 3), sopprimere le parole: o del comitato.
6. 201. Leo.
Al comma 1, capoverso Art. 165-ter, comma 3, sopprimere la lettera d).
*6. 202. Leo.
(Approvato)
Al comma 1, capoverso Art. 165-ter, comma 3, sopprimere la lettera d).
Al comma 1, capoverso Art. 165-ter, comma 3, lettera e), sostituire le parole: non deve impedire o scoraggiare la società stessa dall'operare con le seguenti: impedisce o limita l'operatività della società stessa.
Al comma 1, capoverso Art. 165-ter, comma 3, lettera e), sostituire le parole: non deve impedire o scoraggiare con le seguenti: impedisce o scoraggia.
Al comma 1, capoverso Art. 165-ter, comma 3, sostituire la lettera f) con la seguente:
Al comma 1, capoverso Art. 165-ter, comma 3, lettera f), sostituire le parole: mancata previsione con le seguenti: espressa esclusione.
Al comma 1, capoverso Art. 165-ter, comma 3, lettera f), sostituire le parole: mancata previsione con la seguente: esclusione.
Al comma 1, capoverso Art. 165-ter, dopo il comma 3, aggiungere il seguente:
Al comma 1, capoverso Art. 165-quater, sopprimere i commi 2 e 6.
Al comma 1, capoverso Art. 165-quater, sopprimere il comma 2.
Conseguentemente:
Al comma 1, capoverso Art. 165-quater, comma 2, sopprimere le parole: e di controllo.
Conseguentemente:
Al comma 1, capoverso Art. 165-quinquies, comma 1, aggiungere, in fine, il seguente periodo: In ogni caso queste società italiane non possono assumere obblighi con il mercato finanziario che non siano interamente garantiti con mezzi propri o fideiussioni esigibili ai sensi di legge.
Al comma 1, capoverso Art. 165-sexies, aggiungere, in fine, il seguente comma:
Al comma 1, capoverso articolo 165-sexies, aggiungere, in fine, il seguente comma:
*6. 208. Patria, Gamba, Degennaro.
(Approvato)
6. 206. Patria, Gamba, Degennaro.
(Approvato)
6. 203. Leo.
f) la legislazione del Paese ove la società ha sede legale esclude il risarcimento dei danni arrecati agli amministratori rimossi senza una giusta causa, ovvero consente che tale clausola sia contenuta negli atti costitutivi delle società o in altri strumenti negoziali.
6. 212. (Testo modificato nel corso della seduta) Agostini, Benvenuto, Gambini, Visco, Pinza, Martella, Crisci, Grandi, Nannicini, Nicola Rossi, Tolotti, Cazzaro, Cialente, Lulli, Nieddu, Nigra, Quartiani, Rugghia, Tedeschi.
(Approvato)
6. 207. Patria, Gamba, Degennaro.
6. 204. Leo.
«3-bis. Le società controllate non possono in ogni caso emettere obbligazioni finanziarie sul mercato italiano, né costituire direttamente o indirettamente garanzia per la controllante».
6. 211. Grandi.
6. 11. Armani.
al medesimo capoverso, sostituire i commi 5 e 6 con i seguenti:
«5. Il giudizio espresso dalla società responsabile della revisione ai sensi del comma 3 è trasmesso alla Consob.
6. Coloro che esercitano la revisione sul bilancio della società estera ai sensi del comma 3 sono soggetti a responsabilità civile, penale e amministrativa secondo quanto previsto in relazione al bilancio delle società italiane».
al capoverso Art. 165-sexies, sopprimere il comma 2.
6. 205. Armani.
al medesimo capoverso:
al comma 2, aggiungere, in fine, il seguente periodo: Al bilancio della società italiana è altresì allegato il parere espresso dall'organo di controllo della medesima sul bilancio della società estera controllata;
al comma 3, ultimo periodo, sostituire le parole: e dall'organo di controllo con il seguente periodo: . È allegato ed essa il parere espresso dall'organo di controllo;
al comma 5, dopo le parole: comma 2, aggiungere le seguenti: con la relazione, i pareri ad esso allegati;
sopprimere il comma 6;
al capoverso Art. 165-quinquies, comma 1, ultimo periodo, sostituire le parole: e dall'organo di controllo con il seguente periodo: . È allegato ad essa il parere espresso dall'organo di controllo;
al capoverso Art. 165-sexies:
comma 1, ultimo periodo, sostituire le parole: e dall'organo di controllo con il seguente periodo: . È allegato ad essa il parere espresso dall'organo di controllo;
sopprimere il comma 2;
dopo il comma 1, aggiungere il seguente:
2. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo l'articolo 193, è aggiunto il seguente:
«Art. 193-bis. - (Rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria). - 1. Coloro che sottoscrivono il bilancio della società estera di cui all'articolo 165-quater, comma 2, le relazioni e i pareri di cui agli articoli 165-quater, commi 2 e 3, 165-quinquies comma 1, e 165-sexies, comma 1, e coloro che esercitano la revisione ai sensi dell'articolo 165-quater, comma 4, sono soggetti a responsabilità civile, penale e amministrativa secondo quanto previsto in relazione al bilancio delle società italiane.
2. Salvo che il fatto costituisca reato, la violazione degli obblighi derivanti dall'esercizio dei poteri attribuiti alla CONSOB dall'articolo 165-septies, comma 1, è punita con la sanzione amministrativa pecuniaria prevista dall'articolo 193, comma 1».
6. 12. Antonio Pepe, Gastaldi, Degennaro, D'Agrò, Patria.
(Approvato)
6. 210. Grandi.
«3. In ogni caso queste società italiane controllate non possono assumere obblighi con il mercato finanziario nel territorio nazionale che non siano garantiti da mezzi propri ai sensi di legge».
6. 13. Grandi.
«3. Tutte le autorità citate nella presente legge possono sempre disporre i necessari accertamenti, anche con ispezioni anche al di fuori del territorio nazionale, quando ci sia il gradimento dello Stato estero o vi sia un accordo internazionale in materia».
6. 14. Grandi.