Avvalimento dei soggetti terzi per l'attivitĂ  di vigilanza della Banca d'Italia

22 aprile 2014
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Il provvedimento in esame consente alla Banca d’Italia, ai fini dell’esercizio di valutazione approfondita (comprehensive assessment) condotto dalla BCE ai sensi del regolamento (UE) n. 1024/2013, di avvalersi di soggetti terzi per l’esercizio delle attività di vigilanza informativa e ispettiva sulle banche e sui gruppi bancari.

Il meccanismo di vigilanza unico e l'esercizio di valutazione approfondita

L’istituzione del meccanismo di vigilanza unico nell’autunno 2014 rappresenta uno dei passaggi previsti per la realizzazione dell’L'Unione bancariaunione bancaria in Europa, volta a dare vita a un quadro finanziario integrato per salvaguardare la stabilità finanziaria e ridurre al minimo il costo dei fallimenti delle banche. Le sue componenti saranno il meccanismo di vigilanza unico e i nuovi quadri integrati di garanzia dei depositi e di risoluzione delle crisi degli enti creditizi.

Si ricorda che il sistema di vigilanza bancaria unica è disciplinato da due regolamenti:

• regolamento (UE) n. 1024/2013, che conferisce alla Banca centrale europea (BCE) poteri per la vigilanza di tutte le banche della zona euro;
• regolamento (UE) n. 1022/2013, che allinea al nuovo assetto della vigilanza bancaria il regolamento istitutivo dell’AutoritĂ  bancaria europea (EBA).

Per quanto riguarda in particolare il citato regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013 - avente l'obiettivo di istituire un quadro efficiente ed efficace per l’esercizio di compiti specifici di vigilanza sugli enti creditizi da parte di un’istituzione dell’Unione e garantire l’applicazione uniforme del corpus unico di norme agli enti creditizi - esso attribuisce alla Banca centrale europea compiti specifici in merito alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi stabiliti negli Stati membri la cui moneta è l'euro, mantenendo le competenze residue in capo alle autorità nazionali di vigilanza.

Si segnala, peraltro, che il Parlamento europeo il 15 aprile 2014 ha adottato le proposte della Commissione europea funzionali all’attuazione dell’Unione bancaria, ovvero la proposta della direttiva per la costituzione di un regime armonizzato per la gestione delle crisi degli intermediari finanziari (BRRD - Banking Recovery and Resolution Directive), il meccanismo unico di risoluzione delle crisi (SRM - Single Resolution Mechanism) e la proposta della direttiva relativa agli schemi di garanzia dei depositi (DGS - Deposit Guarantee Schemes).

In tale quadro l’avvio del meccanismo di vigilanza unico con la conseguente assunzione, da parte della Banca centrale europea, a decorrere dal 4 novembre 2014, dei compiti di vigilanza previsti dal regolamento, richiedono preliminarmente, ai sensi dell’articolo 33, paragrafo 4, dello stesso, che sia esercitata una "valutazione approfondita" degli enti creditizi dello Stato membro.

Nello specifico, il paragrafo 4 citato stabilisce che a decorrere dal 3 novembre 2013, in vista dell’assunzione dei suoi compiti, la BCE può chiedere alle autorità nazionali competenti e ai soggetti di cui all’articolo 10, paragrafo 1 (enti creditizi, società di partecipazione finanziaria), di fornirle tutte le informazioni utili per effettuare una La valutazione approfonditavalutazione approfondita, compreso lo stato patrimoniale, degli enti creditizi dello Stato membro partecipante.

La BCE, con una Nota del 23 ottobre 2013 ("Valutazione approfondita ottobre 2013"), ha reso note le modalità con le quali intende condurre l’esercizio di valutazione in cooperazione con le autorità nazionali competenti ai sensi del regolamento sul meccanismo di vigilanza unico. La BCE concluderà la valutazione approfondita del sistema bancario nell’ottobre 2014, anteriormente all’assunzione dei nuovi compiti di vigilanza nel novembre 2014.

Tale valutazione - secondo la BCE - costituisce un elemento essenziale nel quadro del meccanismo di vigilanza unico, utile per fare chiarezza sulle banche che saranno soggette alla vigilanza diretta della Banca centrale europea.

La valutazione approfondita deve essere effettuata almeno per gli istituti creditizi che - ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 4, del Regolamento n. 1024/2013 - sono considerati “significativi”. La valutazione approfondita si applica qualora:

• il valore totale delle attivitĂ  supera i 30 miliardi di euro;
• il rapporto tra le attivitĂ  totali e il PIL dello Stato membro in cui l’istituto è stabilito supera il 20% (a meno che il valore totale delle attivitĂ  sia inferiore a 5 miliardi di euro);
• l’ente creditizio è uno dei tre maggiori istituti di uno Stato membro partecipante.

In base a tali criteri, vengono coinvolti circa 130 enti creditizi di 18 Stati membri, che rappresentano circa l’85% delle attività bancarie dell’area dell’euro.

Il 4 febbraio 2014 il Consiglio direttivo della BCE ha adottato la Decisione BCE/2014/3, afferente i soggetti sottoposti alla valutazione approfondita della BCE, che sarĂ  svolta entro il 3 novembre 2014.

La valutazione approfondita si sviluppa in tre fasi complementari:

• analisi dei rischi a fini di vigilanza, che riguarda i fattori di rischio fondamentali insiti nei bilanci bancari (inclusi quelli sotto il profilo della liquiditĂ , della leva finanziaria e del finanziamento);
• esame della qualitĂ  degli attivi, che verifica i bilanci bancari dal lato dell’attivo al 31 dicembre 2013: l'esame comprende le esposizioni creditizie e le esposizioni ai mercati, le posizioni sia in bilancio sia fuori bilancio e le esposizioni nazionali e sull’estero, coprendo tutte le classi di attivitĂ  (inclusi i prestiti in sofferenza, i prestiti ristrutturati e le esposizioni verso debitori sovrani);
• prova di stress, basata sull’esame della qualitĂ  degli attivi e finalizzata ad offrire una visione prospettica della capacitĂ  di assorbimento degli shock da parte delle banche in condizioni di stress.

La BCE condurrĂ  la valutazione approfondita in piena indipendenza; durante il processo opererĂ  in cooperazione con le autoritĂ  nazionali competenti.

La citata Nota del 23 ottobre 2013 specifica che la BCE si avvarrà dell’apporto del "gruppo di consulenza gestionale internazionale Oliver Wyman, che fornirà pareri indipendenti sulla metodologia, nonché contribuirà all’impianto e alla realizzazione della valutazione sul piano esecutivo, ivi inclusa l’applicazione delle misure di assicurazione della qualità".

Quanto alle autorità nazionali competenti, anch'esse potranno ricorrere alla stessa società per ricevere "sostegno nell’organizzazione del progetto a livello nazionale e consulenza sugli aspetti attuativi". Viene altresì sottolineato come le autorità nazionali competenti per condurre la valutazione "si rivolgeranno a esperti del settore privato (consulenti, revisori e/o altri) per ricevere assistenza in relazione a compiti quali l’esame dei fascicoli in loco, analisi e accertamenti".

Quanto alla tempistica, conclusa la fase di analisi dei rischi, è in fase di svolgimento la seconda fase di esame della qualità degli attivi, che, come evidenziato anche dalla Relazione governativa, comprende le attività in cui sono coinvolti i soggetti terzi e tale da comportare la condivisione di informazioni confidenziali.

Successivamente la BCE, con una Nota del 3 febbraio 2014 ("Note on the comprehensive assessment february 2014"), ha evidenziato come l'esame della qualitĂ  degli attivi si articoli a sua volta in tre momenti: selezione del portafoglio (da concludersi nel mese di febbraio); esecuzione, ossia l'analisi effettiva del patrimonio (da avviare nel mese di marzo e preceduto dalla raccolta dei dati e dalla convalida della loro integritĂ ); comunicazione dei risultati (nel mese di ottobre 2014).

In tale sede la BCE ha peraltro specificato che, conclusa la selezione dei portafogli, "le autorità nazionali competenti e le parti terze specializzate di cui queste si avvarranno (revisori, consulenti, esperti di valutazione delle attività) eseguiranno l’analisi dei processi, delle politiche e delle prassi contabili degli istituti bancari, ne esamineranno esposizioni creditizie e accantonamenti e ne valuteranno garanzie e attività immobiliari.

Il generale ricorso a società del settore privato si rende necessario non soltanto data la complessità dell’esercizio, ma anche allo scopo di rafforzarne l’indipendenza e la credibilità"; nella Nota viene altresì sottolineato come "per l’esame della qualità degli attivi e la prova di stress la BCE metterà in campo i propri gruppi di esperti, che parteciperanno e sovrintenderanno alle ispezioni presso le banche locali contribuendo ai riscontri di coerenza dei dati, conducendo analisi comparative sul portafoglio, nonché eseguendo una verifica accurata dei dati e delle ipotesi integrati nei modelli".

La BCE l’11 marzo 2014 ha pubblicato il manuale contenente la metodologia per la seconda fase dell’esame della qualità degli attivi. Il documento fornisce linee guida per la conduzione dell’esercizio alle autorità nazionali competenti (ANC) e ai soggetti terzi di cui esse si avvalgono. Il manuale descrive la metodologia relativa a dieci filoni di lavoro specifici della “seconda fase” (ispezione in loco) dell’esame della qualità degli attivi. Tra i filoni di lavoro principali rientrano l’analisi dei processi, delle politiche e delle pratiche contabili, l’esame delle posizioni e la stima del valore delle garanzie, l’analisi delle attività di terzo livello al fair value.

La seconda fase, successiva alla selezione dei portafogli (prima fase), durerà fino ad agosto 2014. La conclusione del processo di esame della qualità degli attivi è prevista per ottobre, con la pubblicazione dei relativi risultati unitamente agli esiti della prova di stress condotta in cooperazione con l’Autorità bancaria europea.

La BCE ha anche fornito alcuni dati statistici fondamentali sulla seconda fase per le 128 banche soggette alla valutazione approfondita. In particolare, l’ammontare totale delle attività ponderate per il rischio relative ai portafogli selezionati per l’esame è stimato in 3,72 mila miliardi di euro, che corrispondono al 58% del totale delle attività ponderate per il rischio delle banche sottoposte all’esercizio. Inoltre, il numero stimato delle posizioni esaminate in media per banca è di 1.250.

Il decreto-legge n. 25 del 2014

Con il testo in esame (A.C. 2309) si consente pertanto alla Banca d’Italia, quale autorità nazionale competente, di avvalersi di soggetti terzi per l’esercizio di attività di vigilanza ad essa attribuite, ai fini dell’esercizio di valutazione approfondita condotto dalla BCE secondo le modalità sopra illustrate.

Più in dettaglio, ai sensi dell'articolo 1,comma 1, la Banca d’Italia può avvalersi anche della consulenza di I consulentisoggetti terzi di elevata professionalità, selezionati con procedure di evidenza pubblica o dalla Banca Centrale Europea, per l’esercizio dell’attività di vigilanza di cui agli articoli 51, 54, 66 e 68 del decreto legislativo 1º; settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia - TUB).

La Relazione illustrativa, riguardo alla nozione di soggetti terzi di elevata professionalità indicati dalla norma, precisa che con essa si intendono "consulenti (ad esempio revisori contabili e valutatori)". Tale specificazione non è presente nel testo. La citata Nota BCE del 23 ottobre 2013 fa riferimento ad "esperti del settore privato (consulenti, revisori e/o altri)".

Riguardo invece ai soggetti terzi selezionati dalla Banca Centrale Europea, si ricorda che la stessa Nota ha specificato che la BCE si avvale dell’apporto del "gruppo di consulenza gestionale internazionale Oliver Wyman".

La consulenza dei soggetti terzi avrà ad oggetto l’esercizio delle attività di vigilanza informativa e ispettiva sulle banche e sui gruppi bancari. Si tratta delle attività previste dai seguenti articoli del TUB:

• articolo 51 (Vigilanza informativa sulle banche), che impone alle banche di trasmettere alla Banca d’Italia i bilanci, inviare le segnalazioni periodiche e ogni altro dato e documento richiesto, nonchĂ© comunicare le informazioni sul soggetto incaricato della revisione legale dei conti;
• articolo 54 (Vigilanza ispettiva sulle banche), che consente alla Banca d'Italia di effettuare ispezioni presso le banche e richiedere l'esibizione di documenti e atti, nonchĂ© richiedere alle autoritĂ  competenti di altro Stato comunitario di effettuare accertamenti presso succursali di banche italiane stabilite in detto Stato;
• articolo 66 (Vigilanza informativa sui gruppi bancari), che consente tra l'altro alla Banca d'Italia di richiedere ad alcuni soggetti inclusi nell'ambito della vigilanza consolidata la trasmissione, anche periodica, di situazioni e dati, nonchĂ© ogni altra informazione utile per l'esercizio di tale vigilanza;
• articolo 68 (Vigilanza ispettiva sui gruppi bancari), che consente tra l'altro alla Banca d'Italia di effettuare ispezioni presso i soggetti inclusi nell'ambito della vigilanza consolidata e richiedere l'esibizione di documenti e atti che ritenga necessari, nonchĂ© richiedere alle autoritĂ  competenti di altro Stato comunitario di effettuare accertamenti presso i predetti soggetti stabiliti in detto Stato.

Nel corso dell'esame al Senato è stato approvato il comma 1-bis, il quale stabilisce che i suddetti consulenti in ogni caso non devono trovarsi, pena il non conferimento della consulenza, in una situazione di conflitto di interessi con l'esercizio delle attività di cui al comma 1, in considerazione della posizione personale o degli incarichi ricoperti al momento della nomina. Qualora, nel corso del mandato loro affidato, dovessero insorgere situazioni di conflitto di interessi i soggetti terzi decadono immediatamente dall'incarico.

Si segnala che la Il bando di Banca d'ItaliaBanca d’Italia ha pubblicato un bando con procedura accelerata per la conclusione di un Accordo Quadro per l'acquisizione di servizi di supporto all'attività di Analisi della Qualità degli Attivi a livello nazionale nell'ambito della Valutazione approfondita dei gruppi bancari da effettuare in vista dell'avvio del Meccanismo di vigilanza unico presso la Banca Centrale Europea (BCE). Nei bandi di gara, la stipula dei contratti è necessariamente subordinata al superamento dei limiti normativi in materia di partecipazione dei soggetti terzi alle verifiche ispettive e di segreto d’ufficio.

I servizi di supporto oggetto dell'Accordo quadro saranno forniti indicativamente nel periodo marzo - luglio 2014 e potranno essere svolti anche al di fuori dell'Italia. L'affidamento di un accordo quadro prevede al massimo cinque operatori economici che soddisfano specifici requisiti. Il valore stimato per l'intera durata dell'accordo quadro è di 7 milioni di euro. Gli operatori economici non potranno essere affidatari degli appalti specifici relativi ai gruppi bancari nei confronti dei quali si trovano nelle situazioni di conflitto d'interesse specificate nel disciplinare di gara.

Nel corso dell'audizione del 1° aprile al Senato, il Capo del Dipartimento di Vigilanza Bancaria e Finanziaria, Carmelo Barbagallo, ha reso noto che la gara per i servizi di “revisione” a supporto all’Asset Quality Review si è conclusa; a seguito della pubblicazione del D.L. n. 25 del 2014 gli accordi quadro e gli appalti sono stati stipulati con le società aggiudicatarie e i professionisti designati sono stati 12 aggregati ai team ispettivi. La gara per la selezione degli esperti di valutazione degli immobili è in corso.

Barbagallo ha altresì precisato che nella selezione delle società per la revisione della qualità degli attivi è stata posto la dovuta attenzione a evitare potenziali conflitti di interesse. Tali società sono - per ciascuna delle 25 banche coinvolte - diverse da quelle che ne certificano i bilanci; gli esperti di valutazione immobiliari sono diversi da quelli che le banche utilizzano stabilmente per svolgere le perizie sugli immobili ricevuti in garanzia dai debitori. Non vi è, quindi, il timore da taluno avanzato che l’uso di esperti esterni possa tradursi in un circolo vizioso.

Ai sensi del comma 2, tutte le notizie, le informazioni e i dati di cui tali soggetti terzi vengano a conoscenza o in possesso in ragione del loro coinvolgimento nell’esercizio di valutazione approfondita sono coperti da Il segreto d'ufficiosegreto d’ufficio ai sensi dall’articolo 7, comma 1, del TUB.

Si ricorda che l'articolo 7 del TUB, dedicato al segreto d'ufficio e alla collaborazione tra autorità, stabilisce al comma 1 che tutte le notizie, le informazioni e i dati in possesso della Banca d'Italia in ragione della sua attività di vigilanza sono coperti da segreto d'ufficio anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni (a eccezione del Ministro dell'economia e delle finanze, Presidente del Comitato interministeriale per il credito e il risparmio). Esso prevede altresì l'inopponibilità del segreto all'autorità giudiziaria quando le informazioni richieste siano necessarie per le indagini, o i procedimenti relativi a violazioni sanzionate penalmente.

Sempre in tema di segreto d'ufficio, il comma 3 prescrive l'obbligo per i soggetti terzi in parola di riferire esclusivamente al Governatore della Banca d’Italia le irregolarità, anche se integranti ipotesi di reato, di cui vengano a conoscenza nell’esercizio delle loro attività di vigilanza. Nel corso dell'esame al Senato il riferimento all'attività di vigilanza è stato sostituito con il riferimento all'attività di cui al comma 1.

La disposizione ricalca quanto previsto dal citato articolo 7, comma 2, del TUB con riferimento ai dipendenti della Banca d'Italia: costoro infatti, nell'esercizio delle funzioni di vigilanza, sono pubblici ufficiali aventi l'obbligo di riferire esclusivamente al Governatore tutte le irregolaritĂ  constatate, anche quando assumano la veste di reati.

Come evidenziato dalla Relazione governativa, i commi 2 e 3 - che assoggettano i soggetti terzi coinvolti nell’esercizio di valutazione approfondita a disposizioni equivalenti a quelle previste per la Banca d'Italia - sono diretti ad assicurare che informazioni, notizie e dati in possesso di tali soggetti godano del medesimo livello di riservatezza.

Il comma 4 prevede che la Banca d’Italia e il MIl ruolo del MEFinistero dell’economia e delle finanze concordino le modalità di condivisione delle informazioni relative all’esercizio di valutazione approfondita, anche in deroga a quanto disposto sul segreto d’ufficio dal già citato articolo 7 del TUB.

La norma consente pertanto al Ministero dell’economia e delle finanze di acquisire notizie rilevanti per l’eventuale esercizio delle sue funzioni. Al riguardo Barbagallo ha ricordato che – a valle del processo – alle banche che risulteranno più deboli saranno richieste misure correttive volte a rafforzarne la solidità patrimoniale. Eventuali fabbisogni di capitale dovranno essere soddisfatti innanzitutto attingendo alle risorse degli intermediari: evitando di distribuire dividendi, cedendo attività non strategiche, contenendo tutte le voci di costo, incluse le remunerazioni dell’alta dirigenza.
Laddove necessario, le banche procederanno ad aumenti di capitale sul mercato. In ultima istanza e in via puramente ipotetica, per far fronte a eventuali residue esigenze di ricapitalizzazione potrebbe essere necessario ricorrere all’intervento pubblico.

L'articolo 2 del testo in esame reca invece una clausola di salvaguardia finanziaria, secondo la quale dall’attuazione del decreto non devono derivare nuovi o maggiori Gli oneri finanziarioneri per la finanza pubblica.

Si segnala al riguardo che la Relazione tecnica quantifica gli oneri derivanti dal provvedimento - interamente sopportati dalla Banca d'Italia - in circa 25 milioni di euro; tali somme, in virtĂą della autonomia di bilancio e finanziaria dell'Istituto, non comportano nuovi o maggiori oneri per il bilancio dello Stato.

Nel corso dell'L'audizione di Bankitaliaaudizione del 1° aprile al Senato, il Capo del Dipartimento di Vigilanza Bancaria e Finanziaria della Banca d'Italia, Carmelo Barbagallo, ha affermato che la Banca d'Italia, data la sua tradizione ed esperienza, avrebbe, in linea teorica, potuto scegliere di non avvalersi di parti terze nell’espletamento dell’esercizio. Questa scelta si è rivelata non praticabile per due motivi:

1. in primo luogo, l’impegno non ha precedenti per profondità ed estensione e comporta un simultaneo, massiccio impiego di risorse esperte mai verificatosi prima; se avesse scelto di operare da sola, non sarebbe riuscita a garantire il rispetto dei tempi previsti e degli standard richiesti;
2. in secondo luogo, avrebbe potuto indebolire, agli occhi del mercato e degli investitori, la percezione di imparzialità dell’esercizio; è questa una ragione per la quale anche gli altri Paesi – compresi quelli dotati come il nostro di un adeguato corpo ispettivo – hanno deciso di avvalersi di esperti esterni indipendenti.

Una diversa decisione, incidendo sulla credibilità dell’esercizio, avrebbe potuto indebolire le banche italiane riflettendosi sulla loro capacità di finanziare l’economia, cruciale per sostenere la ripresa. In sintesi, a giudizio della Banca d'Italia, la scelta di ricorrere a parti terze è dettata da motivi di opportunità e necessità operativa.

La quantità di risorse esterne da coinvolgere è stata determinata sulla base di un’accurata pianificazione delle attività richieste e dei carichi di lavoro che ne derivano. Il rilevante impiego di risorse interne alla Banca d’Italia ha consentito di contenere il ricorso a terze parti, rispetto ad altre realtà europee. Per quanto specificamente attiene alla fase dell’Asset Quality Review, l’apporto dei revisori esterni è di circa un terzo (65 professionisti) delle risorse impiegate dalla Banca d’Italia (180 circa); per l’intero progetto, il numero di dipendenti della Banca d’Italia complessivamente mobilitati si ragguaglia a oltre 250; il numero complessivo delle terze parti non è al momento quantificabile, in quanto dipenderà dal numero di esperti immobiliari necessari per la redazione delle perizie (ad oggi previste in circa 18.000).