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CAMERA DEI DEPUTATI
| N. 3976 |
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Si premette che non si ritiene che sia la quantità di incarichi a determinare la qualità del lavoro svolto bensì la capacità del professionista e le relative procedure di controllo periodico del lavoro svolto (così come disciplinato ai fini della revisione legale per la quale è stabilito il controllo dell'operato del professionista con cadenza periodica e con relativa valutazione).
Per quanto concerne l'indipendenza del professionista, la presente proposta di legge mira a separare in maniera netta il controllato (la società) dal controllore (il sindaco) mediante la nomina da parte di un organismo terzo e indipendente. Solo in questa maniera i controlli potranno essere effettivi e stringenti e non blandi e accomodanti come può avvenire quando il controllore deve valutare ed esprimere giudizi su chi, di regola, lo nomina, gli corrisponde il compenso ed eventualmente lo può o meno rinnovare nell'incarico.
L'affidamento da parte di organismo terzo, con metodo casuale e a rotazione, garantisce pertanto l'indipendenza, concedendo a tutti l'opportunità di avere incarichi e infrangendo in maniera definitiva il potere della «casta». Resta fuori di dubbio che rimane essenziale altresì il controllo di chi subentra nell'incarico come previsto nella proposta di legge.
Un altro aspetto di assoluto rilievo da segnalare è l'ampliamento a tutte le società di capitali dell'obbligatorietà dell'organo di controllo, seppur semplificato nelle società di minori dimensioni. Tale aspetto, oltre a portare sicuramente vantaggi
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L'onere maggiore sopportato dalle imprese per il compenso dei professionisti e dall'amministrazione pubblica per la procedura di affidamento degli incarichi sarà sicuramente e ampiamente compensato da un maggiore recupero fiscale e previdenziale che si auspica porterà a una riduzione della pressione fiscale.
In conclusione, si ritiene che la proposta di legge abbia il duplice vantaggio di dare a tutti i professionisti l'opportunità di avere incarichi sindacali aumentando così le loro professionalità e preparazione e di consentire alle società stesse e alla pubblica amministrazione quei requisiti di indipendenza e di correttezza dei controlli tali da garantire il buon andamento dell'economia e da evitare il compimento di operazioni irregolari e in alcuni casi illecite.
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1. L'articolo 2397 del codice civile è sostituito dal seguente:
«Art. 2397. – (Composizione del collegio). – Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, nonché di due sindaci supplenti, estratti a sorte.
Per le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, i sindaci sono estratti a sorte tra i soggetti iscritti in un apposito elenco nazionale, formato a cura della Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB). In tale elenco sono iscritti i revisori legali con più di dieci anni di iscrizione nel relativo registro, ovvero gli iscritti agli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia o tra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche di cui al secondo comma aventi rispettivamente almeno venti anni di iscrizione all'albo o di servizio presso gli atenei.
Per le società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, i sindaci sono estratti a sorte a cura del registro delle imprese competente, tra i soggetti iscritti nel registro dei revisori legali.
Le operazioni di estrazione, da effettuare mediante elaboratore elettronico, con sistema casuale, sono svolte a cura della CONSOB o del registro delle imprese, che sono tenuti a garantirne la regolarità, e sono disciplinate da apposito regolamento adottato da tali soggetti.
Ai registri delle imprese di ciascun capoluogo di regione sono attribuite le competenze sulle estrazioni da effettuare con le modalità di cui ai commi secondo, terzo e quarto, sia per le società per azioni che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, sia per le società a
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I soggetti che hanno ricoperto per due mandati l'incarico sindacale non possono essere immediatamente nominati presso la medesima società.
Nessun sindaco può ottenere un ulteriore incarico se precedentemente l'elenco nazionale degli iscritti alla CONSOB o del registro delle imprese su base regionale non è stato completamente esaurito con la nomina di sindaci effettivi.
L'accettazione dell'incarico deve avvenire entro quindici giorni dalla ricezione dell'apposita comunicazione. In caso di mancata accettazione dell'incarico, anche da parte dei supplenti, si procede a una nuova estrazione secondo le procedure di cui al presente articolo».
2. L'articolo 2398 del codice civile è sostituito dal seguente:
«Art. 2398. – (Presidenza del collegio). – Il presidente del collegio è nominato dai sindaci tra i membri del collegio sindacale; è ammessa la rotazione dell'incarico».
3. L'articolo 2400 del codice civile è sostituito dal seguente:
«Art. 2400. – (Nomina e cessazione dall'ufficio). – I sindaci sono nominati per la prima volta secondo la procedura di cui all'articolo 2397 e possono essere revocati dalla CONSOB o dal registro delle imprese qualora l'autorità che li ha nominati riscontri irregolarità nello svolgimento dei compiti o qualora i sindaci abbiano in corso procedimenti giudiziari per reati inerenti l'esercizio delle proprie funzioni per giusta causa. Le disposizioni del presente comma sono attuate con regolamento della CONSOB e del registro delle imprese.
I sindaci restano in carica per un periodo di tre anni, con rinnovo automatico per ulteriori tre anni, salvo decisione dell'autorità che li ha nominati di non dare luogo al rinnovo nelle circostanze di cui al primo comma.
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La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni.
Successivamente alla nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società, mediante apposita comunicazione con lettera raccomandata da parte dei nominati all'organo amministrativo che provvede a comunicarlo durante la prima assemblea utile».
4. Dopo l'articolo 2400 del codice civile, è inserito il seguente:
«Art. 2400-bis. – (Compiti del collegio). – Immediatamente dopo il rinnovo del collegio sindacale i nuovi componenti effettivi procedono, prima di ogni altro adempimento previsto dalla legge, ad attestare la regolarità delle verifiche effettuate dal collegio precedente».
5. L'articolo 2401 del codice civile è sostituito dal seguente:
«Art. 2401. – (Sostituzione). – In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci restano in carica fino al termine del mandato e l'autorità che li ha nominati deve provvedere a nominare i nuovi supplenti nel rispetto dell'articolo 2397. In caso di sostituzione del presidente la presidenza è assunta, fino alla nomina ai sensi del presente comma, dal sindaco più anziano.
Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, si deve immediatamente procedere all'integrazione del collegio ai sensi dell'articolo 2397».
6. L'articolo 2402 del codice civile è sostituito dal seguente:
«Art. 2402. – (Retribuzione). – La retribuzione annuale dei sindaci è stabilita
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7. L'articolo 2449 del codice civile è sostituito dal seguente:
«Art. 2449. – (Società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici). – Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una società per azioni che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio, lo statuto può conferire ad essi la facoltà di nominare un numero di amministratori, ovvero di componenti del consiglio di sorveglianza, proporzionale alla partecipazione del capitale sociale.
Gli amministratori o i componenti del consiglio di sorveglianza nominati a norma del primo comma possono essere revocati soltanto dagli enti o dalle autorità che li hanno nominati.
I sindaci sono nominati dal registro delle imprese ai sensi dell'articolo 2397. Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
I sindaci, ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza, restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Alle società che fanno ricorso al capitale di rischio si applicano le disposizioni del sesto comma dell'articolo 2346. Il consiglio di amministrazione può altresì proporre all'assemblea, che delibera con le maggioranze previste per l'assemblea ordinaria, che i diritti amministrativi previsti dallo statuto a favore dello Stato o degli enti pubblici siano rappresentati da una particolare categoria di azioni. A tal fine è in ogni caso necessario il consenso dello Stato o dell'ente pubblico a favore del quale i diritti amministrativi sono previsti».
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8. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2328, secondo comma, i numeri 10) e 11) sono abrogati;
b) all'articolo 2335, primo comma, numero 4), le parole: «ed i sindaci» sono soppresse;
c) all'artico 2351, quinto comma, le prole: «o di un sindaco» sono soppresse;
d) all'articolo 2364:
1) al primo comma, numero 2), le parole: «nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale» sono soppresse;
2) al numero 4), le parole: «e dei sindaci» sono soppresse;
e) all'articolo 2459:
1) le parole: «dei sindaci ovvero» sono soppresse;
2) alla rubrica, la parola: «Sindaci,» è soppressa.
1. L'articolo 2477 del codice civile è sostituito dal seguente:
«Art. 2477. – (Collegio sindacale). – L'atto costitutivo deve prevedere comunque la nomina di un sindaco effettivo e di un supplente.
Il sindaco effettivo e il supplente sono persone fisiche nominate, secondo le procedure e ai sensi dell'articolo 2397, dal registro delle imprese del capoluogo di regione ove ha sede la società, tra i revisori legali residenti nella regione stessa, e durano in carica per tre anni non prorogabili. Prima di ogni altro adempimento, il sindaco effettivo procede alla verifica della regolarità formale e sostanziale dell'operato del predecessore, secondo una procedura stabilita dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili.
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Il sindaco, con cadenza almeno trimestrale, secondo una procedura stabilita dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, esamina i documenti e i libri contabili della società, vigilando sulla regolare tenuta della contabilità e sulla puntualità dei versamenti degli adempimenti fiscali e contributivi; eventuali irregolarità sono segnalate agli uffici dell'Agenzia delle entrate e dell'Istituto nazionale della previdenza sociale competenti per territorio.
Alla fine di ciascun anno di esercizio, il sindaco redige una relazione da inviare agli uffici dell'Agenzia delle entrate e dell'Istituto nazionale della previdenza sociale competenti per territorio secondo uno schema tipo stabilito dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili.
Se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni o se per due esercizi consecutivi sono stati superati due dei limiti indicati nel primo comma dell'articolo 2435-bis si applicano le disposizioni in materia di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il controllo contabile è esercitato dal collegio sindacale.
Se per due esercizi consecutivi non sono superati due dei limiti indicati nel primo comma dell'articolo 2435-bis, si applicano le disposizioni del primo comma del presente articolo».
2. All'articolo 2479 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il secondo comma è sostituto dal seguente:
«In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori;
3) le modificazioni dell'atto costitutivo;
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4) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci»;
b) al quarto comma, le parole: «nei numeri 4) e 5) del secondo comma» sono sostituite dalle seguenti: «nei numeri 3) e 4) del secondo comma».
1. Dall'attuazione delle disposizioni di cui alla presente legge non derivano nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica.
1. Le disposizioni di cui alla presente legge entrano in vigore centocinquanta giorni dopo la data della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
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