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CAMERA DEI DEPUTATI
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N. 2597 |
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Queste nuove regole introducono un'ampia autonomia, riservando agli statuti delle società la possibilità di prevedere titoli azionari e strumenti finanziari partecipativi in cui si combinano e si modulano diversamente diritti patrimoniali e diritti amministrativi. Il risultato è che si generano forme variegate di partecipazione sociale: la tradizionale suddivisione tra capitale proprio e capitale di debito, secondo il principio della partecipazione al rischio di impresa, non è più così netta e anche le differenze tra il concetto di «azione» e quello di «obbligazione» vengono sfumate, essendo prevista la possibilità di spostare il rischio di impresa sugli obbligazionisti attraverso l'emissione di particolari titoli di debito. La riforma del diritto societario, poi, ha introdotto numerose novità in materia di azioni, di strumenti finanziari partecipativi e di obbligazioni. Tali novità lasciano ampio spazio all'autonomia privata e hanno l'obiettivo di sviluppare le fonti di finanziamento delle società nonché di aumentare la loro capitalizzazione.
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In sintesi, la riforma prevede:
1) novità in materia di emissione di azioni: azioni senza valore nominale e azioni dematerializzate;
2) nuove categorie di azioni: azioni con diversa incidenza delle perdite, azioni riscattabili, azioni correlate, azioni senza diritto di voto, con voto limitato e con voto subordinato;
3) nuovi strumenti finanziari: ai dipendenti della società e delle società del gruppo nonché ai soci a fronte dell'apporto di opere e di servizi;
4) introduzione della disciplina dei patrimoni dedicati nelle società per azioni (spa);
5) novità in materia di circolazione delle azioni: disciplina delle clausole di gradimento e del divieto di trasferimento;
6) nuova disciplina delle obbligazioni delle spa: potere di emissione agli amministratori, obbligazioni con diritti patrimoniali subordinati, nuovi limiti all'emissione di obbligazioni e nuove regole per la riduzione del capitale sociale, emissione di obbligazioni convertibili per una somma inferiore al loro valore nominale;
7) estensione alle società a responsabilità limitata della possibilità di emettere obbligazioni.
Alla luce di quanto esposto e sulla base di quanto si è verificato negli ultimi anni nel sistema finanziario globale e in relazione al comportamento, tenuto dagli istituti di credito italiani sia nei confronti delle piccole e medie imprese, sia nei confronti del comune cittadino, il quale è stato oggetto di esplicite contestazioni per la poca limpidezza dimostrata, la presente proposta di legge prevede modifiche al citato articolo 2483 del codice civile.
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1. Il primo comma dell'articolo 2483 del codice civile è sostituito dal seguente:
«Ogni società può emettere titoli di debito e, in particolare, obbligazioni garantite dai beni immobili posseduti e dal capitale sociale effettivamente versato. La competenza per la deliberazione relativa all'emissione spetta ai soci o agli amministratori, che determinano gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione».
2. Il secondo comma dell'articolo 2483 del codice civile sostituito dal seguente:
«Le obbligazioni emesse ai sensi del primo comma possono essere sottoscritte dagli acquirenti che abbiano interesse, siano essi privati, imprese o enti pubblici».
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