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CAMERA DEI DEPUTATI
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N. 503 |
Il mondo professionale italiano attende da anni un forte e concreto segnale di svecchiamento: la presente proposta di legge mira alla realizzazione di un'autentica ed efficace riforma del sistema professionale, con l'obiettivo di rilanciare il ruolo dei professionisti italiani nel nostro sistema economico, nel pieno rispetto delle funzioni degli ordini e dei collegi professionali.
Una riforma fortemente innovativa in merito al ruolo degli ordini, all'esercizio dell'attività professionale, alla formazione e alle modalità di accesso per i giovani, alle agevolazioni per l'iniziale esercizio della professione, che muove dalla centralità delle professioni, nel nostro sistema economico, quali forza produttiva fondata sulla conoscenza, sul merito, sulla qualità e sull'eccellenza.
Le libere professioni, per la loro terzietà nei confronti degli interessi economici di impresa, per l'elevato valore aggiunto delle prestazioni, per le capacità di innovazione, le potenzialità di espansione e l'alto valore produttivo ed occupazionale, rappresentano un punto di riferimento irrinunciabile del nostro sistema economico-sociale.
Ne consegue che la riforma del sistema professionale italiano, per l'incidenza che quest'ultimo ha sui singoli cittadini, sulle imprese, sul terziario e sul sistema economico, è di centrale importanza nel processo di ammodernamento e di innalzamento del livello di competitività del nostro paese. Va ricordato, infatti, che i professionisti ordinistici italiani costituiscono la terza forza economica ed essi hanno, pertanto, pieno diritto di essere riconosciuti quale «parte sociale» a tutti gli effetti.
Questa proposta di legge sottolinea - quali punti imprescindibili e qualificanti della riforma - l'autonomia, l'indipendenza e la responsabilità individuale dei professionisti: da questi requisiti discendono la trasparenza nei rapporti tra cliente e professionista, la garanzia della qualità e della sicurezza delle prestazioni professionali offerte al pubblico, l'equilibrio economico del mercato professionale.
È necessario infatti riconoscere, in modo netto ed univoco, che le professioni rappresentano nel nostro sistema nazionale, attraverso l'indipendenza di giudizio tecnico, uno dei pilastri del pluralismo e pertanto assolvono in autonomia e libertà un ruolo insostituibile di pubblico interesse. Le libere professioni sono, inoltre, portatrici di valori fondamentali quali la meritocrazia, la responsabilità personale, l'autonomia intellettuale, il desiderio di innovare, il rifiuto dell'assistenzialismo, e tali valori sono trasfusi, difesi e rafforzati nella presente riforma.
Le professioni, inoltre, devono essere sostenute e incentivate mediante adeguate politiche fiscali ed economiche, con specifiche agevolazioni anche per i giovani che iniziano la professione.
La presente proposta di legge ha l'effetto di modernizzare l'intero sistema ed apre una nuova stagione per i professionisti italiani senza stravolgere la natura e l'essenza dell'opera intellettuale, che continuerà ad essere disciplinata da regole tipiche, chiare e precise, nel rispetto dell'etica deontologica posta a garanzia della sicurezza dei cittadini, che si avvalgono quotidianamente delle prestazioni dei professionisti. Modernizzare significa ridefinire e rivalutare il ruolo delle diverse professioni, in una nuova ottica di svecchiamento dell'immagine corporativa e rivalutazione della percezione sociale del professionista, anche e soprattutto in riferimento ai criteri di accesso e di esercizio, sempre nel rispetto delle loro fisionomie e dei loro tratti distintivi.
Intenzione di questa riforma è altresì definire, in ragione degli obblighi derivanti dai vincoli comunitari, i princìpi e i limiti connessi con la libera concorrenza, intesa quale miglioramento delle condizioni di offerta delle prestazioni professionali sul mercato, garantendo la presenza in maniera diffusa dei professionisti sull'intero territorio nazionale e conservando la differenziazione e la pluralità dell'offerta medesima, a fondamento dell'effettiva possibilità di scelta da parte degli utenti e della compiuta tutela dei relativi diritti ed interessi. In controtendenza con quanti auspicano la sostituzione degli studi professionali con «società di servizi», per dare spazio ad un mercato non regolamentato, affermiamo invero che si manifesta - sempre più forte - l'esigenza di eticità e sicurezza per i cittadini e per le imprese che si avvalgono dei servizi dei professionisti.
È errato, infatti, ritenere che la regolamentazione delle professioni costituisca un relitto del passato, un privilegio di casta estraneo ai princìpi democratici e alle necessità della società futura. Gli attuali ordini e collegi professionali non discendono affatto dalle corporazioni medioevali.
In Italia, gli ordini e i collegi professionali risalgono al periodo liberale, quando vennero istituiti gli albi degli avvocati (1874), dei notai (1879) e, successivamente, dei ragionieri (1906), dei sanitari (1910), degli ingegneri e architetti (1923), dei periti industriali e dei geometri (1929).
Gli ordini e i collegi più recenti sono stati istituiti nel periodo repubblicano. La normativa fondamentale è costituita tuttora dal decreto legislativo luogotenenziale 23 novembre 1944, n. 382, che riorganizza su basi democratiche gli ordini e i collegi professionali, per cui gli organi di vertice sono esponenziali del corpo professionale e liberamente eletti dall'assemblea degli iscritti. La Costituzione repubblicana ha riconosciuto l'importanza sociale delle libere professioni, prescrivendo l'esame di Stato per l'abilitazione all'esercizio della professione (articolo 33) e, più in generale, affermando il principio della tutela del lavoro in tutte le sue forme (articolo 35).
Con lo sviluppo della legislazione comunitaria si apre l'attuale fase di integrazione dei mercati che coinvolge anche le professioni: il Trattato istitutivo della Comunità europea che afferma il diritto di stabilimento e la libera circolazione dei servizi, la direttiva 89/48/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1988, sui criteri per il reciproco riconoscimento dei titoli di studio superiori, e la direttiva 92/51/CEE del Consiglio, del 18 giugno 1992, sulla libertà di esercizio delle professioni in generale, successivamente abrogate dall'attuale direttiva 2005/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 7 settembre 2005, relativa al riconoscimento delle qualifiche professionali, denominata «direttiva Zappalà».
Dalla legislazione comunitaria non deriva affatto la necessità di deregolarizzazione delle professioni intellettuali, di abolizione di ordini, collegi, tariffe, controlli all'accesso.
Inoltre, da un esame comparatistico della legislazione europea, non si evince l'esistenza di un modello unitario contrapposto al nostro, ma solo il permanere, soprattutto in Inghilterra, di tradizioni diverse in alcuni ambiti di attività.
In particolare, i professionisti anglosassoni sono iscritti ad associazioni private ristrettissime, caratterizzate da una esasperata selezione, senza possibilità di ingresso per chiunque abbia fatto lo stesso corso di formazione: l'ingresso nell'associazione, per l'aspirante professionista, dipende esclusivamente da una decisione discrezionale, basata su presupposti quali la conoscenza personale, il censo o altro, che danno vita a veri e propri «privilegi».
Ricordiamo, inoltre, il criterio seguito in altri Paesi europei sul tema delle società professionali: in Germania è stata emanata una legge che consente anche agli avvocati di esercitare la professione forense in forma societaria sotto diverse forme, tra le quali la società a responsabilità limitata. Per queste società tra avvocati sono esclusi i soci di mero capitale. In Francia vi sono diverse forme societarie che consentono comunque ai professionisti esercenti la loro attività all'interno della stessa società di detenere la maggioranza del capitale sociale. Però, per ciascuna professione il Consiglio di Stato ha la facoltà di limitare o interdire del tutto il possesso di quote o azioni a determinate categorie di persone fisiche o giuridiche quando la loro partecipazione potrebbe mettere in pericolo l'indipendenza e il rispetto delle regole deontologiche.
Quindi, in entrambi gli altri ordinamenti-guida del diritto continentale europeo si è marcata l'attenzione sulla tutela dei profili pubblicistici delle professioni, con l'introduzione di precisi limiti tendenti a impedire derive mercantilistiche nell'esercizio dell'opera professionale. C'è insomma una certa tendenza a distinguere tra forma organizzativa e modus operandi: da un lato, si riconosce l'opportunità di consentire agli studi professionali l'adozione di modelli organizzativi idonei a riunire forze e competenze plurime o diverse per meglio rispondere alla domanda della committenza e affrontare la competizione globale; dall'altro, si ribadisce che l'adozione di un modello organizzativo di origine mercantile non deve snaturare le caratteristiche di «esperto indipendente e autonomo nelle proprie scelte tecniche», che è tratto tipico del professionista intellettuale.
Anche la legge 21 dicembre 1999, n. 526 (legge comunitaria 1999), che, nel prevedere l'attuazione della direttiva 98/5/CE in materia di esercizio della professione di avvocato, consente la pratica della professione sotto forma societaria, ma unicamente come società tra professionisti iscritti all'ordine o collegio, muove nella stessa direzione.
Proprio partendo dalle esigenze poste dall'unificazione dei mercati dei servizi nel territorio dell'Unione europea, sono sorti vivaci contrasti sulla base delle presunte antinomie tra la libertà di stabilimento e circolazione e i limiti di ordine pubblico posti dalle leggi nazionali. Nei pareri espressi da parte dell'Autorità garante della concorrenza e del mercato e in taluni progetti di legge presentati nelle passate legislature si era inteso risolvere tali antinomie, solo all'apparenza inconciliabili, con la mera assimilazione della prestazione professionale al prodotto dell'impresa di servizi. Da tale postulato, che confonde il modello organizzativo con la natura della prestazione fornita dal soggetto organizzato, possono derivare gravi conseguenze negative per tutta la collettività e per la tutela del pubblico interesse che con la presente proposta di legge, invece, si intendono garantire.
In particolare, la posizione dell'Autorità antitrust italiana non solo è errata, travisando o perfino ignorando talune direttive europee (e, in particolare, la «direttiva Zappalà»), ma è anche dannosa e pericolosa rispetto ai propri obiettivi istituzionali: se la soppressione degli ordini e delle tariffe, così come appare, avesse per conseguenza, se non per obiettivo finale, il passaggio della titolarità dei servizi professionali in capo a «chiunque», e quindi anche alle grandi imprese, come da anni richiesto da Confindustria, banche ed altri, riducendo i professionisti a bracciantato intellettuale di queste ultime, si realizzerebbe una nefasta concentrazione dei servizi professionali in capo a pochi, un vero e proprio oligopolio che da un lato porterebbe alla distruzione del tessuto professionale italiano (caratterizzato da grande qualità e dal rispetto della deontologia) e dall'altro si ritorcerebbe a danno del consumatore.
Il principio che vogliamo salvaguardare è il diritto del cittadino e delle imprese di «scegliere» un soggetto professionale sul mercato, con la garanzia però che la prestazione professionale provenga da chi ha seguito la formazione universitaria prevista dalla normativa vigente e un tirocinio professionalizzante, o comunque superato l'esame di Stato previsto dall'articolo 33 della Costituzione, e sia tenuto a doveri di indipendenza, lealtà e correttezza che ogni ordine professionale deve impegnarsi a garantire sempre più, assicurando al cittadino la tutela verso il professionista infedele.
In sintesi: l'offerta dei professionisti sul mercato italiano oggi non solo esiste, ma è amplissima (si pensi che solo gli avvocati sono quasi 200.000), perciò la concorrenza, in concreto, esiste già. Ma la concorrenza non è un bene assoluto, e ha le sue patologie, che l'ordinamento deve prevenire. Per le professioni intellettuali, quindi, il cui oggetto investe in genere beni primari o perfino costituzionalmente protetti, come la libertà o la salute, il «pubblico interesse» da porre a garanzia dei cittadini è che la concorrenza in ambito professionale si svolga tra soggetti all'altezza del compito loro richiesto; perciò prima vanno garantiti la formazione obbligatoria, la qualità e l'aggiornamento permanente, poi viene il mercato.
Tale è infatti il criterio del «pubblico interesse» tenuto in considerazione nelle decisioni della Corte di giustizia delle Comunità europee, con una ponderazione della libertà di circolazione dei servizi con gli interessi contingenti perseguiti dalle norme nazionali limitative. È bene ricordare che secondo la Corte di giustizia il principio economico del mercato unico subisce «eccezioni» quando le norme nazionali perseguono «interessi pubblici» che l'ordinamento comunitario riconosce prevalenti (vedi sentenze Sager, 1990; Gebhard, 1995; Alpine Investments, 1995).
Il Parlamento europeo, il 5 aprile 2001, ha adottato una significativa risoluzione (B5-0247/2001) «sulla legittimità delle tariffe di alcune libere professioni, in particolare per gli avvocati, e sulla particolarità del ruolo e della posizione delle libere professioni nella società moderna», dichiarando quanto segue:
«le libere professioni rappresentano uno dei pilastri del pluralismo e dell'indipendenza all'interno della società ed assolvono a ruoli di pubblico interesse»;
«le regole che sono necessarie, nel contesto specifico di ciascuna professione, per assicurare l'imparzialità, la competenza, l'integrità e la responsabilità dei membri della professione stessa, o per impedire conflitti d'interesse e forme di pubblicità ingannevole, e che non ostacolano peraltro la libera circolazione dei servizi, non sono considerate restrizioni del gioco della concorrenza ai sensi dell'articolo 81, paragrafo 1, del Trattato»;
«le libere professioni sono l'espressione di un ordinamento fondamentale democratico basato sul diritto e, più specificamente, rappresentano un elemento essenziale delle società e delle collettività europee nelle loro varie forme»;
«l'importanza delle norme, in conformità con i dettami degli articoli 81 e 82 del Trattato, che sono stabilite dalle categorie professionali, sotto la loro responsabilità, al fine di garantire la qualità dei servizi, di fissare specifici standard di valore, di assicurare l'osservanza delle norme stesse secondo i canoni della professionalità e di tener conto anche dell'etica professionale».
Il Parlamento europeo ritiene quindi che:
la legislazione nazionale debba considerare «gli elevati requisiti richiesti per l'esercizio delle libere professioni, la necessità di salvaguardare quelli che distinguono tali professioni a beneficio dei cittadini europei e la necessità di instaurare tra i liberi professionisti e i loro clienti un rapporto specifico fondato sulla fiducia»;
«si debbano rispettare, applicando il principio della sussidiarietà, le diversità che hanno le loro radici nella cultura, nella storia giuridica, nella sociologia e nell'etnologia delle varie categorie professionali degli Stati membri»;
«che gli Stati membri siano autorizzati a stabilire tariffe obbligatorie tenendo conto dell'interesse generale (e non solo di quello della professione) e a salvaguardare gli elevati livelli morali, etici e di qualità»;
«che l'obiettivo di promuovere la concorrenza nelle professioni vada conciliato, in ciascun caso, con quello di mantenere norme puramente etiche specifiche per ciascuna professione».
Pertanto non è corretto affermare che il diritto comunitario imponga di smantellare le discipline nazionali sulle professioni. Le pressioni verso una deregolarizzazione derivano piuttosto da una falsa rappresentazione della realtà del mercato, generate dall'asimmetria tra domanda e offerta nell'occupazione giovanile e dalla crisi nei settori della produzione industriale, che si vorrebbe compensare con l'espansione del capitale finanziario nel terziario, soprattutto nel settore dei servizi professionali. Rispetto a ciò, l'indiscriminato aumento del numero dei professionisti è in realtà funzionale all'idea di ridurre i costi della committenza disponendo di un'ampia sacca di manodopera intellettuale a basso costo, cui affidare il lavoro considerato routinario. Tale idea è malsana: nella moderna società dell'informazione il sapere intellettuale ha comunque un costo elevato, necessitando di aggiornamento e di formazione continui, e chi non può sostenerlo non solo è fuori dal mercato, ma è un pericolo per chi ci si affida.
Chi vaticina la liberalizzazione selvaggia delle professioni intellettuali omette poi di considerare che tali professioni rappresentano un rilevante fattore di democratizzazione e di modernizzazione, come accreditato dai più recenti studi sul settore: ad esempio, assicurano la mobilità sociale, sulla base del merito, invece che sulla base della nascita, della classe di appartenenza e della fortuna; sono state il
primo ambiente di lavoro che ha introdotto l'eguaglianza tra i sessi; sono un ambito aperto e in espansione, tanto che gli addetti si moltiplicano ogni anno e il fatturato è pari al 7 per cento del prodotto interno lordo nazionale. Dagli ultimi rapporti del CENSIS risultano iscritti agli albi più di 1,8 milioni di professionisti, cui vanno aggiunti circa 500.000 appartenenti all'area sanitaria non medica, grazie all'istituzione, con la legge n. 43 del 2006, di nuovi albi e ordini delle professioni sanitarie, per un totale di circa 2,3 milioni.
Certamente, in questo insieme esistono problematiche differenti poste dalle professioni a disciplina ordinistica, da quelle semplicemente riconosciute e, infine, da quelle professioni emergenti che aspirano ad una regolamentazione.
La presente proposta di legge intende adeguare l'ordinamento delle libere professioni alle necessità della odierna società in Europa, anche consentendo la costituzione di società fra professionisti, secondo il principio dell'autodeterminazione, lasciando agli operatori la scelta di costituire associazioni temporanee, società tra professionisti su base personale o di capitale. Inoltre la presente proposta di legge intende rinnovare gli ordini e i collegi professionali rendendoli più trasparenti, democratici, aperti ai giovani e alle nuove esigenze dei professionisti e dei cittadini.
Adeguamento che va previsto salvaguardando sia le funzioni di interesse generale, sia le attribuzioni di interesse pubblico proprie di alcune di esse, sia la tutela degli interessi del cliente, da realizzare in modo più efficace anche in considerazione della normativa comunitaria. La riforma rispetta le caratteristiche essenziali delle attività professionali che hanno natura intellettuale, anziché meramente tecnica, e che pertanto si distinguono da altri servizi per il contenuto creativo e inventivo fondato sulla detenzione «del sapere e della conoscenza specializzati». Il rapporto professionale è di tipo fiduciario e personale (affidamento all'intuitus personae), comporta la diretta responsabilità del prestatore di opera intellettuale, anche quando il mandato è assunto in forma collettiva, e presuppone l'assoluta indipendenza del professionista, che deve agire secondo scienza e coscienza.
La tutela del cliente del professionista assume aspetti più intensi e problematici rispetto al consumatore o all'utente di un servizio tecnico: la garanzia deve avvenire non solo sulla quantità, ma particolarmente sull'accertata qualità della prestazione. E deve esservi innanzitutto una verifica della capacità del professionista di esercitare la professione: in nessun altro modo si potrebbe garantire il cittadino dal rischio di prestazioni inadeguate, in quanto, trattandosi di obbligazione di mezzi e non di risultato, gli esiti - e gli eventuali danni sociali nel caso di prestazioni fornite da un professionista non qualificato - non sono immediatamente valutabili dall'interessato.
Non si è ritenuto di accogliere la tesi di chi vorrebbe abbandonare alla sola legge del mercato, consentendo a chiunque lo svolgimento dell'attività professionale, l'accesso alle professioni, la pubblicità e il compenso delle prestazioni. In effetti, l'attività del libero professionista, per il grado particolare di preparazione richiesto e per la fiduciarietà dell'incarico su cui fa affidamento il cliente e, soprattutto, per il valore degli interessi tutelati, non è riconducibile alla prestazione anonima di servizi commerciali né all'attività imprenditoriale. Il superamento della concezione dialettica tra capitale, impresa e lavoro non comporta l'assimilazione di ogni fattore a un'unica dimensione del mercato.
Si è inoltre voluta affermare la netta distinzione tra attività professionale e attività d'impresa, in quanto la prima si svolge sempre nel rispetto delle norme deontologiche, poste a tutela dell'asimmetria informativa del soggetto al quale la prestazione deve essere resa, secondo i princìpi di indipendenza, autonomia di giudizio tecnico, preminenza nelle scelte dell'interesse del cliente sul fine lucrativo, con responsabilità diretta e personale del professionista.
Gli ordini e i collegi professionali sono stati istituiti per garantire il rispetto dei
princìpi dell'attività stessa e per tutelare il cittadino fruitore della prestazione: per questo ad essi sono state confermate - pur nel rinnovamento - le specifiche funzioni normative che riguardano l'organizzazione interna, la redazione del codice deontologico, l'organizzazione e il controllo della formazione, la selezione e la formazione continua dei professionisti, obbligatoria per il mantenimento dei requisiti minimi per l'esercizio della professione.
L'eventuale fusione o accorpamento di ordini e collegi esistenti o il riordino dei relativi albi devono essere realizzati con il concerto delle professioni interessate. L'istituzione di nuovi ordini professionali deve essere subordinata alla sussistenza di particolari requisiti, quali la tutela di interessi costituzionalmente rilevanti o la necessità di salvaguardare l'utente dai rischi derivanti da una prestazione inadeguata, come previsto per le professioni sanitarie costituite in ordini dalla legge n. 43 del 2006 varata nella XIV legislatura.
È stata, inoltre, compiuta la scelta di preservare uno dei tradizionali princìpi cardine delle libere professioni, riconosciuto sia in Italia sia in molti Paesi europei, ovvero la previsione di attività riservate in esclusiva a soggetti di cui è stata verificata la professionalità, la formazione universitaria e il superamento dell'esame di Stato (in attuazione dell'articolo 33 della Costituzione): in altre parole è stato affermato il principio che le attività riservate in esclusiva agli iscritti agli albi sono stabilite con legge.
Si è inoltre promosso un importante miglioramento del sistema di accesso alle professioni, con particolare attenzione al problema generato dalla sproporzione tra l'eccesso di offerta di opera professionale generica e la domanda di elevata qualità professionale. L'accesso alle professioni è stato pertanto riformato e riorganizzato nell'ottica della ricerca della massima qualificazione dei giovani neolaureati aspiranti professionisti, ed è stato reso più meritocratico e più idoneo ad orientare e preparare i professionisti del futuro. Andrà anche sostenuto, di concerto con il Ministero dell'istruzione, dell'università e della ricerca, il rafforzamento del percorso degli studi universitari poiché nella presente proposta di legge sono state previste, accanto ai corsi di formazione organizzati direttamente dagli ordini e dai collegi professionali anche d'intesa con le università, altre forme di tirocinio, altamente professionalizzante ed equamente retribuito, da svolgersi secondo modalità stabilite dai singoli ordini professionali. Il tirocinio si potrà compiere anche durante il periodo degli studi universitari, purché sotto il controllo diretto degli ordini e collegi.
In merito alle tariffe professionali, si è determinato che il compenso spettante al professionista sia fissato con accordo consensuale delle parti e, solo in caso di mancata determinazione consensuale, si applichino le tariffe professionali che devono essere fissate con decreto del Ministro della giustizia, sentito il Consiglio di Stato, su proposta dei consigli nazionali degli ordini, avuto riguardo agli standards qualitativi delle prestazioni e tenuto conto dell'interesse generale. Per le prestazioni professionali riservate e per quelle di evidenza pubblica i ribassi massimi non dovranno essere superiori al 20 per cento dei minimi tariffari. Non si è ritenuto di eliminare il ricorso a tariffe minime, legalmente vincolanti, poiché esse garantiscono il cittadino fruitore del servizio: infatti - nei casi di prestazioni slegate dall'obbligo di assicurare il risultato - le tariffe minime sono un correttivo all'asimmetria informativa e svolgono la funzione di impedire che i compensi scendano a livelli non in grado di remunerare i costi necessari per mantenere la qualificazione e l'aggiornamento del singolo professionista a livelli minimi essenziali.
In merito alle associazioni, si è scelto di assicurare il riconoscimento legislativo alle associazioni delle «nuove professioni», ovvero le attività emergenti non regolamentate, che devono restare distinte rispetto alla sfera ordinistica, evitando pericolose confusioni o sovrapposizioni di competenze. Le associazioni di professioni non regolamentate devono ricomprendere i professionisti che esercitano attività non
riservate in esclusiva dalla legge dello Stato, e che pertanto non rivestono un ruolo di pubblico interesse o di interesse generale.
È stato stabilito che l'attività professionale può essere svolta in forma individuale o a mezzo di società tra professionisti, anche se appartenenti ad ordini diversi, ma sempre tra soggetti iscritti ad albi. Per le attività più strutturate, è stato assunto come modello la società a base capitalistica, fermo restando il principio dell'esclusione del socio di puro capitale, onde assicurare l'autonomia dell'agire professionale.
In ordine alla pubblicità professionale, essa non deve essere mai concepita come espressione di una liceità indiscriminata, secondo modalità commerciali e mercantili che non appartengono al mondo delle libere professioni, che porterebbero ad un indiscriminato decadimento generale della qualità della prestazione intellettuale. La pubblicità deve essere, invece, di tipo esclusivamente informativo, mai comparativo, e sempre conforme al decoro professionale.
L'articolo 2 chiarisce inequivocabilmente che l'attività professionale è distinta dall'attività d'impresa: la specificità rispetto all'attività d'impresa commerciale è indicata nel rispetto di norme deontologiche, nell'indipendenza e nella diretta o comunque concorrente responsabilità del professionista che ha compiuto la prestazione. Il comma 2 sancisce che la costituzione di nuove professioni e attività riservate è compito della legge dello Stato. In questo modo la legge si conforma alle pronunce costituzionali che si sono espresse in tale senso.
L'articolo 3 qualifica gli ordini e i collegi professionali come enti pubblici non economici e riconosce loro autonomia statutaria e regolamentare nei confronti delle rispettive categorie. Peraltro, i rapporti di lavoro dei dipendenti sono esclusi dalla normativa dei comparti del pubblico impiego e sono invece regolati da contrattazioni specifiche e da disposizioni di legge.
L'obbligatorietà dell'iscrizione e la rappresentatività degli appartenenti conferiscono agli ordini e ai collegi professionali prerogative di diritto pubblico. Particolarmente ampia, poi, è la loro funzione normativa, che riguarda non solo la tenuta e l'aggiornamento degli albi, ma la verifica dei requisiti per l'iscrizione e il controllo della permanenza degli stessi, la deontologia e il procedimento disciplinare, la regolamentazione della pubblicità e la misura degli oneri associativi destinati all'organizzazione e al funzionamento degli organi rappresentativi. Obiettivo della proposta di legge è anche la salvaguardia degli ordini e dei collegi attualmente esistenti, mentre l'introduzione di nuovi ordini è subordinata alla verifica di determinati requisiti, quali la tutela di interessi costituzionalmente rilevanti, la necessità di salvaguardare l'utente dai rischi derivanti da una condizione di asimmetria informativa o l'entità dei danni sociali derivanti da prestazioni non adeguate.
Uno dei princìpi che caratterizza le libere professioni, non solo in Italia, ma anche, nonostante alcune differenze specifiche, negli altri Paesi europei, è l'esistenza di attività riservate in esclusiva a soggetti di cui è stata verificata la professionalità. Di conseguenza, si conferma che è compito della legge stabilire le attività riservate in esclusiva agli iscritti agli albi. Si è evitato, comunque, di fare ricorso a formule che sarebbero state limitative, ovvero di circoscrivere nelle attività regolamentate quelle connesse con interessi costituzionali, in quanto vi sono numerosi interessi di grande rilevanza sociale (come quelli dell'ambiente, della sicurezza sul luogo di lavoro, degli impianti, delle abitazioni eccetera) che non possono essere ignorati.
All'articolo 4, per le professioni attualmente non organizzate in ordini o collegi, è riconosciuta la possibilità di costituire libere associazioni, per la tutela della qualità della prestazione fornita.
L'accesso alla professione è uno dei punti ove più si avverte la tensione tra la richiesta di lavoro e la richiesta di qualità professionale. Alle misure per agevolare e
rendere più imparziale l'accesso dei giovani alla professione è dedicato l'articolo 5, che prevede corsi di formazione, organizzati dagli ordini o collegi professionali d'intesa con le università, e forme alternative al tirocinio ordinario anche in concomitanza con gli studi universitari. La formazione e l'aggiornamento dei professionisti sono esigenze importantissime in una società dinamica in cui il sapere assume forme sempre più complesse e mutevoli. Per questo si è pensato che gli ordini e i collegi possano promuovere la costituzione di fondazioni finalizzate alla formazione dei professionisti.
L'articolo 6 affronta l'importante problema delle tariffe. Il compenso spettante al professionista è fissato con determinazione consensuale tra le parti. In caso di mancata determinazione consensuale del compenso, si applicano tariffe professionali stabilite con decreto del Ministro della giustizia, su proposta dei rispettivi consigli nazionali.
Sulla materia la nota sentenza della Corte di giustizia delle Comunità europee, del 18 giugno 1998, sugli spedizionieri doganali aveva creato alcuni problemi interpretativi. Riteniamo che la medesima vada valutata nei termini posti dal caso esaminato senza giungere a conclusioni ultronee rispetto alla portata della sentenza, la quale non autorizza affatto a concludere che nessuna tariffa possa più essere prevista, soprattutto quando si tratta della soglia minima a garanzia del cittadino-utente. Inoltre, nei casi di prestazioni slegate dall'obbligo di assicurare il risultato (ad esempio prestazioni mediche, legali, progettazione eccetera) le tariffe minime svolgono la funzione di impedire che i prezzi scendano a livelli condizionati da operatori non qualificati e pertanto disponibili ad accettare corrispettivi inadeguati, non remunerativi per chi abbia invece sostenuto l'iter formativo previsto dalla legge.
Come ha chiaramente riconosciuto il Parlamento europeo nella citata risoluzione del 5 aprile 2001, «la giurisprudenza della Corte di giustizia non impedisce agli Stati membri di stabilire tariffe obbligatorie poiché "gli articoli 81 e 82 del Trattato riguardano soltanto comportamenti anticoncorrenziali adottati dalle imprese di loro propria iniziativa"» e quindi «solo le tariffe obbligatorie stabilite da organismi o associazioni professionali (...) possono essere considerate quali decisioni di associazioni di imprese sottoposte alla libera concorrenza». Le tariffe non possono più essere espressione delle organizzazioni degli stessi professionisti. Quindi, secondo l'articolo 6 della proposta di legge, le tariffe sono fissate con decreto del Ministro della giustizia, su proposta dei consigli nazionali e previo parere del Consiglio di Stato. Sempre a tutela del cliente è stabilito il suo diritto alla preventiva informazione in ordine alla complessità e all'onerosità della prestazione.
La pubblicità professionale, secondo l'articolo 7, non è concepita in termini di liceità indiscriminata secondo modalità di tipo commerciale. Deve essere invece di tipo essenzialmente informativo, mentre viene esclusa ogni forma comparativa o non adeguata al decoro professionale.
L'articolo 8 obbliga tutti i professionisti a stipulare un'assicurazione per i rischi derivanti dallo svolgimento delle loro attività economiche.
Con l'articolo 9 si è inteso estendere ai professionisti - come si è più volte chiesto inutilmente con emendamenti alle leggi finanziarie degli anni passati - le agevolazioni e gli incentivi stabiliti per altre attività.
I capi II, III, IV e V sono dedicati alla disciplina dell'associazione temporanea e delle società tra professionisti.
L'attività professionale può essere svolta in forma individuale, associativa o a mezzo di società tra professionisti. Si sono previsti diversi modelli organizzativi per meglio adattarsi alle diverse realtà, sempre però mantenendo il principio dell'esclusione del socio di puro capitale onde assicurare l'autonomia dell'agire professionale. Possono quindi essere soci unicamente persone fisiche che, già al momento della sottoscrizione delle quote sociali, siano in possesso dei requisiti previsti di abilitazione e di iscrizione all'albo. Non
sono ammessi soggetti estranei alla professione ovvero soci capitalisti che possano compromettere la trasparenza o condizionare la libera attività su cui devono poter fare affidamento i cittadini. Sono ammesse società multiprofessionali.
Sono indicate alcune incompatibilità in funzione della trasparenza e della correttezza. Le società si costituiscono per atto pubblico e possono esercitare l'attività solo dopo la loro iscrizione in appositi registri allegati agli albi. Con questa prescrizione si è voluto assoggettare le società stesse alla disciplina degli ordini e dei collegi e, quindi, alla vigilanza deontologica e disciplinare.
Le società si articolano su due modelli principali: la società semplice tra professionisti (STP), a base personale, e la società professionale a responsabilità limitata (SPRL), a base capitalistica e destinata a organizzazioni più strutturate. L'amministrazione della STP è sempre affidata ai soci, mentre nella SPRL lo statuto può stabilire che sia amministrata anche da non soci, purché professionisti. Entrambe le società sono escluse dalle procedure concorsuali. In entrambe, la responsabilità professionale della società concorre con quella del professionista che ha eseguito l'atto professionale, sia pure con titolo diverso, ma con garanzie analoghe per il committente. La possibilità per quest'ultimo di individuare specificamente i singoli professionisti responsabili dell'incarico rende più trasparente e consapevole la relazione professionale.
Fortemente innovativa è la previsione di copertura assicurativa obbligatoria.
Di rilievo è la disposizione per cui le quote delle SPRL sono normalmente cedibili per atti tra vivi, salvo eventuali limiti o clausole di gradimento poste dallo statuto, e la disciplina sul pegno e il sequestro delle stesse.
Alcune disposizioni in materia tributaria e contributiva sono volte a razionalizzare una materia già troppo onerosa per i professionisti.
Poiché per tutte le professioni sono previste forme di previdenza obbligatoria, l'articolo 15 prevede l'adeguamento ai fini previdenziali, sotto il profilo degli obblighi e dei diritti, del socio professionista. Per la tassazione della STP, trattandosi di società a base personale che ha per oggetto esclusivo l'esercizio di attività professionali, ne consegue logicamente il richiamo alle norme di determinazione del reddito derivante dall'esercizio di arti e professioni contenute nell'articolo 54 del testo unico delle imposte dirette, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917. Per la SPRL, in coerenza con la sua struttura, si è scelto per la tassazione un criterio diverso, più vicino a quello delle società di capitali, con un'imposta fissa del 30 per cento sugli utili.
Il capo VI delinea la struttura e le funzioni degli organi degli ordini e dei collegi professionali articolati su due livelli territoriali: uno nazionale e uno locale, in rispondenza con le diverse esigenze degli ordini e dei collegi delle comunità.
In particolare, al fine di adeguare alle nuove esigenze gli ordini e i collegi ancora organizzati a livello locale, sono previsti coordinamenti regionali.
Sono specificate le materie attribuite alla funzione regolamentare dei consigli nazionali. L'esigenza di dare un quadro organizzativo uniforme è contemperata dal riconoscimento di speciali autonomie ai consigli locali.
Il capo VII delinea le assemblee generali e locali.
Alla nuova regolamentazione della funzione disciplinare è dedicato il capo VIII. Essa è attribuita ad appositi organi, denominati «consigli di disciplina». Il procedimento disciplinare deve garantire all'incolpato la difesa tecnica con la nomina di un difensore avvocato o di un collega del proprio ordine o collegio professionale; la possibilità di prendere cognizione ed estrarre copia dei documenti che formano il fascicolo; la possibilità di far pervenire memorie e di intervenire personalmente all'udienza per essere sentito dalla commissione. Sono stabilite tassativamente le sanzioni previste.
Il controllo sugli atti degli ordini e dei collegi, disciplinato all'articolo 67, è affidato
al Ministro della giustizia. L'articolo 68 prevede lo scioglimento dei consigli territoriali per gravi motivi, cui segue la nomina di un commissario ad acta.
Il capo IX reca norme transitorie per la prima elezione degli organi statutari e risponde alla necessità di assicurare il rinnovo degli organismi con metodi assolutamente democratici e trasparenti. Infatti è previsto che lo statuto degli ordini e dei collegi professionali, ai sensi del comma 2 dell'articolo 2, sia sottoposto all'approvazione degli iscritti mediante un'assemblea congressuale, composta dai delegati di ciascun ordine o collegio territoriale in rapporto proporzionale con il numero degli iscritti. Detto statuto è trasmesso al Ministro della giustizia che, previa verifica di legittimità, lo adotta con proprio decreto. Entro un anno devono essere indette le elezioni dei nuovi organi statutari.
Le norme finali stabiliscono che la legge si applica a tutti gli ordini e i collegi professionali e che entro un anno dalla data della sua entrata in vigore il Governo deve adottare i regolamenti attuativi ai sensi della legge n. 400 del 1988.
1. La presente legge disciplina l'esercizio delle professioni intellettuali, stabilendone i princìpi fondamentali, in attuazione degli articoli 35 e 117 della Costituzione e nel rispetto della normativa comunitaria.
2. Per professione intellettuale si intende l'attività, anche organizzata in forma associata o societaria, diretta al compimento di atti ovvero alla prestazione di servizi e di opere a favore di terzi, esercitata abitualmente e in via prevalente con lavoro intellettuale, per la quale sono richiesti un titolo di studio universitario o equipollente avente valore legale, l'abilitazione conseguita attraverso il superamento dell'esame di Stato e l'iscrizione all'albo professionale.
3. Le norme della presente legge costituiscono princìpi generali degli ordinamenti professionali e possono essere modificate o derogate solo espressamente.
1. L'attività professionale è distinta dall'attività d'impresa. Essa si svolge nel rispetto delle norme deontologiche, a tutela del soggetto nell'interesse del quale la prestazione è resa e secondo i princìpi della personalità, dell'indipendenza e della responsabilità diretta e individuale o comunque concorrente del professionista che svolge la prestazione.
2. La legge dello Stato stabilisce quando l'attività professionale è subordinata a determinati requisiti formativi ed è riservata a coloro che sono iscritti ad appositi albi o elenchi ai sensi dell'articolo 2229 del codice civile.
3. L'accesso alla professione è libero e il suo esercizio è fondato e ordinato sull'autonomia e sull'indipendenza di giudizio, intellettuale e tecnica, del professionista. Sono fatti salvi i vincoli di predeterminazione numerica stabiliti dalle norme vigenti in materia.
4. Nel caso in cui l'abilitazione professionale costituisca requisito per l'instaurazione del rapporto di lavoro subordinato, è obbligatoria l'iscrizione all'albo per l'espletamento delle relative funzioni.
1. Gli ordini e i collegi professionali sono enti pubblici non economici istituiti per garantire il rispetto dei princìpi previsti dagli articoli 1 e 2. Ad essi non si applicano la legge 21 marzo 1958, n. 259, e successive modificazioni, la legge 14 gennaio 1994, n. 20, e successive modificazioni, e l'articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni.
2. Fatti salvi gli ordini e i collegi professionali istituiti antecedentemente alla data di entrata in vigore della presente legge, l'istituzione di nuovi ordini e collegi professionali è subordinata alla necessità di tutelare interessi costituzionalmente rilevanti nello svolgimento di attività caratterizzate da gravi asimmetrie informative e dal rischio di danni sociali conseguenti a prestazioni non adeguate.
3. È consentita, su istanza dei consigli nazionali interessati, la costituzione di nuovi ordini sulla base di fusioni o accorpamenti di ordini e collegi esistenti. Nel nuovo ordine costituito, gli iscritti all'ordine o collegio oggetto di fusione o di accorpamento conservano le competenze professionali originarie.
4. Gli ordini e i collegi professionali hanno autonomia patrimoniale e finanziaria, determinano la propria organizzazione mediante uno statuto e disciplinano con appositi regolamenti, nel rispetto della presente legge, le seguenti materie:
a) tenuta e aggiornamento periodico degli albi;
b) verifica della sussistenza dei requisiti per l'iscrizione agli albi;
c) deontologia professionale e procedimento disciplinare;
d) certificazione attestante la qualificazione professionale e controllo sulla permanenza dei requisiti di iscrizione agli albi;
e) disciplina della pubblicità professionale;
f) misura degli oneri associativi destinati alle spese di organizzazione e funzionamento degli organi rappresentativi.
1. I professionisti che esercitano attività non riservate in esclusiva dalla legge dello Stato possono costituire associazioni professionali.
2. Con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell'università e della ricerca, di concerto con il Ministro della giustizia, sono stabiliti i criteri per l'iscrizione delle associazioni professionali nell'apposito registro istituito presso il Ministero della giustizia e le modalità di verifica iniziale e successiva dei requisiti professionali degli iscritti, acquisiti tramite idonei percorsi di formazione e di aggiornamento professionali.
1. Fermo restando il possesso del titolo di studio previsto, per l'abilitazione all'esercizio
di una professione che comprende lo svolgimento di attività riservate in esclusiva è prescritto un esame di Stato, al quale si accede dopo un corso di formazione istituito e disciplinato dagli ordini e dai collegi professionali d'intesa con le università.
2. In casi eccezionali, la legge può prevedere una preventiva determinazione del numero di coloro che possono conseguire l'abilitazione all'esercizio di particolari attività professionali che comportano lo svolgimento di pubbliche funzioni. In tali casi l'accesso alla professione si consegue mediante il ricorso a procedure di evidenza pubblica.
3. La disciplina del tirocinio, ove previsto, si conforma a criteri che garantiscono l'effettività dell'attività formativa e il suo adeguamento costante all'esigenza di assicurare il miglior esercizio della professione. È previsto un equo compenso del tirocinante, commisurato al suo concreto apporto, fiscalmente detraibile dal professionista. Al tirocinante non si applicano le norme sul contratto di lavoro per i dipendenti di studi professionali. La durata del tirocinio non può essere superiore a tre anni. Secondo quanto previsto da ciascun ordinamento, esso può essere svolto, sotto il controllo degli ordini e dei collegi professionali, in concomitanza al corso di studio necessario per il conseguimento dell'abilitazione professionale, ovvero mediante la partecipazione a corsi di formazione per la preparazione degli esami di Stato o all'estero, sotto la responsabilità di un professionista. Il tirocinio può essere svolto, secondo quanto previsto da ciascun ordinamento e comunque sempre sotto la responsabilità di un professionista, anche presso amministrazioni e società che svolgono attività nel settore di riferimento della professione. Il professionista che accoglie presso il suo studio il tirocinante deve essere iscritto all'albo e avere un'adeguata anzianità di iscrizione.
4. Entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, il Governo apporta al regolamento di cui al decreto del Presidente della Repubblica 5 giugno 2001, n. 328, le modifiche necessarie al
fine di disciplinare, in conformità a quanto previsto dalla presente legge, i requisiti per l'ammissione all'esame di Stato, i percorsi formativi, le relative classi di laurea e di laurea magistrale, nonché le modalità per il suo svolgimento garantendo l'uniforme valutazione dei candidati e la verifica oggettiva del possesso delle conoscenze e delle attitudini necessarie per lo svolgimento dell'attività professionale. Le prove per l'esame di Stato devono essere uniformi e uguali su tutto il territorio nazionale. Nelle commissioni giudicatrici non più della metà dei commissari, tra cui il presidente, è designata dall'ordine o collegio territoriale tra gli iscritti agli albi con adeguata anzianità.
5. Entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, al fine di assicurare requisiti uniformi per l'accesso al sistema degli ordini e dei collegi professionali, in conformità a quanto disposto dalla presente legge, con uno o più decreti del Ministro dell'università e della ricerca, sentiti il Consiglio universitario nazionale e i consigli nazionali degli ordini e dei collegi professionali, sono stabilite le corrispondenze tra titoli universitari ai fini dell'accesso alle professioni intellettuali.
6. Sono fatti salvi i diritti, acquisiti ai fini dell'accesso all'esame di Stato, dei soggetti tirocinanti iscritti negli appositi elenchi alla data di entrata in vigore della presente legge.
1. Il professionista è tenuto a rendere noto al cliente il livello della complessità dell'incarico, fornendo le informazioni utili circa gli oneri ipotizzabili al momento del conferimento.
2. Il compenso spettante al professionista è fissato previa determinazione consensuale tra le parti, fatto salvo il rispetto delle tariffe minime stabilite con decreto del Ministro della giustizia nell'interesse generale.
3. Le tariffe professionali sono stabilite ogni triennio, su proposta dei rispettivi consigli nazionali, sentito il Consiglio di Stato, e indicano i livelli minimi inderogabili, nonché livelli i massimi, non vincolanti in caso di determinazione consensuale.
4. In caso di mancata determinazione consensuale del compenso, ovvero in caso di liquidazione giudiziale dei compensi, si applicano le tariffe professionali stabilite con decreto del Ministro della giustizia.
5. Per le professioni organizzate in associazioni, o che non hanno una tariffa stabilita dalla legge, il compenso per la prestazione deve essere stabilito su accordo delle parti o, in difetto, dal giudice, anche arbitrale.
6. Sono fatte salve le disposizioni vigenti che stabiliscono tariffe, aliquote, tabelle di compensi e corrispettivi per attività professionali per settori ovvero per materie determinati.
1. Il professionista può pubblicizzare il proprio nome e cognome, titolo e albo di appartenenza, le eventuali specializzazioni conseguite nonché la ragione sociale della società tra professionisti di cui fa parte. È vietata ogni forma pubblicitaria comparativa o non adeguata al decoro e al prestigio professionali.
2. I regolamenti di cui all'articolo 3, comma 4, possono prevedere i limiti necessari per assicurare la correttezza dell'informazione pubblicitaria.
1. Il professionista è tenuto a stipulare un'idonea assicurazione per i rischi derivanti dall'esercizio dell'attività professionale.
2. Il professionista deve rendere noti al cliente, al momento dell'assunzione dell'incarico,
gli estremi della polizza assicurativa stipulata per la responsabilità professionale e il relativo massimale.
3. I codici deontologici degli ordini e dei collegi professionali di appartenenza prevedono le conseguenze disciplinari della violazione dell'obbligo di cui al comma 1.
4. Le condizioni generali delle polizze assicurative di cui al presente articolo possono essere negoziate, in convenzione per i propri iscritti, dagli ordini e dai collegi professionali di appartenenza, dalle associazioni e da enti previdenziali.
1. I provvedimenti che introducono agevolazioni o incentivi diretti a favorire lo sviluppo dell'occupazione e gli investimenti non possono escludere dalle categorie dei destinatari di tali benefìci coloro che esercitano attività professionali.
1. Al fine di svolgere in comune l'attività professionale alla quale sono abilitati, i professionisti possono costituire tra loro società o associazioni temporanee disciplinate dalla presente legge.
2. Nel rispetto dei princìpi della presente legge possono essere costituite tra professionisti, anche se iscritti a ordini o collegi professionali diversi, ad esclusione dei soggetti non iscritti ad alcun ordine o collegio, società con lo scopo di organizzare stabilmente in comune l'esercizio delle rispettive prestazioni professionali ovvero associazioni temporanee per il compimento di incarichi determinati.
3. L'attività dei soci e dei collaboratori o addetti è soggetta alla disciplina vigente per l'esercizio delle professioni intellettuali delle singole professioni.
4. L'incarico affidato alla società può indicare specificamente il professionista o i professionisti che devono curarne l'esecuzione.
5. Salvo quanto diversamente previsto da specifiche disposizioni legislative per particolari attività, le professioni per cui è richiesta l'iscrizione agli albi non possono essere svolte in forma associativa diversa dall'associazione o dalla società tra professionisti.
6. La società tra professionisti non è soggetta alle procedure concorsuali.
1. Presso ogni ordine e collegio professionale è tenuto un registro delle società professionali.
2. Quando la società è formata da professionisti iscritti ad albi diversi, la società è iscritta in ognuno di essi, ma deve essere cancellata qualora rimanga priva di soci dotati dell'abilitazione per l'iscrizione a un determinato albo. L'iscrizione della società nel registro delle società professionali è richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo.
3. Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine prescritto, ciascun socio può provvedervi a spese della società. L'ordine o il collegio professionale tenutario del registro, verificata la regolarità formale della documentazione, iscrive la società nel registro medesimo.
4. La società tra professionisti è iscritta nel registro delle società professionali istituito presso l'albo del consiglio dell'ordine o del collegio professionale territoriale nella cui circoscrizione è posta la sede legale. Le eventuali sedi secondarie con rappresentanza stabile sono iscritte nel registro delle società professionali tenuto dal consiglio dell'ordine o del collegio
professionale territoriale nella cui circoscrizione le sedi sono istituite. Se l'istituzione non è contenuta nell'atto costitutivo, le sedi secondarie devono inoltre essere denunciate al consiglio dell'ordine o del collegio professionale territoriale presso il quale la società è iscritta per l'annotazione.
5. La società deve mantenere nella propria sede e nelle eventuali sedi secondarie un ufficio nel quale si svolge l'attività professionale.
6. La domanda di iscrizione nel registro delle società professionali è rivolta al consiglio dell'ordine o del collegio professionale territoriale ed è corredata dei seguenti documenti:
a) atto costitutivo in copia autentica;
b) certificato di iscrizione all'albo dei soci non iscritti presso il consiglio dell'ordine o del collegio cui è rivolta la domanda o la dichiarazione sostitutiva.
7. Il consiglio dell'ordine o del collegio professionale territoriale, verificata l'osservanza delle disposizioni di legge, nel termine di trenta giorni dalla domanda dispone l'iscrizione della società nel registro delle società professionali, con l'indicazione della ragione sociale, dell'oggetto, della sede legale e delle sedi secondarie eventualmente istituite, del nominativo dei soci che hanno la rappresentanza, dei soci iscritti all'albo, nonché dei soci iscritti a un altro albo.
8. Per l'iscrizione delle sedi secondarie con rappresentanza stabile, la domanda è corredata di un estratto dell'atto costitutivo ovvero dalla delibera di istituzione della sede in copia autentica, con l'indicazione del consiglio dell'ordine o del collegio professionale territoriale presso il quale la società è iscritta e la data di iscrizione, nonché del certificato di iscrizione all'albo dei soci che operano nell'ambito della sede secondaria, se iscritti presso un altro consiglio dell'ordine o del collegio.
9. Le deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo, le variazioni della composizione sociale e ogni fatto incidente sull'esercizio dei diritti di voto sono comunicati al consiglio dell'ordine o del collegio professionale territoriale entro il termine di trenta giorni dal momento in cui si verificano. Il consiglio dell'ordine o del collegio, verificata l'osservanza delle disposizioni di legge, nel termine di trenta giorni dispone l'annotazione della variazione nel registro delle società professionali. Il consiglio dell'ordine o del collegio presso il quale è iscritta la società provvede alla cancellazione della stessa dall'albo, qualora sia venuto meno uno dei requisiti previsti dal presente capo e la situazione di irregolarità non sia stata sanata nel termine perentorio di tre mesi dal momento in cui si è verificata.
1. L'esercizio in forma individuale dell'attività professionale è incompatibile con la partecipazione a una società tra professionisti. L'esercizio in forma societaria non è consentito in più di una società; tuttavia più società tra professionisti possono riunirsi in associazione temporanea per il compimento di incarichi determinati e la società professionale a responsabilità limitata, di cui al capo V, ove lo statuto lo preveda, può partecipare ad altra società dello stesso tipo.
2. Le incompatibilità di cui al comma 1 si applicano rispettivamente fino alla comunicazione della dichiarazione di recesso dalla società ovvero fino all'iscrizione della stessa secondo le disposizioni della presente legge.
3. Non può mantenere la qualità di socio o associato colui che è cancellato o radiato dall'albo. La sospensione di un socio dall'albo è causa legittima di esclusione dalla società o dall'associazione temporanea.
1. La società tra professionisti è soggetta alla vigilanza disciplinare e deontologica degli ordini e dei collegi professionali cui è iscritta, i quali determinano le sanzioni da applicarsi alle condotte censurabili.
2. Se la violazione commessa dal professionista è ricollegabile a direttive impartite dalla società, la responsabilità disciplinare di quest'ultimo concorre con quella degli amministratori della società.
3. Nel caso previsto dal comma 2, il consiglio dell'ordine o del collegio professionale territoriale presso il quale è iscritta la società è competente anche per il procedimento disciplinare nei confronti del professionista, benché iscritto presso un altro consiglio dell'ordine o del collegio, salvo che l'illecito disciplinare contestato al professionista riguardi un'attività non svolta nell'interesse della società.
4. La disposizione di cui al comma 3 si applica anche nel caso in cui l'illecito disciplinare contestato riguardi un'attività professionale svolta dal professionista nell'ambito di una sede secondaria.
1. Le società tra professionisti non hanno diritto di elettorato, né attivo né passivo, nelle elezioni dei consigli locali e nazionali.
2. Non può essere eletto più di un socio della medesima società nel consiglio locale o nel consiglio nazionale per ogni ordine o collegio professionale presso cui è iscritta la società.
1. L'attività professionale svolta in forma societaria dà luogo agli obblighi e ai
diritti previsti dalle norme previdenziali vigenti per l'attività individuale. I contributi di carattere integrativo sono dovuti nella stessa misura che si applica agli atti compiuti dal singolo professionista in relazione agli utili conseguiti.
2. Ai fini fiscali il reddito della società semplice tra professionista è determinato in base all'articolo 54 del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, e successive modificazioni, ed è imputato a ciascun socio, in proporzione agli utili conseguiti. Il reddito della società professionale a responsabilità limitata è costituito dall'utile conseguito dalla società nell'esercizio. Su di esso è dovuta dalla società un'imposta diretta del 30 per cento. L'utile residuo distribuito ai soci non è soggetto a ulteriore imposizione sul reddito. Su tale utile distribuito è calcolato e imputato a ciascun socio il contributo previdenziale obbligatorio.
3. Eventuali compensi percepiti per l'attività prestata per le funzioni di amministrazione della società si considerano derivanti dall'esercizio di arti e professioni. A essi non si applica il contributo integrativo.
1. Si costituisce un'associazione temporanea tra professionisti quando due o più professionisti covengono di riunirsi per eseguire in comune un'opera o un mandato professionali determinati.
2. I rapporti interni tra i professionisti sono regolati da atto scritto antecedente l'assunzione dell'incarico, il quale deve indicare a pena di nullità l'opera o il mandato da eseguire e, almeno sommariamente, le porzioni, fasi o percentuali di esso che ciascun professionista deve eseguire
e il criterio di distribuzione dei proventi, oltre all'indicazione del professionista mandatario.
3. Nell'associazione temporanea tra professionisti non vi è costituzione di un fondo o patrimonio comune, ma ciascun associato risponde personalmente verso i terzi delle obbligazioni assunte per il compimento dell'opera professionale.
1. Il professionista mandatario rappresenta l'associazione temporanea verso il committente, ha la direzione e il coordinamento dei lavori, riceve i compensi dal committente medesimo e li rendiconta agli altri associati.
1. Tutti i professionisti associati sono personalmente e illimitatamente responsabili nei confronti del committente per l'attività professionale svolta in esecuzione dell'incarico.
2. Al fine di cui al comma 1, il professionista mandatario, prima dell'accettazione del mandato professionale, comunica al committente il nome e il cognome e le qualifiche professionali dei professionisti associati.
1. La società semplice tra professionisti agisce sotto la ragione sociale costituita dal nome e cognome e dal titolo professionale
di tutti i soci, ovvero di uno o più soci seguito dalla locuzione «ed altri», e deve contenere l'indicazione di società semplice tra professionisti, in forma abbreviata «stp».
2. Non è consentita l'indicazione del nome e del cognome di un socio dopo la cessazione della sua appartenenza alla società.
3. L'atto costitutivo può essere modificato con deliberazione adottata da tutti i soci all'unanimità, salvo che l'atto costitutivo medesimo preveda la deliberazione a maggioranza con le relative modalità.
1. La nullità della società semplice tra professionisti per vizi di costituzione può essere pronunciata solo nei casi previsti dalle disposizioni vigenti che disciplinano la nullità dei contratti.
2. La dichiarazione di nullità o la pronuncia di annullamento non pregiudicano l'efficacia degli atti compiuti in nome della società.
3. La sentenza che dichiara la nullità o che pronuncia l'annullamento nomina uno o più liquidatori, in persona dei soci o di terzi, purché professionisti iscritti nel registro in cui è iscritta la società.
4. L'invalidità non può essere pronunciata quando la causa di essa è stata eliminata per effetto di una modificazione dell'atto costitutivo iscritta nel registro in cui è iscritta la società.
5. La responsabilità dei soci non è esclusa dalla dichiarazione di nullità o dall'annullamento dell'atto costitutivo.
1. I soci della società semplice tra professionisti devono essere iscritti ad albi professionali.
1. I diritti di partecipazione alla società semplice tra professionisti possono essere ceduti per atto tra vivi solo con il consenso di tutti i soci, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo.
2. In caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi e questi abbiano i requisiti professionali richiesti e vi acconsentano.
1. L'amministrazione della società semplice tra professionisti spetta ai soci e non può essere affidata a terzi.
2. Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.
1. L'incarico professionale conferito alla società semplice tra professionisti può essere eseguito solo da uno o più soci in possesso dei requisiti per l'esercizio dell'attività professionale richiesta.
2. La società deve informare il cliente, prima della conclusione del contratto, che l'incarico professionale può essere eseguito da ciascun socio in possesso dei requisiti per l'esercizio dell'attività professionale richiesta; il cliente ha diritto di chiedere che l'esecuzione dell'incarico sia affidata ad uno o più soci da lui scelti sulla base di un elenco scritto con l'indicazione dei titoli e delle qualifiche professionali di ciascuno di essi.
3. In difetto di scelta, la società comunica al cliente il nome e il cognome del
socio o dei soci incaricati, prima dell'inizio dell'esecuzione del mandato professionale.
4. La prova dell'adempimento degli obblighi di informazione prescritti dai commi 2 e 3 e il nome e il cognome del socio o dei soci indicati dal cliente devono risultare da atto scritto.
1. I compensi derivanti dall'attività professionale dei soci costituiscono crediti della società.
1. Lo statuto delle società disciplinate dal presente capo stabilisce la partecipazione agli utili dei soci che, in difetto, si presume in parti uguali.
2. I soci hanno diritto alla distribuzione annuale degli utili.
3. Lo statuto disciplina altresì la corresponsione di acconti sugli utili derivanti dall'attività svolta e il limite massimo stabilito per gli accantonamenti degli stessi.
1. La società risponde con il suo patrimonio. Il socio o i soci incaricati dal committente sono personalmente e illimitatamente responsabili verso di lui per l'attività professionale svolta in esecuzione dell'incarico.
2. In difetto della comunicazione prevista dall'articolo 24, comma 3, per le obbligazioni derivanti dall'attività professionale svolta da uno o più soci, oltre alla società, sono responsabili illimitatamente e solidalmente tutti i soci.
3. Per le obbligazioni sociali non derivanti dall'attività professionale rispondono inoltre personalmente e illimitatamente
tutti i soci, ai sensi dell'articolo 2291 del codice civile. Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.
4. La sentenza pronunciata nei confronti della società fa stato ed è efficace anche nei confronti del socio o dei soci incaricati ovvero nei confronti dei soci illimitatamente responsabili, i quali possono intervenire nel giudizio e possono impugnare la sentenza.
1. Nella società professionale a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Tutte le attività riservate a soggetti iscritti ad albi professionali devono essere svolte da professionisti abilitati secondo l'ordinamento della rispettiva professione.
2. I professionisti abilitati di cui al comma 1, anche se non soci, sono comunque soggetti alla responsabilità extracontrattuale verso il committente e a quella disciplinare per gli atti compiuti nell'esecuzione dell'opera professionale.
3. In ogni caso la società, per esercitare, deve essere assicurata contro la responsabilità derivante dall'esecuzione delle prestazioni professionali per un massimale non inferiore a 500.000 euro per sinistro.
4. In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 30, o fino a
quando non sia stata attuata presso il registro delle società professionali di cui all'articolo 11 della presente legge la pubblicità prescritta dall'articolo 2470 del codice civile.
1. La società può essere costituita con contratto o con atto unilaterale. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
a) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio e la sua iscrizione in un albo professionale;
b) la denominazione della società, contenente l'indicazione di società professionale a responsabilità limitata, in forma abbreviata «sprl», e il comune ove sono poste la sede principale della società e le eventuali sedi secondarie;
c) l'attività che costituisce l'oggetto sociale;
d) l'ammontare del capitale sottoscritto, non inferiore a 50.000 euro, e di quello versato;
e) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
f) la quota di partecipazione di ciascun socio;
g) le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l'amministrazione e la rappresentanza;
h) le persone cui è affidata l'amministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile;
i) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della società.
2. Per procedere alla costituzione della società è inoltre necessario:
a) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;
b) che siano rispettate le disposizioni della sezione II relative ai conferimenti;
c) che i soci posseggano le necessarie abilitazioni e sussistano le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della società, in relazione al suo particolare oggetto, compreso l'obbligo assicurativo.
3. Se la ragione sociale contiene il nome e il cognome di uno o più soci essa deve essere modificata dopo la cessazione dell'appartenenza di questi alla società, salvo diverso accordo tra la società e il socio cessato o i suoi eredi. In tale caso l'utilizzazione del nome e cognome è consentita con l'indicazione «ex socio» o «socio fondatore» accanto al nominativo utilizzato.
4. Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso il registro delle società professionali nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste alle lettere a), b) e c) del comma 2.
5. Con l'iscrizione nel registro delle società professionali la società acquista la personalità giuridica.
6. Per le operazioni compiute in nome della società prima dell'iscrizione nel registro delle società professionali sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresì solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione.
7. Qualora successivamente all'iscrizione nel registro delle società professionali la società abbia approvato un'operazione prevista dal comma 6, è responsabile anche la società ed essa è tenuta a manlevare coloro che hanno agito.
8. Le somme depositate quali conferimenti non possono essere consegnate agli amministratori se questi non provano l'avvenuta iscrizione della società nel registro delle società professionali. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo l'iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto costitutivo perde efficacia.
9. Prima dell'iscrizione nel registro delle società professionali è vietata l'emissione di titoli di debito.
10. Avvenuta l'iscrizione nel registro delle società professionali, la nullità della società può essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:
a) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico;
b) illiceità dell'oggetto sociale;
c) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società o i conferimenti o le abilitazioni dei soci o l'ammontare del capitale sociale o l'oggetto sociale.
11. La dichiarazione di nullità della società non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l'iscrizione nel registro delle società professionali.
12. I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.
13. La sentenza che dichiara la nullità della società nomina i liquidatori.
14. La nullità della società non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata e di tale eliminazione è stata data pubblicità con iscrizione nel registro delle società professionali. Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere iscritto nel registro delle società professionali, a cura degli amministratori o dei liquidatori.
15. I soci fondatori possono riservarsi, nell'atto costitutivo, una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinque anni.
1. Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale. Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.
2. Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve essere fatto in denaro.
3. Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il 25 per cento dei conferimenti in denaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Ministro della giustizia; in tale caso, il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in denaro.
4. Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255 del codice civile. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
5. Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui sono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi eventualmente assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. In tale caso, se l'atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la società.
6. Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro novanta giorni.
1. Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell'apposito registro. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo.
2. Le disposizioni del comma 1 si applicano in caso di acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, entro due anni dall'iscrizione della società nel registro delle società professionali. In tale caso l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell'articolo 49.
3. Nei casi previsti dai commi 1 e 2 si applicano il secondo comma dell'articolo 2343 e i commi quarto e quinto del l'articolo 2343-bis del codice civile.
1. Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori lo diffidano a eseguirlo nel termine di trenta giorni. Decorso inutilmente tale termine, gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per
l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci, in proporzione alla loro partecipazione, la quota del socio moroso.
2. La vendita è effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota è venduta ad altro professionista non socio.
3. Se la vendita non può avere luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.
4. Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.
5. Le disposizioni dei commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell'articolo 2464, sesto comma, del codice civile. Resta salva in tale caso la possibilità del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo in denaro.
6. Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della società è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori.
7. Ai fini del comma 6, si considerano finanziamenti dei soci a favore della società quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.
1. Il capitale sociale è diviso in quote che rappresentano la partecipazione di ciascun socio. Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da
azioni né costituire oggetto di sollecitazione all'investimento.
2. Salvo quanto disposto dal comma 4, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
3. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento.
4. Resta salva la possibilità che l'atto costitutivo preveda l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'accettazione degli incarichi, l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili.
5. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo e salvo in ogni caso quanto previsto dal comma 1 dell'articolo 39, i diritti previsti dal comma 4 del presente articolo possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci.
6. Nel caso di pegno o di sequestro delle partecipazioni il diritto di voto spetta al creditore pignoratizio o al custode solo se professionisti iscritti agli albi in cui è registrata la società; in caso contrario deve essere nominato un curatore speciale, scelto tra i professionisti iscritti agli albi in cui la società è registrata.
7. Se le partecipazioni sottoposte a pegno o a sequestro attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta al socio e al medesimo sono attribuite le partecipazioni in base ad esso sottoscritte. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l'esercizio del diritto di opzione e qualora gli altri soci non si offrano di acquistarlo o procurino un nuovo socio che lo eserciti, il capitale sociale deve essere ridotto in misura corrispondente al valore non sottoscritto.
8. Nel caso di aumento del capitale sociale il pegno o il sequestro si estendono alle quote di nuova emissione.
9. Se sono richiesti versamenti sulle partecipazioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza, il creditore
pignoratizio può vendere le partecipazioni nel modo stabilito dal presente articolo.
10. Salvo che dal titolo o dal provvedimento del giudice risulti diversamente, i diritti amministrativi diversi da quelli previsti nel presente articolo spettano, nel caso di pegno o di sequestro, sia al socio sia al creditore pignoratizio o al custode.
1. Le partecipazioni sono liberamente trasmissibili tra professionisti iscritti agli albi in cui è registrata la società per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.
2. Qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilità delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 39.
3. Nei casi di cui al comma 2 l'atto costitutivo può stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della società o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non può essere esercitato.
1. Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci, secondo quanto previsto al comma 2.
2. L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso il registro delle società professionali nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale. L'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo,
su richiesta dell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultano il trasferimento e l'avvenuto deposito.
3. In caso di trasferimento a causa di morte, il deposito e l'iscrizione sono effettuati a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione della documentazione attestante il possesso della qualità di successore e dell'abilitazione professionale.
4. Se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l'iscrizione nel registro delle società professionali è preferita alle altre, anche se il suo titolo è di data posteriore.
5. Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle società professionali una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e del nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.
6. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle società professionali.
7. L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
8. Le dichiarazioni degli amministratori previste dai commi 4 e 5 devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.
1. La partecipazione può formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla società e successiva iscrizione nel registro delle società professionali. Gli amministratori
procedono senza indugio all'annotazione nel libro dei soci.
2. L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla società a cura del creditore.
3. Se la partecipazione non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la società non si accordano sulla vendita della quota stessa, la vendita ha luogo all'incanto; la vendita è peraltro priva di effetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la società presenta un altro professionista acquirente che offre lo stesso prezzo.
4. Le disposizioni del comma 3 si applicano anche in caso di fallimento di un socio.
1. La partecipazione può formare oggetto di pegno e di sequestro. Salvo quanto disposto dal comma 3 dell'articolo 36, si applicano le disposizioni dell'articolo 33.
1. Nel caso di cessione della partecipazione, l'alienante è obbligato solidalmente con l'acquirente, per il periodo di tre anni dall'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci, per i versamenti ancora dovuti. Il pagamento può essere domandato all'alienante solo quando la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa.
1. L'atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità.
2. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito
al cambiamento dell'oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento della sede all'estero, all'eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'atto costitutivo o al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della società determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell'articolo 33, comma 4. Restano salve le disposizioni in materia di recesso per le società soggette ad attività di direzione e di coordinamento.
3. Nel caso di società contratta a tempo indeterminato, il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno sei mesi; l'atto costitutivo può prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purché non superiore ad un anno.
4. I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tale fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tale caso il primo comma dell'articolo 1349 del codice civile.
5. Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro sei mesi dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci, proporzionalmente alle loro partecipazioni, oppure da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, riducendo corrispondentemente il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica l'articolo 57 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società è posta in liquidazione.
6. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
7. Con i medesimi criteri di cui ai commi 4, 5 e 6 è liquidata la partecipazione del socio che abbia perduto la capacità professionale.
8. La sospensione temporanea dall'albo non comporta la liquidazione della quota.
1. L'atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tale caso si applicano le disposizioni dell'articolo 39, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.
1. In nessun caso la società può acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o la loro sottoscrizione.
1. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della società è affidata a uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 49. In caso di deroga, gli amministratori non soci devono essere comunque
professionisti iscritti agli albi in cui è iscritta la società.
2. Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina, gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle società professionali, indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali tra essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.
3. Le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della prescritta pubblicità, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.
4. Quando l'amministrazione è affidata a più persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo può tuttavia prevedere, salvo quanto disposto al comma 6, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258 del codice civile.
5. Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tale caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa.
6. La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o di scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo 53 sono in ogni caso di competenza del consiglio di amministrazione.
1. Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società.
2. Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società.
1. I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.
2. Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la società, qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere impugnate entro tre mesi dagli amministratori e, ove esistenti, dai soggetti previsti dall'articolo 46.
3. In ogni caso sono fatti salvi i diritti acquisiti in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione.
1. Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per i danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della società. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrano di essere esenti da colpa ed, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, hanno fatto constare il proprio dissenso.
2. I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i
libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione.
3. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa da ciascun socio, il quale può altresì chiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato un provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In tale caso il giudice può subordinare il provvedimento alla prestazione di un'apposita cauzione.
4. In caso di accoglimento della domanda la società, salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per l'accertamento dei fatti.
5. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'azione di responsabilità contro gli amministratori può essere oggetto di rinuncia o di transazione da parte della società, purché vi consenta una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del capitale sociale e purché non si oppongano tanti soci che rappresentano almeno un decimo del capitale sociale.
6. Le disposizioni dei commi 1, 2, 3, 4 e 5 non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori.
7. Sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi del presente articolo, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.
8. L'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilità in cui sono incorsi nella gestione sociale.
1. L'atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, la
nomina di un collegio sindacale o di un revisore dei conti.
2. La nomina del collegio sindacale è obbligatoria se il capitale sociale non è inferiore a quello minimo stabilito per le società per azioni.
3. La nomina del collegio sindacale è altresì obbligatoria se per due esercizi consecutivi sono stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis del codice civile. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non sono superati.
4. Nei casi previsti dai commi 2 e 3 si applicano le disposizioni vigenti in materia di società per azioni.
1. Oltre ai libri e alle altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214 del codice civile, la società deve tenere:
a) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome e il cognome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, nonché le variazioni nelle persone dei soci;
b) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del comma 3 dell'articolo 49; la relativa documentazione è conservata dalla società;
c) il libro delle decisioni degli amministratori;
d) il libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore nominati ai sensi dell'articolo 46.
2. I libri di cui alle lettere a), b) e c) del comma 1 devono essere tenuti a cura degli amministratori e il libro di cui alla lettera d) del medesimo comma 1 deve essere tenuto a cura dei sindaci o del revisore.
3. I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro di cui alla lettera c) del comma 1 o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.
1. Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza delle disposizioni degli articoli 2423, 2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424-bis, 2425, 2425-bis, 2426, 2427, 2428, 2429, 2430 e 2431 del codice civile, salvo quanto disposto dall'articolo 2435-bis del medesimo codice.
2. Il bilancio è presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggiore termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 del codice civile le ragioni della dilazione.
3. Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio devono essere depositati presso il registro delle società professionali copia del bilancio approvato, corredata delle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 del codice civile nonché del verbale di approvazione dell'assemblea, oltre che dell'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali.
4. La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci. Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.
5. Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
6. Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.
1. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
2. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori;
c) la nomina, nei casi previsti dall'articolo 46, dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore dei conti;
d) le modificazioni dell'atto costitutivo;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
3. L'atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base
del consenso espresso per iscritto. In tale caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa.
4. Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al comma 3 e in ogni caso con riferimento alle materie di cui alle lettera d) ed e) del comma 2 oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresenta almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'articolo 50.
5. Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo e il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
6. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.
1. L'atto costitutivo determina i modi di convocazione dell'assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza, la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci.
2. Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il socio può farsi rappresentare in assemblea e la relativa documentazione è conservata secondo quanto prescritto dall'articolo 47, comma 1, lettera b).
3. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea si riunisce presso la sede sociale; è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale; delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dalle lettere d) ed e) del
comma 2 dell'articolo 49, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.
4. L'assemblea è presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
5. In ogni caso la deliberazione si intende adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.
1. Le decisioni dei soci che non sono prese in conformità alla legge o all'atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro tre mesi dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il giudice, qualora ne ravvisi l'opportunità e ne sia fatta richiesta dalla società o da chi ha proposto l'impugnativa, può assegnare un termine non superiore a sei mesi per l'adozione di una nuova decisione idonea a eliminare la causa di invalidità.
2. Qualora possano recare danno alla società, sono impugnabili ai sensi del comma 1 le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un conflitto di interessi con quello della società.
3. Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni
che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite.
4. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, commi quarto, sesto, settimo e ottavo, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis del codice civile.
1. Le modificazioni dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 50. Il verbale è redatto da un notaio. Si applica l'articolo 2436 del codice civile.
1. L'atto costitutivo può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da un notaio, deve essere depositata e iscritta nel registro delle società professionali.
2. La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fino a quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.
1. In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti, spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. L'atto costitutivo può
prevedere, salvo per il caso di cui all'articolo 59, che l'aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tale caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 39.
2. La decisione di aumento di capitale prevede l'eventuale soprapprezzo e le modalità e i termini entro i quali può essere esercitato il diritto di sottoscrizione. Tali termini non possono essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui è comunicato ai soci che l'aumento di capitale può essere sottoscritto. La decisione può anche consentire, disciplinandone le modalità, che la parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o più soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.
3. Se l'aumento di capitale non è integralmente sottoscritto nel termine stabilito dalla decisione, il capitale è aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito.
4. Salvo quanto previsto dal secondo periodo del comma 4 e dal comma 5 dell'articolo 30, i sottoscrittori dell'aumento di capitale devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla società almeno il 25 per cento della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero sovrapprezzo. Per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal comma 4 dell'articolo 30.
5. Se l'aumento di capitale è sottoscritto dall'unico socio, il conferimento in denaro deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione.
6. Entro trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione gli amministratori devono depositare, per l'iscrizione nel registro delle società professionali, un'attestazione che l'aumento di capitale è stato eseguito.
1. La società può aumentare il capitale sociale imputando ad esso le riserve e gli
altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.
2. Nel caso di cui al comma 1, la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.
1. La riduzione del capitale sociale può avere luogo, nei limiti previsti dalla lettera d) del comma 1 dell'articolo 29, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti.
2. La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale può essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle società professionali della decisione medesima, purché entro tale termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
3. Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato un'idonea garanzia, dispone che l'esecuzione abbia luogo nonostante l'opposizione.
1. Quando risulta che il capitale sociale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.
2. All'assemblea dei soci deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni, nei casi previsti dall'articolo 48, del collegio sindacale o del revisore dei conti. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere depositata nella sede della società almeno otto giorni prima dell'assemblea, perché i soci possano prenderne visione.
3. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione prevista dal comma 2.
4. Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza, gli amministratori e i sindaci o il revisore dei conti nominati ai sensi dell'articolo 46 devono chiedere al tribunale che sia disposta la riduzione del capitale sociale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.
5. Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle società professionali a cura degli amministratori.
6. Si applica, in quanto compatibile, il terzo comma dell'articolo 2446 del codice civile.
1. Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale sociale, questo si riduce al di sotto del minimo stabilito dalla lettera d) del comma 1 dell'articolo 29, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore a tale minimo.
2. È fatta salva la possibilità di deliberare la trasformazione della società.
1. In tutti i casi di riduzione del capitale sociale per perdite è esclusa ogni modificazione delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti ai soci.
1. Se l'atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito, in misura non superiore al 49 per cento del capitale sociale effettivamente versato. In tale caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione.
2. I titoli emessi ai sensi del comma 1 possono essere sottoscritti soltanto da fondi gestiti da casse previdenziali dei professionisti. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.
3. La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità del rimborso ed è iscritta a cura degli amministratori nel registro delle società professionali. Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità.
4. Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività.
1. Per quanto riguarda le ipotesi di scioglimento e liquidazione, si applicano le norme del capo VIII del titolo V del libro quinto del codice civile, in quanto compatibili con la natura professionale della società, la quale non è soggetta alle procedure concorsuali. In ogni caso i liquidatori devono essere professionisti iscritti ad albi.
1. Gli ordini e i collegi professionali sono organizzati territorialmente secondo i loro statuti, che possono prevedere coordinamenti regionali degli ordini e i collegi professionali territoriali.
2. Gli organi di governo degli ordini e dei collegi professionali a livello nazionale sono:
a) il consiglio nazionale;
b) il presidente;
c) il comitato esecutivo.
3. Il consiglio nazionale è eletto dai consigli locali e resta in carica per quattro anni. Il presidente è eletto dal consiglio nazionale, tra i componenti dello stesso, con la maggioranza assoluta dei voti.
4. Il comitato esecutivo è composto dal presidente e da quattro membri ed è eletto dal consiglio nazionale a maggioranza assoluta dei voti. Il regolamento di cui all'articolo 3, comma 4, stabilisce la ripartizione delle funzioni tra gli organi di cui al comma 2 del presente articolo.
5. Presso ciascun ordine e collegio professionale, è costituito, per il controllo dei bilanci e della gestione, un collegio dei revisori dei conti di cui fa parte almeno un iscritto all'albo nazionale dei revisori contabili.
6. Gli organi di cui al comma 5 sono eletti per tre anni dal consiglio nazionale, a maggioranza assoluta dei voti; è escluso il voto plurimo.
7. I componenti degli organi di cui al presente articolo non sono eleggibili per più di due mandati consecutivi.
1. Al consiglio nazionale sono affidate le seguenti funzioni:
a) l'esercizio della giurisdizione domestica, nei limiti di cui alla presente legge;
b) l'adozione di uno statuto per la definizione della propria organizzazione;
c) l'approvazione di regolamenti nelle materie di cui all'articolo 3, comma 4;
d) la proposizione del codice di deontologia professionale;
e) la formulazione dei criteri per la determinazione dei compensi ai professionisti;
f) la determinazione del contributo annuale a carico degli iscritti agli ordini e ai collegi professionali territoriali per le spese necessarie al proprio funzionamento e all'esercizio delle funzioni;
g) la deliberazione delle nomine e delle designazioni in ambito nazionale;
h) l'emanazione di direttive generali e la definizione di obiettivi, priorità e programmi relativi all'attività di formazione e di aggiornamento professionali;
i) ogni altra funzione ad esso attribuita dalla legge e dai regolamenti.
2. Gli ordini e i collegi professionali territoriali esercitano le seguenti funzioni:
a) provvedono alla tenuta degli albi, al loro aggiornamento e alla verifica periodica della sussistenza dei requisiti per l'iscrizione;
b) determinano gli oneri a carico degli iscritti;
c) formulano proposte o pareri nei confronti degli organi di livello nazionale;
d) curano l'aggiornamento periodico degli iscritti organizzando appositi corsi, anche d'intesa con università e con istituzioni o associazioni scientifiche e culturali. Per l'organizzazione dei corsi di formazione e di aggiornamento professionali i consigli degli ordini e dei collegi professionali territoriali possono promuovere la costituzione di fondazioni anche con la partecipazione di soggetti pubblici e privati. In ogni caso l'organizzazione dei corsi non costituisce esercizio di attività commerciale;
e) esercitano i poteri di spesa e di acquisizione delle entrate;
f) curano l'organizzazione degli uffici e la gestione del personale dipendente;
g) promuovono o resistono alle liti con l'eventuale potere di conciliare e di transigere;
h) determinano i compensi ai professionisti, secondo quanto previsto dai regolamenti;
i) svolgono le altre funzioni previste dalla legge.
1. Il Congresso nazionale è l'assemblea generale di ogni professione organizzata in ordini o collegi professionali, ne esprime la rappresentanza unitaria e ne formula gli indirizzi e le valutazioni per il perseguimento della finalità di valorizzare la rilevanza sociale ed economica della professione, favorendo la partecipazione all'organizzazione politica, sociale ed economica del Paese, onde garantire in ogni sede l'indipendenza e l'autonomia dei professionisti e tutelare l'affidamento della collettività e della clientela, onde assicurare correttezza nei comportamenti e qualità della prestazione professionale.
2. Il Congresso nazionale è formato dai delegati eletti in ciascun ordine o collegio
professionale territoriale in proporzione al numero degli iscritti.
3. Il Congresso nazionale elegge un organismo di rappresentanza politica per l'attuazione degli indirizzi e delle risoluzioni programmatiche da esso espresse, secondo lo statuto approvato dal medesimo Congresso.
4. Il Congresso nazionale delibera sul codice deontologico proposto dal consiglio nazionale.
5. Il Congresso nazionale è convocato, si celebra e delibera ogni tre anni, con le modalità previste dallo statuto di cui al comma 3.
1. L'assemblea locale è composta da tutti gli iscritti all'ordine o al collegio professionale territoriale.
2. L'assemblea locale elegge il consiglio dell'ordine o del collegio professionale territoriale e i delegati al Congresso nazionale, approva annualmente i bilanci presentati dal consiglio dell'ordine o del collegio professionale territoriale e delibera sulle altre materie ad essa sottoposte ai sensi della legge e dello statuto, con le modalità determinate dallo statuto stesso.
1. Gli statuti degli ordini e dei collegi professionali prevedono l'istituzione di organi territoriali, diversi da quelli aventi funzioni amministrative, ai quali sono specificamente affidate l'istruzione e la decisione delle questioni disciplinari.
2. Il procedimento disciplinare si svolge secondo le norme stabilite dai regolamenti di cui all'articolo 3, comma 4, le quali devono assicurare il diritto dell'incolpato a conoscere le violazioni che gli sono contestate, a prendere cognizione ed estrarre copia dei documenti che formano il fascicolo, a nominare come difensore un avvocato ovvero un collega del proprio ordine o collegio professionale, a presentare memorie a discolpa, ad essere personalmente sentito durante l'udienza della commissione.
3. Non sono ammesse sanzioni diverse dalle seguenti:
a) l'ammonizione, che consiste in un richiamo scritto comunicato all'interessato;
b) la censura, che consiste in una nota di biasimo resa pubblica;
c) la sospensione, che consiste nell'inibizione dall'esercizio della professione per un periodo massimo di diciotto mesi;
d) la radiazione, che consiste nella cancellazione dall'albo.
4. I ricorsi avverso le decisioni del consiglio di disciplina rientrano nella giurisdizione del consiglio nazionale.
1. La vigilanza sull'attività e sulla gestione degli ordini e dei collegi professionali è affidata al Ministro della giustizia.
2. Al fine di cui al comma 1, le deliberazioni concernenti l'approvazione dello statuto e dei regolamenti sono inviate entro quindici giorni dall'approvazione al Ministro della giustizia, che formula eventuali osservazioni o la richiesta di riesame entro un mese dal ricevimento.
1. I consigli territoriali degli ordini e dei collegi professionali possono essere sciolti con decreto del Ministro della giustizia, previo parere del consiglio nazionale dell'ordine o del collegio, quando compiono atti di grave e persistente violazione della legge.
2. Con il decreto di cui al comma 1 è nominato un commissario ad acta che esercita le attribuzioni conferitegli dal decreto medesimo.
1. Entro un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge, lo statuto degli ordini e dei collegi professionali previsto dall'articolo 3, comma 4, è sottoposto per l'approvazione agli iscritti mediante un'assemblea congressuale composta dai delegati di ciascun ordine o collegio professionale territoriale, nel rispetto del rapporto proporzionale con il numero degli iscritti.
2. Il testo dello statuto approvato dall'assemblea è trasmesso al Ministro della giustizia che lo adotta con proprio decreto, previa verifica della sua rispondenza alle norme della presente legge.
3. I consigli nazionali degli ordini e dei collegi professionali esistenti alla data di entrata in vigore della presente legge provvedono, entro un anno dalla data di entrata in vigore degli statuti di cui al comma 2, a indire le elezioni dei nuovi consigli nazionali, degli organi di disciplina e dei collegi dei revisori dei conti.
1. Le disposizioni della presente legge si applicano a tutti gli ordini e collegi professionali istituiti alla data della sua entrata in vigore.
2. Entro un anno dalla data di entrata in vigore della presente legge, il Governo, con uno o più regolamenti da emanare ai sensi dell'articolo 17, comma 1, della legge 23 agosto 1988, n. 400, e successive modificazioni, sentiti i consigli nazionali degli ordini e dei collegi professionali interessati, stabilisce le disposizioni di attuazione della presente legge.
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