|
|
CAMERA DEI DEPUTATI
|
N. 899 |
Grazie alla «legge Biagi» il progetto di modernizzazione del mercato del lavoro italiano corre ora lungo un binario coerente con le migliori prassi presenti in Europa e anche con le indicazioni europee in materia di occupazione. Prassi e indicazioni che sollecitano, in particolare, la promozione di un modello evoluto di relazioni industriali: un modello cioè di tipo collaborativo-partecipativo, ove i rappresentanti dei lavoratori e degli imprenditori cooperano per il comune obiettivo di valorizzare le persone, in una logica di fidelizzazione e di promozione della loro occupabilità.
Anche su questo versante Marco Biagi ci ha lasciato una importante eredità, un testo di legge vero e proprio, che è fondamentale non lasciar giacere inutilmente nelle polverose biblioteche delle nostre università, a dimostrazione del fatto che le idee, le buone idee, vivono e che nessuna cieca violenza terrorista potrà mai sconfiggerle. Sulla rivista Diritto delle relazioni industriali, di cui è stato autorevole direttore, Marco Biagi ha infatti pubblicato il testo di un articolato normativo da lui curato in collaborazione con un'altra vittima del terrorismo, il professor Massimo D'Antona, perfettamente coerente con la logica di una legislazione di tipo promozionale della partecipazione dei lavoratori - e, segnatamente, dell'azionariato dei dipendenti - che pare quantomai attuale, in quanto la sua attuazione consentirebbe di portare a definitivo perfezionamento il progetto riformatore tracciato nel Libro bianco sul mercato del lavoro cui lo stesso Biagi ha contribuito in modo determinante. Questo testo di articolato normativo, elaborato nel corso della XIII legislatura per il Ministro dei trasporti e della navigazione, è oggi patrimonio di tutti e in particolare di quanti ritengono fondamentale mantenere in vita le idee di Marco Biagi anche come forma concreta e pragmatica di risposta alla cieca violenza di chi opera per creare nel nostro Paese un clima di odio e di scontro sociale che va oltre i normali confini della dialettica politica e sindacale. Ci si è limitato a rendere attuale il testo alla luce delle modifiche legislative intervenute nel frattempo.
Da questo punto di vista è certamente merito di Marco Biagi aver posto la questione del rinnovamento degli assetti regolativi del sistema di relazioni industriali in Italia a partire, anche in tal caso, dalle esperienze in atto in Europa; assetti crescentemente caratterizzati da esperienze di tipo collaborativo e partecipativo.
Come affermato nel Libro bianco sul mercato del lavoro, già nel corso degli anni ottanta l'adattamento alle sfide della globalizzazione e dell'internazionalizzazione dei mercati aveva registrato rilevanti successi soprattutto in quei Paesi che per tradizione disponevano di un quadro istituzionale decisamente partecipativo e collaborativo (Paesi scandinavi, Paesi Bassi, Austria e Germania). Nel decennio successivo questo modello regolatorio ha continuato ad estendersi al di là di ogni previsione anche ad altri Paesi, con la sola esclusione di Francia e Regno Unito, in ragione dell'emersione generalizzata di risposte di tipo concertativo e partecipativo alle tensioni provocate dalle crisi di sviluppo delle economie europee.
La ricerca di soluzioni partecipative traspare altresì sia dal primo Rapporto della Commissione europea sulle relazioni industriali sia dalle riflessioni del Gruppo di alto livello sul futuro delle relazioni industriali, di cui Marco Biagi è stato autorevole esponente, ove risulta che in tutto il continente i rapporti tra datori di lavoro e lavoratori si configurano più partecipativi anche solo rispetto a un decennio fa e, in ogni caso, molto meno conflittuali rispetto al passato (vista anche la riduzione del numero di scioperi), nonché dalla Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea proclamata a Nizza che, all'articolo 27, sancisce il diritto dei lavoratori all'informazione e alla consultazione nell'ambito dell'impresa.
Dopo il successo della direttiva comunitaria sui comitati aziendali europei (direttiva 94/45/CE del Consiglio, del 22 settembre 1994, recepita dal Governo con il decreto legislativo 2 aprile 2002, n. 74), con l'affermazione di un ruolo premiale della contrattazione collettiva in funzione partecipativa, appare dunque opportuno sottolineare l'importanza di una riflessione, e di una iniziativa, sui temi della democrazia economica con particolare riferimento a quello della partecipazione finanziaria e dell'azionariato dei dipendenti.
Proprio su questo specifico profilo della partecipazione - indicato a ragione alla stregua di una corrente apparentemente sotterranea della cultura industriale italiana ed oggetto di un intenso quanto ricorrente dibattito economico e giuridico sul modo di concepire i rapporti tra capitale e lavoro nell'impresa - si è esercitata l'intelligenza progettuale di Biagi che, in più occasioni, aveva denunciato sia l'insufficienza del dettato codicistico (articoli 2349 e 2441 del codice civile), sia l'estrema indeterminatezza del successivo dettato costituzionale (articoli 46 e 47), sia l'assenza di una disciplina organica che, sulla scorta di quanto da tempo sollecitato in sede comunitaria, conducesse a una regolamentazione di sostegno in grado di sciogliere i principali nodi di una materia tanto controversa quanto complessa.
In particolare, la raccomandazione n. 92/443/CEE del Consiglio, del 27 luglio 1992, concernente la promozione della partecipazione dei lavoratori subordinati ai profitti ed ai risultati dell'impresa, ha espressamente invitato gli Stati membri a «riconoscere i vantaggi potenziali presentati da un maggiore ricorso, sia individualmente sia collettivamente, ad un'ampia varietà di formule di partecipazione dei lavoratori subordinati ai profitti e ai risultati dell'impresa, quali la partecipazione agli utili, l'azionariato oppure una combinazione di formule», indicando puntualmente due condizioni imprescindibili per l'effettivo loro decollo nell'adeguamento delle strutture giuridiche esistenti, da un lato, e, dall'altro, nel coinvolgimento e nella responsabilizzazione delle parti sociali.
Successivamente, la relazione della Commissione europea su PEPPER II - promozione della partecipazione dei lavoratori subordinati ai profitti e ai risultati dell'impresa (compresa la partecipazione al capitale dell'impresa) negli Stati membri COM(96)697, dell'8 gennaio 1997, predisposta per verificare lo stato di attuazione della succitata raccomandazione del Consiglio, nonché il Libro verde - Partenariato per una nuova organizzazione del lavoro COM(97)128 della Commissione, del 16 aprile 1997, e la risoluzione del Parlamento europeo del 15 gennaio 1998 sulla relazione della Commissione sul tema, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale delle Comunità europee, n. C 34 del 2 febbraio 1998, hanno variamente sottolineato che:
a) la partecipazione dei lavoratori ai profitti e ai risultati dell'impresa a prescindere dai metodi e dai modelli utilizzati si associa sempre ad una maggiore produttività e a un discreto aumento dell'occupazione;
b) la partecipazione rafforza l'attaccamento dei dipendenti alla loro impresa, incoraggiando l'acquisizione di qualifiche professionali;
c) manca completamente una legislazione adeguata per l'applicazione dei sistemi di partecipazione, soprattutto per un'eccessiva ostilità dei sindacati all'uso dei sistemi di partecipazione, percepiti come uno strumento per introdurre una flessibilità incontrollata dei salari.
Non sorprende che, in Italia, lo sviluppo dell'azionariato dei dipendenti si sia manifestato in modo frammentario e lacunoso, ciò che contribuisce a spiegare, almeno in parte, insieme alla tradizionale diffidenza del sindacato e del mondo imprenditoriale, le ragioni della scarsa diffusione, al di là di alcuni pur importanti casi aziendali, del ricorso a forme di azionariato dei dipendenti.
Quantunque non si possa negare, almeno dal punto di vista delle relazioni industriali, l'importanza e, in taluni casi, persino l'originalità delle esperienze sin qui maturate nel nostro Paese - esperienze per lo più sollecitate dal processo di privatizzazione degli enti pubblici e dalla trasformazione delle società a partecipazione pubblica in società per azioni - si deve peraltro sottolineare come, in realtà, anche laddove si è cercato di sperimentare questa forma di partecipazione finanziaria, il livello della proprietà azionaria dei lavoratori sia tuttora sostanzialmente insignificante (uniche eccezioni di rilievo sono state i casi Telecom e Alitalia).
Lo stesso legislatore ha, in effetti, contribuito a rilanciare l'idea di un più esteso ricorso all'azionariato dei dipendenti introducendo, con l'articolo 3, comma 1, del decreto legislativo 2 settembre 1997, n. 314, che sostituisce l'articolo 48, oggi articolo 51, del testo unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, una disciplina di particolare favore sotto il profilo fiscale per le società che emettono nuove azioni a favore dei propri dipendenti. Successivamente, attraverso l'esercizio della delega sulla riforma dei mercati finanziari e delle società quotate (testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58), è stata confermata questa opzione di favore verso l'accesso dei dipendenti al
capitale azionario, introducendo una disciplina di sostegno per le società aventi azioni quotate, al fine di favorire i cosiddetti piani di stock options e cioè l'attribuzione del diritto a sottoscrivere azioni da parte dei lavoratori.
Ancora, in questo contesto generale di riferimento si deve ricordare - ancorché all'epoca letto con un certo scetticismo - l'impegno sottoscritto il 23 dicembre 1998 tra Governo e parti sociali sulle politiche di concertazione e sulle nuove regole delle relazioni sindacali per la trasformazione e l'integrazione europea del sistema dei trasporti, che vide il suo principale estensore proprio in Marco Biagi, ove, al punto 4.6 si conveniva «di far evolvere i sistemi di relazioni sindacali verso modelli di tipo partecipativo con le modalità che saranno previste in sede di contrattazione collettiva, finalizzate a coinvolgere le rappresentanze dei lavoratori sugli indirizzi strategici definiti dalle imprese». A supporto di questa opzione si prevedeva che il Ministro dei trasporti e della navigazione avrebbe sottoposto al Consiglio nazionale dei trasporti e della logistica «un apposito provvedimento legislativo di sostegno per favorire la partecipazione azionaria dei dipendenti nelle imprese di trasporti».
Quello che, ad una prima lettura, poteva apparire come un intervento di carattere settoriale e congiunturale, circoscritto a un settore particolarmente turbolento e critico come quello dei trasporti, avrebbe rappresentato un'importante sollecitazione che lo stesso Biagi si sarebbe successivamente incaricato di tradurre - su affidamento dell'allora Ministro dei trasporti ed in collaborazione con il suo allievo Michele Tiraboschi - in uno schema preliminare di disegno di legge di più ampio respiro per la regolamentazione dell'azionariato dei dipendenti, all'impianto ed ai contenuti del quale la presente proposta di legge intende integralmente rifarsi, con ciò onorando oltremodo la memoria del suo originario e originale ideatore, consapevole del fatto che l'approvazione del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, non ha inciso sulle previgenti tecniche legislative finalizzate all'acquisizione da parte dei dipendenti di azioni (articolo 2349 del codice civile) ovvero di opzioni (articolo 2441 del codice civile) cui si riferisce il progetto Biagi, anche se, ovviamente, nel corso del dibattito parlamentare potranno essere apportate tutte le modifiche volte al coordinamento della presente proposta di legge con la riforma del diritto societario e con le più recenti indicazioni in tema di partecipazione dei lavoratori di fonte europea che, come bene evidenziato dallo stesso Biagi, sollecitano l'introduzione di modelli partecipativi per via contrattuale e attraverso il coinvolgimento delle parti sociali.
In questa prospettiva si potrebbe integrare, sempre nel corso del dibattito parlamentare, il testo del progetto Biagi con una norma quadro di disciplina degli istituti partecipativi, eventualmente anche mediante delega al Governo, che individui tuttavia nello strumento dell'avviso comune la chiave di volta per orientare in forme partecipative e collaborative il nostro sistema di relazioni industriali.
Proprio da questo punto di vista il progetto Biagi mostra tutta la sua modernità e coerenza con lo spirito delle normative di tipo leggero (le soft laws). Infatti, ferma restando la possibilità per le parti sociali di conseguire caso per caso intese più ampie sulle forme di rappresentanza negli organi di gestione della società, sul punto cruciale dell'azionariato dei dipendenti, la proposta di legge che qui presentiamo adotta una soluzione perfettamente coerente con il nostro sistema di relazioni industriali e con gli attuali assetti del diritto societario, riservando in via «obbligatoria» la presenza di rappresentanti dei dipendenti azionisti nel collegio sindacale e non nel consiglio di amministrazione. Si deve infatti ricordare, con le stesse parole di Biagi, che, «tradizionalmente, i soggetti fruitori del servizio di informazione e consulenza tecnico-contabile sull'operato degli amministratori offerto dal collegio sindacale non sono le maggioranze assembleari delle società bensì le minoranze azionarie, laddove la presenza in via obbligatoria dei rappresentanti dei lavoratori nel consiglio di
amministrazione, oltre a ingenerare pericolose contrapposizioni tra i diversi gruppi di lavoratori, potrebbe risolversi in una "trappola" per il movimento sindacale e fargli correre il rischio di perdere la sua indipendenza (...) senza il vantaggio o il cambio di una reale contropartita. La presenza dei rappresentanti dei lavoratori nel consiglio di amministrazione, infatti, o si risolve in una vera e propria cogestione, con tutto quello che da ciò deriva, oppure non pare in grado di mettere effettivamente i dipendenti azionisti e le loro rappresentanze in grado di incidere sulle decisioni aziendali risolvendosi in una pura presenza minoritaria» (Biagi, La partecipazione azionaria dei dipendenti tra intervento legislativo e autonomia collettiva, in Montuschi, Tiraboschi, Treu, Marco Biagi. Un giurista progettuale, Milano, Giuffrè, 2003, ma 1999).
L'idea di rinviare le forme di controllo al collegio dei sindaci e non al consiglio di amministrazione non è solo la soluzione più coerente con gli istituti della partecipazione nell'ambito del nostro sistema di relazioni industriali, ma pare oggi la formula più coerente con la riforma del diritto societario a cui si è appena fatto cenno (decreto legislativo n. 6 del 2003).
La proposta di legge si articola in sette capi e ventiquattro articoli nei quali si disciplinano, rispettivamente:
con il capo I (articoli 1-3), il concetto di piani di partecipazione finanziaria, definiti unilateralmente o concertati in sede sindacale, aventi lo scopo di promuovere l'acquisizione di partecipazioni azionarie della società datrice di lavoro da parte dei prestatori di lavoro; il loro contenuto e le forme di realizzazione, anche in forma mista, ai sensi della disciplina codicistica (articoli 2349 e 2441 del codice civile) mediante assegnazione straordinaria di utili, aumento di capitale, offerta di vendita, assegnazione gratuita o offerta di sottoscrizione o di vendita ai lavoratori di titoli obbligazionari convertibili; il campo di applicazione, ovvero tutti i lavoratori dipendenti dalla società datrice di lavoro, anche se assunti con contratto di lavoro a tempo parziale o determinato;
con il capo II (articoli 4-7), le modalità di anticipazione sul trattamento di fine rapporto, al prestatore di lavoro, ai fini della sottoscrizione o dell'acquisto di azioni nell'ambito di un piano di partecipazione finanziaria, secondo le forme più diffuse e tipiche (nella prassi italiana e nell'esperienza di altri ordinamenti); l'impiego di quote o elementi della retribuzione che i contratti e gli accordi collettivi possono destinare, in misura non superiore al 15 per cento della retribuzione globale di fatto, per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni; il ricorso al credito erogato da enti finanziari o da istituti di credito cui i lavoratori abbiano fornito a titolo di pegno le azioni acquistate e l'obbligo in capo al soggetto finanziatore di attenersi alle disposizioni in materia di deposito obbligatorio successivamente dettate (articolo 16, comma 6); la facoltà data ai fondi pensione di concedere prestiti ai lavoratori per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni;
con il capo III (articoli 8-9) le ipotesi particolari, di ristrutturazione e crisi aziendale e di privatizzazione degli enti pubblici e delle società a partecipazione pubblica, in cui rispettivamente i contratti collettivi possono prevedere forme di ricapitalizzazione delle società finanziate in tutto o in parte dai lavoratori, e le società o gli enti medesimi devono offrire ai loro dipendenti la sottoscrizione o l'acquisto di azioni;
con il capo IV (articoli 10-16) le forme di rappresentanza dei dipendenti azionisti e i diritti di informazione e di controllo, a partire dalla loro definizione soggettiva, nell'ambito degli organismi sociali; le modalità di costituzione delle associazioni di dipendenti azionisti, tra cui in forma distinta quelle dei dirigenti; la raccolta di deleghe e le operazioni di voto; l'attività di vigilanza in capo alla Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB);
con il capo V (articoli 17-18) le agevolazioni di carattere fiscale in favore di dipendenti e società, mediante deducibilità dal reddito individuale o d'impresa delle spese sostenute in attuazione di un piano di partecipazione finanziaria; il periodo minimo di inalienabilità delle azioni; l'esclusione dall'imposta di registro;
con il capo VI (articoli 19-20) il regime di proprietà delle azioni acquistate nelle ipotesi in cui viga la comunione dei beni tra coniugi, nonché la possibilità da parte dei lavoratori interessati dal trasferimento d'azienda di richiedere alla società alienante la liquidazione della loro partecipazione azionaria;
con il capo VII (articoli 21-24) la modifica dell'articolo 2357-bis del codice civile in tema di compiti dell'assemblea nell'autorizzazione all'acquisto delle azioni, di termini per l'inizio dell'esecuzione del piano di partecipazione finanziaria, nonché di corrispettivo al quale le azioni devono essere offerte; la previsione che il voto in assemblea possa essere esercitato anche per corrispondenza.
1. Agli effetti della presente legge:
a) per «piani di partecipazione finanziaria» si intendono i programmi, definiti unilateralmente o concertati in sede sindacale, aventi lo scopo di promuovere l'acquisizione di partecipazioni azionarie della società datrice di lavoro da parte dei prestatori di lavoro subordinato e dei soggetti ad essi equiparati ai sensi dell'articolo 3;
b) per «sollecitazione all'investimento» si intende ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma rivolti al pubblico, finalizzati alla vendita o alla sottoscrizione di azioni;
c) per «CONSOB» si intende la Commissione nazionale per le società e la borsa.
2. Il piano di partecipazione finanziaria può avere ad oggetto unicamente categorie di azioni che non prevedano limitazioni né al contenuto né all'esercizio del diritto di voto e che siano negoziate nei mercati regolamentati italiani, nei mercati comunitari e nei mercati extracomunitari riconosciuti dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 67 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni.
3. Oltre alle azioni della società datrice di lavoro, il piano di partecipazione finanziaria può avere ad oggetto sia le azioni delle società da essa controllate o ad essa collegate, sia le azioni della società che detiene il controllo della società di cui i lavoratori coinvolti sono dipendenti.
4. Il piano di partecipazione finanziaria può essere realizzato, anche in forma mista, mediante:
a) assegnazione straordinaria di utili ai sensi dell'articolo 2349 del codice civile;
b) aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2441, ottavo comma, del codice civile;
c) offerta di vendita ai lavoratori delle azioni della società datrice di lavoro, di società controllanti, controllate o ad essa collegate;
d) assegnazione gratuita o offerta di sottoscrizione o di vendita ai lavoratori di titoli obbligazionari convertibili in azioni ovvero di titoli che diano diritto all'acquisto o alla sottoscrizione di azioni.
5. Nei casi previsti alle lettere b) e c) del comma 4 il corrispettivo per la sottoscrizione o l'acquisto delle azioni può essere stabilito in misura maggiore rispetto al loro valore nominale. Il sovrapprezzo non può tuttavia essere superiore alla metà della differenza tra valore nominale e valore reale dell'azione, calcolato sulla base del patrimonio netto dell'ultimo bilancio approvato.
6. Nel caso previsto alla lettera d) del comma 4 del presente articolo, i termini di cui all'articolo 17, comma 4, si intendono riferiti alla facoltà di richiedere la conversione ovvero di esercitare il diritto di acquisto o di sottoscrizione. A tali titoli sono applicabili tutte le restanti disposizioni riferite ai titoli azionari contenute nella presente legge.
7. Le limitazioni previste al regime di circolazione dei titoli azionari attribuiti in esecuzione di un piano di partecipazione finanziaria si estendono automaticamente alle azioni assegnate in esecuzione di un aumento di capitale gratuito o sottoscritte in esecuzione di un aumento di capitale a pagamento. In quest'ultimo caso il dipendente ha tuttavia diritto di disporre individualmente del diritto di opzione spettantegli. I dipendenti possono aderire anche individualmente a una offerta pubblica di acquisto o di scambio. Le somme
o i valori mobiliari così ottenuti devono restare depositati presso la società o la banca da questa indicata e sono indisponibili fino alla scadenza del termine stabilito ai sensi dell'articolo 17, comma 4.
8. Le offerte di sottoscrizione e di vendita di azioni effettuate, ancorché indirettamente, in attuazione di un piano di partecipazione finanziaria non costituiscono sollecitazioni all'investimento.
1. Il piano di partecipazione finanziaria, anche se realizzato attraverso una offerta di vendita, non può essere fonte di discriminazioni e deve in ogni caso garantire parità di trattamento ai singoli lavoratori, a pari condizioni quanto a categoria, livello di inquadramento e anzianità di servizio.
2. Per le violazioni delle disposizioni di cui al comma 1 si applicano gli articoli 15, 16 e 28 della legge 20 maggio 1970, n. 300, e successive modificazioni, nonché gli articoli da 25 a 27 e da 36 a 41 del codice delle pari opportunità tra uomo e donna, di cui al decreto legislativo 11 aprile 2006, n. 198, e successive modificazioni, e l'articolo 41 della legge 6 marzo 1998, n. 40.
1. Rientrano nel campo di applicazione della presente legge tutti i lavoratori dipendenti della società datrice di lavoro, anche se assunti con contratto di lavoro a tempo parziale o a tempo determinato, ad eccezione dei lavoratori in prova.
2. Previo consenso delle rappresentanze sindacali unitarie ovvero delle rappresentanze sindacali aziendali o, in mancanza, delle associazioni territoriali di categoria aderenti alle confederazioni dei lavoratori comparativamente più rappresentative sul piano nazionale, il piano di partecipazione
finanziaria può essere esteso, nei casi di cui all'articolo 1, comma 4, lettere a) e b), anche a favore dei dipendenti delle società controllanti, controllate o collegate, in deroga a quanto previsto dagli articoli 2349, primo comma, e 2441, ottavo comma, del codice civile.
3. Per i lavoratori somministrati di cui agli articoli 20 e seguenti del decreto legislativo 10 settembre 2003, n. 276, e successive modificazioni, è possibile l'adesione ai piani di partecipazione finanziaria delle società abilitate alla somministrazione di lavoro. In relazione a quanto disposto dall'articolo 23, comma 4, del citato decreto legislativo n. 276 del 2003, i contratti collettivi delle società utilizzatrici possono stabilire modalità e criteri per la determinazione della partecipazione finanziaria dei lavoratori somministrati in funzione delle erogazioni economiche correlate ai risultati conseguiti nella realizzazione di programmi concordati tra le parti o collegati all'andamento economico della società utilizzatrice.
4. Agli effetti della presente legge sono equiparati ai lavoratori di cui al comma 1 gli ex dipendenti ancora in possesso di azioni della società in attuazione di un piano di partecipazione finanziaria e i prestatori di lavoro che, a fronte di un corrispettivo, prestano la propria opera a favore di terzi mediante rapporti di collaborazione coordinata e continuativa, prevalentemente personale, anche se non a carattere subordinato, anche nelle modalità di cui agli articoli 61 e seguenti del decreto legislativo 10 settembre 2003, n. 276.
1. Ai fini della sottoscrizione o dell'acquisto di azioni nell'ambito di un
piano di partecipazione finanziaria il prestatore di lavoro può chiedere, in costanza di rapporto di lavoro, anche in deroga alle disposizioni di cui all'articolo 2120, sesto, settimo e ottavo comma, del codice civile, un'anticipazione sul trattamento cui avrebbe diritto nel caso di cessazione del rapporto di lavoro alla data della richiesta nella misura stabilita dai contratti o dagli accordi collettivi di lavoro.
2. L'importo dell'anticipazione di cui al comma 1 è trattenuto dalla società quale corrispettivo per la sottoscrizione o l'acquisto delle azioni.
1. I contratti e gli accordi collettivi di lavoro posso destinare una quota parte della retribuzione integrativa o incentivante, in misura non superiore al 15 per cento della retribuzione globale di fatto, per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni nell'ambito di un piano di partecipazione finanziaria.
2. L'importo di cui al comma 1 è trattenuto dalla società quale corrispettivo per la sottoscrizione o l'acquisto delle azioni ovvero è attribuito ad enti finanziari o istituti creditizi che abbiano anticipato ai prestatori di lavoro le somme necessarie per effettuare la sottoscrizione o l'acquisto di azioni fino a concorrenza del credito. In quest'ultimo caso i soggetti finanziatori hanno diritto di ricevere gli utili distribuiti alle azioni sottoscritte o acquistate dai lavoratori in attuazione del piano di partecipazione finanziaria fino a concorrenza del credito.
3. Nell'attuazione di piani di partecipazione finanziaria dei lavoratori in funzione delle erogazioni economiche correlate ai risultati o all'andamento economico della società, i contratti collettivi possono altresì istituire fondi collettivi di gestione delle partecipazioni azionarie.
4. I fondi collettivi di cui al comma 3 sono alimentati, anche in forma mista:
a) da contributi periodici delle imprese correlati ai profitti;
b) da versamenti dei lavoratori di quote di retribuzione collegate alla produttività o alla redditività dell'impresa sino a un importo massimo di un quarto della retribuzione globale di fatto annua.
1. Qualora i lavoratori che partecipano all'attuazione di un piano di partecipazione finanziaria attraverso il ricorso al credito erogato da enti finanziari o da istituti di credito abbiano fornito a titolo di pegno le azioni acquistate al soggetto finanziatore, questi è obbligato a rispettare la disposizione di cui all'articolo 14, comma 6, quanto al deposito obbligatorio. Quando il deposito avvenga presso una banca, questa è tenuta a rilasciare la certificazione di cui all'articolo 14, comma 6, ogni volta che ne faccia richiesta il soggetto finanziatore.
2. L'ammontare delle azioni costituite in pegno ai sensi del comma 1 non può superare di un quinto il valore del credito e deve essere ridotto proporzionalmente all'estinzione del credito, secondo verifiche da effettuare con cadenza almeno quadrimestrale.
3. Ad eccezione dell'ipotesi di cui al comma 4, in caso di cessazione del rapporto di lavoro prima della integrale estinzione del debito, il lavoratore ha diritto a che il datore di lavoro estingua il debito da questi contratto, a corrispettivo dell'equivalente in titoli azionari, valutati sulla base del prezzo medio di borsa registrato nei sei mesi antecedenti la permuta.
4. Qualora il rimborso del credito da parte dei dipendenti non avvenga, in tutto o in parte, entro l'anno successivo al termine fissato per il completamento del piano di partecipazione finanziaria, il creditore
pignoratizio potrà procedere ai sensi degli articoli da 2796 a 2799 del codice civile.
5. In conformità a quanto disposto dall'articolo 2352, primo comma, del codice civile, nei casi di cui al comma 1 il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio in relazione alle quote detenute al momento dello svolgimento di ciascuna assemblea.
6. Ai fini di cui ai commi 3 e 4, il valore delle azioni è calcolato sulla base del prezzo medio di borsa registrato nei sei mesi antecedenti, rispettivamente, la permuta ovvero la concessione del prestito.
7. Per i prestiti e le garanzie fornite dalla società per l'acquisto delle proprie azioni si applica l'articolo 2358 del codice civile.
1. In deroga all'articolo 6, comma 13, del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, e successive modificazioni, i fondi pensione possono concedere prestiti ai lavoratori per la sottoscrizione o l'acquisto di azioni. Le somme complessivamente erogate dal fondo pensione non possono superare il limite del 5 per cento dell'intera raccolta del fondo.
2. Con riferimento all'ipotesi di cui al comma 1, si applica l'articolo 6 della presente legge, fermo restando quanto disposto dall'articolo 6, comma 13, lettera a), del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252.
1. In caso di ristrutturazione o di crisi aziendale che possa dare luogo a esuberi
del personale o a trasferimento d'azienda ai sensi dell'articolo 2112 del codice civile, i contratti collettivi possono prevedere forme di ricapitalizzazione delle società finanziate, in tutto o in parte, dai lavoratori. In questo caso non opera il limite di cui all'articolo 17, comma 2, della presente legge.
2. Nell'ipotesi di cui al comma 1, previa intesa con le rappresentanze sindacali unitarie o le rappresentanze sindacali aziendali o, in mancanza, con le associazioni territoriali di categoria aderenti alle confederazioni dei lavoratori comparativamente più rappresentative sul piano nazionale, la ricapitalizzazione può essere effettuata anche mediante trattenute sulla retribuzione in misura non superiore al 35 per cento della retribuzione globale di fatto.
3. Nell'ipotesi di cui al comma 1 si applicano, oltre alle disposizioni generali di cui al capo V della presente legge, le misure agevolative contributive fissate con apposito decreto del Ministero del lavoro, della salute e delle politiche sociali da adottare entro quattro mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge.
1. Le società per azioni costituite per effetto della privatizzazione di enti pubblici, aziende e società a partecipazione pubblica le cui azioni sono quotate in borsa, in Italia o all'estero, ovvero al mercato ristretto, devono offrire ai loro dipendenti la sottoscrizione o l'acquisto di azioni.
2. L'offerta di cui al comma 1 non deve essere inferiore al 20 per cento del capitale azionario ceduto dallo Stato.
3. La violazione delle disposizioni di cui al comma 1 determina la nullità del provvedimento di privatizzazione.
1. Agli effetti del presente capo e del capo V:
a) per «dipendenti azionisti» si intendono i lavoratori che, in attuazione di un piano di partecipazione finanziaria, risultino titolari di azioni della società datrice di lavoro ovvero di società controllanti, controllate o ad essa collegate;
b) per «delega di voto» si intende il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee;
c) per «raccolta di deleghe» si intende la richiesta di conferimento di deleghe di voto effettuata dalle associazioni di azionisti esclusivamente nei confronti dei propri associati.
1. I dipendenti azionisti possono partecipare agli organismi sociali e farsi rappresentare attraverso associazioni appositamente costituite secondo le modalità e i criteri stabiliti all'articolo 12.
2. Per il perseguimento delle finalità riconosciute dalla presente legge, le associazioni dei dipendenti azionisti di cui al comma 1 sono titolari dei diritti di cui agli articoli da 20 a 27 della legge 20 maggio 1970, n. 300, e successive modificazioni. Le modalità per l'effettivo godimento di tali diritti sono determinate in sede di contrattazione collettiva.
3. Per quanto non previsto dal presente capo si applica, in quanto compatibile, l'articolo 141 del testo unico delle disposizioni
in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
1. Le associazioni dei dipendenti azionisti di cui all'articolo 11 devono possedere le seguenti caratteristiche:
a) essere costituite con scrittura privata autenticata e registrata;
b) avere lo scopo esclusivo di esercitare i diritti di cui al presente capo, promuovendo nei confronti dei propri associati l'informazione sulla vita della società, sulla posizione dei medesimi azionisti, sui diritti derivanti dai titoli, nonché su tutto ciò che, direttamente o indirettamente, li riguardi;
c) prevedere esplicitamente nell'atto costitutivo e nello statuto che all'interno dell'associazione il diritto di voto e i diritti concernenti la partecipazione alla vita associativa da parte di ciascun aderente devono ispirarsi al criterio capitario e non alla quota di capitale rappresentata;
d) prevedere esplicitamente nell'atto costitutivo e nello statuto il rinnovo periodico dei loro rappresentanti legali;
e) essere composte esclusivamente da dipendenti azionisti della società, in servizio o collocati in quiescenza, ovvero da ex dipendenti che siano in possesso di azioni della società;
f) essere composte da almeno cinquanta dipendenti azionisti ciascuno dei quali sia proprietario di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, e rappresentare almeno il 5 per cento del totale dei dipendenti azionisti.
2. Entro due mesi dalla loro costituzione ai sensi del comma 1, è fatto obbligo alle associazioni di comunicare alla CONSOB
l'avvenuta costituzione, fornendo copia dell'atto costitutivo e dello statuto e specificando il numero degli associati e le relative quote di capitale rappresentate, nonché il nominativo del legale rappresentante.
3. Le associazioni regolarmente costituite sono iscritte in un apposito albo tenuto dalla CONSOB. Della iscrizione all'albo la CONSOB dà comunicazione alla Banca d'Italia.
4. Le associazioni costituite ai sensi del presente articolo possono organizzarsi su base nazionale in una o più associazioni autonome dei dipendenti azionisti.
1. Ai fini di cui all'articolo 11, i dirigenti devono costituire associazioni distinte da quelle delle altre categorie di lavoratori.
2. Per le associazioni dei dirigenti non si applicano le lettere c), d) e f) del comma 1 dell'articolo 12.
1. In deroga all'articolo 2372 del codice civile, alle associazioni dei dipendenti azionisti è consentita la raccolta di deleghe di voto secondo quanto stabilito dagli articoli da 136 a 144 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni.
2. Le associazioni dei dipendenti azionisti possono raccogliere deleghe di voto esclusivamente tra i propri soci. La delega è rilasciata ai legali rappresentanti dell'associazione.
3. L'associato non è tenuto a conferire la delega.
4. L'associazione vota, anche in modo divergente, in conformità alle indicazioni espresse da ciascun associato nel modulo
di delega di cui all'articolo 142 del citato testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
5. Il diritto di voto può essere esercitato anche nelle forme e nelle modalità stabilite dall'articolo 127 del citato testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dall'articolo 23 della presente legge.
6. Per la validità delle operazioni di voto le azioni dei singoli lavoratori, anche se costituite in pegno a favore di soggetti che abbiano erogato finanziamenti per l'attuazione del piano di partecipazione finanziaria ai sensi dell'articolo 6, devono rimanere depositate senza soluzione di continuità, dalla data del loro acquisto alla data delle singole assemblee, presso la società datrice di lavoro ovvero presso una banca da questa indicata. Il deposito è a titolo gratuito. Almeno cinque giorni prima di ogni assemblea la banca depositaria provvede a trasmettere alla società l'elenco dei soggetti legittimati all'esercizio del diritto di voto e delle quote azionarie da essi detenute.
1. Fermo restando quando disposto dell'articolo 4 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e salvo disposizioni statutarie più favorevoli, alle associazioni di dipendenti che rappresentino almeno trecento dipendenti azionisti, ovvero lo 0,5 per cento del capitale sociale della società, ovvero il 10 per cento dei dipendenti azionisti deve essere riconosciuta la facoltà di nominare un loro rappresentante nel collegio dei sindaci.
1. La CONSOB svolge attività di vigilanza nei confronti delle associazioni di cui all'articolo 11.
2. Entro il 31 dicembre di ogni anno le associazioni di cui all'articolo 11 devono comunicare la loro attuale consistenza, nonché tutte le modifiche intervenute nel corso dell'anno o dalla data dell'ultima comunicazione. La CONSOB può richiedere in qualsiasi momento le comunicazioni di cui al primo periodo allo scopo di esaminare la corretta applicazione della presente legge e lo stato di avanzamento delle singole operazioni, convocando i legali rappresentanti delle associazioni.
3. Entro due mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, e successivamente entro il 30 giugno di ogni anno, la CONSOB, d'intesa con gli organi preposti alla vigilanza e al controllo nei rispettivi settori, pubblica l'elenco delle società aventi le caratteristiche di cui all'articolo 12, comma 1.
4. Con provvedimento motivato, la CONSOB può disporre la sospensione delle associazioni di dipendenti azionisti registrate nell'albo di cui al comma 3 dell'articolo 12 per un periodo non superiore a tre mesi in caso di irregolarità nel rispetto delle norme previste dal presente capo ovvero la radiazione dall'albo stesso nell'ipotesi di gravi violazioni in relazione alla sussistenza dei requisiti di cui all'articolo 12, comma 1.
1. Nella determinazione del reddito imponibile ai fini dell'imposta sul reddito delle persone fisiche sono deducibili le spese sostenute, in attuazione di un piano di partecipazione finanziaria, per l'acquisto o la sottoscrizione di azioni e obbligazioni convertibili da parte dei lavoratori della società emittente il titolo o delle società controllanti, controllate o ad essa
collegate, per importi non superiori a 25.000 euro annui.
2. Nel caso di assegnazione gratuita ovvero di offerte di sottoscrizione o vendita di azioni in attuazione di un piano di partecipazione finanziaria, la società che ha promosso il piano può dedurre dal reddito di impresa imponibile a fini fiscali, nel limite previsto dal comma 1 per ciascun lavoratore:
a) gli interessi, nonché quota parte del capitale, sui prestiti accordati ai dipendenti per la sottoscrizione o l'acquisto delle azioni;
b) la differenza tra il valore delle azioni, determinato sulla base del patrimonio netto della società risultante dall'ultimo bilancio approvato, e il prezzo per il quale sono offerte in sottoscrizione o vendita ai dipendenti;
c) in caso di assegnazione gratuita, l'intero valore delle azioni, determinato sulla base del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato;
d) le somme corrisposte ad enti finanziari, istituti creditizi o a fondi pensione a rimborso del debito contratto dai lavoratori per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni.
3. Per i casi di cui alle lettere a) e d) del comma 2, gli utili distribuiti alle azioni acquistate dai lavoratori in attuazione di un piano di partecipazione sono sottratti alla tassazione.
4. Le agevolazioni di cui al presente articolo sono concesse a condizione che sia prevista, con apposita deliberazione dell'assemblea ordinaria, l'inalienabilità delle azioni oggetto del piano di partecipazione finanziaria per i tre anni successivi all'effettiva cessione. Previa intesa con le rappresentanze sindacali unitarie ovvero con le rappresentanze sindacali aziendali o, in mancanza, con le associazioni territoriali di categoria aderenti alle confederazioni dei lavoratori comparativamente più rappresentative sul piano nazionale, i piani di partecipazione finanziaria possono prevedere un periodo maggiore
di inalienabilità delle azioni. Tale periodo non può in ogni caso essere superiore a dieci anni.
5. Qualora il periodo di non trasferibilità delle azioni di cui al comma 4 non sia osservato, i benefìci previsti sono revocati con effetto retroattivo a decorrere dal momento di acquisto delle azioni.
6. Il Governo, entro quattro mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, adotta un regolamento ai sensi dell'articolo 17, comma 2, della legge 23 agosto 1988, n. 400, finalizzato ad agevolare l'acquisto, la sottoscrizione e il mantenimento delle azioni da parte dei dipendenti azionisti.
1. Gli aumenti di capitale realizzati in esecuzione della presente legge sono esclusi dall'applicazione dell'imposta di registro.
1. Qualora viga tra i coniugi il regime della comunione dei beni, le azioni acquistate in relazione all'attuazione di un piano di partecipazione finanziaria rientrano tra i beni di cui all'articolo 177, primo comma, lettera c), del codice civile.
2. In caso di scioglimento della comunione legale, il coniuge azionista può acquisire l'intera proprietà delle azioni conferendo all'altro coniuge l'equivalente in denaro del valore delle azioni.
3. Ai fini del comma 2, il valore delle azioni è calcolato sulla base del prezzo medio di borsa registrato nei sei mesi antecedenti lo scioglimento della comunione.
1. Nel caso di trasferimento d'azienda ai sensi dell'articolo 2112 del codice civile, i lavoratori interessati dal trasferimento possono richiedere alla società alienante la liquidazione della loro partecipazione azionaria. In tal caso le quote rimborsate ai lavoratori sono calcolate per il raggiungimento delle soglie previste dall'articolo 17, comma 1, della presente legge, per i cinque anni successivi al trasferimento.
2. La società acquirente risponde in solido con la società alienante per il credito di cui al comma 1. Previo consenso delle rappresentanze sindacali unitarie ovvero delle rappresentanze sindacali aziendali o, in mancanza, delle associazioni territoriali di categoria aderenti alle confederazioni dei lavoratori comparativamente più rappresentative sul piano nazionale, la liquidazione della partecipazione azionaria dei lavoratori trasferiti può essere integralmente rimessa alla società acquirente.
3. Ai fini di cui al comma 1, il valore delle azioni è calcolato sulla base del prezzo medio di borsa registrato nei sei mesi antecedenti il trasferimento d'azienda.
1. All'articolo 2357-bis del codice civile sono aggiunti, in fine, i seguenti commi:
«Qualora l'acquisto di azioni proprie avvenga in esecuzione di un piano di partecipazione finanziaria, al fine di offrirle in vendita ai dipendenti della società ovvero delle società controllanti, controllate o collegate, non trovano applicazione le limitazioni di cui all'articolo 2357. L'assemblea non può in ogni caso autorizzare
l'acquisto di azioni proprie in misura eccedente il limite di un quarto del capitale sociale.
Oltre a quanto disposto dall'articolo 2357, secondo comma, la deliberazione della assemblea che autorizza l'acquisto delle azioni ai sensi del comma precedente deve espressamente indicare tale destinazione, nonché:
a) il termine, non superiore a quattro mesi dalla data della deliberazione, per l'inizio dell'esecuzione del piano di partecipazione finanziaria, nonché quello entro cui l'operazione deve concludersi, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2357, secondo comma;
b) il corrispettivo al quale le azioni devono essere offerte ai dipendenti.
L'eventuale differenza negativa tra il prezzo di acquisto delle azioni e il corrispettivo fissato per il collocamento presso i dipendenti deve essere contenuta nel limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Qualora l'acquisto da parte dei dipendenti non avvenga, in tutto o in parte, entro il termine fissato, si applica, per le azioni rimaste in proprietà della società che eccedano il limite della decima parte del capitale sociale ovvero superino l'importo degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, il quarto comma dell'articolo 2357».
1. L'elezione dei membri del collegio sindacale delle società con azioni quotate in mercati regolamentati avviene sulla base di liste presentate da soggetti di cui all'articolo 3 della presente legge che siano titolari di diritti di voto nell'assemblea ordinaria corrispondenti almeno allo 0,5 per cento dei diritti di voto esercitabili
nella medesima assemblea e dal consiglio di amministrazione. Almeno un membro effettivo è riservato alle liste di minoranza.
2. Le liste sono rese pubbliche mediante deposito presso la sede sociale, da effettuare almeno venti giorni prima dell'adunanza, e annuncio su due quotidiani a diffusione nazionale, di cui uno economico, almeno dieci giorni prima dell'adunanza.
3. Ogni avente diritto al voto può votare per una sola lista. Il soggetto che esercita il controllo e il gruppo di appartenenza non possono presentare più di una lista.
1. L'articolo 127 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è sostituito dal seguente:
«Art. 127. - (Voto per corrispondenza). - 1. L'atto costitutivo deve prevedere che il voto in assemblea sia esercitato anche per corrispondenza. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalità di esercizio del voto e di svolgimento della assemblea».
1. La presenta legge entra in vigore decorsi quattro mesi dalla data della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
2. Le disposizioni in materia di esercizio del diritto di voto per delega si applicano alle assemblee che si svolgono a decorrere dal novantesimo giorno successivo alla data di entrata in vigore della presente legge.
|
|