CAMERA DEI DEPUTATI
Mercoledì 27 marzo 2019
165.
XVIII LEGISLATURA
BOLLETTINO
DELLE GIUNTE E DELLE COMMISSIONI PARLAMENTARI
Commissioni Riunite (II e VI)
ALLEGATO

ALLEGATO

Schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva (UE) 2017/828 che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (Atto n. 71).

PARERE APPROVATO DALLE COMMISSIONI

  Le Commissioni riunite II (Giustizia) e VI (Finanze),
   esaminato lo schema di decreto legislativo recante attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 che modifica la Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (Atto n. 71), predisposto in attuazione della delega contenuta nella Legge di delegazione europea 2016-2017 (legge 25 ottobre 2017, n. 163);
   preso atto che la Direttiva (UE) 2017/828 è volta a favorire un più consapevole e stabile coinvolgimento degli azionisti nel governo societario e a semplificare l'esercizio dei relativi diritti. Al fine di perseguire tali obiettivi, vengono introdotti nuovi presidi normativi per assicurare che le società abbiano il diritto di identificare i propri azionisti e che gli intermediari agevolino l'esercizio dei diritti da parte dell'azionista, ivi compreso il diritto di partecipare e votare nelle assemblee generali. Viene inoltre richiesto a investitori istituzionali e gestori di attività di fare disclosure sulla propria politica di impegno nelle società partecipate e sulla politica di investimento. Vengono infine dettati presidi informativi e procedurali relativi alla politica di remunerazione degli amministratori e alle operazioni con parti correlate;
   tenuto conto delle risultanze delle audizioni svoltesi dinnanzi alle Commissioni riunite, nonché delle numerose memorie depositate dai soggetti interessati;
   considerato che l'articolo 2, comma 4, dello Schema di decreto in titolo, intervenendo in tema di identificazione degli azionisti, stabilisce – in ossequio alla facoltà concessa agli Stati membri dall'articolo 3-bis della Direttiva (UE) 2017/828 – che le società sono esclusivamente autorizzate a richiedere l'identificazione degli azionisti che detengono più dello 0,5 per cento di azioni o diritti di voto;
   ritenuto che, al fine di garantire una trasparente ed efficace comunicazione delle società con i propri azionisti, questi debbano poter essere identificati a prescindere dall'entità della loro partecipazione azionaria;
   visti i contenuti dell'articolo 3 dello Schema di decreto, che reca modifiche alla Parte IV, Titolo III, Capo II del TUF in merito alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti e introduce la sezione sulla trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto;
   rilevato in primo luogo che il comma 1 dell'articolo 3, al fine di recepire le disposizioni della direttiva con riferimento alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, modifica l'articolo 123-ter del TUF senza operare distinzioni tra il regime previsto per le piccole e medie imprese e quello applicabile alle altre società quotate;
   osservato tuttavia che la Direttiva (UE) 2017/828 prevede, all'articolo 9-ter, paragrafo 4, secondo comma, che gli Stati Pag. 22membri possano consentire alle piccole e medie imprese – come definite all'articolo 3 della direttiva 2013/34/UE – di sottoporre la sezione della relazione sui compensi corrisposti a una mera discussione assembleare senza votazione, stabilendo che in tal caso la società dovrà spiegare nella successiva relazione sulla remunerazione come ha tenuto conto della discussione nell'assemblea generale;
   ritenuto che l'esercizio di tale opzione, consentita dalla Direttiva, oltre ad apparire coerente con il trend normativo nazionale ed europeo che prevede, fermi restando i necessari presidi di tutela dei risparmiatori, una disciplina semplificata e proporzionata per le PMI, permetterebbe anche di agevolarne l'accesso e la permanenza al mercato dei capitali;
   rammentato che il medesimo articolo 3, al comma 4, con riferimento alle disposizioni sulla trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto, modifica l'articolo 127-ter del TUF al fine di migliorare le condizioni applicative per l'esercizio del diritto degli azionisti di presentare domande prima dell'assemblea, fissando in cinque giorni precedenti la data dell'Assemblea il termine entro il quale le domande devono pervenire alla società;
   rilevata in proposito l'opportunità di consentire alle società di disporre di più tempo per rispondere alle domande pervenute prima dell'assemblea sugli argomenti all'ordine del giorno, assicurando che i cinque giorni previsti debbano intendersi come giorni lavorativi, o in alternativa aumentandone il numero a sette giorni;
   richiamati altresì i contenuti dell'articolo 4, che novella la disciplina sanzionatoria del Testo unico della Finanza (Parte V), in ottemperanza alle norme della direttiva che richiedono agli Stati membri di stabilire misure e sanzioni «efficaci, proporzionate e dissuasive» in caso di violazione delle disposizioni nazionali adottate in attuazione della medesima direttiva;
   ricordato che in mancanza di previsioni specifiche della norma di delega contenuta nella Legge di delegazione europea 2016-2017, lo Schema di decreto in titolo fa riferimento all'applicazione del regime previsto dall'articolo 32 della legge n. 234 del 2012 (Norme generali sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione della normativa e delle politiche dell'Unione europea), il quale stabilisce che, in caso di irrogazione di sanzioni amministrative, queste debbano consistere nel pagamento di una somma non inferiore a 150 euro e non superiore a 150.000 euro;
   considerato che l'articolo 6 del disegno di legge di delegazione europea 2018 (A.C. 1201) – approvato dalla Camera dei deputati, attualmente all'esame del Senato (A.S. 944) – prevede una nuova delega al Governo con specifici principi e criteri direttivi per l'attuazione della Direttiva (UE) 2017/828; in particolare, la lettera i) del comma 1 individua l'entità delle sanzioni amministrative pecuniarie per le violazioni della direttiva, fissando in 2.500 euro il limite minimo ed in 10 milioni di euro il limite massimo;
   rilevato quindi che l'impianto sanzionatorio delineato dal provvedimento in titolo, non essendo allineato con le disposizioni europee, né ponendosi in linea con le sanzioni previste per analoghe fattispecie già contemplate nella disciplina degli intermediari finanziari, non sortirebbe gli auspicati effetti deterrenti e dissuasivi rispetto alle violazioni ipotizzate, prevedendo sanzioni massime assai ridotte anche su materie particolarmente cruciali, quali, ad esempio, le operazioni con parti correlate (di cui al nuovo articolo 192-quinquies del Testo unico della Finanza) e la politica di remunerazione e di compensi (di cui all'articolo 192-bis del medesimo Testo unico);
   preso atto che l'articolo 6 reca alcune modifiche al Codice delle assicurazioni private – CAP, di cui al D.Lgs. n. 209 del 2005, in tema di governo societario dell'impresa assicurativa nonché di poteri di intervento e di regolazione dell'IVASS;Pag. 23
   considerato come il carattere di armonizzazione minima della direttiva possa costituire un'utile occasione per un intervento più ampio sul quadro normativo che regola il sistema di governance delle imprese di assicurazione italiane, con particolare riguardo ai requisiti di onorabilità e competenza delle figure apicali e degli azionisti, alla politica delle remunerazioni nonché ai poteri dell'IVASS di porre rimedio a disfunzioni nel governo societario anche mediante il potere di rimozione, nel rispetto delle facoltà attribuite agli Stati membri dalla Direttiva (UE) 2017/828,

  esprimono

PARERE FAVOREVOLE

  con le seguenti osservazioni:
   a) valuti il Governo l'opportunità di modificare l'articolo 2, comma 4, dello Schema di decreto, eliminando la soglia minima di possesso del capitale sociale con diritto di voto ai fini dell'identificazione degli azionisti;
   b) valuti il Governo l'opportunità di modificare il comma 1 dell'articolo 3, introducendo la possibilità per le piccole e medie imprese – consentita dalla Direttiva (UE) 2017/828 – di sottoporre la sezione della relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio precedente a una mera discussione assembleare anziché ad un voto consultivo;
   c) valuti il Governo l'opportunità di modificare il comma 4 dell'articolo 3, precisando che il termine di cinque giorni precedenti l'Assemblea, entro il quale le domande degli azionisti sugli argomenti all'ordine del giorno debbono pervenire alle società, debba intendersi come cinque giorni lavorativi, o in alternativa stabilendo un più ampio termine di sette giorni;
   d) valuti il Governo l'opportunità di incrementare i limiti minimi e massimi delle sanzioni pecuniarie di cui all'articolo 4, anche tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 6, comma 1, lettera i), del disegno di legge di delegazione europea 2018, attualmente all'esame del Senato;
   e) valuti il Governo l'opportunità di intervenire, mediante integrazione dello Schema di decreto in titolo, sulla disciplina recata dal Codice delle assicurazioni private, di cui al D.Lgs. n. 209 del 2005, in materia di requisiti di onorabilità e competenza delle figure apicali e degli azionisti, politica delle remunerazioni nonché poteri dell'IVASS – nel rispetto delle facoltà attribuite agli Stati membri dalla Direttiva (UE) 2017/828 – di porre rimedio a disfunzioni nel governo societario anche mediante il potere di rimozione; valuti in particolare il Governo l'opportunità di introdurre idonei criteri di indipendenza, correttezza e competenza, nonché di prevedere limiti al cumulo degli incarichi, in analogia con la disciplina vigente nel settore bancario e finanziario.