ALLEGATO
Schema di decreto legislativo recante norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato e che abroga la direttiva 2003/6/CE e le direttive 2003/124/UE, 2003/125/CE e 2004/72/CE. Atto n. 25.
PROPOSTA DI PARERE DEI RELATORI
Le Commissioni riunite II Giustizia e VI Finanze della Camera dei deputati,
esaminato lo schema di decreto legislativo recante norme di adeguamento della normativa nazionale alle disposizioni del regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (Atto n. 25);
evidenziato come lo schema intenda adeguare l'ordinamento interno alle disposizioni del regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (Market Abuse Regulation – MAR), sulla base dei principi e i criteri direttivi di delega contenuti nell'articolo 8 della legge di delegazione europea 2016-2017 (legge n. 163/2017);
richiamato come, in considerazione del fatto che il regolamento rappresenta una fonte del diritto immediatamente applicabile nell'ordinamento italiano, lo schema in esame si limiti ad adottare le misure per cui è espressamente richiesto l'intervento degli Stati membri, ai sensi dell'articolo 39, paragrafo 3, del medesimo regolamento;
rilevato che tali interventi riguardano, in particolare, la designazione dell'autorità competente ai fini della corretta applicazione del regolamento (articolo 22 del regolamento), le modalità di esercizio delle funzioni e dei poteri attribuiti a tale autorità (articolo 23), le sanzioni amministrative e le altre misure applicabili ai casi di violazione delle disposizioni regolamentari (articolo 30), le modalità di esercizio del potere sanzionatorio (articolo 31, paragrafo 1), le modalità di pubblicazione delle decisioni assunte dall'autorità competente (articolo 34) e, infine, la creazione di dispositivi efficaci per consentire la segnalazione all'autorità competente di violazioni effettive o potenziali del regolamento (articolo 32);
segnalato come il comma 6 dell'articolo 3 contenga uno degli interventi di maggior rilievo dello schema di decreto, che riguarda la disciplina delle comunicazioni al pubblico di cui all'articolo 114 del TUF;
rilevato a quest'ultimo riguardo come, nonostante le modalità e i termini di comunicazione delle informazioni privilegiate siano ora dettati dalle norme tecniche di regolamentazione (regulatory technical standards – RTS) dell'ESMA del 28 settembre 2015, adottate dalla Commissione europea, all'articolo 113-ter comma 3 del TUF permanga la delega alla Consob sulla determinazione delle modalità e dei termini di diffusione delle informazioni regolamentate tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali;
ritenuto neessario, al fine di evitare la previsione di modalità di pubblicazione di informazioni privilegiate potenzialmente in contrasto col MAR, modificare il primo periodo dell'articolo 114 del TUF, laddove si stabilisce che restano fermi gli obblighi di pubblicità previsti da specifiche disposizioni di legge, nonché l'articolo 113-ter, comma 3 – che pare prevederli Pag. 26espressamente – escludendo le informazioni disciplinate dal Capo 3 del MAR da quelle per cui lo stesso articolo dispone la pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali;
rilevato, inoltre, come lo schema intenda abrogare il comma 7 dell'articolo 114 del TUF, che prevede l'obbligo di comunicazione alla Consob e al pubblico nei casi in cui soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione in un emittente quotato e dei dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente quotato, e di chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlli l'emittente quotato, operino su azioni emesse dall'emittente o su altri strumenti finanziari ad esse collegati;
considerato che, come riportato anche nella Delibera 22 Marzo 2017 che ha modificato il Regolamento Emittenti, con l'abrogazione del comma 7 dell'articolo 114 obblighi di comunicazione gli obblighi di notifica non si applicherebbero più nei confronti di «chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato e alle persone strettamente legate a tali soggetti»;
rilevata l'importanza della trasparenza sulle operazioni aventi a oggetto Azioni o titoli di credito emessi da società quotate, nonché strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati compiute da soggetti rilevanti nell'ambito dell'internal dealing;
considerato che a questo proposito, gli azionisti di rilievo detengono un indubbio vantaggio informativo sui normali investitori, poiché sono in grado di prevedere l'effetto che avranno sulla quotazione dei titoli i propri comportamenti futuri, quali soprattutto l'orientamento da imprimere alle deliberazioni assembleari, la decisione di incrementare o ridurre la partecipazione detenuta ovvero di raggiungere o rafforzare il controllo, ma anche scelte relative all'esercizio dell'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori, al recesso o all'impugnativa di una deliberazione dell'assemblea;
considerato che tale disciplina appare in linea con gli obiettivi di tutela dei risparmiatori perseguiti dal MAR e non si pone quindi in contrasto con l'articolo 14, comma 24-bis della legge 28 novembre 2005, n. 246;
preso atto che l'articolo 19, comma 2 del MAR fa salvo il diritto degli Stati membri di prevedere obblighi di notifica diversi da quelli stabiliti dal regolamento stesso;
osservato che:
a) l'articolo 30, comma 2, lettera b) del Regolamento MAR prevede che gli Stati membri, conformemente al diritto nazionale, provvedono affinché le autorità competenti abbiano il potere di applicare cumulativamente le sanzioni e le misure amministrative di cui allo stesso articolo 30;
b) l'articolo 8, comma 3, lettera f), della legge di delegazione europea 2016/2017 ha previsto, tra i criteri di delega, che sia attribuito alla Consob il potere di imporre le sanzioni e le altre misure amministrative per le violazioni espressamente elencate dall'articolo 30 del Regolamento MAR;
c) l'articolo 4, comma 1, capoverso «ART. 187-ter.1, comma 8, dello schema prevede che la Consob può applicare le sanzioni amministrative ivi elencate in alternativa alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dallo stesso articolo 187-ter.1;
d) tale disposizione appare in contrasto sia con il Regolamento MAR che con la legge di delegazione europea 2016/2017 che prevedono espressamente la cumulabilità e non l'alternatività tra sanzioni e misure amministrative,
esprimono
PARERE FAVOREVOLE
con le seguenti osservazioni:
a) valuti il Governo l'opportunità di modificare il primo periodo dell'articolo 114 del TUF, laddove si stabilisce che restano fermi gli obblighi di pubblicità previsti da specifiche disposizioni di legge, nonché l'articolo 113-ter, comma 3 – che pare prevederli espressamente – escludendo le informazioni disciplinate dal Capo 3 del MAR da quelle per cui lo stesso articolo dispone la pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali;
b) valuti il Governo l'opportunità di non procedere all'abrogazione del comma 7 dell'articolo 114 del TUF, in quanto tale disposizione appare in linea con gli obiettivi di trasparenza informativa, prevenzione dell'insider trading e tutela dei risparmiatori perseguiti dal MAR, tenuto conto del fatto che l'articolo 19, comma 2 del MAR fa salvo il diritto degli Stati membri di prevedere obblighi di notifica diversi da quelli stabiliti dal regolamento stesso.
c) valuti il Governo l'opportunità di prevedere, all'articolo 4, comma 1, capoverso «ART. 187-ter.1, comma 8, che la Consob può applicare le sanzioni amministrativa ivi elencate cumulativamente, e non in alternativa, alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dallo stesso articolo 187-ter.1, in quanto sia il Regolamento MAR che la legge di delegazione europea 2016/2017 prevedono espressamente la cumulabilità e non l'alternatività tra sanzioni e misure amministrative.