La Camera,
   premesso che:
    il sistema finanziario nazionale è sempre più spesso caratterizzato da forme di controllo delle società di natura piramidale che consentono attraverso un apporto di ridotto capitale di esercitare importanti forme di controllo anche su società di notevoli dimensioni e di rilevanza strategica nazionale;
    il descritto sistema si articola di frequente attraverso la costruzione di catene societarie ispirate alla logica delle cosiddette «scatole cinesi» termine con il quale si indica un artificio finanziario attraverso il quale è possibile giungere a controllare più società investendo parti del capitale posseduto all'origine, generalmente inferiori al valore reale delle società che vengono acquistate;
    con l'utilizzo di tali artifizi finanziari è possibile controllare imprese di rilevanti dimensioni ed interesse strategico detenendo una partecipazione minima di capitale, spesso attraverso società non contendibili perché non quotate nel mercato dei capitali di rischio;
    tale situazione reca grave danno in termini sistemici per l'economia nazionale e, in particolare, risulta pregiudizievole per i diritti delle minoranze azionarie e per i detentori di partecipazioni diffuse e non legate da vincoli parasociali;
    la normativa nazionale sulle offerte pubbliche di acquisto (OPA), fissata dal testo unico in materia di intermediazione finanziaria (TUF) di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, e successive modifiche e integrazioni, ha quale obiettivo principale la tutela dell'investimento azionario e del risparmio nel suo complesso considerato, con un'attenzione particolare ai diritti delle minoranze azionarie rispetto alle decisioni assunte dagli azionisti di maggioranza;
    il tema della tutela dei diritti delle minoranze è presente anche nella direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto che al considerando 9 ricorda che: «È opportuno che gli Stati membri adottino le misure necessarie per tutelare i possessori di titoli, in particolare quelli con partecipazioni di minoranza, quando è stato acquisito il controllo delle loro società. Gli Stati membri dovrebbero assicurare tale tutela obbligando chiunque acquisisca il controllo di una società a promuovere un'offerta rivolta a tutti i possessori di titoli di tale società, proponendo loro di acquisire la totalità dei loro titoli ad un prezzo equo definito in comune. Gli Stati membri dovrebbero poter istituire altri strumenti per la tutela degli interessi dei possessori di titoli, come l'obbligo di promuovere un'offerta parziale quando l'offerente non acquisisce il controllo della società o l'obbligo di promuovere un'offerta simultaneamente all'assunzione di controllo della società»;
    la citata direttiva 2004/25/CE, come noto, non reca un'indicazione univoca circa la determinazione della soglia al superamento della quale sorge l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria riconoscendo agli Stati membri il potere di determinare tale soglia, così come chiarito dal terzo comma dell'articolo 5 che testualmente prevede: «La percentuale di diritti di voto sufficiente a conferire il controllo ai sensi del paragrafo 1 e le modalità del calcolo sono determinate dalle norme dello Stato membro in cui la società ha la propria sede legale»;
    il legislatore nazionale nel recepire la richiamata direttiva ha stabilito all'articolo 106 TUF che chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento ha l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in loro possesso;
    il comma 3-bis della citata disposizione prevede altresì che: «La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, può stabilire con regolamento le ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue ad acquisti che determinino la detenzione congiunta di titoli e altri strumenti finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105, in misura tale da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a quella di chi detenga la partecipazione indicata nel comma 1»;
    conformemente al vigente quadro normativo europeo nel disciplinare l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria è possibile ricorrere a diversi sistemi: un sistema cosiddetto «a soglia fissa» che fa perno su di un'individuata soglia di possesso azionario, uguale per tutte le società, superata la quale si ha una presunzione di acquisizione di controllo; un sistema di tipo flessibile (cosiddetto sistema «a soglia variabile»), che individua caso per caso la fattispecie che configura il trasferimento «rilevante» di azioni, rimettendo ad un soggetto esterno – verosimilmente l'Autorità di vigilanza sui mercati – la scelta circa la materialità, ai fini dell'offerta pubblica di acquisto, dello spostamento proprietario in seno al soggetto quotato; un sistema, «di tipo misto», che prevede una soglia fissa in termini percentuali, uguale per tutte le imprese quotate, e al contempo una ulteriore soglia, solitamente più bassa, che discrezionalmente l'Autorità di vigilanza può fissare, ove ritenga integrati, in relazione alle specificità degli assetti proprietari dell'emittente, i presupposti di proposizione dell'offerte pubbliche di acquisto obbligatoria;
    come rilevato in un recente studio pubblicato dall'ESMA (European Securities and Market Authority) a livello europeo tutti gli Stati membri, ad eccezione di Spagna, Danimarca, Estonia e Repubblica ceca, hanno adottato un modello a soglia fissa definita, nella maggior parte dei casi, attorno al 30-33 per cento dei diritti di voto esercitabili in assemblea; uno Stato, l'Ungheria, ha due soglie a percentuali fisse, mentre quattro Stati (Spagna, Repubblica ceca, Danimarca ed Estonia) hanno una soglia a percentuale fissa e un'altra a percentuale variabile, legata al controllo di fatto;
    in proposito il presidente della Consob Giuseppe Vegas il 26 settembre 2013 in occasione dell'audizione presso le commissioni riunite VIII e X del Senato della Repubblica ha avuto modo di chiarire che l'adozione di un «sistema misto» che preveda una doppia soglia per far ricorrere l'obbligo di offerta pubblica di acquisto sarebbe pienamente compatibile con il sistema delineato nella direttiva europea;
    l'esperienza maturata ha dimostrato come l'attuale sistema di offerta pubblica di acquisto a soglia unica e fissa al 30 per cento si caratterizzi per una certa efficacia nel caso di società quotate a capitale diffuso in piccolissime quote, mentre non risulta efficace quando all'interno di una compagine azionaria frazionata esista una società o un patto in grado di esercitare un'influenza dominante nelle assemblee;
    l'adozione di un sistema che preveda l'obbligo di offerta pubblica di acquisto in tutti i casi di effettivo cambiamento del controllo della società rappresenta la modalità che più si conforma alle linee ispiratrici della stessa disciplina dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, vale a dire quella di attribuire agli azionisti di minoranza un diritto di uscita a parità di condizioni in caso di cambiamento del soggetto controllante, tanto più in un contesto quale quello italiano caratterizzato dalla presenza di scatole cinesi e gruppi piramidali, come, peraltro, ricordato dal presidente Vegas in occasione della summenzionata audizione;
    risulta, pertanto, necessario e urgente un aggiornamento delle norme del TUF allo scopo di migliorare il funzionamento del mercato e tutelare più efficacemente i diritti delle minoranze. La soglia unica al 30 per cento, infatti, venne a suo tempo individuata nella convinzione che avrebbe favorito il mercato del controllo laddove nessuno avesse avuto interesse a lanciare un'offerta pubblica di acquisto. L'esperienza maturata nella vigenza delle attuali disposizioni ha dimostrato che molto spesso il passaggio del controllo senza offerte pubbliche di acquisto ha favorito le rendite di posizione e penalizzato le minoranze azionarie senza procurare concreti vantaggi alle società soggette a cambio di controllo,

impegna il Governo:

  ad attivarsi con qualsiasi iniziativa normativa, al fine di introdurre, con la massima celerità, le necessarie modifiche al Testo unico sulla finanza, in modo da:
    a) aggiungere alla soglia fissa del 30 per cento, già prevista per l'offerta pubblica di acquisto obbligatoria, una seconda soglia legata all'accertata situazione di controllo di fatto;
    b) rafforzare i poteri di controllo della Consob nell'accertamento dell'esistenza di situazioni di controllo di fatto da parte di soci singoli o in concerto tra loro, in linea con le decisioni già assunte dalla Consob stessa in casi analoghi;
   a promuovere ad una riforma organica della «disciplina codicistica» volta a rafforzare i diritti delle minoranze, anche con riferimento alla rappresentanza azionaria, al fine di garantire una maggiore rappresentatività delle liste minoritarie nella compagine societaria.
(1-00234) «De Lorenzis, Paolo Nicolò Romano, Nicola Bianchi, Catalano, De Rosa, L'Abbate, Gagnarli, Parentela, Toninelli, D'Uva, Bechis, Rostellato, Grillo, Gallinella, Lupo».