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PRESIDENZA DEL PRESIDENTE
BRUNO TABACCI

La seduta comincia alle 8.20.

Sulla pubblicità dei lavori.

PRESIDENTE. Avverto che, se non vi sono obiezioni, la pubblicità dei lavori della seduta odierna sarà assicurata anche attraverso l'attivazione di impianti audiovisivi a circuito chiuso.

(Così rimane stabilito).

Audizione di rappresentanti del Gruppo Unipol.

PRESIDENTE. L'indagine conoscitiva sulla semplificazione e sulla trasparenza nei rapporti con gli utenti nei comparti finanziario, bancario e assicurativo prosegue oggi con l'audizione di rappresentanti del Gruppo Unipol. Sono presenti il dottor Vittorio Verdone, direttore degli Affari istituzionali e regolamentari, e il dottor Stefano Genovese, responsabile delle Relazioni Esterne.
Li ringrazio per la loro presenza e mi limito a ricordare loro che l'indagine conoscitiva promossa dalla Commissione ha l'obiettivo di verificare la stratificazione normativa e i fattori di complicazione nei comparti finanziario, bancario e assicurativo, anche al fine di prospettare soluzioni legislative volte alla semplificazione e alla trasparenza.
L'ordine che ci siamo dati per le audizioni dà priorità cronologica all'ascolto dei soggetti più da vicino coinvolti, le cui indicazioni ci saranno utili nel confrontarci poi con i vertici delle istituzioni direttamente interessate.
Do la parola al dottor Genovese per lo svolgimento della relazione.

STEFANO GENOVESE, Responsabile delle Relazioni esterne del Gruppo Unipol. Piccola premessa iniziale è il ringraziamento a questa Commissione per aver voluto sentire, nell'ambito di questo ciclo di audizioni, l'Unipol in veste di primario operatore nel settore assicurativo danni e vita in Italia.
Il ciclo di audizioni è iniziato da qualche tempo, quindi beneficiamo dell'esperienza pregressa delle altre organizzazioni, società e istituzioni che ci hanno preceduto. Nell'approcciare il tema di quest'audizione, abbiamo scelto di attenerci in modo molto stretto al programma che questa Commissione si prefigge, quello che ha sintetizzato il presidente Tabacci adesso, cioè verificare la stratificazione normativa e i fattori di complicazione nel comparto finanziario e assicurativo, con l'obiettivo di prospettare delle soluzioni legislative.
Più che focalizzarci, quindi, come mi sembra che sia avvenuto in qualcuna delle audizioni che ci hanno preceduto, su cosa ha fatto l'Unipol in concreto, quali programmi ha attivato, quali iniziative ha adottato per semplificare il rapporto con i propri clienti, iniziative che ovviamente Unipol ha in campo da diversi anni, abbiamo preferito concentrarci sul focus della Commissione e cercare di individuare i fattori di criticità nella legislazione, nelle sue articolazioni europee e nazionali, che possano dare un contributo alla produzione legislativa.
La struttura del documento che depositiamo, che è stato curato dal collega Verdone e da un gruppo di lavoro interno all'Unipol, ha una prima parte di inquadramento Pag. 3 normativo riguardante l'Italia e l'Unione europea, che mette in luce le complessità che derivano, in particolare, dall'adozione della direttiva 2009/138/CE (cosiddetta Solvency II). Il documento dà anche conto dell'evoluzione del ruolo della vigilanza, che evolve appunto sempre più nel senso della protezione degli assicurati, accanto alla normale attività di vigilanza sulla sana e prudente gestione. Una seconda parte approfondisce le normative specifiche relative all'informazione alla clientela sui prodotti danni e vita.
Il contributo che l'Unipol vuole dare è, quindi, estremamente tecnico. Lo diamo in tutte le sedi nelle quali questo ci viene richiesto, in particolare da quando l'Unipol ha rinunciato alla sua rappresentanza in sede ANIA. Apprezziamo particolarmente quest'invito e rinnoviamo la nostra disponibilità.
Col permesso del presidente, lascerei la parola al collega Verdone per l'approfondimento tecnico.

VITTORIO VERDONE, Direttore degli Affari istituzionali e regolamentari del Gruppo Unipol. Dobbiamo dire che la tutela del consumatore rispetto ai servizi finanziari è presidiata. Quello che diventa difficile poi da comprendere è se questo presidio sia percepito effettivamente dagli utenti. Qui è il primo problema che, dal nostro punto di vista, dobbiamo affrontare, anche in chiave di proposta.
Il percorso della regolazione, con le codificazioni generali, il codice civile, i testi unici, bancario e finanziario, e il testo unico assicurativo, in cui obiettivamente vi era una forte disparità tra le posizioni degli operatori finanziari o assicurativi e i consumatori, è stato obiettivamente complesso e ha messo vieppiù al centro dell'attenzione il consumatore. Tutta la recente produzione di derivazione europea, anche quella che ha riguardato l'esercizio dell'attività, ha come obiettivo fondamentale proprio la tutela del consumatore, e, solo in chiave strumentale a questa tutela, l'esercizio dell'attività. Questo è un po’ il quadro che risulta.
Questa è una novità notevole, che evidentemente ha comportato anche l'esigenza, da parte degli operatori, di riorganizzarsi rispetto all'attività fondamentale, che, per quanto riguarda noi assicuratori, è la gestione e l'analisi del rischio.
Il punto centrale, quindi, non è soltanto la semplificazione delle relazioni in chiave di trasparenza. Il problema è molto più vasto ed è stato affrontato in una miriade di disposizioni normative. È presidiata la tutela del consumatore non soltanto sulla trasparenza dei prodotti, ma anche dal punto di vista delle regole e delle discipline della distribuzione, degli intermediari finanziari, degli intermediari assicurativi.
Ricordo la normativa sulle clausole vessatorie o sulla pubblicità ingannevole, sulle pratiche commerciali scorrette, sul commercio elettronico, tutte disposizioni che sono state costruite per ampliare le tutele, ma il punto è se a questo ampliamento abbia corrisposto poi un beneficio percepibile effettivamente da parte del consumatore.
Noi riteniamo che, al momento, la percezione di tale beneficio non ci sia, proprio perché la frammentazione di questa normativa, ma soprattutto delle competenze, tra le authority preposte all'applicazione di normative, prevalentemente di fonte europea, determina una over regulation, in cui il consumatore, il cittadino – parliamo soprattutto di un cliente al dettaglio, questo è un po’ il tema centrale, non tanto i professionisti destinatari di normativa di protezione – fa fatica a orientarsi.
Vorremmo sottoporre un primo punto all'attenzione della Commissione. Il punto è – lo diceva anche il collega – se si possono immaginare percorsi di semplificazione normativa a livello nazionale. È sempre più difficile, perché ormai i princìpi di base – mi riferisco alle disposizioni recate dalla direttiva 2014/65/UE (cosiddetta MiFID II ), in parte recepite con il decreto legislativo n. 71 del 2016, e dal regolamento (UE) n. 1286/2014 (cosiddetto PRIIPs), contenute in uno schema di decreto legislativo (Atto del Governo n. 326) di prossima entrata in vigore nel nostro ordinamento, nonché alla prossima entrata in vigore della direttiva (UE) 2016/97 (cosiddetta IDD) sulla distribuzione assicurativa, Pag. 4 che modifica la precedente sull'intermediazione assicurativa – sono tutti stabiliti nelle direttive, come già in precedenza.
Da un po’ di tempo a questa parte, però – per il mondo bancario dall'Accordo di Basilea II, per le compagnie di assicurazione dalla direttiva Solvency II e dalla direttiva IDD sulla distribuzione – queste normative sono seguite da atti delegati che vengono emanati dalle stesse autorità europee, difficili da modificare. Questo è un primo punto meritevole di osservazione.
Perché riguarda il tema che stiamo qui discutendo? Perché in queste normative, soprattutto quelle sulla distribuzione, sono contenute molte disposizioni che riguardano la tutela dei consumatori e degli utenti in chiave di informativa. E non sono di semplice applicazione, anche dal punto di vista dell'organizzazione a livello industriale dei servizi.
Non vi tedieremo sulle problematiche della Direttiva distribuzione, in cui il ruolo del distributore si confonde con quello del produttore dei contratti, con una sovrapposizione che potrà determinare anche confusione nei confronti degli utenti, che non sapranno mai se il riferimento è a un contratto, con l'individuazione di un mercato di riferimento – e quindi destinato a determinati tipi di consumatori, secondo la politica che ha stabilito l'impresa di assicurazione –, o se il riferimento sarà l'intermediario, che, a sua volta, può stabilire una differente politica di distribuzione anche in chiave di rappresentazione dell'adeguatezza/appropriatezza dei prodotti rispetto alle esigenze del cliente.
Sul quadro della normativa, quindi, su questo limite che pervade la possibilità e l'efficacia dell'intervento a valle da parte dei normatori nazionali, che pure possono intervenire in alcuni casi – di solito, le direttive lasciano delle opzioni per stringere ancora di più, con norme più imperative e più pressanti che vincolano gli operatori finanziari – su questa parte di normativa occorre considerare un limite che dobbiamo sperimentare. Questo, però, non ha impedito alle authority di elaborare disposizioni tendenti, perlomeno in linea di principio, a semplificare un po’ le disposizioni.
Noi riteniamo che quello che si può concepire chiaramente, soprattutto con l'intervento delle authority (i soggetti che devono portare ad attuazione le normative europee, ma anche svolgere i compiti di vigilanza e di controllo sui comportamenti degli intermediari), sia un vasto disegno di semplificazione, realizzabile soprattutto dal punto di vista della trasparenza precontrattuale.
Qualcosa si sta muovendo. L'abbiamo potuto verificare nell'ultimo periodo, soprattutto con le interlocuzioni con l'organo di vigilanza del settore assicurativo, l'IVASS (Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni).
Ci riferiamo, in particolare, alla nota informativa precontrattuale del ramo danni, un documento che attualmente, in base a un regolamento dello stesso istituto, datato 2010, risulta complesso, in quanto, sulla base dello standard previsto dal regolamento stesso, si compone di non meno di venti pagine per presentare un contratto di assicurazione ramo danni, sia esso un contratto molto standardizzato, come l'assicurazione RC Auto di un ciclomotore, sia esso un contratto più complesso, come una multirischio per una piccola ditta che ha esigenza di copertura un po’ più complessa.
L'interlocuzione con l'IVASS è stata positiva. Noi abbiamo partecipato come gruppo e abbiamo potuto, con un'interlocuzione nuova, che apprezziamo molto – il confronto con il mercato è sempre utile –, proporre e vedere accolti alcuni suggerimenti in chiave di semplificazione che vanno proprio al cuore del problema.
La nota informativa precontrattuale deve essere un documento snello, agile, composto di poche pagine, in cui il consumatore possa percepire immediatamente gli elementi essenziali del contratto che l'intermediario gli sta proponendo, dotato, quindi, di informazioni chiave. Questa è un'impostazione che deriva dall'ultima produzione normativa europea, non ancora attuata, e che, da quanto abbiamo potuto vedere dopo l'esito di questi confronti, tramite una pubblica consultazione Pag. 5dell'organo di vigilanza, darà luogo, a nostro modo di vedere, a un risultato estremamente positivo.
Certo, rimangono irrisolte alcune problematiche, che dal nostro punto di vista riguardano soprattutto alcuni adempimenti che si riferiscono alle consegne, ancora documentali, copiose, che abbiamo nel nostro settore, anche in chiave di primo contatto. Se oggi vado a fare un preventivo e poi devo decidere se stipulare una polizza, l'operatore di turno dovrà consegnare non solo il preventivo, ma l'informativa precontrattuale, le condizioni di contratto, il glossario, il cosiddetto fascicolo informativo: una mole di circa cento pagine.
Crediamo che semplificazione voglia dire anche avvalersi del beneficio della tecnologia. Ci sono già previsioni a livello comunitario, che devono ancora essere attuate nel nostro ordinamento nazionale, che consentono in taluni casi, soprattutto in quello di primo contatto e con il consenso del cliente, anche la consegna tramite supporti elettronici.
A dire la verità, abbiamo avuto già qualche anticipazione su queste semplificazioni che derivano dall'uso della tecnologia. Sempre un regolamento IVASS, di attuazione di uno dei due decreti Monti, (decreto-legge n. 1 del 2012, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 27 del 2012, e decreto-legge n. 59 del 2012, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 100 del 2012) ha, per esempio, dematerializzato alcuni documenti: l'attestato di rischio nell'RC Auto e il contrassegno di assicurazione. Grazie a sistemi di controllo sui veicoli che circolano, non è più necessario avere sempre a disposizione documentazioni cartacee, ma è possibile avere a disposizione sistemi di verifica. In questo caso, l'adempimento dell'obbligo è molto più evoluto. Qualcosa, quindi, si sta muovendo.
Noi crediamo che sulla nota informativa precontrattuale, e speriamo che l'IVASS accolga le nostre osservazioni, resti da risolvere il problema della consegna, ovviamente con il consenso dell'avente diritto, grazie a sistemi anche di comunicazione informatica. È soprattutto apprezzabile che la nuova nota sarà un documento strutturato secondo domande e risposte, molto semplice: che cosa copre la polizza, che cosa non copre, il rischio, i limiti, le principali esclusioni.
Su questo tema, molto coerentemente anche con la direttiva ancora non entrata in vigore sulla distribuzione assicurativa, abbiamo proposto che, proprio perché il documento sia agile, non dobbiamo replicare in nota informativa tutte le informazioni invece desumibili dal contratto, altrimenti facciamo una replica del contratto.
Sul tema del contratto in generale vorremmo sottoporre alla vostra attenzione una complicazione in più. Oggi stiamo parlando più che altro di informative e, quindi, di semplificazione di informative, nella fase che precede la stipulazione dei contratti. Troviamo più difficile affrontare il tema della semplificazione dei contratti nel comparto assicurativo per due ordini di motivi.
Anzitutto, questi tipi di contratti – ci atteniamo a quello assicurativo oggi, da esperti in campo assicurativo – sono per loro natura complessi. Questo sfugge un po’ – ce ne rendiamo conto, non può essere che così – all'opinione pubblica e alle rappresentanze degli utenti. Si dice che sono complessi, scritti in maniera incomprensibile, che si può migliorare sicuramente il linguaggio. Soprattutto, sono strutturati in maniera complicata, fanno riferimento a franchigie e scoperti. Perché prevedere tutti i tipi di esclusione?
Questi contratti, in realtà, hanno all'interno clausole dirette a gestire in maniera equilibrata, sana e prudente, i rischi. Quindi, questo sistema complesso di previsioni è funzionale a che si eserciti l'attività assicurativa in modo da garantire l'equilibrio tecnico. C'è questa compenetrazione, difficile spesso da far comprendere, tra quanto è stabilito in un contratto e la necessità che sia stabilito in quel modo, perché poi si possa esercitare l'attività assicurativa secondo princìpi di sana e prudente gestione.
La seconda complicazione è data dal fatto, questo sì per impostazione di princìpi di concorrenza a livello comunitario, che gli Stati membri non possono imporre condizioni Pag. 6 di contratto agli operatori, né tramite la fissazione preventiva delle condizioni, come era una volta, prima dell'adozione delle direttive di liberalizzazione, né tramite l'approvazione successiva. Questo determina una complicazione.
Intravediamo, però, anche qui un'iniziativa da parte dell'IVASS che sarà, a nostro modo di vedere, utile: un confronto, anche in questo caso con il mercato, per discutere le strutture contrattuali. A che cosa darà luogo questo confronto? Chiaramente, ancora non si è aperto. È stato annunciato. Sicuramente ci sarà un incontro prossimamente. Dovrà prevedere linee guida, che potranno affrontare alcuni temi che di solito emergono sull'esigenza di tutela del consumatore in chiave di migliore articolazione delle disposizioni. Questo prevediamo sul punto.
Da ultimo, sempre sulla parte di assicurazione danni, vogliamo ricordare alla Commissione, tornando un po’ all'opportunità di impiegare la tecnologia, che anche nel nostro settore è cominciato un processo di digitalizzazione. È cominciato con un regolamento IVASS, anche in questo caso, su aspetti non marginali dal punto di vista dell'organizzazione produttiva, che riguardano la documentazione che deve essere distribuita prima della stipulazione dei contratti da parte degli intermediari, quindi informative generali sulle caratteristiche dell'intermediario, ad esempio se sia iscritto o meno al Registro Unico degli Intermediari assicurativi e riassicurativi (RUI), che è una condizione di tutela nei confronti del consumatore. Si deve essere, infatti, professionisti iscritti in un ruolo.
Ecco, in questo campo si sta affermando il concetto che una serie di questi adempimenti può essere digitalizzata, cioè i documenti si possono consegnare, sempre con il consenso del consumatore, non più in maniera fisica, quindi con supporto cartaceo, ma direttamente attraverso degli invii elettronici.
Si può fare qualche passo in più? Sì. Siccome poi si stabiliscono perimetri di utilizzo dei dispositivi elettronici, al momento è prevista soltanto una trasmissione in formato elettronico in chiave generale, che fa riferimento di solito a tradizionali forme, come posta elettronica o PEC. Noi pensiamo che, siccome la tecnologia ormai sta evolvendo, si possa andare anche oltre queste forme di comunicazione a distanza, anche su contenuti precontrattuali, attraverso i sistemi che comunque si stanno diffondendo non solo nell'impiego del tempo libero, ma anche per adempimenti formali.
Si pensi che lo stesso Ministero dell'interno ha diramato alle Forze di polizia stradale una circolare in cui dice che l'adempimento dell'obbligo assicurativo si può provare anche tramite uno smartphone che ha registrato il certificato di assicurazione inviato dalla compagnia al contraente. Chiaramente, ci sarà un doppio controllo, un check, in quanto la Polizia ha a disposizione l'accesso alle banche dati. C'è, però, una norma, sempre tra i decreti Monti, sulla base della quale prevarrebbe in ogni caso la copia del certificato cartaceo sul controllo delle banche dati, ma il problema si risolverebbe anche attraverso la dimostrazione con lo smartphone dell'invio del certificato di assicurazione fatto dalla compagnia.
Esistono, quindi, alcuni elementi che ci lasciano sperare in una semplificazione ulteriore dei processi. Noi lo vediamo certamente da un punto di vista di organizzazione aziendale. C'è un problema che torna sempre in evidenza e penso che vi sia stato sottoposto da altri. La normativa di tutela del consumatore, di trasparenza dei prodotti, nelle relazioni con i clienti, è sicuramente da applicare. C'è il problema dell'organizzazione industriale necessaria per realizzarla, e quindi il solito problema del rapporto tra costi e benefìci della regolamentazione.
Riteniamo che il progressivo snellimento di procedure, i minori costi anche per l'industria e la maggiore efficienza e conoscibilità da parte degli utenti siano la quadratura del cerchio di questo rapporto sempre difficile tra regolamentazione e suoi benefìci.
Presidente, vorrei fare qualche cenno – depositiamo comunque agli atti della Commissione il documento sulle assicurazioni Pag. 7vita – al fatto che, anche in questo campo, emerge come problema principale soprattutto la distribuzione delle competenze, sia come regolamentazione sia come vigilanza ripartita tra più autorità. Come vi è certamente noto, abbiamo prodotti previdenziali sottoposti all'autorità della Commissione di Vigilanza sui Fondi Pensione (COVIP), con una regolamentazione che riteniamo positiva, per quanto riguarda la semplificazione della scheda sintetica, quindi dell'informazione preventiva data con riferimento alla distribuzione di prodotti di previdenza complementare.
Poi, chiaramente, vi è anche la problematica riguardante la trasparenza, su cui vigilano sia la CONSOB – sulla base di propri regolamenti, basati sulla disciplina dettata delle direttive MiFID e PRIIPs, in relazione attualmente a prodotti assicurativi di investimento al dettaglio preassemblati, che, come si è detto, sono in fase di recepimento, dopo i pareri espressi dalle Commissioni parlamentari competenti sul testo definito dal Governo – sia dall'IVASS.
Quando entrerà in vigore la Direttiva intermediari si tratterà – la questione già si pone a livello europeo – di evitare le sovrapposizioni di disposizioni sulle medesime materie. La direttiva PRIIPs interviene anche sul settore dei prodotti finanziari di investimento al dettaglio, quelli preassemblati, che, nel contempo, viene regolato anche dalla Direttiva distribuzione. Questo è un problema che si sta tentando di risolvere anche con atti delegati da parte di EIOPA (European Insurance and Occupational Pensions Authority), l'autorità che a livello europeo è competente ad emanare questo tipo di normativa.
Noi riteniamo, per tornare al problema delle sovrapposizioni, che in Europa non si sia fatta molta attenzione alle distinzioni per settori. Praticamente, si è tentato di applicare la direttiva MiFID, nella parte che riguarda prodotti finanziari, anche a forme di assicurazione, per esempio l'assicurazione danni, che non hanno nulla a che vedere con i prodotti finanziari. Questo è il tema su cui si sta dibattendo.
Lo stesso stiamo verificando sulla Direttiva distribuzione. Il modello è quello già sperimentato da ESMA (European Securities and Markets Authority) sui prodotti finanziari e lo si vuole applicare a una struttura di mercato completamente diversa, anche dal punto di vista dei distributori. Si pensi a quello che si diceva prima, alle normative che si sovrapporranno per quanto riguarda le informative che il produttore sarà obbligato a fornire quando costruirà i prodotti, e quelle che i distributori potranno fornire anche autonomamente, nel caso di un'agenzia di assicurazione, che è un intermediario sostanzialmente integrato con il produttore, con la compagnia di assicurazione.
Ci sono complicazioni, che ovviamente vivremo successivamente più come operatori che non come fruitori finali come il consumatore, che però potrebbero anche avere effetti di disorientamento per l'utente. Qual è il suo punto di riferimento? La compagnia ha individuato un mercato di riferimento per quei prodotti e lui rientra all'interno di quel mercato di riferimento, perché si dovranno indicare le policy interne alle compagnie per stabilire, quando costruiscono un prodotto attraverso l'analisi preventiva dei mercati, l'adeguatezza di quel prodotto o l'esclusione di alcuni consumatori e utenti dalla distribuzione di quel prodotto. Lo stesso potrebbe fare teoricamente un distributore, vendendo quel prodotto a clienti che non sono stati individuati dal produttore quando ha definito il mercato di riferimento.
Consideriamo rischiose queste complicazioni. Stiamo partecipando ai lavori di EIOPA attraverso la pubblica consultazione di atti delegati. Si spera, anche con il contributo delle nostre authority di settore, di arrivare a un quadro «semplificato» in partenza. Correggere in seconda battuta una normativa complessa per quello che si diceva prima, con i limiti che hanno gli Stati membri a intervenire, è sempre più difficile. Se il problema si potesse risolvere a monte, sarebbe molto meglio.
Direi, presidente, che avendo depositato il documento, questa breve disamina delle problematiche da parte mia si possa concludere.

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PRESIDENTE. Avete svolto bene il compito.
Con l'audizione di ANIA completeremo la riflessione sul tema delle assicurazioni. Ovviamente, siamo molto consapevoli della complessità tecnica che comporta un'analisi di questa natura, anche perché la percezione della clientela delle compagnie di assicurazione spesso è in contrasto con gli sforzi che pure vengono fatti per tentare di rendere comprensibili le caratteristiche di questi prodotti, per loro natura di una certa complessità.
Ringrazio i nostri ospiti per il loro intervento e per la documentazione consegnata, che andrà approfondita in sede di redazione di documento conclusivo e che sarà pubblicata negli atti dell'indagine.
Dichiaro conclusa l'audizione.

La seduta termina alle 8.55.