PRESIDENZA DEL PRESIDENTE BRUNO TABACCI

La seduta comincia alle 14.05.

Sulla pubblicità dei lavori.

PRESIDENTE. Avverto che, se non vi sono obiezioni, la pubblicità dei lavori della seduta odierna sarà assicurata anche attraverso l'attivazione di impianti audiovisivi a circuito chiuso.

(Così rimane stabilito).

Audizione di rappresentanti della Federazione Italiana delle Banche di Credito Cooperativo – Casse rurali ed artigiane (FEDERCASSE)

PRESIDENTE. L'indagine conoscitiva sulla semplificazione e sulla trasparenza nei rapporti con gli utenti nei comparti finanziario, bancario e assicurativo prosegue oggi con l'audizione della Federazione Italiana delle Banche di Credito Cooperativo – Casse rurali ed artigiane, rappresentata dal Vicepresidente vicario, avvocato Augusto dell'Erba, dal responsabile del Servizio Affari legali e tributario, avvocato Pierfilippo Verzaro, e dalla dottoressa Francesca Stella, addetta dell'Ufficio rapporti con i media.
Li ringrazio per la loro qualificata presenza e mi limito a ricordare loro che l'indagine conoscitiva promossa dalla Commissione ha l'obiettivo di verificare la stratificazione normativa e i fattori di complicazione nei comparti finanziario, bancario e assicurativo, anche al fine di prospettare soluzioni legislative volte alla semplificazione e alla trasparenza.
L'ordine che ci siamo dati per le audizioni dà priorità cronologica all'ascolto dei soggetti più da vicino coinvolti, le cui indicazioni ci saranno utili nel confrontarci poi con i vertici delle istituzioni direttamente interessate.
Do ora la parola al Vicepresidente dell'Erba.

AUGUSTO DELL'ERBA, Vicepresidente Vicario della Federazione Italiana delle Banche di Credito Cooperativo – Casse rurali ed artigiane (FEDERCASSE). Vi ringraziamo per questa opportunità ed entriamo subito in medias res.
Come è noto a questa Commissione, è emersa la necessità di rendere più semplici e trasparenti i rapporti con gli utenti dei comparti finanziario, bancario e assicurativo. Tale circostanza si rende, infatti, necessaria anche alla luce della ipertrofia normativa per lo più di derivazione europea, che ha imposto alle banche e ad altri soggetti del settore nuovi adempimenti in materia di trasparenza, che, nella loro declinazione pratica, si sono tradotti in una proliferazione di documenti e moduli da fornire alla clientela.
Tale circostanza va a discapito dei basilari principi di trasparenza e chiarezza, per cui erano stati ideati. Al riguardo si evidenzia, infatti, come troppe informazioni e troppi documenti da leggere e da firmare comportino l'impossibilità per il cliente di concentrare la propria attenzione sui punti chiave del contratto e sulle informazioni necessarie per operare con diligenza e accortezza con la banca.
Tale prassi comporta che spesso il consumatore in primis, ma anche l'impresa cliente, non riesca a percepire la reale complessità e gli eventuali rischi, comunque evidenziati nell'enorme mole di documenti Pag. 4 forniti dalla banca e connessi con le operazioni che sta per condurre.
Al contrario, quando si parla di adempimenti di trasparenza, si intende un insieme di regole volte ad assicurare ai clienti un'informazione corretta, chiara, esauriente e agevole, che non complichi la comprensione delle caratteristiche, dei rischi e dei costi dei prodotti offerti, consentendo al potenziale cliente il facile confronto con altre offerte di mercato.
Stante quanto ora premesso e atteso l'obiettivo rappresentato di individuare eventuali lacune e insufficienze di tale settore, prospettando possibili interventi correttivi, tanto in ambito europeo quanto in ambito domestico, si riportano di seguito alcuni punti di attenzione relativi a tre aspetti: le problematiche relative alla trasparenza nella fase precontrattuale; le problematiche relative alla contrattualistica; gli adempimenti di trasparenza di matrice europea e il mancato coordinamento a livello nazionale.
Vediamo le problematiche circa la trasparenza nella fase precontrattuale. Il 15 luglio 2015 è stato pubblicato l'aggiornamento del provvedimento della Banca d'Italia recante: «Trasparenza delle operazioni dei servizi bancari e finanziari; correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti». Il provvedimento, che ha tenuto conto delle osservazioni ricevute durante la consultazione pubblica che si è conclusa sin dal 6 settembre 2013, modifica alcuni aspetti della precedente disciplina, allo scopo di recepire le innovazioni normative intervenute negli ultimi anni e, allo stesso tempo, di realizzare una semplificazione dei documenti informativi e fornire chiarimenti sulla disciplina attuale.
Anche noi abbiamo partecipato con un nostro position paper a questa consultazione, chiedendo integrazioni e semplificazioni.
Ora, pur apprezzando in toto il lavoro svolto dalla Banca d'Italia nella semplificazione dei documenti informativi, che ha portato in particolare all'eliminazione del documento «Principali diritti del cliente», il cui contenuto viene di fatto già riprodotto all'interno delle guide predisposte dalla vigilanza, e alla semplificazione della struttura dei fogli informativi relativi al conto corrente offerto ai consumatori, si riportano qui di seguito alcuni spunti e alcuni possibili interventi di ulteriore semplificazione a vantaggio della clientela.
Ci si riferisce in particolare alla disciplina relativa ai fogli informativi, tipico strumento di informativa precontrattuale messo a disposizione dei clienti per avere contezza delle condizioni e delle principali caratteristiche dell'operazione o del servizio offerto.
Al momento, il foglio informativo riporta l'obbligo di indicare tutte le condizioni economiche applicabili alla clientela, a prescindere dall'operazione che poi in concreto viene condotta.
A nostro avviso, si potrebbe riportare nel foglio informativo, in fase di pubblicità, le sole principali condizioni. L'indicazione di tutte le condizioni economiche applicabili al rapporto è fornita, infatti, tanto in fase di informativa precontrattuale quanto in quella contrattuale, per cui replicare la totalità di tali informazioni anche nel foglio informativo è poco utile e poco funzionale per il cliente che riceve, così facendo, un ridondante numero di informazioni, oltre che molteplici ripetizioni che difficilmente gli consentono di distinguere le principali caratteristiche dei prodotti offerti; quest'ultima circostanza, al contrario, dovrebbe essere appunto la finalità del foglio informativo.
Ora, prevedendo nel foglio informativo le sole principali condizioni, si prediligerebbe la qualità delle informazioni in luogo della quantità, specie in una fase, quella precontrattuale, in cui il cliente deve avere chiare le principali voci di costo per capire quale prodotto acquistare.
Con riferimento ai prodotti finanziari, il principale strumento di trasparenza precontrattuale, laddove ricorrano i presupposti di un'offerta al pubblico, risulta essere il prospetto informativo. Tuttavia, questo documento ha limitate capacità esplicative, soprattutto nei confronti di quei soggetti che necessitano di maggiore tutela, cioè la clientela di dettaglio. Infatti, la redazione di un prospetto informativo Pag. 5molto spesso risulta essere, oltre che complessa e onerosa, un puro esercizio stilistico da parte dell'emittente, con l'effetto di produrre un documento ineccepibile, ma che mal si presta alla lettura di un investitore retail.
Il prospetto, infatti, risulta essere un documento adatto più ad analisti finanziari che a investitori non professionali: è un documento molto ampio e contenente una mole significativa di informazioni per cui non si concilia con la necessità di avere un'informazione chiara, semplice ed efficace.
Emerge, quindi, la necessità, anche alla luce della discussione aperta a seguito di alcune vicende che hanno messo in luce le lacune dell'attuale sistema, di pervenire a una profonda revisione della disciplina sul prospetto e più in generale sull'informativa finanziaria dei prodotti messi in circolazione.
A tale proposito, rammento che la Commissione europea ha pubblicato lo scorso 30 novembre una proposta di revisione della direttiva «Prospetto», con l'obiettivo di prevedere, per i diversi tipi di emittenti, norme di informativa adeguate alle loro specifiche esigenze e rendere il prospetto uno strumento più pertinente per informare i potenziali investitori. Tale obiettivo si potrebbe tradurre nella razionalizzazione e semplificazione delle informazioni da rendere nei prospetti.
Si auspica, nel merito, che venga valorizzata l'esperienza italiana dei prospetti semplificati per l'emissione dei prestiti obbligazionari semplici, quindi diversi da quelli convertibili, dai subordinati o da quelli che incorporano un derivato, cioè i semplici che vengono normalmente emessi dalle banche.
A tale iniziativa legislativa si deve aggiungere l'applicazione del Regolamento PRIIPs, in materia di prodotti di investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati, prevista per il prossimo 31 dicembre.
Con tale regolamento gli emittenti dei prodotti che ricadono nel perimetro di applicazione saranno tenuti a redigere un documento contenente le informazioni chiave, il key information document, mentre chi offre o raccomanda tali prodotti sarà chiamato a consegnare un documento, che si chiama «Kid», alla clientela.
Uno dei punti principali di tale disciplina risulta essere la sinteticità e la confrontabilità delle informazioni, ottenibili attraverso un'adeguata standardizzazione delle informazioni. Tale standardizzazione, tuttavia, non deve condurre a un appiattimento delle metodologie di rappresentazione dei rischi, che premierebbe esclusivamente determinati modelli di business. Per esempio, metodi e schemi di garanzia volti alla tutela degli investitori, che costituiscono elementi fondamentali e sui quali un investitore dovrebbe fondare il proprio giudizio, al fine di determinare le relative scelte di investimento, dovrebbero avere un adeguato spazio di rappresentazione all'interno di tale documento.
Inoltre, riportando il medesimo contenuto informativo, si auspica la possibilità di utilizzare il Kit di questi prodotti standardizzati in integrale sostituzione della nota di sintesi prevista all'interno dei prospetti informativi.
È doveroso, infine, soffermarsi, in tema di prodotti finanziari, sulla rappresentazione dei rischi e, più in generale, dell'informazione finanziaria.
La letteratura al riguardo risulta molto ampia. In questa sede, vale la pena citare il quaderno di finanza della Consob di maggio 2015, in cui i risultati di un consumer testing confermano la correlazione inversa tra complessità dell'informazione finanziaria e utilità della stessa. Nella sintesi del lavoro viene, infatti, evidenziato – non ve lo rileggo – come ci sia «più informazione e meno comprensione del sottostante».
Vediamo ora le problematiche relative alla contrattualistica. Le problematiche principali relative alla contrattualistica sono legate ai seguenti aspetti: l'eccessiva numerosità delle firme richieste al momento dell'apertura del rapporto; la complessità e la connessa effettiva comprimibilità dei testi contrattuali proposti.
Relativamente al punto a), occorre distinguere le firme necessarie per la corretta sottoscrizione e conclusione di un contratto bancario dalle firme che complessivamente Pag. 6 sono richieste all'atto dell'apertura di un rapporto, in ragione di altre diverse normative che impongono alle banche di acquisire una serie di dichiarazioni dalla clientela.
Relativamente a quest'ultimo aspetto, si ritiene utile elencare, a mero titolo esemplificativo e sicuramente non esaustivo, i principali documenti che il cliente è tenuto a sottoscrivere al momento dell'apertura di un rapporto bancario e le relative norme che li disciplinano. Bisogna sottoscrivere il documento di adeguata verifica per l'antiriciclaggio (da dove vengono questi soldi, perché eccetera). Poi, ci sono la sottoscrizione del modulo relativo alla privacy, la sottoscrizione della modulistica connessa al Foreign Account Tax Compliance Act, quindi alle questioni fiscali, e la sottoscrizione del questionario MiFID.
Appare, quindi, evidente che l'apertura di un rapporto bancario implica una serie di adempimenti che richiedono la sottoscrizione da parte della clientela di una pluralità di documenti e che rispondono a degli obblighi imposti da norme diverse e ulteriori rispetto alle fonti che disciplinano la forma e la conclusione del contratto bancario. Dunque, al momento della conclusione del contratto bancario, accessoriamente si coglie l'occasione per un'altra serie di adempimenti non direttamente connessi.
Dopo avere brevemente elencato le sottoscrizioni necessarie al momento dell'apertura di un rapporto bancario, si procederà ora a esaminare quali siano le firme strettamente necessarie per garantire la valida conclusione di un contratto bancario, analizzando le norme primarie e quelle secondarie che le prevedono.
Per chiarezza e per semplicità espositiva, si fornisce di seguito una breve elencazione delle sottoscrizioni che vengono richieste obbligatoriamente da norme primarie e secondarie: sottoscrizione da parte del cliente in calce al contratto bancario per la valida conclusione dello stesso; sottoscrizione ulteriore rispetto alla firma del contratto e attestante l'avvenuta consegna al cliente di una copia del contratto comprensiva delle condizioni generali; sottoscrizione delle cosiddette «clausole vessatorie», così denominate dal codice civile.
Relativamente alla prima sottoscrizione, ossia a quella relativa alla firma del contratto tout court, si tratta ovviamente di un obbligo imposto da una norma imperativa, che stabilisce l'obbligo della forma scritta ad substantiam per i contratti bancari e la cui inosservanza comporta la nullità, se non l'inesistenza, del contratto. Ne consegue che, qualora il contratto bancario sia privo della sottoscrizione della banca o del cliente, non può ritenersi soddisfatto l'obbligo della forma scritta, per cui è necessaria questa sottoscrizione.
Ora, considerando che il contratto viene redatto in più copie e in fogli separati e che la firma viene apposta su ogni foglio, perché sono stampati in A4 da una qualsiasi stampante, voi capite che bisogna firmare ogni foglio e che ci sono tante copie.
Appare evidente il rischio che il numero delle firme apposte sul contratto possa inficiare per il cliente la possibilità di comprendere in toto i documenti che sta sottoscrivendo, non prestando la dovuta attenzione agli stessi. Appare utile, in questa prospettiva, considerare la stesura di disposizioni normative, atte a valorizzare la tenuta giuridica di soluzioni organizzative e volte a garantire la conformità nel tempo dei documenti sottoscritti dalle parti, quali per esempio la sigillatura meccanica attraverso ologrammi di sicurezza dei contratti sottoscritti.
Cerco di portare in termini elementari il concetto: se qualcuno firma un foglio protocollo e mette la firma infine, è chiaro che quella firma valida le quattro pagine precedenti, mentre, se lo stampiamo con foglio A4, dobbiamo mettere quattro firme, per cui, se ci fosse una norma che dicesse «quando questi fogli sono sigillati con questa tecnica olografica che in commercio esiste, si può evitare di mettere le tre firme precedenti». Ora, se immaginiamo che si firmano quattro copie per ogni contratto, già ci sono dodici firme in meno e la contabilità potrebbe espandersi. Questi meccanismi esistono, ma non sono vincolanti. Pag. 7
Ora, venendo al punto b) sopraindicato, ovvero la complessità e la connessa effettiva comprimibilità dei testi contrattuali proposti alla clientela, occorre sottolineare come la normativa in materia bancaria e finanziaria imponga di riportare nel contratto tutta una serie di informazioni che sono già stabilite a livello legislativo, ma che ogni legislatore ritiene di rendere note al cliente tramite il richiamo delle stesse nei testi contrattuali; c'è tutta una serie di adempimenti, specificati materia per materia.
Bisogna segnalare, inoltre, come ogni contratto debba riportare le condizioni cosiddette «generali», anche se il cliente ha in corso altri rapporti con il medesimo intermediario, ai cui fini sono già state riportate le medesime condizioni. Per esempio, se ho un conto corrente e su quel conto corrente faccio affluire un'operazione di salvo buon fine, devo firmare tutto di nuovo.
Federcasse, al fine di garantire un'effettiva semplificazione dei documenti informativi e la reale attenzione del cliente sul contenuto del contratto, ritiene che il legislatore o la vigilanza possa e debba intervenire con una semplificazione tesa a ridurre le firme apposte sul contratto e una riduzione delle informazioni da riportare negli stessi, nell'ottica di facilitare la comprensione da parte del cliente.
In sede di consultazione sul provvedimento di revisione delle disposizioni di trasparenza, avevamo già proposto di eliminare un inciso dal paragrafo 2, sezione III, del provvedimento sulla trasparenza. Il testo è il seguente: «un esemplare del contratto, comprensivo delle condizioni generali, è consegnato al cliente». La consegna è attestata, come dice ora la norma, mediante apposita sottoscrizione, quindi gli devi far firmare altro, mentre si potrebbe accedere a una conferma del cliente, apposta sull'esemplare del contratto conservato dagli intermediari. Si tratterebbe di una banale quietanza di aver ricevuto il contratto, senza dover fare una modulistica ad hoc per la consegna.
Ferma l'importanza della norma in questione non si vede, infatti, l'utilità di una firma ulteriore sul contratto, atteso che la posizione della stessa, distinta e ulteriore rispetto alle altre firme, comporta esclusivamente un onere in più per le banche e per il cliente stesso, oltre che limitare l'attenzione del cliente sulle altre clausole di maggiore interesse.
Vediamo ora il coordinamento degli adempimenti sulla trasparenza tra legislatore europeo e legislatore nazionale.
Un ultimo esempio che ostacola la semplicità e la trasparenza nei rapporti con i clienti nel comparto bancario è dettato dal mancato coordinamento a livello nazionale di normative di matrice europea, specie in sede di recepimento. Già in sede di emanazione, il legislatore comunitario, imponendo di volta in volta nuovi adempimenti, che non fanno altro che appesantire il momento della conclusione del contratto, non sembra compiere uno sforzo volto alla semplificazione, che dovrebbe essere la guida per raggiungere l'obiettivo di trasparenza nella relazione con il cliente.
Per fare un esempio di quanto abbiamo detto, basti confrontare la normativa relativa al credito al consumo con quella di recente emanazione relativa ai contratti di credito ai consumatori, per i beni immobili residenziali. Sul punto occorre segnalare come le due normative, pur avendo il medesimo scopo – ovvero garantire un quadro normativo armonizzato a livello dell'Unione europea in materia di offerta di contratti di credito al consumo e immobiliare con l'obiettivo di realizzare un mercato interno più trasparente ed efficiente e di accrescere il livello di protezione – formulano previsioni palesemente differenti.
Atteso che entrambe le normative prevedono, in sede di trasparenza precontrattuale, una serie di obblighi informativi in capo alle banche nei confronti dei consumatori, sono state adottate scelte differenti che hanno comportato, come risultato, una certa confusione.
Secondo la normativa del credito al consumo, infatti, il consumatore riceverà le informazioni, che gli consentono di confrontare le diverse offerte sul mercato, tramite il modello cosiddetto «IEBCC», mentre, nel caso di contratti di credito rientranti Pag. 8 nella MCD, riceverà le medesime informazioni tramite un altro prospetto informativo standardizzato. Quest'ultimo, pur riguardando le medesime informazioni, risulta del tutto differente dal precedente.
Come si nota pertanto, il legislatore, che avrebbe potuto adottare un unico modello magari semplice e uguale per tutti, ha optato per un regime complesso e differente, pur avendo a oggetto le medesime informazioni.
In conclusione, riguardo alla normativa europea in materia bancaria, si sottolinea come il legislatore ritenga di raggiungere lo scopo della trasparenza del rapporto banca-cliente tramite la fornitura di modulistica sempre diversa e sempre più corposa e per la quale si prevede la sottoscrizione dell'avvenuta ricezione, con ciò comportando, come detto, un eccessivo numero di informazioni che difficilmente consentono al consumatore di distinguere le principali caratteristiche dei prodotti offerti, oltre i rischi che corre nella sottoscrizione di un contratto finanziario, con la conseguenza finale che quest'ultimo presterà un'attenzione minima su quelle clausole, che magari meriterebbero una reale comprensione.
A titolo meramente esemplificativo, mi riferisco a quelle di natura contrattuale relative all'inadempimento, alla compensazione e ai meccanismi di revoca dell'affidamento.
Abbiamo cercato di essere sintetici.

PRESIDENTE. Ringrazio l'avvocato Dell'Erba.
Come voi potete immaginare, noi siamo partiti anche sulla base di emergenze che hanno determinato un forte allarme sociale e che evidentemente non trovano traccia all'interno delle questioni che sono state qui prospettate.
Non credo che ci sia un problema di prospetti, anche se aderisco alla sua riflessione, contenuta nella relazione, cioè quella di andare verso dei prospetti semplici. Il problema è come far emergere taluni patti sottostanti che sono stati originati da evidenti conflitti di interesse e che, specie nell'azione di alcune vicende specifiche, sia che si trattasse di azionisti o di obbligazionisti subordinati, ha determinato un allarme davvero consistente e importante, quindi è chiaro che le proposte che voi avanzate sono in linea con delle esigenze assolutamente razionali.
Il problema del fare emergere patti sottostanti, che si originano da evidentissimi conflitti di interesse, non è solo un compito della magistratura, ma è anche un compito dei gruppi dirigenti. Su questo non c'è dubbio.
Do la parola ai colleghi che intendano intervenire per porre quesiti o formulare osservazioni.

MINO TARICCO. Ringrazio per l'esposizione puntuale e dettagliata che ci è stata fatta e che sicuramente potrà aiutarci nel lavoro che dobbiamo fare.
Vorrei porre una questione di carattere più generale.
Nel corso di alcune audizioni che già abbiamo svolto, anche se credo che ciascuno può attingere dalla propria esperienza personale o familiare, è emerso che uno dei dati che creano una difficoltà di comprensione dell'effettiva natura del contratto che si sottoscrive, quale che sia la finalità dello stesso, è che – lo dico per esperienza personale – dal ragionamento generale delle condizioni di massima, che si trattano verbalmente, si passa alla sottoscrizione di un contratto, in cui vengono fuori 69 pagine di scritto in corpo otto.
A quel punto, uno dovrebbe dire: «adesso, mi date tre giorni e con calma ci ragioniamo su». Questo ovviamente non avviene, per cui si sottoscrivono, come diceva nell'intervento il Vicepresidente, centinaia di firme. Poi, se uno ne ha voglia, quando arriva a casa, legge quelle pagine, ma non sempre si ha la voglia di mettersi a leggere tutto, quando si arriva a casa.
Da questo punto di vista, è chiaro che il ragionamento che facevate voi è assolutamente condivisibile, perché, alla fine, in una montagna di dati, quelli che sarebbero puntualmente necessari si perdono, quindi, anche se quelle informazioni che aiuterebbero a caratterizzare il tipo di prodotto su cui si sta ragionando ci sono, non sono fruibili sostanzialmente. Pag. 9
Da questo punto di vista, oltre alla semplificazione, pensate potrebbe essere utile, stante l'enorme qualità e quantità di prodotti finanziari in circolazione, individuare un ridotto numero di dati standardizzati comparabili, che siano, tra virgolette, «previsti in generale»? In tal modo, uno non avrebbe i 500 dati che gli vengono forniti, ma avrebbe quei dieci che gli permettono di capire di cosa stiamo parlando e che siano utilizzati da tutti e comparabili.
Ricordo ancora che, qualche anno fa, venne una signora a casa mia, che non riusciva a capire come mai l'interesse che veniva corrisposto su un determinato prodotto non era quello che lei si attendeva, e mi ricordo che c'era una formula matematica molto complessa, con una serie di clausole, per cui le ho detto «signora, io non so chi le ha consigliato di comprare questa roba». Penso sia folle che una signora di settant'anni possa comprare prodotti del genere, visto che ci vuole un ingegnere matematico per capire quali siano gli effettivi parametri che daranno origine al calcolo del tasso di interesse, che a quel tipo di prodotto verrà applicato.

PRESIDENTE. Nei giorni scorsi avrete visto che sono sorte delle polemiche nei confronti della Consob per la questione dei cosiddetti «calcoli probabilistici di rischio». Vorrei conoscere la vostra opinione in merito.
Do la parola al Vicepresidente dell'Erba per la replica.

AUGUSTO DELL'ERBA, Vicepresidente Vicario della Federazione Italiana delle Banche di Credito Cooperativo – Casse rurali ed artigiane (FEDERCASSE). Il tema della signora anziana credo risalga a qualche anno fa e non è un caso recente perché ai problemi di questo genere è stato posto rimedio mediante il dovere che la banca ha di profilare i clienti, per cui la banca diligente, in presenza di un determinato profilo, nonostante l'insistente richiesta del cliente non deve vendere.
Sembra quasi che ci sia – consentitemi la forzatura concettuale – una sorta di ridotta capacità di agire delle persone, nel senso che, se una persona anziana, per esempio, e con un patrimonio, va da un notaio e vende un patrimonio significativo, salvo che non ci sia quella che si chiama «actio ultra dimedium», cioè della vendita sotto il 20 per cento, quella vendita è perfettamente valida.
Oggi, se questa stessa persona volesse sottoscrivere un prodotto finanziario complesso che potrebbe mettere a repentaglio il suo patrimonio, la banca diligente non glielo dovrebbe vendere. Questo vale anche se la signora dicesse: «lo voglio», quindi, se quella signora pretendesse quel prodotto finanziario, il diligente banchiere dovrebbe dirle «non te lo do».
Dunque, a questo rischio si è posto rimedio. Tuttavia, è di tutta evidenza che voi sentite e leggete negli articoli dei giornali come in certi casi si rileggono le profilature. Ora, quando ci sono le inchieste penali, una delle prime domande che le procure fanno a chi materialmente guarda le carte è per vedere, se, in ragione del collocamento di certi prodotti, è stata rideterminata la profilatura.
Questo accade perché la profilatura si fa formulando delle domande, quindi poi bisogna vedere se le risposte a quelle domande sono state rese autenticamente dalle persone. Posta la domanda «sei tu persona pratica e esperta di valori immobiliari?», la risposta «sì» è scritta nel modulo. Certo, questa persona può aver detto «sì» o «no», ma qui entriamo nell'illecito, se non addirittura nell'illecito penale, quindi siamo nel massimo della patologia e c'è un altro ospedale che se ne occupa. Si tratta di malattie di tipo diverso.
Circa l'intervento della Consob, lascerei intervenire il dottor PierFilippo Verzaro.

PIERFILIPPO VERZARO, Responsabile Servizio Affari Legali e Tributario della Federazione Italiana delle Banche di Credito Cooperativo – Casse rurali ed artigiane (FEDERCASSE). Qui si affrontano due diverse tipologie di prodotti che collochiamo.
Un conto è se noi parliamo della trasparenza dei prodotti in raccolta bancaria tipica, perché quelli hanno una loro prospettiva, così come hanno una loro prospettiva Pag. 10 i prodotti di finanziamento delle banche.
Per esempio, riflettevo sul fatto che, oggi, la normativa, come informativa, è basata soprattutto sui prezzi e sulle condizioni. Tuttavia, come anche l'onorevole poco fa diceva, spesso noi abbiamo dei problemi legati alle clausole. Sulle clausole, probabilmente, l'informativa che viene data è soprattutto affidata alla lettura della clientela perché la normativa è distinta in diversi passaggi e prevede una pubblicità che è rivolta a tutti, quindi io, se sono attento, dovrei vedere quali sono i prezzi e le condizioni, chiedere un contratto, studiarlo prima e soltanto dopo sottoscriverlo. Tuttavia, questo, come riscontriamo tutti i giorni, non avviene mai.
Nel caso in cui parliamo, invece, delle attività e del profilo dei prodotti che portano un rischio perché, in realtà, hanno una partecipazione, sia indiretta o al termine, per il bail-in nelle banche, si tratta di un problema diverso che sta appunto nel tema del prospetto.
Nel prospetto, effettivamente, ci sono per queste attività dei calcoli default probabili, ma si tratta sempre di una probabilità.
Qui, se si volesse fare un ragionamento molto più tranchant, si dovrebbe dire che certe tipologie di prodotti non possono essere vendute, per definizione, a soggetti che non sono professionisti dell'investimento, quindi alla clientela che noi chiamiamo «retail» o comunque ai consumatori puri o ai soggetti che il legislatore individuerà come consumatori, magari allargandone anche la definizione.
Certi tipi di prodotti non possono essere venduti e collocati a queste persone. Lo dico perché, anche se io dovessi leggere il prospetto e capire più o meno il calcolo di probabilità che si applica di default, questo, per quanto possa essere raffinato, non lo sarà mai abbastanza. Lo dico anche al netto dei problemi che il Presidente citava e che sono legati ai conflitti di interesse.
Lì, credo che le clausole siano state bypassate, più che scritte in un certo modo. Tuttavia, il punto è che, per quanto possiamo rendere chiaro e avere il miglior calcolo di probabilità di default, questo non sarà mai sufficiente con il senno di poi, quindi forse ci potrebbe essere uno stop non tanto dal legislatore, ma rimettendo veramente all'autorità di vigilanza il vaglio, per capire se certi prodotti possano o meno essere indirizzati verso soggetti che hanno determinate caratteristiche. A quel punto, le banche e coloro che li collocano sarebbero obbligati a rispettarlo.

PRESIDENTE. Ringrazio i rappresentanti di Federcasse, anche a nome dei colleghi, e dichiaro chiusa l'audizione.

La seduta termina alle 14.40.