ATTI DEL GOVERNO

  Giovedì 11 giugno 2015. — Presidenza del presidente della II Commissione Donatella FERRANTI.

  La seduta comincia alle 14.40.

Schema di decreto legislativo recante attuazione dell'articolo 11 del regolamento (UE) n. 260/2012 che stabilisce i requisiti tecnici e commerciali per i bonifici e gli addebiti diretti in euro e disposizioni sanzionatorie per le violazioni del regolamento (CE) n. 924/2009 relativo ai pagamenti transfrontalieri nella Comunità.
Atto n. 164.
(Seguito dell'esame, ai sensi dell'articolo 143, comma 4, del Regolamento, e conclusione – Parere favorevole con osservazione).

  Le Commissioni proseguono l'esame dello schema di decreto legislativo, rinviato, da ultimo, nella seduta del 4 giugno scorso.

  Alfredo BAZOLI (PD), relatore per la II Commissione, formula, anche a nome della deputata Gebhard, relatrice per la VI Commissione, una proposta di parere favorevole con un'osservazione sul provvedimento (vedi allegato).

  Le Commissioni approvano la proposta di parere formulata dai relatori.

Schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, per la parte relativa alla disciplina del bilancio di esercizio e di quello consolidato per le società di capitali e gli altri soggetti individuati dalla legge.
Atto n. 171.
(Esame, ai sensi dell'articolo 143, comma 4, del Regolamento, e rinvio).

  Le Commissioni iniziano l'esame dello schema di decreto legislativo.

  Assunta TARTAGLIONE (PD), relatore per la II Commissione, illustrando il provvedimento anche a nome del relatore per la Commissione Finanze, Bernardo, rileva come le Commissioni siano chiamate a esaminare, ai fini del parere al Governo, lo schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2013/34/UE, relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese dei Paesi membri dell'Unione europea (Atto n. 171), in attuazione della delega recata dall'articolo 1, comma 1,e dall'allegato B della legge n. 234 del 2014, n. 154, la quale rinvia, per quanto riguarda le procedure, i princìpi e i criteri direttivi della delega, alle disposizioni previste dalla legge n. 234 del 2012, relativa alla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione della normativa e delle politiche dell'Unione europea.
  Il termine per l'espressione del parere sullo schema di decreto scade il 29 giugno 2015.
  Per quanto concerne il contenuto della direttiva 2013/34/UE, fa presente come essa sia volta a migliorare la portata informativa del documento contabile e ad avviare un processo di semplificazione degli oneri amministrativi, e quindi del carico normativo, che regola la redazione e la pubblicazione del bilancio.
  Le innovazioni introdotte mirano a rendere più trasparenti i rapporti commerciali tra imprese residenti in uno Stato UE e soggetti residenti in uno Stato UE diverso, nonché per tutelare i soci terzi. In particolare, tali innovazioni rispondono ai seguenti obiettivi:
   a) ridurre gli oneri amministrativi a carico soprattutto delle piccole e medie imprese e semplificarne la relativa disciplina;
   b) migliorare la comparabilità dell'informativa resa con i bilanci;
   c) tutelare l'interesse degli utilizzatori dei bilanci con una corretta rappresentazione delle informazioni contabili più rilevanti;
   d) migliorare la trasparenza relativa ai pagamenti effettuati ai governi da parte delle grandi imprese e degli enti di interesse pubblico attivi nelle industrie estrattive o che utilizzano aree forestali primarie.

  Segnala quindi come le disposizioni della direttiva 2013/34/UE, secondo quanto indicato nell'articolo 1, paragrafo 1, della stessa riguardino in primo luogo le società a responsabilità limitata, le società per azioni e le società in accomandita per azioni, a cui si aggiungono anche le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice. Sono escluse le imprese senza fine di lucro, ovvero le imprese regolamentate da altre normative specifiche al settore di loro appartenenza.
  Ai sensi dell'articolo 2 della direttiva, tra le imprese rientranti nell'ambito di applicazione dell'articolo 1 vi sono gli «enti di interesse pubblico», che comprendono, oltre alle società i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro, gli enti creditizi, le imprese di assicurazione e le imprese designate dagli Stati membri quali enti di interesse pubblico, ad esempio le imprese che presentano un interesse pubblico significativo per via della natura della loro attività, delle loro dimensioni o del numero di dipendenti.
  In tale ambito rileva come i soggetti destinatari della normativa siano, inoltre, raggruppati sulla base di dati quantitativi riferiti all'attivo dello stato patrimoniale, ai ricavi e al numero medio dei dipendenti, distinguendo tra imprese singole e realtà aziendali facenti parte di un gruppo. L'individuazione di questi tipi di imprese ha come principale finalità quella di identificare i fruitori delle semplificazioni degli adempimenti amministrativi in termini di redazione e pubblicazione del bilancio di esercizio.
  A tal proposito, illustra l'articolo 3, il quale detta i parametri quantitativi per distinguere, nel caso di singole aziende, le microimprese dalle piccole imprese, dalle medie imprese e dalle grandi imprese, Pag. 17mentre, nel caso di gruppi aziendali, vengono separati i piccoli gruppi, dai gruppi di medie dimensioni e dai grandi gruppi. I limiti numerici, almeno due su tre, da rispettare alla data di chiusura del bilancio, sono i seguenti:

  Con riferimento ai gruppi societari, segnala quindi come la direttiva stabilisca che, affinché l'impresa madre e le imprese figlie rientrino a pieno titolo all'interno di un raggruppamento piuttosto che di un altro, necessita che almeno due dei tre limiti, di seguito riportati, vengano rispettati alla data di chiusura dell'esercizio.

  La classificazione delle imprese in quattro fasce (le microimprese, le piccole imprese, le medie imprese e le grandi imprese), individuate in base a parametri di natura quantitativa (totale dello Stato patrimoniale, ricavi, numero dei dipendenti) è funzionale a disegnare un regime semplificato per le imprese di minori dimensioni, in ossequio alla Comunicazione della Commissione europea intitolata «Pensare innanzitutto in piccolo»: gli obblighi in materia di informativa contabile, ivi compresi quelli di pubblicazione dei documenti, sono infatti modulati in base alle dimensioni dell'impresa, potendo questa attività risultare oltremodo onerosa per le microimprese.
  Rammenta che il termine per il recepimento della direttiva è fissato al 20 luglio 2015, interessando la redazione dei bilanci a partire dal 2016.
  Passando al contenuto dello schema di decreto legislativo, esso, in estrema sintesi:
   introduce una nuova disciplina circa gli obblighi di trasparenza posti a carico delle imprese operanti nel settore estrattivo e in quello dello sfruttamento delle aree forestali;
   integra e modifica il codice civile e il decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, riguardante i conti annuali e consolidati, al fine di allinearne le norme in materia di bilancio di esercizio e consolidato alle disposizioni della direttiva;
   apporta modifiche ad altri provvedimenti legislativi per adeguarne il contenuto alle prescrizioni della direttiva o per esigenze di coordinamento. In particolare, viene modificato il decreto legislativo n. 173 del 1997, sulla redazione del bilancio conti annuali e consolidati delle imprese di assicurazione e sono integrate le disposizioni del decreto legislativo n. 39 del 2010, in materia di revisione legale dei conti, per recepire le innovazioni introdotte dalla direttiva 2013/34/UE in materia Pag. 18di contenuto del giudizio espresso dal revisore; viene di conseguenza novellato l'ambito di applicazione del decreto legislativo n. 38 del 2005, che individua i soggetti tenuti a redigere il bilancio, su base individuale e/o consolidata, secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS, per tener conto sia di quanto previsto dal regolamento comunitario n. 575/2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, con riferimento alle società di partecipazione, sia delle innovazioni nel settore finanziario introdotte dal decreto legislativo n. 141 del 2010, e dai relativi provvedimenti attuativi, disciplina che ha previsto il riordino dei soggetti operanti nel settore dell'intermediazione finanziaria.

  Ricorda inoltre che, contestualmente allo schema di decreto all'esame delle Commissioni riunite II e VI, è all'esame della Commissione Finanze lo schema di decreto n. 172, recante attuazione della direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci delle banche e degli altri istituti finanziari, mediante il quale sono, tra l'altro, rivisti gli obblighi di bilancio per i confidi minori e gli operatori di microcredito, di cui, rispettivamente, agli articoli 112 e 111 del TUB, ai quali si applica una specifica attività di controllo da parte di organismi di categoria vigilati a loro volta dalla Banca d'Italia, e per gli intermediari finanziari iscritti nell'apposito albo dell'articolo 106 del TUB e vigilati dalla Banca d'Italia, tenuti ad applicare i principi contabili IAS/IFRS in forza del Regolamento CE 1606/2002, limitatamente agli obblighi di consolidamento.
  Più in dettaglio, segnala come lo schema si componga di 3 Capi e 12 articoli: il Capo I reca disposizioni in materia di trasparenza dei pagamenti, il Capo II in materia di bilancio di esercizio e consolidato, mentre il Capo III contiene le norme di coordinamento per altri provvedimenti legislativi.
  Illustra quindi gli articoli da 1 a 5, i quali recepiscono le disposizioni della direttiva 2013/34/UE (articoli 41 e seguenti) che introducono, in capo alle imprese che operano nel settore estrattivo e in quello di utilizzo delle aree forestali, particolari obblighi di trasparenza con riguardo ai pagamenti effettuati a favore dei Governi e di altri enti dei Paesi ove esse operano in regime di concessione.
  Tali obblighi consistono nel redigere e pubblicare una relazione, su base sia individuale sia consolidata, che riporti in modo analitico, per ammontare e natura, i pagamenti effettuati a Governi e ad altri soggetti pubblici o privati, a fronte delle concessioni o delle licenze ottenute.
  L'articolo 1 recepisce le definizioni contenute nell'articolo 41 della richiamata direttiva, nonché in altre disposizioni europee. In particolare la nozione di «enti di interesse pubblico» è individuata rimandando all'elenco che di essi fa il decreto legislativo n. 39 del 2010, in materia di revisione legale dei conti, che ha recepito la direttiva 2006/43/CE con cui tale espressione è stata introdotta nell'ordinamento europeo.
  In merito ricorda che ai sensi dell'articolo 16 del predetto decreto legislativo n. 39 sono definiti enti di interesse pubblico (con una specificazione più dettagliata di quella contenuta nella direttiva oggetto di recepimento):
   le società italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione europea;
   le banche;
   le imprese di assicurazione e riassicurazione;
   le società emittenti strumenti finanziari, che, ancorché non quotati su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in maniera rilevante;
   le società di gestione dei mercati regolamentati;
   le società che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia;
   le società di gestione accentrata di strumenti finanziari;Pag. 19
   le società di intermediazione mobiliare (SIM);
   le società di gestione del risparmio (SGR);
   le società di investimento a capitale variabile (SICAV);
   gli istituti di pagamento;
   gli istituti di moneta elettronica;
   gli intermediari finanziari.

  In materia segnala che il Parlamento europeo ed il Consiglio dell'Unione europea hanno approvato, nel contesto più ampio delle riforme adottate immediatamente dopo la crisi finanziaria per rilanciare la stabilità del sistema, la riforma della revisione legale dei bilanci d'esercizio e consolidati attraverso l'adozione dei seguenti atti:
   la direttiva 2014/56/UE, che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati
   il regolamento n. 537/2014 del 16 aprile 2014 sui requisiti relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico e che abroga la decisione 2005/909/CE della Commissione.

  La nuova «direttiva revisione» contiene una serie di misure applicabili alla generalità delle revisioni contabili, nonché alcune previsioni, riguardanti il comitato per il controllo interno e la revisione contabile, applicabili esclusivamente agli enti di interesse pubblico. Il Regolamento prevede ulteriori e più stringenti regole applicabili unicamente alle revisioni dei bilanci dei citati enti.
  Rammenta inoltre che il disegno di legge di C. 3123, recante la legge di delegazione europea 2014, attualmente all'esame della Camera, delega il Governo all'adozione della richiamata direttiva, inserita nell'allegato Bal DDL citato.
  Per quanto concerne le nozioni di «industria estrattiva» e «utilizzo delle aree forestali primarie», recate dalle lettere h) e i) del comma 1 dell'articolo 1 dello schema di decreto, che definiscono l'ambito oggettivo degli obblighi di divulgazione e trasparenza, il riferimento è al Regolamento n. 1893/2006, in particolare alle sezioni che elencano le attività economiche ascrivibili nei due settori.
  Le definizioni di «gruppo», «società madre», «società madre europea» e «società figlia», recate dalle lettere da e) a g) del comma 1, ripropongono quelle della direttiva. In particolare, evidenzia come la definizione di «società madre» consenta di delineare il consolidato del gruppo societario (sia nel caso di società che applicano i principi contabili internazionali sia, invece, di quelle cui si applicano il codice civile e il decreto legislativo 127 del 1991, modificati dallo schema in esame).
  Segnala inoltre che, come chiarito in linea generale dall'alinea del comma 1, le definizioni contenute nell'articolo hanno valenza ai soli fini dell'assolvimento degli obblighi previsti dal Capo I, dunque non comportano l'introduzione di nuove o diverse fattispecie attinenti l'ambito definitorio del controllo in ambito societario, ulteriori rispetto alla definizione di «controllo» prevista dalle vigenti norme del codice civile.
  Rispetto alla direttiva 2013/34/UE, la lettera l) esclude dalla nozione di «pagamento» rilevante ai fini degli obblighi di redazione della relazione i dividendi corrisposti agli azionisti, che però non sembrano avere un trattamento differenziato ai sensi della disciplina europea.
  Illustra quindi l'articolo 2, il quale disciplina l'ambito applicativo delle norme dello schema, disponendo che le grandi società e gli enti di interesse pubblico operanti nei settori estrattivi o di utilizzo delle aree forestali sono tenuti alla redazione delle relazioni sui pagamenti effettuati ai governi; al ricorrere di specifiche condizioni la relazione assume la forma di relazione consolidata (in particolare, ove vi sia un gruppo societario con un'impresa «madre» e una o più «figlie», di cui almeno una operi nei predetti settori). Pag. 20
  L'articolo 3 individua il contenuto della relazione sui pagamenti ai governi, enumerando, in conformità agli articoli 43 e 44 della direttiva, gli elementi che devono essere contenuti nelle relazioni annuali e consolidate. In particolare, il comma 1 chiarisce che i pagamenti sono indicati nelle relazioni con riferimento sia ai singoli soggetti ricompresi nella nozione di «governo», sia al progetto a cui sono imputabili. Il comma 2 individua una soglia di materialità rilevante per l'evidenziazione dei pagamenti, escludendo dalla relazione i pagamenti inferiori a centomila euro. Nel comma 3 si afferma il principio della prevalenza della sostanza sulla forma nell'indicazione dei pagamenti e loro eventuali suddivisioni o aggregazioni: l'indicazione dei pagamenti è effettuata con riferimento alla sostanza dei contratti o delle altre obbligazioni da cui hanno origine ed alle attività ed ai progetti a cui si riferiscono, non ricorrendo a suddivisioni o aggregazioni che pregiudichino la qualità delle informazioni o l'assolvimento degli obblighi previsti dalle norme del provvedimento.
  Ai sensi del citato comma 1 la relazione deve contenere:
   a) l'importo totale dei pagamenti effettuati a favore di ciascuno dei soggetti ricompresi nella definizione di governo, suddivisi per appartenenza ad uno Stato UE o ad un Paese terzo che non vi appartiene;
   b) l'importo totale per tipo di pagamento effettuato a ciascun governo;
   c) l'elencazione e l'importo dei pagamenti attribuibili a ciascun progetto.

  In tale ambito sottolinea come tale disposizione sia coerente con la novella che l'articolo 6, comma 3, lettera b) dello schema di decreto apporta all'articolo 2423-bis del codice civile, introducendo un nuovo comma 1-bis ai sensi del quale si chiarisce che con il riferimento alla sostanza si intende dare preminenza ai contenuti del contratto piuttosto che alla forma giuridica che descrive l'operazione.
  Il comma 4 dispone che non possono essere escluse dalla relazione le rendicontazioni di ogni singolo progetto, per i pagamenti effettuati per assolvere obblighi imposti all'impresa a livello di entità, derogando quindi all'obbligo di disaggregare e assegnare pagamenti a un progetto. Ove un'impresa abbia più di un progetto in un paese ospitante e il governo di questo paese applichi imposte sul reddito delle persone giuridiche, l'impresa sarà autorizzata a indicare il pagamento o i pagamenti dell'imposta sul reddito, senza specificare i singoli progetti associati ai pagamenti.
  Il comma 5 fornisce indicazioni circa la descrizione dei pagamenti effettuati in natura.
  Rileva come, coerentemente alle previsioni dell'articolo 44 della direttiva, l'articolo 4, comma 1, dello schema esoneri le società dall'obbligo di redigere la relazione sui pagamenti ai governi qualora i pagamenti ai governi siano inclusi nella relazione consolidata redatta da un'altra società (madre, figlia obbligata a redigere la relazione, ovvero che la include nel suo perimetro di consolidamento).
  Inoltre, ai sensi del comma 2 l'obbligo di redigere la relazione consolidata sui pagamenti ai governi non sussiste qualora la società madre che redige il bilancio consolidato è a capo di un gruppo di medie dimensioni e nessun ente di interesse pubblico è ricompreso nell'ambito di consolidamento; ovvero quando la società madre è inclusa nel perimetro di consolidamento di un'impresa madre europea soggetta al diritto di un altro Stato membro dell'Unione europea.
  Inoltre secondo il comma 3 la società madre, anche nel caso in cui si tratti di un ente di interesse pubblico, tenuta alla redazione della relazione consolidata sui pagamenti ai governi, può escludere da essa i pagamenti effettuati da una sua società figlia qualora:
   a) l'esercizio effettivo dei diritti sull'attivo o sulla gestione della società figlia è soggetto a gravi e durature restrizioni;Pag. 21
   b) non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni;
   c) le azioni o le quote della società figlia sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione.

  A tale riguardo segnala come, conseguentemente, cada l'obbligo di redigere la relazione consolidata se tutte le società figlie di una stessa madre ricadono nelle predette ipotesi elencate alle lettere a), b) e c).
  Sono altresì esentate dall'obbligo di redigere le relazioni sui pagamenti ai governi, ai sensi del comma 4, le società che redigono e pubblicano analoghe relazioni, in conformità agli obblighi derivanti da regimi di informativa di Paesi terzi ritenuti equivalenti, secondo i principi contenuti nella direttiva 2003/34/UE.
  Illustra l'articolo 5, che reca disposizioni in materia di pubblicità e sanzioni.
  In particolare, il comma 1 obbliga al deposito presso il registro delle imprese delle relazioni individuali e consolidate sui pagamenti, in conformità a quanto previsto dall'articolo 45 della direttiva; tale obbligo è posto in capo agli amministratori ai quali, ai sensi del comma 2, è anche richiesto di agire con professionalità e diligenza, al fine di garantire che le relazioni siano redatte e pubblicate in conformità a quanto prescritto dallo schema di decreto legislativo.
  Il comma 3 dispone che il soggetto incaricato di svolgere la revisione legale dei conti presso l'impresa interessata esprima un giudizio circa la conformità dei loro contenuti alle disposizioni che ne disciplinano contenuto e modalità di presentazione. Il giudizio del revisore è contenuto in una relazione, soggetta a deposito presso il registro delle imprese.
  Il comma 4 contiene la disciplina sanzionatoria riferita ai casi in cui sia omesso il deposito delle relazioni sui pagamenti, ovvero siano depositate relazioni il cui contenuto non contiene le informazioni previste, oppure siano depositate relazioni che contengano informazioni non veritiere, prevedendo l'arresto sino ad un anno e l'ammenda fino a centoventimila euro per gli amministratori.
  Il comma 5 disciplina i casi di ritardato deposito delle relazioni presso il registro delle imprese, prevedendo che un ritardo compreso nei sessanta giorni comporti per gli amministratori una sanzione amministrativa analoga a quella prevista dall'articolo 2630 del codice civile per il ritardato deposito del bilancio, mentre un deposito che avvenga oltre i sessanta giorni è equiparato al mancato deposito.
  Rammenta che ai sensi del citato articolo 2630 del codice civile chi, tenutovi per legge, omette di eseguire nei termini prescritti denunce, comunicazioni o depositi presso il registro delle imprese è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 a 1.032 euro. Se la denuncia, la comunicazione o il deposito avvengono nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo. Se si tratta di omesso deposito dei bilanci, la sanzione amministrativa pecuniaria è aumentata di un terzo.
  L'articolo 6 apporta numerose modifiche al codice civile.
  Il comma 1 modifica l'articolo 2357-ter del codice civile in materia di azioni proprie, prevedendo che le azioni proprie siano iscritte in bilancio in diretta riduzione del patrimonio netto, in coerenza con l'articolo 10 della direttiva, che non consente l'iscrizione nell'attivo immobilizzato delle azioni proprie. Evidenzia come il legislatore abbia optato per il divieto di iscrizione in bilancio anche per le azioni proprie non destinate a permanere durevolmente nel patrimonio della società. Per opportuno coordinamento sono modificati gli articoli 2424 (contenuto dello stato patrimoniale) e 2424-bis (disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale) del codice civile.
  Attualmente, invece, come chiarisce l'Organismo Italiano di Contabilità nel principio contabile n. 21, le azioni proprie sono iscritte nell'attivo dello stato patrimoniale, separatamente dalle altre partecipazioni. Nella voce, accanto al valore Pag. 22contabile delle azioni proprie, è indicato, in conformità al disposto dell'articolo 2424, il valore nominale complessivo; al momento dell'iscrizione delle azioni proprie nell'attivo dello stato patrimoniale, in conformità al disposto degli articoli 2357-ter e 2424, va costituita una riserva di pari ammontare da indicare nel patrimonio netto, quale contropartita di pari ammontare, alla voce «Riserva per azioni proprie in portafoglio».
  Il comma 2 modifica in più punti l'articolo 2423 del codice civile, relativo alla redazione del bilancio. Con una modifica al comma 1 è previsto l'obbligo di redigere, quale ulteriore elemento del bilancio di esercizio, anche il rendiconto finanziario, accanto allo stato patrimoniale, al conto economico ed alla nota integrativa.
  Il contenuto del rendiconto finanziario è disciplinato dal comma 7 dell'articolo 6, che introduce un nuovo apposito articolo nel codice civile, dando corso a quanto disposto dall'articolo 4, paragrafo 1, della direttiva 2013/34/UE, che consente agli Stati membri di imporre alle imprese – diverse dalle piccole – la redazione di ulteriori documenti di bilancio.
  Fa quindi presente come lo stesso comma 2, lettera b), inserisca inoltre un nuovo comma quarto nel predetto articolo 2423, che introduce nuovi elementi nella nota integrativa, conseguenti allo snellimento di altre scritture contabili da parte della direttiva. La nuova disposizione prevede che la nota integrativa rechi l'importo complessivo degli impegni, delle garanzie e delle passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione della natura delle garanzie reali prestate; gli impegni esistenti in materia di trattamento di quiescenza e simili, nonché gli impegni assunti nei confronti di imprese controllate, collegate, nonché controllanti e imprese sottoposte al controllo di quest'ultime sono distintamente indicati. Viene chiarito che vi è la possibilità di non rispettare gli obblighi di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti, al fine di recepire il principio di rilevanza introdotto dall'articolo 6 (paragrafo 1) della direttiva. In tal caso è necessario illustrare in nota integrativa i criteri con i quali le società hanno dato attuazione a tale disposizione; il criterio della rilevanza non mette in alcun modo in discussione gli obblighi relativi alla tenuta di una corretta contabilità.
  Il comma 3 dell'articolo 6 dello schema modifica l'articolo 2423-bis del codice civile, il quale detta i princìpi di redazione del bilancio. In primo luogo viene modificato il numero 1) del predetto articolo, il quale – nella formulazione vigente – chiarisce che la valutazione delle voci deve essere fatta tra l'altro tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del passivo considerato. Le lettere a) e b) del comma 3, eliminando tale inciso e inserendo un nuovo numero 1-bis), si chiarisce che la valutazione delle voci deve invece essere fatta tenendo conto della sostanza dell'operazione o del contratto, secondo quanto prescritto nei principi generali elencati nell'articolo 6 della direttiva.
  Con riferimento al comma 4, segnala come esso modifichi le disposizioni dell'articolo 2424 in ordine al contenuto dello stato patrimoniale, per recepire gli effetti sulle voci di bilancio derivanti dalla nuova disciplina sugli strumenti derivati, sulle spese di ricerca e pubblicità (che vengono ricomprese nei cosiddetti costi di sviluppo) e sulle azioni proprie (in relazione a quanto previsto nel comma 1). In particolare, si introducono specifiche voci di dettaglio relative ai rapporti intercorsi con imprese sottoposte al controllo delle controllanti (cioè le cosiddette «imprese sorelle»).
  Inoltre la lettera n) del comma 4 elimina le disposizioni relative ai conti d'ordine, recate dal terzo comma dell'articolo 2424 del codice civile, la cui informativa – ai sensi della direttiva – è ora fornita nella nota integrativa (articolo 16, paragrafo 1, lettera d), della direttiva).
  Al riguardo ricorda che i conti d'ordine rappresentano annotazioni di memoria, a corredo della situazione patrimoniale finanziaria esposta dallo stato patrimoniale; Pag. 23essi non costituiscono attività e passività in senso proprio e svolgono una funzione informativa su operazioni che, pur non influendo quantitativamente sul patrimonio o sul risultato economico dell'esercizio, possono influenzare tali grandezze in esercizi successivi. I conti d'ordine comprendono le garanzie, gli impegni, i beni di terzi presso la società e i beni della società presso terzi.
  Il comma 5 apporta le modifiche di coordinamento per recepire la nuova modalità di iscrizione delle azioni proprie, a tal fine incidendo sull'articolo 2424-bis del codice civile in tema di singole voci dello stato patrimoniale.
  Il comma 6 modifica in più punti l'articolo 2425 del codice civile sul contenuto del conto economico, per recepire in tale scrittura contabile gli effetti sulle voci di bilancio derivanti dalla nuova disciplina sugli strumenti derivati.
  Ricorda che i principi generali della direttiva 2013/34/UE prevedono in merito che le voci rilevate nel bilancio siano valutate secondo il principio del prezzo di acquisto o del costo di produzione (articolo 6, comma 1, lettera i); tuttavia, in deroga a tali principio gli Stati membri autorizzano o prescrivono, per tutte le imprese o per talune categorie di imprese, la valutazione al valore equo degli strumenti finanziari, compresi gli strumenti finanziari derivati (fair value); i Paesi membri possono autorizzare o prescrivere che determinate categorie di attività diverse dagli strumenti finanziari siano valutate ad importi determinati facendo riferimento al valore equo, alle condizioni specificate dalla direttiva.
  Rammenta che i principi contabili internazionali IAS/IFRS qualificano il fair value (valore corretto, valore coerente o congruo, valore corrente o di mercato) come il corrispettivo al quale un'attività può essere scambiata, o una passività estinta, tra parti consapevoli e disponibili, in una transazione tra terzi indipendenti. Esso include quindi gli elementi fondamentali del consenso e della consapevolezza delle parti, nonché quello della piena libertà della contrattazione, cioè la mancanza di vincoli che obblighino o forzino i soggetti a concludere l'operazione.
  Ai sensi della direttiva, il fair value (tradotto come valore equo) è determinato con riferimento a uno dei seguenti valori:
   nel caso di strumenti finanziari per i quali sia possibile individuare facilmente un mercato attendibile, al valore di mercato; qualora il valore di mercato non sia facilmente individuabile per un dato strumento, ma possa essere individuato per i suoi componenti o per uno strumento analogo, il valore di mercato può essere derivato da quello dei componenti o dello strumento analogo;
   nel caso di strumenti finanziari per i quali non sia possibile individuare facilmente un mercato attendibile, al valore che risulta da modelli e tecniche di valutazione generalmente accettati, purché questi modelli e tecniche di valutazione assicurino una ragionevole approssimazione al valore di mercato.

  Gli strumenti finanziari che non possono essere valutati attendibilmente mediante uno dei metodi descritti sono valutati in base al prezzo di acquisto o al costo di produzione, nella misura in cui sia possibile effettuare tale valutazione. In deroga ai principi generali, se uno strumento finanziario è valutato al valore equo, le variazioni del valore sono incluse nel conto economico, tranne in alcuni specifici casi chiariti dalla direttiva.
  Passa quindi a illustrare il comma 7 dell'articolo 6 dello schema, il quale introduce nel codice civile l'articolo 2425-ter, il quale disciplina il contenuto del rendiconto finanziario. Esso deve rappresentare i flussi di disponibilità liquide, distinti a seconda che si riferiscano all'attività operativa, finanziaria o di investimento.
  Il comma 8 modifica più disposizioni dell'articolo 2426 del codice civile concernente i criteri di valutazione delle voci di bilancio.
  In dettaglio le lettere a), f), g) del comma 8 modificano i numeri 1), 7) e 8) dell'articolo 2426, per consentire l'introduzione Pag. 24del metodo del costo ammortizzato per la valutazione dei crediti, dei debiti e dei titoli. Nel caso dei titoli, la norma chiarisce che il metodo è adottato solo nel caso in cui le caratteristiche del titolo lo consentano.
  Al riguardo la Relazione illustrativa dello schema di decreto chiarisce che la definizione di costo ammortizzato è quella rilevante secondo i principi contabili internazionali omologati dall'Unione europea. In sintesi, il «costo ammortizzato» è l'ammontare a cui un'attività era stata valutata al momento della contabilizzazione iniziale, meno le variazioni finanziarie in linea capitale (rimborsi), più o meno l'ammortamento accumulato di ogni differenza tra l'ammontare iniziale e il valore nominale alla scadenza (calcolato con il metodo dell'interesse effettivo), meno qualsiasi svalutazione per perdita di valore o non incassabilità.
  Nella nuova formulazione, la norma impone inoltre che la valutazione dei crediti e dei debiti sia effettuata tenendo conto anche del fattore temporale. Ciò implica la necessità di attualizzare i crediti e i debiti che, al momento della rilevazione iniziale, non sono produttivi di interessi (o producono interessi secondo un tasso significativamente inferiore a quelle di mercato).
  L'obbligo di tener conto del fattore temporale non è esteso alla valutazione dei titoli. La Relazione al riguardo chiarisce che tale scelta è effettuata nel presupposto che, essendo rappresentati da obbligazioni emesse da società private o da titoli di debito pubblico, essi producono di norma interessi in linea con quelli di mercato. Per coerenza è stato eliminato il riferimento alla rilevazione in bilancio dei di saggi (aggi) di emissione.
  Le lettere d) ed e) del comma 8 modificano rispettivamente la disciplina degli oneri pluriennali e dell'avviamento, per coordinarla con le disposizioni di cui articolo 12, paragrafo 11, della direttiva.
  In merito ricorda che tale ultima norma della direttiva dispone che le immobilizzazioni immateriali sono ammortizzate nel corso della loro vita utile, e in casi eccezionali – in cui la vita utile dell'avviamento e dei costi di sviluppo non può essere stimata attendibilmente – essi sono ammortizzati entro un termine massimo, fissato dagli Stati membri, che non può essere inferiore a cinque anni e superiore a dieci anni. Nella nota integrativa è fornita una spiegazione del periodo di ammortamento dell'avviamento. Se la legislazione nazionale autorizza l'iscrizione all'attivo dei costi di sviluppo e se detti costi non sono stati completamente ammortizzati, gli Stati membri prescrivono che sia vietata ogni distribuzione degli utili, a meno che l'importo delle riserve disponibili per la distribuzione e degli utili portati a nuovo sia almeno pari a quello dei costi non ammortizzati. Se la legislazione nazionale autorizza l'iscrizione all'attivo dei costi di impianto e di ampliamento, questi sono ammortizzati entro un termine massimo di cinque anni. In tal caso gli Stati membri prescrivono che il terzo comma si applichi, mutatis mutandis, ai costi di impianto e di ampliamento. Sono previste deroghe per casi eccezionali, autorizzate dagli Stati membri; queste, corredate delle relative motivazioni, sono menzionate nella nota integrativa.
  Sottolinea a tale proposito come, di conseguenza, per effetto di tali modifiche, sia i costi di impianto sia i costi di ampliamento debbano essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. I costi di sviluppo sono ammortizzati secondo la loro vita utile; nei casi eccezionali in cui non è possibile stimarne attendibilmente la vita utile, sono ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. Fino a che l'ammortamento dei costi di impianto, ampliamento e sviluppo non sia completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati (lettera d), che modifica il numero 5 del comma 1 dell'articolo 2426 del codice civile). Inoltre, viene chiarito che l'ammortamento dell'avviamento è effettuato secondo la sua vita utile; nei casi eccezionali in cui non è possibile stimarne Pag. 25attendibilmente la vita utile, è ammortizzato entro un periodo non superiore a dieci anni.
  Ai sensi della lettera e) del comma 8, che modifica il numero 6) del comma 1 dell'articolo 2426 del codice civile, nella nota integrativa è fornita una spiegazione del periodo di ammortamento dell'avviamento.
  La lettera b) del comma 8 modifica il comma 1, numero 3) dell'articolo 2426, precisando che non sono ammesse riprese di valore sulle rettifiche di valore relative all'avviamento, ai sensi dell'articolo 12, paragrafo 6, della direttiva.
  A tale proposito rammenta che il predetto paragrafo 6 consente agli Stati membri la facoltà di autorizzare o prescrivere che le immobilizzazioni finanziarie siano oggetto di rettifiche di valore, per dare a tali elementi il valore inferiore che deve essere ad essi attribuito alla data di chiusura del bilancio; indipendentemente dal fatto che la loro utilizzazione sia o meno limitata nel tempo, gli elementi delle immobilizzazioni sono oggetto di rettifiche di valore per dare a tali elementi il valore inferiore che deve essere ad essi attribuito alla data di chiusura del bilancio qualora si preveda che la svalutazione sia durevole. Le rettifiche di valore sono iscritte nel conto economico e indicate separatamente nella nota integrativa, se non sono indicate separatamente nel conto economico. La valutazione al valore inferiore non può essere mantenuta se sono venuti meno i motivi che hanno originato le rettifiche di valore; questa disposizione non si applica a rettifiche relative all'avviamento.
  La lettera c) del comma 8 modifica la disciplina del metodo del patrimonio netto contenuta nell'articolo 2426, comma 1, numero 4).
  In merito rammenta che detta norma dell'articolo 2426 stabilisce che le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad una o più tra dette imprese, anziché al costo di acquisto, (da rettificare in caso di perdita durevole di valore) per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli 2423 e 2423-bis del codice civile in materia di redazione dei bilanci, sopra illustrati. Tale metodo è conosciuto come metodo del patrimonio netto; in tal modo il valore della partecipazione viene rettificato in conseguenza dei cambiamenti di valore della quota della partecipante nel patrimonio netto della partecipata: nel caso la partecipata consegua utili, il valore della partecipazione va incrementato; se consegue perdite, esso va diminuito. In questo modo si riconoscono i risultati della partecipata che si sono tradotti in aumenti e diminuzioni intervenuti nelle sue consistenze patrimoniali. I dividendi che verranno successivamente distribuiti vanno portati in riduzione del valore iscritto della partecipazione e non costituiscono componenti di reddito per la partecipante.
  Segnala quindi come tali modifiche intendano richiamare la data di acquisizione della partecipazione come quella utile ai fini del calcolo del valore corrispondente del patrimonio netto della partecipazione da porre a confronto con il costo d'acquisto, in sede di prima applicazione del metodo del patrimonio netto, in linea con quanto previsto dall'articolo 27, paragrafo 2, ultimo capoverso, della direttiva.
  La lettera h) del comma 8 riformula il numero 8-bis dell'articolo 2426, al fine di chiarire esplicitamente che l'obbligo di valutazione al tasso di cambio vigente alla data di riferimento del bilancio sussiste soltanto per le poste aventi natura monetaria.
  Illustra quindi la lettera i) del comma 8, con la quale viene introdotto un nuovo numero 11-bis nell'articolo 2426, comma 1, del codice civile, che reca la disciplina della valutazione contabile dei derivati e delle operazioni di copertura, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 8, comma 1, della direttiva in tema di valutazione al fair value degli strumenti finanziari. È Pag. 26previsto un generale obbligo di rilevazione degli strumenti derivati al fair value. L'obbligo di valutazione al fair value è esteso anche alle circostanze nelle quali lo strumento derivato è inglobato in un altro titolo. Nel caso di strumenti derivati utilizzati a fini di copertura dei rischi, la norma prevede un regime differenziato a seconda che la copertura si riferisca al fair value di elementi presenti nel bilancio oppure a flussi finanziari o operazioni di futura manifestazione. Ferma restando la valutazione al fair value del derivato, nel primo caso si richiede di valutare l'elemento oggetto di copertura evidenziando le variazioni di valore relative al rischio coperto; nel secondo caso, in assenza di elementi da valutare in bilancio, in quanto la copertura si riferisce a fenomeni di futura manifestazione, gli effetti della valutazione al fair value sono rilevati in una voce del patrimonio netto. Una volta manifestatisi gli effetti dell'operazione a cui si è inteso dare copertura, gli utili o le perdite maturati sullo strumento derivato sono rilevati nel conto economico, al fine di sterilizzare le oscillazioni di valore sull'elemento oggetto di copertura. Nel caso di strumenti finanziari non inquadrati in operazioni di copertura, gli eventuali utili derivanti dalla valutazione al fair value sono accantonati in una riserva non distribuibile; tale obbligo non sussiste nel caso invece di utili derivanti dalla valutazione di strumenti derivati di copertura, a condizione che la copertura si riferisca a elementi presenti nel bilancio e valutati simmetricamente allo strumento derivato di copertura. Le riserve che si generano per effetto della valutazione di strumenti derivati posti a copertura di flussi finanziari o operazioni di futura manifestazione, non trovando corrispondenza in bilancio con utili o perdite di segno opposto fino a che non si manifestano i flussi o le operazioni coperti, non sono computate ai fini della determinazione del patrimonio netto ai sensi degli articoli 2412, 2433, 2442, 2446 e 2447 del codice civile.
  La lettera l) del comma 8 elimina il punto 12) del primo comma dell'articolo 2426, ai sensi del quale le attrezzature industriali e commerciali, nonché le materie prime, sussidiarie e di consumo possono essere iscritte nell'attivo ad un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e complessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di bilancio, sempreché non si abbiano variazioni sensibili nella loro entità, valore e composizione; tale abrogazione è motivata in forza del generale principio di rilevanza.
  La lettera m) del comma 8 introduce alcuni ulteriori commi (da secondo a quinto) all'articolo 2426 del codice civile. In particolare, ai fini dell'applicazione degli istituti e delle regole recate dal medesimo articolo 2426 (che, ricorda, disciplina le modalità di valutazione delle voci dei documenti contabili), viene chiarito che occorre fare riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall'Unione europea per definire alcuni istituti (tra cui «strumento finanziario», «attività finanziaria» e «passività finanziaria», «strumento finanziario derivato», di «costo ammortizzato», di «fair value»). Viene chiarito che sono considerati strumenti finanziari derivati anche quelli collegati a merci che conferiscono all'una o all'altra parte contraente il diritto di procedere alla liquidazione del contratto per contanti o mediante altri strumenti finanziari, ad eccezione del caso in cui si verifichino contemporaneamente specifiche condizioni. Coerentemente alle prescrizioni della direttiva, si stabiliscono le modalità di individuazione del fair value.
  Il comma 9 dell'articolo 6 interviene sul contenuto della nota integrativa, disciplinata all'articolo 2427 del codice civile, al fine di recepire le previsioni sulla struttura e sul contenuto della nota integrativa contenute negli articoli 15, 16, 17 e 18 della direttiva.
  In dettaglio, la lettera a) del comma 9 elimina il richiamo ai costi di ricerca e pubblicità contenuto nel numero 3) dell'articolo 2427, trattandosi di costi non più capitalizzabili; rimane fermo il riferimento ai costi di sviluppo.
  Le lettere b), d) e h) del comma 9 eliminano alcuni riferimenti testuali, presenti nell'articolo 2427, alla «significatività» Pag. 27o alla «rilevanza», dal momento che si tratta di valutazioni già ricomprese nel più generale principio di rilevanza.
  La lettera c) del comma 9 sostituisce il numero 9) dell'articolo 2427, che nella formulazione vigente impone di evidenziare nella nota integrativa gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale, le notizie sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d'ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria della società, specificando quelli relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e a imprese sottoposte al controllo di queste ultime. Per effetto di tali modifiche, coerentemente alle previsioni della direttiva in tema di informativa su impegni, garanzie e passività potenziali (articolo 16, comma 1, lettera d), della direttiva), si statuisce che la nota integrativa rechi l'importo complessivo degli impegni, delle garanzie e delle passività potenziali non risultanti dallo stato patrimoniale, con indicazione della natura delle garanzie reali prestate; viene chiarito che gli impegni esistenti in materia di trattamento di quiescenza e simili, nonché gli impegni assunti nei confronti di imprese controllate, collegate, nonché controllanti e imprese sottoposte al controllo di quest'ultime, sono distintamente indicati.
  Segnala come, con la lettera e) del comma 9, venga eliminata l'informativa sulla composizione delle voci straordinarie del conto economico nella nota integrativa. In sua sostituzione (secondo l'articolo 16, comma 1, lettera f), della direttiva), si richiede che la nota fornisca informazioni circa l'importo e la natura dei singoli elementi di ricavo o di costo di entità o incidenza eccezionali, a tal fine sostituendo il numero 13) del primo comma dell'articolo 2427 del codice civile.
  Con la lettera f) del comma 9 si integrano le informazioni da fornire relativamente ai rapporti economici che possono intercorrere tra società, amministratori e sindaci. Viene richiesto che, oltre all'ammontare dei compensi, la nota integrativa informi sulle anticipazioni e i crediti concessi agli amministratori ed ai sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria; viene introdotta la previsione secondo cui nel medesimo documento contabile devono essere precisati il tasso d'interesse, le principali condizioni e gli importi eventualmente rimborsati, cancellati o oggetto di rinuncia, nonché gli impegni assunti per loro conto per effetto di garanzie di qualsiasi tipo prestate, specificando il totale per ciascuna categoria.
  La lettera g) del comma 9 completa il novero delle informazioni da fornire sugli strumenti finanziari emessi dalla società, richiamando anche i warrants e le opzioni.
  Con la lettera i) del comma 9 si prevede che la nota contenga ulteriori, nuove informazioni riguardanti: la natura e gli effetti patrimoniali, finanziari ed economici dei fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio; il nome e la sede legale dell'impresa che redige il bilancio consolidato dell'insieme più grande e dell'insieme più piccolo di cui l'impresa fa parte in quanto impresa controllata, nonché il luogo dove è disponibile la copia del bilancio consolidato; la proposta di destinazione degli utili o di copertura delle perdite (nuovi numeri da 22-quater a 22-septies del comma 1 dell'articolo 2427).
  La lettera l) del comma 9 sostituisce il secondo comma dell'articolo 2427, del codice civile, prevedendo che le informazioni relative alle voci dello stato patrimoniale e del conto economico siano presentate secondo l'ordine in cui le relative voci sono indicate nello stato patrimoniale e nel conto economico.
  Il comma 10 dell'articolo 6 interviene sulla disciplina delle informazioni relative al fair value degli strumenti finanziari, contenuta nell'articolo 2427-bis del codice civile.
  In dettaglio, fa presente che la lettera a) del comma 10 apporta una modifica lessicale alla rubrica dell'articolo 2427-bis del codice civile, mentre la lettera b) apporta integrazioni alla disciplina dell'informativa degli strumenti finanziari, secondo quanto disposto dall'articolo 16, paragrafo 1, lettera c), della direttiva 2013/34/UE, relativa a strumenti finanziari valutati al fair value. Si richiede che per ciascuna categoria Pag. 28di strumento finanziario derivato siano indicati alcuni elementi, ovvero: i termini e le condizioni significative che possono influenzare l'importo, le scadenze e la certezza dei flussi finanziari futuri; gli assunti fondamentali su cui si basano i modelli e le tecniche di valutazione, qualora il fair value non sia stato determinato sulla base di evidenze di mercato; le variazioni di valore iscritte direttamente nel conto economico, nonché quelle imputate alle riserve di patrimonio netto; una tabella che indichi i movimenti delle riserve di fair value avvenuti nell'esercizio.
  Con la lettera c) si eliminano i commi 2, 3 e 4 dell'articolo 2427-bis, in quanto ricompresi entro l'alveo delle norme sui criteri di valutazione delle voci di bilancio, di cui all'articolo 2426 del codice civile (come modificato dal comma 8 dell'articolo 6).
  Il comma 11 dell'articolo 6 interviene sulla relazione sulla gestione, disciplinata dall'articolo 2428 del codice civile, eliminando il riferimento all'informativa sui fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, contenuto nel comma 3, numero 5), dell'articolo 2428, in attuazione delle modificazioni apportate dalla direttiva (articolo 19), ai sensi delle quali tale informazione è compresa nell'ambito della nota integrativa (articolo 2427, comma 1, nuovo numero 22-quater).
  Il comma 12 apporta alcune modifiche alla disciplina del bilancio in forma abbreviata di cui all'articolo 2435-bis del codice civile, che può essere redatto dalle società che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati aventi specifici limiti dimensionali.
  In dettaglio, la lettera a) modifica il secondo comma, eliminando la previsione secondo cui dalle immobilizzazioni immateriali e materiali iscritte nell'attivo dello stato patrimoniale devono essere detratti in forma esplicita gli ammortamenti e le svalutazioni. La norma inoltre esonera dalla redazione del rendiconto finanziario le società che redigono il bilancio in forma abbreviata (stante il disposto dell'articolo 4, paragrafo 1, secondo capoverso, della direttiva, secondo cui agli Stati membri è data facoltà di imporre alle imprese diverse dalle piccole imprese di includere nei bilanci d'esercizio altri prospetti, oltre a stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa).
  La lettera b) integra i riferimenti alle voci del conto economico raggruppabili ai sensi del comma 3 dell'articolo 2435-bis del codice civile, in considerazione della collocazione delle nuove voci inserite nel conto economico ex articolo 2425 del codice civile.
  La lettera c) abroga il comma 4 dell'articolo 2435-bis del codice civile, per effetto dell'eliminazione delle voci straordinarie del conto economico.
  La lettera d) modifica gli obblighi di informativa in nota integrativa previsti per le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, in linea con quanto stabilito dall'articolo 16 della direttiva.
  La lettera e) interviene su alcune precisazioni in tema di informativa contenute nel comma sesto dell'articolo 2435-bis del codice civile. A tale proposito, evidenzia come, in primo luogo, venga integrata la disciplina sulle parti correlate (incluse nella nota integrativa, in linea con quanto stabilito dalla direttiva all'articolo 17, comma 1, lettera r); in particolare, ci si avvale della facoltà di consentire che le informazioni fornite da una media impresa sulle operazioni realizzate con parti correlate siano limitate alle operazioni concluse con le imprese in cui l'impresa stessa detiene una partecipazione. Dall'altro lato, viene soppresso il riferimento alle operazioni fuori bilancio, in quanto disciplinate in modo completo al comma 5.
  Con la lettera f) viene inserito un nuovo comma ottavo nell'articolo 2435-bis del codice civile, in cui si dispone che le società che redigono il bilancio in forma abbreviata, in deroga a quanto disposto dall'articolo 2426, hanno la facoltà di iscrivere i titoli al costo di acquisto, i crediti al valore di presumibile realizzo e i debiti al valore nominale.
  Illustra quindi il comma 13 dell'articolo 6, che introduce nel codice civile un nuovo articolo 2435-ter, dedicato al bilancio delle microimprese. Pag. 29
  Il primo comma del nuovo articolo indica i presupposti di applicabilità della norma, stabilendo che per poter rientrare in tale regime, le società nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non devono aver superato due dei seguenti limiti:
   totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 175.000 euro;
   ricavi delle vendite e delle prestazioni: 350.000 euro;
   dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 5 unità.

  In merito rileva come i requisiti di accesso previsti dalla previsione appaiano più restrittivi di quanto disposto, in favore delle «microimprese», dal combinato disposto dell'articolo 3 e dell'articolo 36 della direttiva 2013/34/UE.
  Ricorda infatti che l'articolo 3 della direttiva, per l'accesso alle misure di semplificazione, prevede il possesso di requisiti numericamente meno restrittivi rispetto a quelli sanciti dalle norme in esame; tali requisiti devono essere posseduti alla data di chiusura del bilancio:
   a) totale dello stato patrimoniale: 350.000 EUR;
   b) ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 700.000 EUR;
   c) numero medio dei dipendenti occupati durante l'esercizio: 10.

  Le microimprese applicano la stessa disciplina delle società che redigono il bilancio in forma abbreviata, salvo ulteriori semplificazioni, tra cui l'esonero dalla redazione della nota integrativa, se in calce allo stato patrimoniale risultano specifiche informazioni. Inoltre, alle microimprese non si applicano alcune disposizioni (in particolare l'articolo 2423, comma 5 sulla deroga per casi eccezionali e l'articolo 2426, comma 1, numero 11-bis sulla valutazione dei derivati e delle operazioni di copertura).
  Il comma 14 riformula il primo periodo del primo comma dell'articolo 2478-bis in materia di bilancio e distribuzione degli utili ai soci, sostituendo il rinvio alle specifiche norme sul bilancio delle società per azioni con un più ampio richiamo alle disposizioni in tema di bilancio, presenti nel capo della sezione del codice contenente la disciplina delle società per azioni, in modo da assicurare la completezza nel tempo dei riferimenti normativi applicabili.
  L'articolo 7 dello schema apporta modificazioni alla disciplina del bilancio consolidato contenuta nel decreto legislativo n. 127 del 1991, il quale ha recepito le direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati (ora abrogate dalla direttiva che si intende recepire con lo schema di decreto), volte a dare un quadro fedele della situazione patrimoniale, di quella finanziaria e del risultato economico delle società attraverso i conti annuali, che devono comprendere lo stato patrimoniale, il conto profitti e perdite e l'allegato, nonché informazioni complementari qualora i predetti documenti non siano sufficienti a fornire un quadro fedele.
  In particolare, rammenta che il decreto legislativo n. 127 del 1991, con numerose modifiche al codice civile, interviene – tra l'altro – sulla definizione di società controllate e collegate, sulle modalità di redazione del bilancio, sulla struttura e i contenuti dello stato patrimoniale e del conto economico e relativi criteri di valutazione, nonché sul contenuto della nota integrativa e della relazione sulla gestione, sulla pubblicazione e sul collegio sindacale.
  Ulteriori interventi riguardano il decreto del Presidente della Repubblica n. 136 del 1975 in materia di controllo contabile e certificazione dei bilanci delle società per azioni quotate in borsa (successivamente abrogato dal TUF). Attualmente la materia della revisione contabile è regolata dal decreto legislativo n. 39 del 2010, che ha recepito la direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati.Pag. 30
  Rileva inoltre che, per quanto qui interessa, il Capo III del decreti legislativo n. 127 – come modificato dall'articolo 7 dello schema – detta le modalità di predisposizione del bilancio consolidato per le società per azioni, in accomandita per azioni, e a responsabilità limitata che controllano un'impresa, nonché per gli enti pubblici esercenti attività commerciali, società cooperative e le imprese di mutua assicurazione che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata (articolo 25).
  In particolare, il comma 1 dell'articolo 7 dello schema, alle lettere a) e b) modifica in primo luogo l'articolo 27 del predetto decreto legislativo n. 127, concernente i casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato, elevando la misura delle soglie quantitative al superamento delle quali sorge l'obbligo di consolidamento, da 17,5 a 20 milioni di euro per quanto riguarda il totale degli attivi degli stati patrimoniali e da 35 a 40 milioni di euro per il totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni, fermo restando il numero di 250 dipendenti occupati in media durante l'esercizio. Tali nuovi limiti corrispondono a quelli previsti per definire le grandi imprese ai sensi dell'articolo 3 della direttiva.
  La lettera c) del comma 1 introduce il riferimento agli enti di interesse pubblico in sostituzione del previgente richiamo alle società che emettono titoli quotati in borsa, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 23, paragrafo 2, della direttiva.
  Ricorda che, ai sensi dell'articolo 2 della direttiva, gli enti di interesse pubblico comprendono le società i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro, gli enti creditizi, le imprese di assicurazione e le imprese designate dagli Stati membri quali enti di interesse pubblico.
  Per effetto di tale previsione, nel caso in cui la controllante o una delle controllate sia un ente di interesse pubblico sorge l'obbligo di consolidamento a prescindere dalla misura delle soglie quantitative.
  La lettera d) del comma 1 aggiunge al comma 3-bis dell'articolo 27 un altro caso di esonero dal consolidamento in attuazione del disposto dell'articolo 23, paragrafo 10, della direttiva. La controllante non è infatti tenuta a redigere il bilancio consolidato qualora le controllate siano tutte escluse dal consolidamento ai sensi dell'articolo 28 del decreto legislativo 127, il quale esclude le imprese controllate dagli obblighi di consolidamento quando:
   a) l'inclusione sarebbe irrilevante ai fini della chiarezza e rappresentatività del bilancio;
   b) l'esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni;
   c) in casi eccezionali, (secondo la modifica introdotta dal comma 2 dell'articolo 7 dello schema) non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni;
   d) le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione.

  La lettera e) del comma 1 interviene su una delle condizioni richieste dal comma 4, lettera a), dell'articolo 27 per poter esonerare una controllata dalla redazione del bilancio consolidato. A tal fine il bilancio consolidato della controllante deve essere redatto e sottoposto a controllo non solo in base al diritto interno o al diritto di un altro Stato membro dell'Unione Europea, ma anche in conformità ai principi contabili internazionali adottati nell'Unione Europea. Viene così recepita la precisazione contenuta nell'articolo 23, paragrafo 8, della direttiva.
  La lettera f) del comma 1 interviene sul comma 4, lettera b), dell'articolo 27, apportando alcuni aggiornamenti di natura terminologica; in particolare il riferimento ai titoli quotati in borsa è sostituito con quello ai valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani o dell'Unione europea.
  La lettera g) integra il comma 5 dell'articolo 27 consentendo – a fini di semplificazione Pag. 31e riduzione degli oneri amministrativi – alla società che fruisce dell'esonero dalla redazione del consolidato di depositare presso il registro delle imprese la copia del bilancio consolidato, della relazione sulla gestione e della relazione dell'organo di controllo anche in lingua inglese (oltre che in lingua italiana). Viene eliminato inoltre il riferimento al Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata, soppresso dall'articolo 29 della legge n. 266 del 1997.
  Il comma 2 dell'articolo 7 interviene su uno dei casi di esclusione dal consolidamento previsti dall'articolo 28 del decreto legislativo n. 127 del 1991. In particolare, viene precisato che in casi eccezionali l'esclusione avviene quando non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni. Segnala al riguardo che all'articolo 23, paragrafo 9, lettera a), della direttiva, è utilizzata la formulazione «casi estremamente rari».
  Il comma 3 interviene sulla disciplina della redazione del bilancio consolidato contenuta nell'articolo 29 del decreto legislativo n. 127 del 1991. In dettaglio segnala che:
   la lettera a) modifica il comma 1, precisando che il bilancio consolidato è costituito non solo dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa, ma anche dal rendiconto finanziario, in linea con quanto già previsto dall'articolo 6 del presente decreto sul bilancio di esercizio;
   la lettera b) prevede un nuovo comma 3-bis che disciplina il principio della rilevanza nel bilancio consolidato, in modo analogo a quanto già fatto nella disciplina del codice civile del bilancio di esercizio.

  Non è quindi necessario rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione, informativa e consolidamento quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta. Rimangono fermi gli obblighi in tema di regolare tenuta delle scritture contabili, mentre le società sono chiamate ad esplicitare nella nota integrativa i criteri utilizzati per aderire al nuovo principio. La previsione attua l'articolo 6, paragrafo 1, lettera j), della direttiva.
  Il comma 4 modifica l'articolo 31 del decreto legislativo n. 127 relativo ai principi di consolidamento. Nello specifico:
   la lettera a) modifica il comma 3 eliminando le previsioni che consentivano di non elidere, dallo stato patrimoniale, i crediti e i debiti fra imprese incluse nel consolidamento e, dal conto economico, i proventi e gli oneri da operazioni effettuate tra le medesime imprese, quando risultino irrilevanti. La stessa modifica è stata apportata anche con riguardo agli utili e alle perdite derivanti da operazioni effettuate tra imprese relativi a valori presenti nel patrimonio;
   la lettera b) sostituisce l'ultimo periodo del comma 4 in conseguenza del divieto di iscrivere le proprie azioni o quote nell'attivo dello stato patrimoniale previsto dal nuovo comma 7 dell'articolo 2424-bis del codice civile: più specificamente, nel bilancio consolidato trova applicazione l'obbligo di portare in deduzione del patrimonio netto il costo sostenuto da imprese incluse nel consolidamento per l'acquisto di azioni o quote della società che redige il consolidato. Tale previsione appare coerente con il combinato disposto delle disposizioni sullo stato patrimoniale di cui all'articolo 10 e all'allegato III della direttiva.

  Il comma 5 interviene sull'articolo 32 del decreto legislativo n. 127, relativo alla struttura e al contenuto dei prospetti che compongono il bilancio, introducendo i riferimenti al rendiconto finanziario consolidato.
  Il comma 6 interviene sulla disciplina del consolidamento delle partecipazioni contenuta nell'articolo 33 del decreto legislativo n. 127. Nello specifico:
   la lettera a) integra la previsione del comma 1 richiamando la data di acquisizione Pag. 32ai fini dell'eliminazione della partecipazione in sede di primo consolidamento, in linea con quanto previsto dall'articolo 24, paragrafo 3, lettera b), della direttiva;
   la lettera b) modifica il comma 3 con riguardo al caso in cui la differenza che emerge dall'eliminazione delle partecipazioni in sede di prima inclusione nel consolidamento sia positiva (cioè il prezzo pagato per l'acquisto sia maggiore della corrispondente frazione di patrimonio netto contabile della partecipata) e residui un ammontare dopo l'allocazione di tale differenza sulle attività e passività della partecipata: al riguardo si chiarisce che la differenza è imputata all'avviamento; altrimenti, tale differenza è imputata, per la parte non recuperabile, tra i componenti negativi di reddito del conto economico consolidato.

  Segnala al riguardo, sotto il profilo della formulazione del testo, come il rinvio all'articolo 2426 debba essere completato con il richiamo al codice civile.
  Il comma 7 modifica l'articolo 34 riguardante l'uniformità dei criteri di valutazione nel consolidato. Nello specifico, la lettera a) elimina l'ultima parte del comma 2 che consentiva eccezioni al principio dell'uniformità dei criteri di valutazione. Tale previsione è stata riformulata inserendo, con la lettera b), un nuovo comma 2-bis, ai sensi del quale in casi eccezionali sono ammesse deroghe al predetto principio, purché queste siano indicate e motivate nella nota integrativa.
  Il comma 8 reca una modifica formale all'articolo 36.
  Segnala al riguardo, sotto il profilo della formulazione del testo, come il rinvio all'articolo 2426 debba essere completato con il richiamo al codice civile.
  Il comma 9 modifica l'articolo 38 riguardante il contenuto della nota integrativa consolidata, aggiornandolo agli articoli 16, 17, 18 e 28 della direttiva. Oltre ad una serie di modifiche formali e di coordinamento, viene prevista, in particolare, l'indicazione di nuove informazioni riguardanti:
   i movimenti delle immobilizzazioni, per i quali occorre specificare per ciascuna voce: il costo; precedenti rivalutazioni, ammortamenti e svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce, le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla chiusura dell'esercizio (comma 1, nuova lettera b)-bis));
   l'importo e la natura dei singoli elementi di ricavo o di costo di entità o incidenza eccezionali (lettera m);
   in relazione a compensi, anticipazioni e crediti concessi agli amministratori e ai sindaci dell'impresa controllante, il tasso d'interesse, le principali condizioni e gli importi eventualmente rimborsati, cancellati o oggetto di rinuncia, nonché gli impegni assunti per loro conto per effetto di garanzie di qualsiasi tipo prestate, precisando il totale per ciascuna categoria (lettera o);
   per ciascuna categoria di strumento finanziario derivato, i termini e le condizioni significative che possono influenzare l'importo, le scadenze e la certezza dei flussi finanziari futuri; gli assunti fondamentali su cui si basano i modelli e le tecniche di valutazione, qualora il fair value non sia stato determinato sulla base di evidenze di mercato; le variazioni di valore iscritte direttamente nel conte economico, nonché quelle imputate alle riserve di patrimonio netto; una tabella che indichi i movimenti delle riserve di fair value avvenuti nell'esercizio (lettera o-ter));
   il nome e la sede legale dell'impresa che redige il bilancio consolidato dell'insieme più grande e dell'insieme più piccolo di cui l'impresa fa parte in quanto impresa controllata, nonché il luogo dove è disponibile la copia del bilancio consolidato (nuove lettere o-octies) – o-decies));

  Il comma 10 interviene sulla relazione sulla gestione di cui all'articolo 40 del decreto legislativo n. 127, modificando il comma 2 eliminando il riferimento all'informativa sui fatti di rilievo avvenuti dopo la data di riferimento del bilancio consolidato in applicazione delle modificazioni apportate all'articolo 29 della direttiva. Tale informativa è ora richiesta nell'ambito della nota integrativa.
  Illustra quindi il comma 11, il quale interviene sulla disciplina della pubblicazione del bilancio consolidato, eliminando il comma 2 dell'articolo 42 in conseguenza dell'abolizione del Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata, ad opera dell'articolo 29 della legge n. 266 del 1997.
  Il comma 12 modifica l'articolo 44 del decreto legislativo n. 127 del 1991 al fine di chiarire che dall'ambito di applicazione sono esclusi i soggetti vigilati dalla Banca d'Italia, cui si applicano le norme previste dal richiamato schema di decreto n. 172, il quale distingue due categorie di intermediari finanziari:
   confidi minori e operatori di microcredito, che non sono tenuti alla redazione dei bilanci secondo le norme contabili internazionali IFRS («intermediari non IFRS»);
   intermediari finanziari e bancari tenuti alla redazione dei bilanci secondo i princìpi IFRS («intermediari IFRS»).

  L'articolo 8 apporta alcune modifiche al decreto legislativo n. 173 del 1997, che reca la disciplina di redazione del bilancio da parte delle imprese di assicurazione, al fine di adeguarle alle disposizioni generali introdotte dalla direttiva e recepite nel codice civile nonché nel decreto legislativo n. 127 del 1991.
  Il comma 1 modifica l'articolo 2 del predetto decreto legislativo n. 173 del 1997, il quale attualmente prescrive che le attività e passività relative ai fondi pensione gestiti dall'impresa di assicurazione in nome proprio, ma per conto di terzi, siano registrate nell'apposita voce dell'attivo e del passivo dello stato patrimoniale al loro valore corrente. Nel bilancio di esercizio, la nota integrativa riporta la composizione dell'attivo patrimoniale relativamente alla globalità dei fondi pensione e gli attivi inerenti ogni specifica gestione conformemente alle condizioni presenti in convenzione nonché l'indicazione, per ogni classe di attivo, del relativo valore di costo. È altresì riportato l'ammontare delle passività afferenti a ciascun fondo pensione con evidenza delle eventuali garanzie prestate. Il comma 2 prescrive che le attività relative ai fondi pensione gestiti in nome e per conto terzi sono ricomprese tra le garanzie, impegni e altri conti d'ordine.
  In primo luogo la lettera a) del comma 1 modifica il comma 1 al fine di inserire, tra le informazioni della nota integrativa, anche le attività relative ai fondi pensione gestiti in nome e per conto terzi, mentre la lettera b) del comma 1 abroga il comma 2 del predetto articolo 2; tali modifiche conseguono al fatto che la direttiva (articolo 16, paragrafo 1, lettera d) non riporta i conti d'ordine e, dunque, le informazioni ivi recate sono ricondotte altrove (nota integrativa).
  Il comma 2 apporta una modifica di coordinamento all'articolo 5, comma 1, lettera c), del decreto legislativo n. 173 del 1997, eliminandovi il riferimento all'articolo 60 del medesimo decreto (espunto dal codice delle assicurazioni private).
  Il comma 3 abroga l'articolo 14 del decreto legislativo n. 173, relativo a garanzie, impegni e conti d'ordine, in connessione con la già menzionata eliminazione dei conti d'ordine dal novero degli elementi contabili.
  Il comma 4 apporta diverse modifiche all'articolo 16 del predetto decreto legislativo n. 173.
  Le modifiche ai commi 7, 11, 12 e 15 sono effettuate con finalità di coordinamento con le modifiche apportate all'articolo 2426 del codice civile dallo schema in commento.
  Con le modifiche apportate ai commi 1 e 6 dell'articolo 16, nonché con la contestuale introduzione del nuovo comma 16-bis, si intende escludere, per le compagnie Pag. 34assicurative, l'utilizzo del costo ammortizzato quale criterio per la valutazione di crediti, debiti e titoli, ed il ricorso alle metodologie del fair value per la valutazione dei derivati.
  Al riguardo la relazione illustrativa dello schema di decreto chiarisce che tale deroga risiede nelle caratteristiche che presentano le compagnie assicurative e, in particolare, nella necessità che le voci dell'attivo e del passivo siano valutate secondo criteri omogenei (in coerenza con la logica dell’asset liability management), pena l'emersione di disallineamenti che deriverebbero dalle sole tecniche contabili utilizzate e non da un loro reale riscontro nella situazione economica e finanziaria. Nello specifico, il ricorso al costo ammortizzato potrebbe produrre effetti non voluti sulla distribuzione temporale dei rendimenti delle gestioni separate. Infine, la contabilizzazione di tutti i contratti derivati a fair value non troverebbe una corretta rappresentazione contabile, poiché come previsto dal Regolamento n. 36 dell'IVASS, le imprese di assicurazione possono detenere ad esempio contratti derivati nella logica della «gestione efficace» cioè contratti sottoscritti né per fini speculativi, né per fini di copertura, ma per migliorare il profilo reddituale dei portafogli di riferimento. Tali contratti sono in taluni casi correlati a passività assicurative nei rami vita.
  In tale ambito segnala come l'eventuale iscrizione di una variazione positiva del derivato non troverebbe sempre una corrispondente rappresentazione nelle passività assicurative secondo le regole di riservazione attualmente in vigore. Pertanto, tale asimmetria di rappresentazione comporterebbe da un lato un aumento della volatilità nei risultati economici e dall'altro un'accentuazione, peraltro già esistente nell'attuale impianto contabile, dell'effetto della mancata iscrizione in bilancio della quota di utili non realizzati di competenza degli assicurati.
  Il comma 5 dell'articolo 8 modifica l'articolo 23, comma 3, del decreto legislativo n. 173, che impone di riportare nei conti d'ordine l'importo corrispondente ai titoli costituiti in deposito presso un'impresa cedente o terzi, e che restano di proprietà dell'impresa che accetta la riassicurazione; per effetto delle modifiche proposte tale importo è inserito nella nota integrativa, dal momento che la direttiva non ripropone i conti d'ordine.
  L'articolo 9 apporta modifiche al decreto legislativo n. 38 del 2005, che riguarda l'utilizzo dei principi contabili internazionali (IFRS) per tener conto di quanto previsto dal Regolamento n. 575/2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, con riferimento alle società di partecipazione, nonché delle innovazioni nel settore finanziario introdotte dal decreto legislativo n. 141 del 2010 (successivamente modificato nel tempo) e dai relativi provvedimenti attuativi.
  Rammenta che il richiamato regolamento n. 575/2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, insieme alla direttiva 2013/36/UE sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, recepiscono a livello UE l'accordo di Basilea 3 sui requisiti patrimoniali delle banche, che ha fissato livelli più elevati per i coefficienti patrimoniali delle banche ed introduce un nuovo schema internazionale per la liquidità. Con tale sistema normativo si è inteso procedere ad un più generale riassetto, in un corpus normativo organico, della legislazione europea in materia.
  Ricorda quindi come, in attuazione della delega contenuta all'articolo 33 della legge n. 88 del 2009, (legge comunitaria 2008) per l'attuazione della direttiva 2008/48/CE relativa ai contratti di credito ai consumatori e la revisione della disciplina relativa ai soggetti operanti nel settore finanziario, ai mediatori creditizi ed agli agenti in attività finanziaria, il Titolo IV del decreto legislativo n. 141 del 2010 ha ridisegnato l'assetto delle professioni di mediatori creditizi e agenti in attività finanziaria. Accanto alle modifiche al Testo Unico Bancario, sono state emanate disposizioni in materia di incompatibilità e Pag. 35di requisiti (tecnico-informatici, patrimoniali, di professionalità ed onorabilità, decreto ministeriale n. 31 del 2014) richiesti a mediatori ed agenti ed è stato disciplinato l'organismo competente alla gestione degli elenchi. Il decreto legislativo n. 169 del 2012 ha introdotto norme volte ad accelerare l'avvio del nuovo assetto dei soggetti operanti nel settore finanziario, ivi compresi quelli che esercitano l'attività di microcredito (DM 176 del 2014); è recata una disciplina compiuta dei cambiavalute, nei confronti dei quali è modificata la disciplina sull'uso del contante e quella antiriciclaggio. Il DM n. 53 del 2015 ha disposto l'attuazione delle novità introdotte nel TUB dal decreto legislativo n. 141 in tema di esercizio nei confronti del pubblico dell'attività di concessione di finanziamenti.
  In tale contesto il comma 1, lettera a) dell'articolo 9 dello schema individua nuovi soggetti tenuti a redigere il bilancio, su base individuale e su base consolidata, secondo i principi contabili IFRS. A tal fine viene sostituito l'articolo 2, comma 1, lettera c), del decreto legislativo n. 38 del 2005.
  Specifica come si tratti in particolare dei seguenti soggetti:
   i) le società di partecipazione finanziaria mista (SPFM), a capo di conglomerati finanziari a prevalenza bancaria (le società di partecipazione finanziaria mista sono l'impresa madre, diversa da un'impresa regolamentata, che insieme con le sue imprese figlie, di cui almeno una sia un'impresa regolamentata con sede principale nell'Unione europea, e con altre imprese costituisca un conglomerato finanziario, giusto il richiamo dell'articolo 59 comma 1, lettera b-bis), del TUB);
   ii) le società finanziarie iscritte nell'albo degli intermediari abilitati all'esercizio nei confronti del pubblico dell'attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di cui all'articolo 106 del TUB;
   iii) le società controllanti i gruppi finanziari iscritti nell'albo di cui all'articolo 110 del TUB; l'articolo 110 del TUB – mediante rinvio a numerosi articoli del TUB stesso – disciplina i gruppi finanziari che, stante il rinvio all'articolo 64, devono essere iscritti in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia.
   iv) le agenzie di prestito su pegno, comprese negli altri soggetti operanti nell'attività di concessione di finanziamenti d di cui all'articolo 112 del TUB.

  La Relazione illustrativa chiarisce che le SPFM a capo di conglomerati finanziari a prevalenza bancaria redigono il bilancio sulla base di quanto previsto dalla Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 sui bilanci bancari, e successive modifiche, emanata dalla Banca d'Italia.
  Ai sensi dell'articolo 5 del decreto legislativo n. 87 del 1992 (confluito nell'articolo 43 dello schema di decreto n. 172) gli enti creditizi e finanziari si attengono alle disposizioni che la Banca d'Italia emana relativamente alle forme tecniche, su base individuale e su base consolidata, dei bilanci e delle situazioni dei conti destinate al pubblico, nonché alle modalità e ai termini della pubblicazione delle situazioni dei conti.
  Per effetto delle modifiche di cui alla lettera b) del comma 1 devono redigere il bilancio secondo i principi IRFS anche le imprese di partecipazione finanziaria mista con sede legale in Italia, che detengono il controllo di una o più imprese di assicurazione o di riassicurazione ovunque costituite, qualora il settore di maggiori dimensioni all'interno del conglomerato finanziario sia quello assicurativo. Per tali imprese, la redazione del bilancio avverrà secondo gli schemi disciplinati dall'IVASS, così come previsto dal decreto legislativo n. 209 del 2005 (codice delle assicurazioni private).
  Il comma 2 abroga – con finalità di coordinamento, anche in relazione al richiamato schema di decreto n. 172 – l'articolo 9, comma 1, del decreto legislativo n. 38 del 2005, ai sensi del quale i poteri della Banca d'Italia di emanare norme tecniche relative ai bilanci bancari ed applicare sanzioni per le relative condotte Pag. 36illecite (articolo 5, comma 1, e 45 del decreto legislativo n. 87 del 1992) sono esercitati nel rispetto dei principi contabili internazionali con riferimento ai soggetti vigilati obbligati a redigere i bilanci secondo i principi contabili internazionali (di cui alla lettera c) del comma 1 dell'articolo 2, novellata dal comma 1, lettera a), dell'articolo 9 dello schema), ai patrimoni destinati alla prestazione di servizi di pagamento e alle società finanziarie abilitate a concedere finanziamenti che abbiano esercitato la facoltà di redigere i bilanci secondo i principi contabili internazionali.
  L'articolo 10 apporta modifiche di coordinamento alla disciplina della revisione contabile, contenuta nel decreto legislativo n. 39 del 2010.
  In particolare, viene ampliata sia la nozione, sia il contenuto del giudizio di coerenza espresso dal soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti, secondo quanto previsto dall'articolo 35 della direttiva 2013/34/UE che ha modificato significativamente le norme europee sul contenuto della relazione di revisione.
  Al riguardo rammenta che il disegno di legge C. 3123, recante la legge di delegazione europea 2014, delega il Governo al recepimento della direttiva 2014/56/UE, che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, inserita nell'Allegato B al disegno di legge.
  In particolare, per effetto delle modifiche, nella relazione del revisore si esprime, accanto al giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio, anche una valutazione sulla sua conformità alle norme di legge. Il giudizio contiene altresì una dichiarazione rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione legale, circa l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione, nel qual caso sono fornite indicazioni sulla natura di tali errori.
  L'articolo 11 reca la clausola di invarianza finanziaria, per cui dall'attuazione del decreto non derivano oneri per la finanza pubblica, trattandosi di disposizioni di carattere ordinamentale.
  L'articolo 12 contiene le disposizioni finali e transitorie.
  A tale riguardo segnala come il comma 1 disponga che le nuove disposizioni entrino in vigore a partire dagli esercizi aventi inizio a partire dal 1^o gennaio 2016.
  In ordine all'applicabilità di alcuni criteri di valutazione del bilancio introdotti dallo schema in esame all'articolo 2426, primo comma, del codice civile, il comma 2 sancisce che essi possono non trovare applicazione alle componenti delle voci riferite a operazioni che non hanno ancora esaurito i loro effetti in bilancio. Osserva come si tratti, in particolare, delle voci cui si applica il criterio del cosiddetto costo ammortizzato, per effetto delle modifiche apportate dallo schema di decreto.
  Ai sensi del comma 3 l'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) è tenuto ad aggiornare i principi contabili nazionali sulla base delle disposizioni contenute nello schema in esame e, quindi, delle novelle da esse apportate al codice civile e al decreto legislativo n. 127 del 1991. Tale attività è svolta dall'OIC nell'ambito di quelle a cui è istituzionalmente preposto, ai sensi dell'articolo 9-bis del decreto legislativo n. 38 del 2005.

  Donatella FERRANTI, presidente, nessun altro chiedendo di intervenire, rinvia il seguito dell'esame ad altra seduta.

  La seduta termina alle 14.55.