ALLEGATO 1
Schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2014/56/UE che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati (Atto n. 295).
PROPOSTA DI PARERE FORMULATA DAL RELATORE
La XIV Commissione,
esaminato lo schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2014/56/UE che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati;
ricordato che il Parlamento europeo ed il Consiglio dell'Unione europea – oltre alla direttiva 2014/56/UE oggetto di recepimento – hanno approvato il 16 aprile 2014 il regolamento (UE) n. 537/2014 sui requisiti relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico e che abroga la decisione 2005/909/CE della Commissione;
evidenziato che l'articolo 17 del citato Regolamento, al fine di garantire l'indipendenza dei revisori dei conti degli enti di interesse pubblico, stabilisce che, al termine delle durate massime degli incarichi previste, né il revisore legale o l'impresa di revisione contabile né, se del caso, alcun membro delle rispettive reti nell'Unione effettua la revisione legale dei conti dello stesso ente di interesse pubblico nel successivo quadriennio;
segnalato inoltre che il medesimo articolo 17 prevede un periodo iniziale dell'incarico di revisione sino ad un massimo di dieci anni e che agli Stati membri è concessa un'opzione che permette di estendere l'incarico di revisione sino ad un massimo di ulteriori 10 anni a seguito di un processo di selezione competitiva («competitive tender»);
rilevato che lo Schema di decreto stabilisce all'articolo 18, comma 1, capoverso «Art. 17» – che l'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali e che il revisore legale o il responsabile chiave della revisione che effettua la revisione per conto di una società di revisione legale non può rivestire cariche sociali negli organi di amministrazione e controllo dell'ente che ha conferito l'incarico di revisione né può prestare lavoro autonomo o subordinato in favore dell'ente stesso svolgendo funzioni dirigenziali di rilievo, se non sia decorso almeno un biennio dal momento in cui abbia cessato la sua attività in qualità di revisore legale o di responsabile chiave della revisione in relazione all'incarico;
considerato che, al fine dell'armonizzazione a livello europeo della normativa, sarebbe auspicabile adeguare al richiamato Regolamento (UE) n. 537/2014 le disposizioni di cui al decreto legislativo n. 39 del 2010 (recante «Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati») – che, ad oggi, prevedono un incarico di revisione legale di durata massima di nove esercizi – esercitando l'opzione che consente l'estensione del mandato originario, soluzione su cui risulterebbero orientati la maggior parte dei Paesi UE;
visto altresì il considerando 21 della direttiva 2014/56/UE che indica l'opportunità che «le autorità di controllo pubblico siano dotate di poteri sufficienti per svolgere i relativi compiti in modo efficace. Pag. 136Esse, inoltre, dovrebbero disporre di risorse umane e finanziarie sufficienti per lo svolgimento dei loro compiti», nonché l'articolo 30-septies, comma 2, lettera b) della medesima direttiva, che modifica l'articolo 32 della direttiva 2006/43/CE stabilendo che «l'autorità competente può affidare a professionisti del settore lo svolgimento di compiti specifici e può inoltre essere assistita da esperti qualora ciò si riveli fondamentale per l'adeguato espletamento delle sue funzioni. In tali casi, né i professionisti né gli esperti partecipano ai processi decisionali dell'autorità competente.»;
lette tali disposizioni anche alla luce degli articoli 21, 23 e 26 del regolamento (UE) n. 537/2014, secondo le quali le autorità competenti: (i) possono «consultare esperti ai sensi dell'articolo 26, paragrafo 1, lettera c), ai fini dell'espletamento di compiti specifici e possono altresì ricevere l'assistenza di esperti se questa è essenziale per il corretto svolgimento dei loro compiti» (articolo 21); (ii) devono avere il potere di «richiedere a esperti di condurre verifiche o indagini» (articolo 23, paragrafo 3 lettera e)); (iii) possono, se il numero di ispettori in seno all'autorità non è sufficiente, «incaricare degli esperti per la conduzione di specifiche ispezioni. L'autorità competente può altresì ricevere l'assistenza di esperti se necessaria per la corretta conduzione di un'ispezione.» (articolo 26, paragrafo 5);
rilevato in particolare che l'applicazione del citato articolo 23 del regolamento (UE) n. 537/2014, imponendo agli Stati membri di provvedere affinché siano conferiti alle autorità competenti tutti i poteri di vigilanza e indagine necessari, compreso il potere di «richiedere a esperti di condurre verifiche o indagini», implica l'inserimento nello schema di decreto, di disposizioni specifiche, concernenti anche gli aspetti di copertura finanziaria, che potrebbe utilmente essere individuata nelle risorse proprie delle autorità competenti, senza oneri aggiuntivi per la finanza pubblica;
considerato che nell'articolo 23, comma 1-bis, dello schema di decreto relativo a «Collaborazione tra autorità e segreto d'ufficio», la finalità per la quale le Autorità di vigilanza collaborano con il MEF e comunicano, in particolare, almeno annualmente, l'elenco delle entità rispettivamente vigilate fa riferimento a «l'assolvimento dei compiti di vigilanza sugli enti di interesse pubblico di cui all'articolo 16 nonché degli enti sottoposti a regime intermedio ai sensi dell'articolo 19-bis»;
rilevato come tale formulazione non appaia coerente con la disciplina di cui allo schema di decreto, che non attiene ai compiti di vigilanza sugli enti di interesse pubblico o sugli «enti sottoposti a regime intermedio», ma piuttosto riguarda i compiti di vigilanza sui revisori (e società di revisione) di questi enti: la collaborazione e l'invio degli elenchi sono infatti funzionali all'identificazione dei revisori la cui vigilanza è di competenza della Consob (revisori di enti di interesse pubblico o di «enti sottoposti a regime intermedio») e, per differenza, dei revisori per i quali la vigilanza è di competenza del MEF (tutti gli altri);
evidenziata pertanto l'esigenza che il Governo valuti l'opportunità di modificare l'articolo 23-bis dello schema di decreto, in modo da chiarire che esso non attiene ai compiti di vigilanza sugli enti di interesse pubblico o sugli «enti sottoposti a regime intermedio», ma riguarda i compiti di vigilanza sui revisori (e società di revisione) di questi enti;
sottolineato quindi che il provvedimento in esame crea la categoria degli «enti sottoposti a regime intermedio», che non è prevista dalla normativa europea oggetto di recepimento e alla quale sono applicabili la quasi totalità delle disposizioni in materia revisione legale di Enti di Interesse Pubblico, senza specificare che la disciplina relativa a tale categoria trova applicazione limitatamente ai confini nazionali, ingenerando in tal modo il significativo rischio di applicazione extraterritoriale di norme nazionali;Pag. 137
evidenziato che l'eventuale applicazione oltre i confini italiani delle norme richiamate dall'articolo 19-ter comporterebbe evidenti disomogeneità rispetto alla disciplina adottata da altri Stati Membri che non abbiano introdotto categorie di soggetti assimilabili agli «enti sottoposti a regime intermedio» ed espone l'Italia a contestazioni in sede europea;
rilevato, infine, che lo schema di decreto in esame contiene alcune disposizioni che impongono obblighi ai revisori legali e alle società di revisione che non possono essere di immediata applicazione al momento dell'entrata in vigore del decreto in quanto richiedono interventi preventivi, propedeutici al rispetto degli obblighi stessi (ad esempio in tema di requisiti organizzativi), o perché per loro stessa natura devono applicarsi a partire dall'inizio di un dato esercizio sociale, non potendosi applicare con riguardo agli esercizi sociali in corso (ad esempio se hanno ad oggetto le modalità di svolgimento dell'attività di revisione),
esprime
PARERE FAVOREVOLE
con la seguente condizione:
provveda il Governo – al fine di una maggiore chiarezza delle disposizioni di cui all'articolo 18, comma 1, capoverso «Art. 17» dello schema di decreto – a specificare che l'incarico di revisione non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico, come previsto dall'articolo 17, paragrafo 3, del regolamento (UE) n. 537/2014;
e con le seguenti osservazioni:
a) valuti il Governo l'opportunità di integrare lo schema di decreto in esame – conformemente a quanto disposto dall'articolo 30-septies, comma 2, lett. b) della direttiva 2014/56/UE e dagli articoli 21, 23 e 26 del regolamento (UE) n. 537/2014 – prevedendo che per lo svolgimento dei compiti di cui al presente decreto, le autorità competenti possano avvalersi – con risorse proprie e senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica – di esperti o di appartenenti ad organismi pubblici o privati, selezionati con procedure di evidenza pubblica e muniti della necessaria professionalità;
b) valuti il Governo l'opportunità di emendare gli artt. 19-bis e 19-ter del D.Lgs. 39/2010 al fine di introdurre espressamente una norma volta ad escludere l'applicazione extraterritoriale della normativa italiana prevista in materia di revisione legale dei bilanci di «enti sottoposti a regime intermedio».
ALLEGATO 2
Schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2014/56/UE che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati (Atto n. 295).
PARERE APPROVATO DALLA COMMISSIONE
La XIV Commissione,
esaminato lo schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2014/56/UE che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati;
ricordato che il Parlamento europeo ed il Consiglio dell'Unione europea – oltre alla direttiva 2014/56/UE oggetto di recepimento – hanno approvato il 16 aprile 2014 il regolamento (UE) n. 537/2014 sui requisiti relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico e che abroga la decisione 2005/909/CE della Commissione;
evidenziato che l'articolo 17 del citato Regolamento, al fine di garantire l'indipendenza dei revisori dei conti degli enti di interesse pubblico, stabilisce che, al termine delle durate massime degli incarichi previste, né il revisore legale o l'impresa di revisione contabile né, se del caso, alcun membro delle rispettive reti nell'Unione effettua la revisione legale dei conti dello stesso ente di interesse pubblico nel successivo quadriennio;
segnalato inoltre che il medesimo articolo 17 prevede un periodo iniziale dell'incarico di revisione sino ad un massimo di dieci anni e che agli Stati membri è concessa un'opzione che permette di estendere l'incarico di revisione sino ad un massimo di ulteriori 10 anni a seguito di un processo di selezione competitiva («competitive tender»);
rilevato che lo Schema di decreto stabilisce all'articolo 18, comma 1, capoverso «Art. 17» – che l'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi per le società di revisione e di sette esercizi per i revisori legali e che il revisore legale o il responsabile chiave della revisione che effettua la revisione per conto di una società di revisione legale non può rivestire cariche sociali negli organi di amministrazione e controllo dell'ente che ha conferito l'incarico di revisione né può prestare lavoro autonomo o subordinato in favore dell'ente stesso svolgendo funzioni dirigenziali di rilievo, se non sia decorso almeno un biennio dal momento in cui abbia cessato la sua attività in qualità di revisore legale o di responsabile chiave della revisione in relazione all'incarico;
considerato che, al fine dell'armonizzazione a livello europeo della normativa, sarebbe auspicabile adeguare al richiamato Regolamento (UE) n. 537/2014 le disposizioni di cui al decreto legislativo n. 39 del 2010 (recante «Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati») – che, ad oggi, prevedono un incarico di revisione legale di durata massima di nove esercizi – esercitando l'opzione che consente l'estensione del mandato originario, soluzione su cui risulterebbero orientati la maggior parte dei Paesi UE;
visto altresì il considerando 21 della direttiva 2014/56/UE che indica l'opportunità che «le autorità di controllo pubblico siano dotate di poteri sufficienti per svolgere i relativi compiti in modo efficace. Pag. 139Esse, inoltre, dovrebbero disporre di risorse umane e finanziarie sufficienti per lo svolgimento dei loro compiti», nonché l'articolo 30-septies, comma 2, lett. b) della medesima direttiva, che modifica l'articolo 32 della direttiva 2006/43/CE stabilendo che «l'autorità competente può affidare a professionisti del settore lo svolgimento di compiti specifici e può inoltre essere assistita da esperti qualora ciò si riveli fondamentale per l'adeguato espletamento delle sue funzioni. In tali casi, né i professionisti né gli esperti partecipano ai processi decisionali dell'autorità competente.»;
lette tali disposizioni anche alla luce degli articoli 21, 23 e 26 del regolamento (UE) n. 537/2014, secondo le quali le autorità competenti: (i) possono «consultare esperti ai sensi dell'articolo 26, paragrafo 1, lettera c), ai fini dell'espletamento di compiti specifici e possono altresì ricevere l'assistenza di esperti se questa è essenziale per il corretto svolgimento dei loro compiti» (articolo 21); (ii) devono avere il potere di «richiedere a esperti di condurre verifiche o indagini» (articolo 23, paragrafo 3 lettera e)); (iii) possono, se il numero di ispettori in seno all'autorità non è sufficiente, «incaricare degli esperti per la conduzione di specifiche ispezioni. L'autorità competente può altresì ricevere l'assistenza di esperti se necessaria per la corretta conduzione di un'ispezione.» (articolo 26, paragrafo 5);
rilevato in particolare che l'applicazione del citato articolo 23 del regolamento (UE) n. 537/2014, imponendo agli Stati membri di provvedere affinché siano conferiti alle autorità competenti tutti i poteri di vigilanza e indagine necessari, compreso il potere di «richiedere a esperti di condurre verifiche o indagini», implica l'inserimento nello schema di decreto, di disposizioni specifiche, concernenti anche gli aspetti di copertura finanziaria, che potrebbe utilmente essere individuata nelle risorse proprie delle autorità competenti, senza oneri aggiuntivi per la finanza pubblica;
considerato che nell'articolo 23, comma 1-bis, dello schema di decreto relativo a «Collaborazione tra autorità e segreto d'ufficio», la finalità per la quale le Autorità di vigilanza collaborano con il MEF e comunicano, in particolare, almeno annualmente, l'elenco delle entità rispettivamente vigilate fa riferimento a «l'assolvimento dei compiti di vigilanza sugli enti di interesse pubblico di cui all'articolo 16 nonché degli enti sottoposti a regime intermedio ai sensi dell'articolo 19-bis»;
rilevato come tale formulazione non appaia coerente con la disciplina di cui allo schema di decreto, che non attiene ai compiti di vigilanza sugli enti di interesse pubblico o sugli «enti sottoposti a regime intermedio», ma piuttosto riguarda i compiti di vigilanza sui revisori (e società di revisione) di questi enti: la collaborazione e l'invio degli elenchi sono infatti funzionali all'identificazione dei revisori la cui vigilanza è di competenza della Consob (revisori di enti di interesse pubblico o di «enti sottoposti a regime intermedio») e, per differenza, dei revisori per i quali la vigilanza è di competenza del MEF (tutti gli altri);
evidenziata pertanto l'esigenza che il Governo valuti l'opportunità di modificare l'articolo 23-bis dello schema di decreto, in modo da chiarire che esso non attiene ai compiti di vigilanza sugli enti di interesse pubblico o sugli «enti sottoposti a regime intermedio», ma riguarda i compiti di vigilanza sui revisori (e società di revisione) di questi enti;
sottolineato quindi che il provvedimento in esame crea la categoria degli «enti sottoposti a regime intermedio», che non è prevista dalla normativa europea oggetto di recepimento e alla quale sono applicabili la quasi totalità delle disposizioni in materia revisione legale di Enti di Interesse Pubblico, senza specificare che la disciplina relativa a tale categoria trova applicazione limitatamente ai confini nazionali, ingenerando in tal modo il significativo rischio di applicazione extraterritoriale di norme nazionali;Pag. 140
evidenziato che l'eventuale applicazione oltre i confini italiani delle norme richiamate dall'articolo 19-ter comporterebbe evidenti disomogeneità rispetto alla disciplina adottata da altri Stati Membri che non abbiano introdotto categorie di soggetti assimilabili agli «enti sottoposti a regime intermedio» ed espone l'Italia a contestazioni in sede europea;
rilevato, infine, che lo schema di decreto in esame contiene alcune disposizioni che impongono obblighi ai revisori legali e alle società di revisione che non possono essere di immediata applicazione al momento dell'entrata in vigore del decreto in quanto richiedono interventi preventivi, propedeutici al rispetto degli obblighi stessi (ad esempio in tema di requisiti organizzativi), o perché per loro stessa natura devono applicarsi a partire dall'inizio di un dato esercizio sociale, non potendosi applicare con riguardo agli esercizi sociali in corso (ad esempio se hanno ad oggetto le modalità di svolgimento dell'attività di revisione),
esprime
PARERE FAVOREVOLE
con la seguente condizione:
provveda il Governo – al fine di una maggiore chiarezza delle disposizioni di cui all'articolo 18, comma 1, capoverso «Art. 17» dello schema di decreto – a specificare che l'incarico di revisione non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico, come previsto dall'articolo 17, paragrafo 3, del regolamento (UE) n. 537/2014;
e con le seguenti osservazioni:
a) valuti il Governo l'opportunità di integrare lo schema di decreto in esame – conformemente a quanto disposto dall'articolo 30-septies, comma 2, lett. b) della direttiva 2014/56/UE e dagli articoli 21, 23 e 26 del regolamento (UE) n. 537/2014 – prevedendo che per lo svolgimento dei compiti di cui al presente decreto, le autorità competenti possano avvalersi – con risorse proprie e senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica – di esperti o di appartenenti ad organismi pubblici o privati, selezionati con procedure di evidenza pubblica e muniti della necessaria professionalità;
b) valuti il Governo l'opportunità di emendare gli artt. 19-bis e 19-ter del D.Lgs. 39/2010 al fine di introdurre espressamente una norma volta ad escludere l'applicazione extraterritoriale della normativa italiana prevista in materia di revisione legale dei bilanci di «enti sottoposti a regime intermedio»;
c) valuti il Governo l'opportunità di modificare l'articolo 23-bis dello schema di decreto in modo da chiarire che esso non attiene ai compiti di vigilanza sugli enti di interesse pubblico o sugli «enti sottoposti a regime intermedio», ma riguarda i compiti di vigilanza sui revisori (e società di revisione) di questi enti.