Camera dei deputati - XVI Legislatura - Dossier di documentazione (Versione per stampa)
Autore: Servizio Studi - Dipartimento affari comunitari
Titolo: Misure urgenti per garantire l'ordinato svolgimento delle assemblee societarie annuali - D.L. 26/2011 - A.C. 4219 - Elementi di valutazione per la compatibilità con l'ordinamento dell'Unione europea
Riferimenti:
AC N. 4219/XVI   DL N. 26 DEL 25-MAR-11
Serie: Note per la compatibilità comunitaria    Numero: 90
Data: 19/04/2011
Descrittori:
ASSEMBLEE DI SOCIETA' E DI ENTI   DECRETO LEGGE 2011 0026
Organi della Camera: XIV - Politiche dell'Unione europea

 

19 aprile 2011

 

n. 90

Misure urgenti per garantire l’ordinato svolgimento delle assemblee societarie annuali

D.L. 26/2011 - A.C. 4219

Elementi di valutazione per la compatibilità con l’ordinamento dell’Unione europea

 

Numero dell’atto

4219

Titolo

Conversione in legge del decreto-legge 25 marzo 2011, n. 26, recante misure urgenti per garantire l'ordinato svolgimento delle assemblee societarie annuali

Iniziativa

Governativa

Iter:

 

sede

Referente

esame al Senato

No

Commissione competente

VI Finanze

Pareri previsti

I Affari Costituzionali, II Giustizia (ex articolo 73, comma 1-bis, del regolamento), X Attività produttive e XIV Politiche dell'Unione europea

 

 


Contenuto

Il provvedimento in esame consente di posticipare i termini per la convocazione dell’assemblea annuale successiva alla chiusura dell’esercizio 2010, in favore di alcune tipologie di società quotate.

Come specifica l’articolo 1, comma 1, del provvedimento, nella prossima stagione assembleare le società dovranno applicare le norme del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, che ha recepito nell’ordinamento italiano la direttiva 2007/36/CE concernente l'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

Tale provvedimento ha apportato rilevanti modifiche alla normativa vigente in materia di intervento in assemblea e diritto di voto; tra l’altro, nuove disposizioni (concernenti la convocazione assembleare, la pubblicità delle relazioni degli organi societari, il sito internet, l’esercizio del voto per corrispondenza e mediante procedimento elettronico, etc.) sono state rese applicabili anche alle società che emettono azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante. Inoltre, con regolamento della Consob, è stato consentita l’estensione di tali norme anche agli emittenti altri strumenti finanziari - diversi dalle azioni - diffusi in misura rilevante tra il pubblico (articolo 116, comma 2-ter del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria - TUF, di cui al d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58).

Pertanto in deroga alle disposizioni vigenti, il comma 1 consente lo slittamento dei termini per la convocazione dell’assemblea annuale da 120a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio 2010, anche qualora tale possibilità non sia prevista dallo statuto, in favore di alcune tipologie di emittenti.

Il posticipo interessa le società cui si applica l’articolo 154-ter del TUF, ovvero gli emittenti quotati che hanno l'Italia come Stato membro d'origine, investiti dall’obbligo di pubblicare alcune relazioni finanziarie a cadenza periodica (relazione finanziaria annuale, semestrale, resoconto intermedio di gestione).

Il comma 2 dell’articolo 1 consente alle predette società, ove al 27 marzo 2011 (data di entrata in vigore del decreto-legge in commento) abbiano già pubblicato l’avviso di convocazione dell’assemblea annuale, di convocare l’assemblea, in prima o unica convocazione, a nuova data.

Il nuovo avviso dovrà rispettare i termini e le modalità di cui all’articolo 125-bis del TUF.

Lanuova convocazione è possibile solo ove non sia decorso, con riferimento all’assemblea originariamente convocata, il termine per l’invio delle comunicazioni che legittimano all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto nelle società italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con il consenso dell'emittente.

A mente dell’articolo 83-sexies, comma 1 del TUF, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Il successivo comma 2, richiamato dalle disposizioni in commento, prevede che nelle società italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente, la suddetta comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Le disposizioni contemplano poi il caso in cui l’assemblea sia stata convocata anche per la nomina dei componenti degli organi societari. Viene mantenuta, anche per la nuova convocazione, la validità delle liste già depositate presso l’emittente, con facoltà di presentarne di nuove nel rispetto dei termini previsti dalla legge (articolo 147-ter, comma 1-bis del TUF).

La possibilità di rinvio a nuova data è estesa, infine, anche all’assemblea straordinaria convocata con il medesimo avviso.

 

L’articolo 2 dispone in merito all’entrata in vigore del decreto-legge, che esplica i suoi effetti dal 27 marzo 2011 (giorno successivo alla sua pubblicazione in Gazzetta Ufficiale).

Esame del provvedimento in relazione alla normativa europea

La direttiva 2007/36/CE dell’11 luglio 2007, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, reca disposizioni in materia di informazioni da rendere disponibili agli azionisti prima dell'assemblea, prevedendo, tra l'altro, specifiche disposizioni in merito al procedimento di convocazione assembleare, sotto il profilo dei termini temporali, delle modalità di diffusione dell'avviso di convocazione e del suo contenuto.

La direttiva si applica alle società che hanno la sede legale in uno Stato membro e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato o operante all’interno di uno Stato membro. Gli Stati membri possono escludere dall'ambito di applicazione della direttiva alcune tipologie di società, quali gli organismi di investimento collettivo del risparmio e le società cooperative.

Tra le disposizioni previste dalla direttiva si segnalano quelle relative al diritto degli azionisti di presentare proposte di delibera, di iscrivere punti all’ordine del giorno e di porre domande sugli stessi. Gli Stati membri devono anche consentire la partecipazione a distanza alle assemblee con mezzi elettronici mediante i quali venga assicurata la possibilità di esprimere il proprio voto. Vengono dettate disposizioni per disciplinare il voto per delega e per corrispondenza e la possibilità di designare un rappresentante con mezzi elettronici.

La direttiva reca, inoltre, disposizioni relative ai casi in cui l’azionista, persona fisica o giuridica, agisca nel quadro di un’attività professionale per conto di un cliente (voto fiduciario). L’azionista fiduciario può esprimere il proprio voto in maniera differenziata a seconda delle istruzioni ricevute dai diversi clienti.

Vengono, infine, dettate regole per la determinazione del risultato della votazione finalizzate a dare la massima evidenza al risultato assembleare.

Per quanto riguarda, in particolare, la convocazione dell’assemblea, l’articolo 5, par. 1, specifica che essa deve essere fatta dalla società interessata deve provvedere non oltre il ventunesimo giorno precedente la data stabilita secondo le modalità definite nel paragrafo 2 del medesimo articolo.

Qualora la società offra agli azionisti la possibilità di votare con mezzi elettronici, l’assemblea degli azionisti può decidere di emettere la convocazione dell’assemblea (purché non si tratti di quella annuale) non oltre il quattordicesimo giorno precedente la data dell’assemblea. La società è tenuta a emettere la convocazione in modo tale da assicurare un accesso rapido e su base non discriminatoria alla medesima.

 

La direttiva è stata recepita nell’ordinamento nazionale con il decreto legislativo 27 del 2010 che, all’art. 3, comma 6, provvede - mediante l’inserimento di un nuovo articolo 125-bis nel decreto legislativo 58 del 1998 (TUF)- ad aggiornare i termini di convocazione delle assemblee societarie.

 

Per quanto riguarda la compatibilità del provvedimento con la normativa europea, non si ravvisano profili contrastanti, posto che la direttiva 2007/36/CE non appare intervenire direttamente sulla disciplina dell’intervallo di tempo che deve intercorrere tra chiusura dell’esercizio e assemblea.


 

 

 

 

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