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Il provvedimento in esame consente di posticipare i termini per la convocazione dell’assemblea annuale successiva alla chiusura dell’esercizio 2010, in favore di alcune tipologie di società quotate.

 

Come ricorda la relazione illustrativa (e come specifica l’articolo 1, comma 1 del provvedimento), nella prossima stagione assembleare le società dovranno applicare le norme del d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 27, che ha recepito nell’ordinamento italiano la direttiva 2007/36/CE concernente l'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

Tale provvedimento ha apportato rilevanti modifiche alla normativa vigente in materia di intervento in assemblea e diritto di voto; tra l’altro, tutta una serie di nuove disposizioni (concernenti la convocazione assembleare, la pubblicità delle relazioni degli organi societari, il sito internet, l’esercizio del voto per corrispondenza e mediante procedimento elettronico, etc.) sono state rese applicabili  anche alle società che emettono azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante. Inoltre, con regolamento della Consob, è stato consentita  l’estensione di tali norme anche agli emittenti altri strumenti finanziari - diversi dalle azioni - diffusi in misura rilevante tra il pubblico (articolo 116, comma 2-ter del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria - TUF, di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58).

 

L’articolo 1, comma 1,del provvedimento in esame - in deroga alle disposizioni vigenti - consente lo slittamento, da 120 a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio 2010, dei termini per la convocazione dell’assemblea annuale, anche qualora tale possibilità non sia prevista dallo statuto, in favore di alcune tipologie di emittenti.

La normativa vigente infatti (articolo 2364, secondo comma e 2364-bis, secondo comma del codice civile) prescrive che l'assemblea ordinaria sia convocata entro il termine stabilito dallo statuto e, comunque, non oltre centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato, ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori devono segnalare le ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione.

Il posticipo interessa le società cui si applica l’articolo 154-ter del TUF, ovvero gli emittenti quotati che hanno l'Italia come Stato membro d'origine, investiti dall’obbligo di pubblicare alcune relazioni finanziarie a cadenza periodica (relazione finanziaria annuale, semestrale, resoconto intermedio di gestione).

 

Il comma 2 dell’articolo 1 consente alle predette società, ove al 27 marzo 2011 (data di entrata in vigore del decreto-legge in commento) abbiano già pubblicato l’avviso di convocazione dell’assemblea annuale, di convocare l’assemblea, in prima o unica convocazione, a nuova data.

Il nuovo avviso deve rispettare i termini e le modalità di cui all’articolo 125-bis del TUF: l’assemblea sarà dunque convocata entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea stessa, con avviso pubblicato sul sito internet della società e nel rispetto delle modalità dettate dalla Consob con regolamento. Nel caso di assemblea convocata per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione sarà anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea. I termini di convocazione di alcune particolari assemblee (convocate per riduzione del capitale sociale o per nomina/revoca dei liquidatori) sono spostati al ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea. L’articolo 125-bis reca anche il contenuto obbligatorio dell’avviso di convocazione, che tra l’altro deve contenere (oltre al giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza) la descrizione chiara e precisa delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare e votare in assemblea e per l’esercizio del voto per delega, per corrispondenza o con mezzi elettronici, se previsto dallo statuto.

La nuova convocazione è possibile solo ove non sia decorso, con riferimento all’assemblea originariamente convocata, il termine per l’invio delle comunicazioni che legittimano all’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto nelle società italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con il consenso dell'emittente.

A mente dell’articolo 83-sexies, comma 1 del TUF, la legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Il successivo comma 2, richiamato dalle disposizioni in commento, prevede che nelle società italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente, la suddetta comunicazione è effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione.

Le disposizioni contemplano poi il caso in cui l’assemblea sia stata convocata anche per la nomina dei componenti degli organi societari. Viene mantenuta anche per la nuova convocazione la validità delle liste già depositate presso l’emittente, con facoltà di presentarne di nuove nel rispetto dei termini previsti dalla legge (articolo 147-ter, comma 1-bis del TUF, a mente del quale le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea) e dalle norme regolamentari (dettate dalla Consob per la disciplina delle modalità per l'elezione, con voto di lista, di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza).

La possibilità di rinvio a nuova data è estesa, infine, anche all’assemblea straordinaria convocata con il medesimo avviso.

 

L’articolo 2dispone che il decreto-legge entri in vigore il 27 marzo 2011 (giorno successivo alla sua pubblicazione in Gazzetta Ufficiale).

 

Relazioni allegate o richieste

Al disegno di legge di conversione è allegata la sola relazione illustrativa la quale precisa che, dal momento che il provvedimento non reca nuovi o maggiori oneri a carico del bilancio dello Stato, non è stata redatta Relazione tecnica.

 

Precedenti decreti-legge sulla stessa materia

Non risultano precedenti decreti-legge in materia.

 

Motivazioni della necessità ed urgenza

Secondo quanto emerge dalla relazione illustrativa, il provvedimento in esame, volto a consentire alle società di avvalersi della possibilità di convocare l'assemblea annuale nel termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio 2010, è motivato dall’entrata in vigore delle  disposizioni del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, che ha profondamente innovato la disciplina dell'intervento in assemblea e dell'esercizio del diritto di voto, nonché dalle incertezze applicative legate all'introduzione della nuova disciplina.

 

Rispetto delle competenze legislative costituzionalmente definite

La materia rientra tra quelle di competenza esclusiva dello Stato, ai sensi dell’articolo 117, comma 1, lettere e) (moneta, tutela del risparmio e mercati finanziari; tutela della concorrenza; sistema valutario; sistema tributario e contabile dello Stato;perequazione delle risorse finanziarie) ed l)(giurisdizione e norme processuali; ordinamento civile e penale; giustizia amministrativa) della Costituzione.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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