ATTI DEL GOVERNO

Giovedì 5 aprile 2012. - Presidenza del presidente della VI Commissione, Gianfranco CONTE.

La seduta comincia alle 10.

Schema di decreto legislativo recante modifiche e integrazioni al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, di attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di taluni diritti degli azionisti di società quotate.
Atto n. 446.
(Esame, ai sensi dell'articolo 143, comma 4, del Regolamento, e rinvio).

Le Commissioni iniziano l'esame del provvedimento.

Gianfranco CONTE, presidente, in sostituzione dei relatori, i quali hanno comunicato di essere impossibilitati a partecipare alla seduta odierna, illustra il provvedimento, rilevando come esso rechi modifiche ed integrazioni al decreto legislativo n. 27 del 2010, di attuazione della direttiva 2007/36/CE, cosiddetta shareholders' rights directive o SHRD, relativa all'esercizio di taluni diritti degli azionisti di società quotate, alla luce delle problematiche emerse nel corso della prima applicazione di tale normativa.
Ricorda che il decreto legislativo n. 27 del 2010, predisposto in base ai principi e i criteri direttivi contenuti nell'articolo 31 della legge comunitaria 2008 (legge n. 88 del 2009), ha apportato profonde modifiche sia al codice civile sia al Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF), di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, in materia, tra l'altro, di informativa preassembleare, funzionamento dell'assemblea e diritti dei soci, identificazione degli azionisti, esercizio del diritto di voto con mezzi elettronici.
Tra le novità recate dal decreto legislativo n. 27 del 2010 segnala la possibilità di prevedere una maggiorazione del dividendo in favore di azionisti che abbiano detenuto strumenti finanziari della società per un periodo minimo individuato dal legislatore, al fine di incentivare l'investimento di lungo periodo.
Di particolare rilevanza è stato inoltre l'inserimento nell'ordinamento della cosiddetta

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regola della record date, per effetto della quale la legittimazione a partecipare alle assemblee si acquisisce sulla base delle evidenze contabili risultanti a uno specifico termine predeterminato ex lege.
Per effetto di tale regola, la legittimazione a partecipare alle assemblee delle società le cui azioni siano ammesse al sistema di gestione accentrata si acquisisce sulla base delle evidenze contabili risultanti, presso l'intermediario che tiene il dossier dell'azionista, al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in prima convocazione. Ha dunque diritto di partecipare all'assemblea solo chi sia socio nel suddetto momento, con l'effetto di rendere indifferenti eventuali movimentazioni effettuate posteriormente a questo termine.
È inoltre previsto uno specifico meccanismo di identificazione degli azionisti e viene consentito l'uso dei mezzi elettronici per la partecipazione alle assemblee e l'esercizio del voto.
Sono stati revisionati numerosi aspetti della disciplina delle deleghe di voto, escludendosi in particolare, per le società quotate, l'applicazione dei limiti soggettivi e quantitativi al conferimento di deleghe in precedenza previsti. È stata quindi introdotta una specifica disciplina della rappresentanza nelle società quotate, con riferimento alle modalità per il rilascio della delega di voto e all'efficacia della stessa, nonché al caso in cui il rappresentante si trovi in una condizione di conflitto di interessi.
Inoltre si è prevista l'istituzione del «rappresentante designato dalla società», inteso come la persona fisica o giuridica che le società con azioni quotate sono tenute, salvo previsione contraria dello statuto, a designare per ciascuna assemblea, al quale i soci potranno conferire la propria delega senza oneri a loro carico e la possibilità di rilasciare le deleghe per via elettronica.
È stata altresì innovata la disciplina della sollecitazione di deleghe e della raccolta di deleghe da parte delle associazioni degli azionisti, con previsione di termini specifici in materia di rendicontazione del voto.
In tale contesto rammenta che, ai sensi dell'articolo 1, comma 5, della medesima legge comunitaria 2008, il Governo è autorizzato ad adottare disposizioni integrative e correttive delle del decreto legislativo n. 27 del 2010 entro ventiquattro mesi dalla sua entrata in vigore.
Passando ad esaminare il contenuto delle schema di decreto legislativo, evidenzia come esso rechi una serie di interventi correttivi volti ad agevolare l'operatività delle norme del decreto legislativo n. 27 del 2010.
Infatti, dall'applicazione delle norme e dalle evidenze derivanti dalla pubblica consultazione sono emersi alcuni profili problematici, riguardanti in particolare:
la disciplina della convocazione unica;
l'estensione delle norme in materia di legittimazione e voto in assemblea anche alle assemblee speciali dei portatori di obbligazioni ammesse alla negoziazione mediante gestione accentrata;
l'individuazione della record date nel caso di avvisi separati di convocazione assembleare;
l'estensione dell'ambito applicativo delle norme in materia di informativa assembleare;
l'esistenza di sovrapposizione di norme;
i chiarimenti sulle informazioni da rendere disponibili sul sito internet della società;
i termini della pubblicazione delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea, ove siano astrattamente previsti termini di convocazione diversi;
la disciplina relativa alla presentazione delle domande prima dell'assemblea;
le norme sulla maggiorazione del dividendo;

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l'opportunità di mantenere norme omogenee sull'informativa preassembleare per tutte le società quotate, lucrative o meno (quindi anche per le cooperative);
la disciplina sulla sollecitazione di deleghe e sulle relazioni finanziarie annuali.

In dettaglio, l'articolo 1 dello schema di decreto legislativo apporta una serie di modifiche alla disciplina civilistica delle società, contenuta nel libro V, capo V, del codice civile.
Il comma 1 introduce disposizioni di coordinamento, necessarie a seguito dell'estensione alle società cooperative quotate delle norme in materia di termini, modalità di pubblicazione e contenuto dell'avviso di convocazione dell'assemblea previste per le altre società quotate.
A tal fine è modificato l'articolo 2366 del codice civile, in materia di formalità per la convocazione, da cui viene espunto il riferimento alla specifica disciplina delle cooperative.
Il comma 2, modificando l'articolo 2369 del codice civile, inverte i vigenti principi in materia di convocazione unica, prevedendo che essa rappresenti la modalità standard di organizzazione dell'assemblea, salva un'espressa deroga statutaria, laddove attualmente la legge consente di derogare alle modalità standard di convocazione solo in presenza di un'espressa disposizione statutaria.
I commi 3 e 4 chiariscono, in relazione alle assemblee speciali e all'assemblea degli obbligazionisti (rispettivamente disciplinate all'articolo 2376 e all'articolo 2415 del codice civile), che viene demandata alle leggi speciali (dunque al TUF e non alle norme del codice) la disciplina della legittimazione alla partecipazione nelle assemblee e all'esercizio del diritto di voto, per le società le cui azioni o strumenti finanziari sono ammessi al sistema di gestione accentrata.
Come precisa al riguardo la relazione illustrativa, le modifiche intendono chiarire la disciplina della legittimazione all'intervento e al voto nell'assemblea degli obbligazionisti nelle ipotesi in cui le obbligazioni siano ammesse alla gestione accentrata, sulla falsariga di quanto previsto dall'articolo 2370 con riferimento alle azioni.
La proposta di modifica dell'articolo 2415, terzo comma, recata dal comma 4, si coordina con quelle proposte all'articolo 83-sexies del TUF, recate dal comma 7 dell'articolo 2 dello schema di decreto, che estendono all'assemblea dei portatori di strumenti finanziari ammessi alla gestione accentrata, ove previste, le regole già indirizzate all'assemblea degli azionisti.
Inoltre, per effetto delle modifiche proposte dal predetto comma 4 dell'articolo al secondo comma dell'articolo 2415 del codice civile si intende rendere possibile la convocazione di assemblea, nei casi di legge, anche da parte del consiglio di amministrazione e del consiglio di gestione.
In merito alla formulazione del comma 4, lettera a), osserva come la sostituzione, al secondo comma dell'articolo 2415, delle parole «dall'amministratore unico, dagli amministratori», non trovi riscontro nell'attuale formulazione del predetto articolo, in quanto il vigente secondo comma dell'articolo 2415 dispone che l'assemblea degli obbligazionisti sia convocata per iniziativa degli amministratori o del rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, ovvero quando ne è fatta richiesta da un numero significativo di obbligazionisti.
Occorrerebbe chiarire, dunque, la portata modificativa della norma proposta e, in particolare, se la legittimazione del consiglio di amministrazione e del consiglio di gestione intenda sostituire quella dei soli amministratori uti singuli, come sembra trasparire dalla lettera della disposizione, ovvero anche quella del rappresentante degli obbligazionisti.
Con i commi 5 e 6 si novellano gli articoli 2441 e 2443 del codice civile, al fine di rimuovere i quorum deliberativi rafforzati ivi previsti (dall'articolo 2441, quinto comma, e dall'articolo 2443, secondo comma), rispettivamente, per gli aumenti di capitale sociale con esclusione

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o limitazione del diritto di opzione e per le modifiche statutarie relative all'attribuzione agli amministratori della facoltà di ridurre o limitare tale diritto di opzione.
La relazione illustrativa osserva come la previsione di tali quorum renda particolarmente difficile per le società deliberare un aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione.
Il comma 7 modifica l'articolo 2447 del codice civile, il quale dispone che nelle società per azioni, ove per la perdita di oltre un terzo del capitale esso scenda al di sotto dell'ammontare minimo stabilito dalla legge per la costituzione di una S.p.A., l'assemblea deliberi una riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo sino a raggiungere una cifra non inferiore al limite minimo, ovvero la trasformazione della società.
In tale ambito si introduce una specifica previsione per le società per azioni quotate in mercati regolamentati, che consente di deliberare l'aumento di capitale e la successiva riduzione per perdite in modo che il capitale risulti superiore al minimo legale. Viene dunque consentita la deliberazione di aumenti anche senza ridurre il capitale precedente.
In merito ai commi da 5 a 7, osserva come le norme in materia di aumenti di capitale sociale ivi contenute non sembri riconducibile alle materie trattate dalla direttiva SHRD, né ai principi e criteri di delega per il suo recepimento recati dall'articolo 31 della legge comunitaria 2008.
L'articolo 2 dello schema di decreto reca modifiche alla disciplina degli intermediari che svolgono attività di gestione accentrata di strumenti finanziari che, per effetto del decreto legislativo n. 27 del 2010, è oggi contenuta nella parte III, titolo II del Testo Unico della finanza.
In particolare, con i commi 1 e 2 viene modificato l'articolo 81del TUF, anzitutto allo scopo di specificare che le norme di vigilanza regolamentare individuate dalla Consob e dalla Banca d'Italia in materia di gestione accentrata sono volte ad assicurare la trasparenza del sistema, l'ordinata prestazione dei servizi e la tutela degli investitori.
Accanto alle modifiche redazionali e formali alla richiamata norma, rileva come il comma 1, lettera d), proponga di inserire una nuova lettera o-bis) nel comma 1 del richiamato articolo 81, in modo da affidare alla Consob l'individuazione dei casi, delle modalità e dei termini in cui possono essere comunicati all'esterno (con l'individuazione dei soggetti che possono essere destinatari di tale comunicazione) i dati identificativi dei portatori degli strumenti finanziari e degli intermediari che li detengono. Resta fermo il diritto dell'investitore di negare il consenso alla trasmissione dei propri dati e sono fatte salve le richiamate regole, introdotte dal decreto legislativo n. 27 del 2010 all'articolo 83-duodecies del TUF, in materia di identificazione degli azionisti.
Come precisa al riguardo la relazione illustrativa, la previsione riguarda in particolare le operazioni di ristrutturazione del debito, con finalità di tutela degli investitori e per consentire una maggiore interlocuzione tra i portatori dei relativi strumenti finanziari.
Il comma 3 reca modifiche all'articolo 82 del TUF, al fine di chiarire che la Consob e la Banca d'Italia esercitano la vigilanza sull'intero sistema di gestione accentrata, anziché sulle singole società; si precisa inoltre che le predette Autorità possono chiedere modifiche della regolamentazione dei servizi anche agli intermediari che aderiscono al sistema di gestione accentrata (e dunque non più alle sole società di gestione).
Il comma 4 interviene sulle norme (di cui all'articolo 83-bis del TUF) dedicate al sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione. In particolare, viene precisato che gli strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione non possano assumere la veste di documento cartaceo.
Le modifiche alla rubrica dell'articolo 83-ter apportate dal comma 5 hanno natura formale, mentre il comma 6 interviene sull'articolo 83-quinquies del TUF, che disciplina i diritti dell'intermediario titolare del conto titoli presso la società di gestione accentrata. In particolare, il vigente

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comma 4 dell'articolo 83-quinquies dispone che non può esservi, per gli stessi strumenti finanziari, più di una certificazione ai fini della legittimazione all'esercizio degli stessi diritti.
Con la modifica proposta si intende coordinare tale norma con la disciplina civilistica del sequestro, del pegno e dell'usufrutto di azioni contenuta nell'articolo 2352 del codice civile, facendo salvi i casi, disciplinati dall'ultimo comma del medesimo articolo 2352, in cui i diritti amministrativi diversi da quelli di voto spettano sia al socio sia al creditore pignoratizio o all'usufruttuario.
Il comma 7 apporta sostanziali modifiche all'articolo 83-sexies del TUF, che, come già visto, disciplina il diritto a partecipare alle assemblee ed all'esercizio del diritto del voto, con lo scopo di dirimere alcuni i dubbi sorti nella fase di prima applicazione del decreto legislativo n. 27 del 2010.
In particolare, la lettera a) del comma 7 sostituisce integralmente il comma 2 dell'articolo 83-sexies, al fine di prevedere esplicitamente che la disciplina della legittimazione all'intervento in assemblea vigente per l'assemblea degli azionisti, ove le azioni siano ammesse al sistema di gestione accentrata, sia estesa anche alle assemblee dei portatori di altri strumenti finanziari, se ammessi al medesimo sistema di gestione accentrata.
In primo luogo, per effetto delle modifiche proposte, la disciplina sulla legittimazione a partecipare all'assemblea e ad esercitare il diritto di voto si applica alle assemblee dei portatori di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione con il consenso dell'emittente nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea.
Inoltresono meglio individuate le risultanze a partire dalle quali si applica la regola della cosiddetta record date; in particolare, si precisa che la comunicazione attestante la legittimazione all'esercizio dei diritti assembleari deve essere effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze dei conti che i titolari degli strumenti finanziari hanno presso l'intermediario incaricato di gestirli (di cui all'articolo 83-quater, comma 3, del TUF), relative - come previsto a legislazione vigente - al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione.
Le modifiche proposte specificano altresì che la record date è determinata, qualora non sia stata prevista l'unica convocazione, con riferimento all'assemblea in prima convocazione, ove l'avviso contenga l'indicazione delle date delle convocazioni successive; in caso contrario, essa è determinata con riguardo alla data di ciascuna convocazione.
Le lettere b), c) e d) del comma 7 operano le conseguenti modifiche di coordinamento, novellando i commi da 3 a 5 dell'articolo 83-sexies, al fine di precisare che le disposizioni in materia di legittimazione si applicano alle assemblee di portatori di strumenti finanziari ammessi alla gestione accentrata (anche diversi dalle azioni) e non più, dunque, a determinate tipologie di società per azioni.
Il comma 8 incide sull'articolo 83-novies del TUF, che disciplina i compiti degli intermediari: in sostanza si chiarisce che l'intermediario, nel segnalare le informazioni sui vincoli iscritti sul conto del titolare, si limita a segnalare la situazione alla data dell'evento segnalato, senza rilevare i movimenti precedenti.
Il comma 9 apporta modifiche all'articolo 83-undecies del TUF, al fine di prevedere, alla lettera a), che, ove l'emittente si renda promotore di una sollecitazione di deleghe di voto (ai sensi delle modifiche proposte all'articolo 144, comma 1 del TUF dall'articolo 3, comma 18, dello schema di decreto) egli ha l'obbligo di aggiornare il libro dei soci, in conformità delle comunicazioni all'uopo effettuate dagli intermediari.
Inoltre, per consentire ai soci l'effettivo utilizzo delle risultanze del libro dei soci, si dispone, alla lettera b), che queste siano messe a disposizione in un formato informatico comunemente utilizzato.

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I commi da 10 a 12 recano modifiche testuali e di coordinamento connesse alle novelle recate dall'articolo.
L'articolo 3 dello schema di decreto apporta una serie di modifiche alla disciplina degli emittenti, contenuta nella parte IV del TUF.
Il comma 1, con le finalità di semplificazione e riduzione degli oneri amministrativi ed economici - sottolineate anche dalla relazione illustrativa - intende abrogare il comma 2-ter dell'articolo 116 del TUF, introdotto dal decreto legislativo n. 27 del 2010, che ha esteso agli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante diverse disposizioni del TUF in materia assembleare.
Il comma 2 intende novellare la disciplina dell'avviso di convocazione di assemblea, a tal fine modificando l'articolo 125-bis del TUF.
Nel dettaglio, la lettera a) chiarisce che il requisito della pubblicazione dell'avviso di convocazione entro il trentesimo giorno precedente l'assemblea si riferisce alla pubblicazione sul sito internet della società, demandando alla Consob la definizione dei termini relativi alle altre modalità di diffusione, nell'ambito del regime delle informazioni regolamentate. Si specifica inoltre che la pubblicazione dell'avviso di convocazione può avvenire anche a mezzo stampa.
La lettera b), modificando il comma 2 del richiamato articolo 125-bis, specifica che il più lungo termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione ivi previsto (40 giorni prima dell'assemblea) riguarda le assemblee convocate per rinnovare gli organi di amministrazione e di controllo mediante voto di lista.
La lettera c) reca modifiche alla disciplina di cui al comma 4 dell'articolo 125-bis del TUF del contenuto dell'avviso di convocazione, proponendo in particolare di specificare, alla nuova lettera d-bis del predetto comma 4, che l'avviso di convocazione deve contenere anche le modalità e i termini per la presentazione delle liste per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo della società.
Il comma 3, lettera a), modifica il comma 1 dell'articolo 125-ter del TUF, relativamente alla tempistica per il deposito delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea della società emittente, specificando che per la pubblicazione delle relazioni si deve fare riferimento al termine di pubblicazione che la legge astrattamente prevede per la materia cui le relazioni sono riferite.
Con una norma di coordinamento, la lettera b) propone di modificare il comma 3 dell'articolo 125-ter, consentendo anche agli organi di controllo societario di pubblicare le relazioni sulle proposte concernenti le materie da trattare, ove l'assemblea sia stata convocata - su richiesta dei soci - da parte dello stesso organo di controllo, in sostituzione dell'organo di amministrazione.
Il comma 4 interviene sull'articolo 125-quater del TUF, relativo alle informazioni preassembleari da pubblicare sul sito Internet della società: la disposizione propone di specificare che i documenti da sottoporre all'assemblea, i moduli per il voto di delega e per corrispondenza, nonché le informazioni sull'ammontare e sulla composizione del capitale sociale siano messi a disposizione sul sito Internet della società entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.
Il comma 5 modifica l'articolo 126 del TUF, relativo alle convocazioni assembleari successive alla prima. La novella intende anzitutto adeguare la norma ai principi in materia di convocazione unica introdotti dall'articolo 1, comma 2, dello schema di decreto (che intende rendere tale modalità lo standard di organizzazione dell'assemblea, salva espressa deroga statutaria).
Inoltre si precisa che, se l'avviso di convocazione non indica il giorno per la seconda convocazione o per quelle successive, l'assemblea in seconda o successiva convocazione viene tenuta entro trenta giorni (in luogo della sola possibilità di riconvocarla entro trenta giorni, come attualmente previsto).
Le norme proposte abbreviano altresì a ventuno giorni i termini previsti per la

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pubblicazione dell'avviso di convocazione, purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.
Ove l'assemblea sia convocata per il rinnovo degli organi di amministrazione e controllo, si specifica che le liste già depositate per l'elezione sono valide anche per tali convocazioni, salva la possibilità di presentarne di nuove (con termini ridotti a quindici e dieci giorni rispettivamente per la presentazione delle liste e la loro messa a disposizione sul sito Internet della società).
Il comma 6 sostituisce integralmente l'articolo 126-bis del TUF, che concerne l'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea su richiesta di un insieme qualificato di soci (che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale), i quali devono predisporre una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione.
Per effetto delle modifiche proposte, si intende estendere la suddetta procedura anche ai casi di presentazione di ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno.
Sono poi specificate le modalità procedurali relative alla presentazione della domanda, e viene aggiunto un comma 4-bis nel predetto articolo 126-bis, volto a prevedere che, qualora l'organo di amministrazione o di controllo non provveda all'integrazione richiesta dai soci, l'integrazione sia ordinata con decreto dal tribunale, sentiti gli organi di amministrazione e controllo.
Il comma 7 sostituisce integralmente l'articolo 127-ter del TUF, che disciplina il diritto di porre domande prima dell'assemblea. La prima applicazione dell'articolo 127-ter si è rivelata infatti problematica, dal momento che gli emittenti hanno approntato specifiche procedure per la ricezione di domande prima dell'assemblea e a queste è stata data risposta prevalentemente in assemblea stessa, con notevole dilatazione dei tempi delle adunanze.
Per effetto delle modifiche proposte, si specifica: che possono porre domande coloro ai quali spetta il diritto di voto; che lo statuto può prevedere un termine per l'invio delle domande alla società, il quale comunque non può essere superiore a due giorni precedenti la data dell'assemblea, ovvero a cinque giorni se lo statuto prevede che la società fornisca risposta prima dell'assemblea; che la mancata presenza del soggetto che ha posto una domanda prima dell'assemblea, neppure per delega, consente di fornire la risposta mediante allegato al verbale assembleare.
Con il comma 8 si interviene sulla disciplina del meccanismo di maggiorazione del dividendo, contenuta nell'articolo 127-quater del TUF.
Ricorda che il predetto articolo 127-quater consente di riconoscere un dividendo maggiorato in relazione alle azioni detenute dal medesimo azionista per un periodo continuativo indicato nello statuto e comunque non inferiore a un anno. La maggiorazione deve essere prevista in statuto e non può essere superiore al 10 per cento del dividendo distribuito alle altre azioni. Tale norma è volta ad incentivare l'investimento di lungo periodo dei piccoli azionisti, in quanto opera per le partecipazioni non superiori allo 0,5 per cento del capitale sociale o per l'ammontare minore indicato dallo statuto, con specifiche limitazioni di legge (ad esempio, non è conferibile ai soci che esercitano sulla società un'influenza dominante o notevole).
Con le modifiche proposte si specifica, alla lettera a), che il periodo necessario a garantire la percezione di dividendi maggiorati non deve essere comunque inferiore a un anno o al minor periodo intercorrente tra due date consecutive di pagamento di dividendi annuali.
Alla lettera c) si impone inoltre al soggetto beneficiario di fare apposita dichiarazione nella quale afferma l'insussistenza di condizioni ostative e di esibire la documentazione comprovante la presenza dei requisiti per accedere alla predetta maggiorazione.
Alla lettera c) si chiarisce, altresì, che la delibera di modifica di statuto volta alla concessione del dividendo maggiorato non attribuisce il diritto di recesso.

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Il comma 9 abroga il comma 2 dell'articolo 138 del TUF, che richiede la maggioranza prevista per le assemblee straordinarie per le deliberazioni di aumento di capitale previste dall'articolo 2441, ottavo comma, secondo periodo, al fine di coordinare la norma con le modifiche apportate al medesimo articolo 2441, ottavo comma, dall'articolo 1, comma 5, lettera b), dello schema di decreto.
I commi da 10 a 12 intendono innovare la disciplina delle società cooperative quotate, al fine di estendervi parte delle disposizioni introdotte dal decreto legislativo n. 27 del 2010, come corrette dallo schema in commento. In particolare, per effetto delle modifiche operate alla sezione II-bis sono estese alle società cooperative quotate le disposizioni relative all'avviso di convocazione dell'assemblea, alle relazioni sulle materie all'ordine del giorno, al sito Internet, alle convocazioni successive alla prima; all'integrazione dell'ordine del giorno.
A tale proposito, occorre ricordare che la direttiva SHRD lascia agli Stati membri la facoltà di scegliere se escludere o meno dall'ambito di applicazione delle norme ivi introdotte alcune tipologie di società, tra cui le società cooperative (articolo 1, paragrafo 3, lettera c) della direttiva 2007/36/CE). La legge comunitaria 2008 aveva escluso gli organismi di investimento collettivo, armonizzati e non armonizzati, e le società cooperative.
La relazione illustrativa in merito osserva peraltro che, prima del decreto legislativo 27 n. 2010, la legislazione equiparava le cooperative quotate alle società per azioni, in considerazione della finalità primaria di tutela degli investitori in società quotate. Si afferma dunque che le integrazioni proposte dallo schema non sarebbero in contrasto con la richiamata delega legislativa, in quanto l'esclusione disposta dalla legge comunitaria 2008 sarebbe da correlarsi con la tutela della specificità delle cooperative; per quanto invece riguarda le norme sui termini di convocazione e sull'informativa preassembleare, esse non sembrano intaccare le peculiarità della governance delle cooperative, né risultano incompatibili con il tipo società.
Il comma 13 sostituisce l'articolo 135-novies del TUF in materia di rappresentanza in assemblea.
Oltre a indicare direttamente che la delega di voto in assemblea può essere conferita con documento informatico, la novella autorizza le SGR, le SICAV, le società di gestione armonizzate e i soggetti extra UE che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio a conferire la rappresentanza in più assemblee, in deroga a quanto previsto dall'articolo 2372, secondo comma, del codice civile.
In merito osserva come tale disposizione sembri contraddire la norma di delega (nel dettaglio, l'articolo 31, comma 1, lettera l), della legge n. 88 del 2009), ai sensi della quale le norme di recepimento della direttiva SHRD, nel rivedere la disciplina della rappresentanza in assemblea dovrebbero, tra l'altro, confermare quanto previsto dall'articolo 2372, secondo, terzo e quarto comma, del codice civile.
La Relazione illustrativa dello schema afferma, tuttavia, che con riferimento ai predetti soggetti, il suddetto criterio di delega può essere interpretato nel senso di dare preminenza all'esigenza di agevolare la partecipazione in assemblea degli investitori istituzionali italiani ed esteri in conformità alle prassi comunemente adottate a livello internazionale, piuttosto che ad esigenze di tutela non coerenti con le caratteristiche di soggetti professionali e altamente specializzati.
Con il comma 14 si intende parzialmente novellare l'articolo 135-decies del TUF, recante la disciplina del conflitto di interesse in assemblea del rappresentante dell'azionista e dei suoi sostituti.
In particolare si propone - allo scopo di risolvere un problema di coordinamento derivante dall'applicazione delle norme generali sul conferimento della rappresentanza - di escludere che il rappresentante in conflitto possa discostarsi dalle istruzioni ricevute anche nel caso in cui circostanze ignote al mandante, tali che non possano essergli comunicate in

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tempo, facciano ragionevolmente ritenere che lo stesso mandante avrebbe dato la sua approvazione (escludendo dunque l'applicazione dell'articolo 1711, secondo comma, del codice civile).
Le modifiche proposte dal comma 15 all'articolo 135-undecies del TUF, che riguarda il rappresentante designato dalla società con azioni quotate, mirano soprattutto, alla lettera a), a rendere possibile il conferimento della delega al rappresentante designato anche nelle convocazioni successive alla prima, ove previste, e a vietare la possibilità di introdurre nello statuto il potere di delegare agli organi di amministrazione la scelta se designare o meno un rappresentante.
Inoltre, al fine di garantire il ruolo del rappresentante designato, alla lettera c) si propone di specificare che a questi non possano essere conferite deleghe, se non nella qualità stessa di rappresentante.
I commi 16 e 17 innovano la disciplina della sollecitazione delle deleghe di voto.
Con il comma 16 si precisa, all'articolo 136 del TUF, il quale elenca le definizioni, che la qualifica di «promotore di deleghe» spetti anche all'emittente, che può sollecitare dunque le deleghe.
Le modifiche proposte dal comma 17 all'articolo 137 del TUF intendono invece estendere la disciplina sulle deleghe di voto, in particolare quella relativa al conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto in assemblea, anche ai titolari di strumenti finanziari di società italiane che emettono strumenti diversi dalle azioni, ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati (italiani o UE).
Il comma 18 è volto a graduare maggiormente i poteri di vigilanza della Consob in materia di sollecitazione e raccolta di deleghe di voto. In particolare, oltre alle modifiche redazionali e di coordinamento con la disciplina correttiva proposta dallo schema in esame, si intende modificare sostanzialmente la lettera b) del comma 2 dell'articolo 144 del TUF.
Le norme vigenti consentono alla Consob di vietare l'attività di sollecitazione ove riscontri una violazione delle disposizioni dell'apposita disciplina recata dal TUF. Per effetto delle modifiche proposte, si intende attribuire il potere di sospensione anche in caso di fondato sospetto di violazione delle predette norme nonché il potere di vietare la sollecitazione, ove sia riscontrata una siffatta violazione.
Il comma 19 apporta modifiche formali all'articolo 146 del TUF, che disciplina le assemblee speciali dei possessori di strumenti finanziari diversi da azioni. Accanto alle modifiche redazionali, si precisa che l'assemblea può tenersi in unica convocazione e che, in tal caso, si applicano i quorum previsti per l'assemblea in terza convocazione.
Il comma 20, modificando l'articolo 147-ter del TUF in materia di elezione e composizione dell'organo di amministrazione, intende specificare che il deposito delle liste presso l'emittente può essere fatto anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e nel rispetto dei requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società.
Il comma 21, apportando modifiche ai commi 1 e 1-bis dell'articolo 154-ter del TUF, novella la disciplina dell'informativa relativa alle relazioni finanziarie della società.
Le modifiche proposte, come rileva la Relazione illustrativa, tengono conto dei diversi modelli di amministrazione e controllo previsti dalla disciplina civilistica delle società ed appaiono in coerenza con quanto previsto dalla direttiva 2004/109/CE (cosiddetta Direttiva Transparency).
Per effetto delle modifiche proposte al comma 1 dell'articolo richiamato, si intende differenziare i termini per la pubblicazione e l'esposizione del bilancio d'esercizio in relazione ai diversi modelli di governo societario.
In particolare, per le società che optano per il modello tradizionale e monistico, la relazione finanziaria annuale da pubblicare entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio includerebbe il progetto di bilancio d'esercizio. Nel caso di modello dualistico, essa includerebbe il bilancio

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d'esercizio approvato dal consiglio di sorveglianza. Nel caso di opzione per il modello dualistico e ove lo statuto attribuisca (ai sensi e alle condizioni dell'articolo 2409-terdecies, secondo comma, del codice civile) all'assemblea la competenza per l'approvazione del bilancio, la suddetta relazione dovrebbe includere il progetto di bilancio d'esercizio.
Il comma 22 inserisce un comma 3-bis nell'articolo 158 del TUF (che, nella sezione VI dedicata alla disciplina della revisione legale, si occupa dell'informativa precedente le proposte di aumento di capitale), al fine di specificare che le relazioni previste dalla legge nel caso di aumento di capitale da liberare in natura il regime di pubblicazione previsto sono messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell'assemblea con pubblicazione sul sito Internet della società.
L'articolo 4, comma 1, abroga il secondo periodo dell'articolo 3, comma secondo, del regio decreto n. 239 del 1942, in materia di pegno sui titoli azionari, ai sensi del quale, di fronte alla società emittente, il pegno produce effetto solo dopo l'annotazione nel libro dei soci, in quanto la disposizione, di cui si propone l'abrogazione, secondo quanto precisa la Relazione illustrativa, appare in contrasto con l'articolo 2355 del codice civile, che consente l'esercizio dei diritti sociali anche da parte del giratario con clausola «in garanzia».
In merito osserva come la legge di delega non contempli la possibilità di interventi sulla disciplina del pegno sui titoli azionari.
Il comma 2 aggiunge un nuovo comma nell'articolo 4 della legge n. 1745 del 1962, al fine di disciplinare il momento in cui sorge il diritto alla percezione dei dividendi deliberati dall'assemblea di società con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati UE o nei sistemi multilaterali di negoziazione. In particolare, per tali ipotesi la legittimazione al pagamento verrebbe determinata con riferimento alle evidenze dei conti accesi dai titolari degli strumenti finanziari presso l'intermediario incaricato di gestirli (ai sensi del già richiamato articolo 83-quater, comma 3 del TUF) come risultano al termine della giornata contabile individuata nella delibera assembleare con cui si dispone la distribuzione degli utili. Tale delibera fissa anche data e modalità del relativo pagamento.
L'articolo 5, per effetto della disciplina introdotta con il decreto legislativo n. 27 del 2010 e tenuto conto delle modifiche proposte con lo schema in esame, abroga il decreto del Ministro di grazia e giustizia del 5 novembre 1998, n. 437, recante il regolamento che disciplina i termini e le modalità di convocazione delle assemblee delle società quotate.
L'articolo 6, comma 1, applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1^o gennaio 2013, le modifiche recate:
dall'articolo 2, comma 7, dello schema di decreto, relativo alla legittimazione all'intervento in assemblea;
dall'articolo 3 in materia di convocazione dell'assemblea, diritto a partecipare alle assemblee ed esercizio del diritto del voto, nonché le modifiche alla disciplina delle assemblee delle società cooperative quotate; - dall'articolo 4, comma 2, riguardanti il diritto alla percezione dei dividendi deliberati dall'assemblea di società con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati UE o nei sistemi multilaterali di negozi azione.

Il comma 2 prescrive che le eventuali disposizioni di attuazione da emanarsi ai sensi dello schema di decreto siano adottate entro sei mesi dalla data di entrata in vigore del provvedimento.

Francesco BARBATO (IdV) stigmatizza l'assenza di entrambi i relatori, che non fa certamente onore al Parlamento, anche in considerazione del dettato dell'articolo 54 della Costituzione, il quale impegna tutti coloro cui siano affidate funzioni pubbliche ad adempierle con disciplina ed onore.

Gianfranco CONTE, presidente, in riferimento alle considerazioni del deputato

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Barbato, ribadisce come i relatori avessero preventivamente avvertito di non poter intervenire alla seduta odierna, anche a causa delle modifiche intervenute nell'organizzazione dei lavori dell'Assemblea, rilevando come le presidenze delle Commissioni riunite abbiano comunque ritenuto opportuno avviare oggi l'esame dello schema di decreto, al fine di consentire a tutti i deputati di iniziare ad approfondire il contenuto del testo e di non comprimere i tempi per l'esame del provvedimento, il parere sul quale dovrà essere espresso entro il 29 aprile prossimo.
Nessun altro chiedendo di intervenire, rinvia quindi il seguito dell'esame ad altra seduta.

La seduta termina alle 10.20.