ALLEGATO
Schema di decreto legislativo recante modifiche e integrazioni al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, di attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di taluni diritti degli azionisti di società quotate (Atto n. 446).
PARERE APPROVATO DALLE COMMISSIONI
Le Commissioni Giustizia e Finanze della Camera dei deputati,
esaminato lo schema di decreto recante modifiche ed integrazioni al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, di attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di taluni diritti degli azionisti di società quotate (Atto n. 446);
rilevato come il provvedimento persegua il condivisibile obiettivo di dare soluzione ad alcune problematiche emerse nel corso della prima applicazione del predetto decreto legislativo n. 27 del 2010, in particolare per quanto riguarda le norme in materia di convocazione dell'assemblea sociale, legittimazione e voto in assemblea, sollecitazione di deleghe di voto, ordine del giorno dell'assemblea, pubblicità delle informazioni concernenti l'assemblea, conflitti di interesse in capo al rappresentante in assemblea degli azionisti, pubblicazione del bilancio d'esercizio prima della sua approvazione, maggiorazione del dividendo, gestione accentrata di strumenti finanziari;
sottolineato come le modifiche apportate dal provvedimento siano prioritariamente finalizzate ad eliminare dubbi interpretativi e fornire un quadro normativo in materia più chiaro e snello, nonché a ridurre, nei limiti del possibile, oneri burocratici non necessari per i soggetti interessati, così da contribuire a migliorare complessivamente l'efficienza del sistema finanziario nazionale;
rilevato come i commi da 1 a 6 dell'articolo 2 dello schema di decreto, recanti una serie di modifiche alla disciplina degli intermediari che svolgono attività di gestione accentrata di strumenti finanziari, la quale, per effetto del decreto legislativo n. 27 del 2010, è contenuta nella parte III, titolo II, del Testo unico delle diposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF), nonché il comma 8 dell'articolo 3 dello schema, il quale interviene sul meccanismo di maggiorazione del dividendo, la cui disciplina è contenuta, per effetto del citato decreto legislativo n. 27, nell'articolo 127-quater del TUF, non costituiscano attuazione della direttiva 2007/36/CE;
preso atto della valutazione del Governo secondo cui l'estensione, prevista dall'articolo 3, commi da 10 a 12, dello schema di decreto legislativo, alle società cooperative quotate dell'applicabilità di alcune disposizioni introdotte dal decreto legislativo n. 27 del 2010, come corrette dal medesimo schema di decreto, in materia di convocazione e svolgimento dell'assemblea sociale, applicabilità che l'articolo 31, comma 1, lettera a), della legge n. 88 del 2009 (legge comunitaria 2008), nell'ambito dei criteri e principi direttivi della delega, aveva invece escluso per gli organismi di investimento collettivo, armonizzati e non armonizzati, e per le società cooperative, non contrasterebbe con la Pag. 7predetta norma di delega, in quanto le richiamate norme non intaccherebbero le peculiarità del governo societario delle cooperative, né risulterebbero incompatibili con tale tipo di società,
esprime
PARERE FAVOREVOLE
con le seguenti osservazioni:
a) con riferimento all'articolo 1, comma 4, lettera a), dello schema di decreto legislativo, che sostituisce, al secondo comma dell'articolo 2415 del codice civile, le parole «dall'amministratore unico, dagli amministratori», verifichi il Governo la correttezza della formulazione della norma, in quanto la novella non trova riscontro nell'attuale formulazione del predetto articolo 2415, il quale, al secondo comma, dispone che l'assemblea degli obbligazionisti è convocata per iniziativa degli amministratori o del rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, ovvero quando ne è fatta richiesta da un numero significativo di obbligazionisti;
b) con riferimento ai commi da 5 a 7 dell'articolo 1 dello schema di decreto, i quali novellano gli articoli 2441 e 2443 del codice civile, al fine di rimuovere i quorum deliberativi rafforzati ivi previsti, rispettivamente, per gli aumenti di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione e per le modifiche statutarie relative all'attribuzione agli amministratori della facoltà di ridurre o limitare tale diritto di opzione, nonché l'articolo 2447 del codice civile, in materia di deliberazioni di aumenti di capitale di società quotate in mercati regolamentati nel caso di perdita del capitale oltre un terzo al di sotto dell'ammontare minimo, valuti il Governo se tali previsioni siano riconducibili alle materie trattate dalla direttiva 2007/36/CE, e siano congruenti con i principi e criteri direttivi contenuti nella delega per il suo recepimento recati dall'articolo 31 della legge n. 88 del 2009 (legge comunitaria 2008);
c) con riferimento all'articolo 3, comma 2, lettera a), dello schema, il quale stabilisce che l'avviso di convocazione dell'assemblea deve essere pubblicato sul sito internet della società entro il trentesimo giorno precedente l'assemblea, e demanda alla Consob la definizione delle altre modalità di diffusione, inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani, valuti il Governo l'opportunità di incrementare ulteriormente il livello di trasparenza e diffusione di tali informazioni obbligatorie, prevedendo che esse debbano essere pubblicate integralmente sulla stampa quotidiana, soprattutto a tutela dei piccoli azionisti che non dispongano di strumenti telematici, nonché a salvaguardia della completezza e genuinità dell'informazione;
d) con riferimento all'articolo 3, comma 13, dello schema, che sostituisce l'articolo 135-novies del Testo unico delle diposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF) in materia di rappresentanza in assemblea, autorizzando, tra l'altro, alla lettera d), le Società di gestione del risparmio (SGR), le SICAV, le società di gestione armonizzate e i soggetti extra UE che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, a conferire la rappresentanza in più assemblee, in deroga a quanto previsto dall'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, il quale prevede che nelle società che fanno ricorso al capitale di rischio la rappresentanza possa essere conferita solo per singole assemblee, salvi i casi di procura, valuti il Governo se tale previsione non si ponga in contrasto con la norma di delega di cui all'articolo 31, comma 1, lettera l), della legge n. 88 del 2009, nella parte ove essa prevede esplicitamente che le norme di recepimento della 2007/36/CE, nel rivedere la disciplina della rappresentanza in assemblea, debbano, tra l'altro, confermare quanto previsto dal citato articolo 2372, Pag. 8secondo, terzo e quarto comma, del codice civile;
e) con riferimento all'articolo 4, comma 1, dello schema, che abroga il secondo comma dell'articolo 3 del Regio decreto n. 239 del 1942, in materia di pegno sui titoli azionari, valuti il Governo se la previsione risulti congruente con il contenuto della delega legislativa conferita al Governo, la quale non prevede interventi sulla disciplina del pegno sui titoli azionari, e con lo stesso oggetto della direttiva 2007/36/CE.