ATTI DEL GOVERNO

Mercoledì 23 luglio 2008. - Presidenza del presidente della VI Commissione Gianfranco CONTE. - Interviene il sottosegretario di Stato per l'economia e le finanze Daniele Molgora.

La seduta comincia alle 14.30.

Schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2006/68/CE relativa alla costituzione delle società per azioni nonché alla salvaguardia e alle modificazioni del loro capitale sociale.
Atto n. 9.
(Esame, ai sensi dell'articolo 143, comma 4, del regolamento, e conclusione - Parere favorevole con osservazioni).

Le Commissioni iniziano l'esame dello schema di decreto legislativo in oggetto.

Roberto CASSINELLI (PdL), relatore per la II Commissione, rileva come le Commissioni riunite II (Giustizia) e VI (Finanze) siano chiamate ad esprimere il parere al Governo sullo schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2006/68/CE, relativa alla costituzione delle società per azioni, nonché alla salvaguardia e alle modificazioni del loro capitale sociale.
Lo schema di decreto è stato predisposto ai sensi della delega legislativa conferita dall'articolo 23 della legge n. 34 del 2008 (legge Comunitaria 2007).
La direttiva 2006/68/CE ha sostanzialmente modificato la previgente disciplina delle azioni proprie contenuta nella cosiddetta «seconda direttiva» 77/91/CEE del Consiglio in materia di diritto societario, con l'obiettivo di semplificare e ridurre, in un'ottica più moderna, i costi amministrativi per le imprese ed i forti vincoli che limitavano la possibilità di acquisto di proprie azioni.
La direttiva consente infatti alle società per azioni di acquistare azioni proprie più agevolmente e con minori restrizioni quantitative, e autorizza altresì gli Stati membri a concedere alle società la possibilità di finanziare l'acquisto di azioni proprie da parte di soggetti terzi, definendo però precise garanzie.
In particolare, la direttiva introduce nella direttiva 77/91/CE i nuovi articoli

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10-bis, 10-ter e 23-bis, oltre a modificare gli articoli 11, 19, 20, 23, 27, 32 e 41.
Le modifiche introdotte conferiscono agli Stati membri la facoltà di permettere alle società per azioni, nel caso di assegnazioni di azioni a fronte di conferimenti non in contanti, di non dover ricorrere ad un'apposita valutazione da parte di un esperto indipendente.
Tuttavia, tale facoltà potrà essere prevista solo qualora il valore equo delle azioni sia stato già determinato con riferimento ad una data non anteriore di oltre sei mesi rispetto alla data effettiva del conferimento e qualora la valutazione sia stata già effettuata conformemente ai principi e ai criteri di valutazione generalmente riconosciuti nello Stato membro per il tipo di attività da cui è costituito il conferimento (articolo 10-bis).
Se intervengono fatti nuovi rilevanti che possono modificare sensibilmente il valore equo delle attività alla data effettiva del conferimento, si dovrà invece procedere ad una nuova valutazione su iniziativa e sotto la responsabilità dell'organo di amministrazione o di direzione.
La direttiva garantisce, comunque, il diritto, da parte di uno o più azionisti che detengono una quota complessiva pari ad almeno il 5 per cento del capitale sottoscritto della società, di chiedere una valutazione dell'operazione da parte di un esperto indipendente.
Qualora un conferimento non in contanti sia effettuato senza la relazione di un esperto, entro un mese dalla data effettiva del conferimento dovrà essere pubblicata una dichiarazione contenente determinate informazioni, tra cui una descrizione del conferimento non in contanti in oggetto, il suo valore e l'indicazione della fonte di tale valutazione, nonché una dichiarazione che indichi che non sono intervenuti fatti nuovi in grado di incidere sulla valutazione iniziale (articolo 10-ter).
Secondo la direttiva, gli Stati membri potranno autorizzare una società ad acquisire azioni proprie, o direttamente o tramite una persona che agisca in nome proprio ma per conto di tale società (articolo 19, paragrafo 1). Nella misura in cui tali acquisizioni saranno autorizzate, gli Stati membri dovranno subordinarle obbligatoriamente ad alcune condizioni, definite nelle lettere a), b) e c) dell'articolo 19, paragrafo 1. In particolare, l'autorizzazione dovrà essere accordata dall'assemblea, che ne determinerà modalità e condizioni, come il numero massimo di azioni da acquisire, il periodo per cui è stata accordata l'autorizzazione (la sua durata massima sarà determinata dalla legislazione nazionale ma, in ogni caso, non potrà essere superiore a 5 anni) e, in caso di acquisizione a titolo oneroso, il corrispettivo minimo e il corrispettivo massimo. Inoltre le acquisizioni, ivi comprese le azioni acquisite in precedenza dalla società e detenute nel suo portafoglio, nonché le azioni acquisite da una persona che agisca in nome proprio ma per conto della società non potranno avere l'effetto di diminuire l'attivo netto al di sotto dell'importo di cui all'articolo 15, paragrafo 1, lettere a) e b), e l'operazione potrà riguardare soltanto azioni interamente liberate.
Gli Stati membri potranno inoltre facoltativamente subordinare le acquisizioni di azioni proprie ad una delle seguenti ulteriori condizioni (numeri da i a v):
che il valore nominale o, in sua assenza, il valore contabile delle azioni acquisite non superino un limite determinato dagli Stati membri (tale limite non potrà tuttavia essere inferiore al 10 per cento del capitale sottoscritto);
che la facoltà della società di acquisire azioni proprie, il numero massimo di azioni da acquisire, il periodo per il quale la facoltà è accordata risultino dallo statuto o dall'atto costitutivo della società;
che la società soddisfi requisiti adeguati in materia di obblighi di comunicazione e di notifica;
che talune società, come stabilito dagli Stati membri, possano essere tenute ad annullare le azioni acquisite, a condizione che un importo equivalente al valore nominale delle azioni annullate sia iscritto in una riserva che non può essere distribuita agli azionisti, eccetto nel caso di riduzione

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del capitale sottoscritto; tale riserva può essere utilizzata solo per aumentare il capitale sottoscritto mediante capitalizzazione delle riserve;
che l'acquisizione non pregiudichi la soddisfazione dei diritti dei creditori.
La direttiva stabilisce inoltre che uno Stato membro possa permettere ad una società di anticipare fondi, accordare prestiti o fornire garanzie per l'acquisizione delle sue azioni da parte di un terzo, direttamente o indirettamente, nei limiti delle riserve distribuibili (articolo 23, paragrafo 1).

Tuttavia, al fine di tutelare gli interessi sia degli azionisti sia dei terzi, il ricorso a questa possibilità dovrà essere subordinato a talune garanzie. In particolare, l'organo di amministrazione o di direzione dovrà sottoporre l'operazione all'autorizzazione preventiva dell'assemblea, illustrando, in una relazione scritta, le ragioni dell'operazione, l'interesse che l'operazione presenta per la società, i rischi che essa comporta per la liquidità e la solvibilità della società, nonché il prezzo al quale il terzo acquisirà le azioni. La società dovrà, inoltre, iscrivere nel passivo del bilancio una riserva indisponibile pari all'importo complessivo dell'assistenza finanziaria.
Al fine di potenziare la tutela standardizzata dei creditori in tutta la Comunità, la direttiva prescrive infine che, a seguito della riduzione del capitale di una società per azioni (articolo 32, paragrafo 1), gli Stati membri provvedano affinché i creditori possano rivolgersi all'autorità amministrativa o giudiziaria competente per ottenere adeguate tutele, a condizione che possano dimostrare, in modo credibile, che la riduzione del capitale sottoscritto pregiudichi i loro diritti e che la società non ha fornito loro adeguate tutele.
Il termine per il recepimento della direttiva è fissato al 15 aprile 2008.
Per quanto riguarda il contenuto dello schema di decreto legislativo, evidenzia come le disposizioni di recepimento della direttiva 2006/68/CE siano contenute prevalentemente nell'articolo 1 dello schema, mentre l'articolo 2 si limita a modificare, con finalità di coordinamento, talune disposizioni di attuazione del codice civile.
In particolare, i commi 1 e 2 dell'articolo 1 recano disposizioni di snellimento e semplificazione in materia di conferimenti di beni e di crediti in sede di costituzione di società.
Il comma 1 modifica parzialmente il riferimento contenuto al numero 2) dell'articolo 2329 del codice civile, il quale elenca le condizioni necessarie per la costituzione della società per azioni.
Rispetto alla formulazione attuale della disposizione, la quale richiede che al fine di costituire una società per azioni siano rispettate - tra l'altro - le previsioni degli articoli 2342 e 2343 del codice civile, relative rispettivamente ai conferimenti ed alla stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti, la modifica proposta richiede anche il rispetto delle disposizioni di cui all'articolo 2343-ter - introdotto dal comma 2 dell'articolo - relativo ai conferimenti di beni in natura o crediti senza relazione di stima.
Il comma 2 propone l'introduzione nel codice civile degli articoli 2343-ter e 2343-quater.
Il nuovo articolo 2343-ter, coerentemente alle previsioni della direttiva 2006/68/CE (in particolare dell'articolo 1, paragrafo 2) stabilisce, al comma primo, che non è richiesta la relazione di stima se i conferimenti sono stati effettuati sotto forma di valori mobiliari o strumenti del mercato monetario ed il valore ad essi attribuito - ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo - è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento.
Analogamente, tale relazione non è richiesta ove il valore attribuito ai conferimenti in natura o crediti, diversi da valori mobiliari o strumenti del mercato monetario, corrisponda (secondo comma del nuovo articolo 2343-ter) al valore equo ricavato da un bilancio approvato da non oltre un anno, sottoposto a revisione legale, e a condizione che la relazione del

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revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero al valore equo risultante dalla stima, effettuata non oltre si mesi prima del conferimento, conformemente a principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni conferiti; tale stima deve essere effettuato da un soggetto indipendente da quello che effettua il conferimento, così come dalla società, e deve essere in possesso di adeguata e comprovata professionalità; tale soggetto, ai sensi dell'ultimo comma della nuova norma, risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi.
In base al nuovo articolo 2343-ter, in luogo della predetta relazione di stima, il soggetto che effettua il conferimento presenta la documentazione da cui risulta il valore del conferimento medesimo, nonché la sussistenza - per i conferimenti in natura che non consistono in valori mobiliari o strumenti del mercato finanziario - dei requisiti richiesti dalla normativa introdotta. Tale documentazione deve essere allegata all'atto costitutivo.

Antonino Salvatore GERMANÀ (PdL), relatore per la VI Commissione, passando ad esaminare il nuovo articolo 2343-quater, introdotto dal comma 2 dell'articolo 1, rileva come esso si occupi degli eventuali fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione dei conferimenti non in denaro.
In tale ambito è previsto che gli amministratori verifichino, entro trenta giorni dall'iscrizione della società, se, nel periodo successivo ai sei mesi sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti monetari conferiti, tali da modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data effettiva del conferimento; tra tali fattori, analogamente a quanto previsto dalla norma comunitaria, sono annoverate altresì le situazioni di mancanza di liquidità del mercato dei valori o degli strumenti suddetti (articolo 10-bis, paragrafo 1, della direttiva 77/91/CEE), ovvero se, successivamente al termine dell'esercizio al quale si riferisce il bilancio da cui è stato determinato il fair value dei conferimenti (articolo 2343-bis, comma 2, lettera a), o successivamente alla data della valutazione dell'esperto indipendente (articolo 2343-bis, secondo comma, lettera b), si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore equo dei beni o dei crediti conferiti (articolo 10-bis, paragrafi 2 e 3, della direttiva 77/91/CEE).
La verifica ha ad oggetto altresì l'adeguatezza della professionalità ed indipendenza dell'esperto che ha valutato i conferimenti ai sensi delsecondo comma 2, lettera b), del nuovo articolo 2343-bis.
Rispetto alla normativa europea, la disposizione proposta è diversamente strutturata.
Essa impone infatti (articolo 2343-quater, primo comma), che gli amministratori verifichino anzitutto la sussistenza di fatti eccezionali o fatti nuovi che possano incidere sul valore dei conferimenti al fine di un'eventuale nuova valutazione dei conferimenti medesimi, mentre le norme europee richiedono semplicemente (articolo 10-bis, commi 1 e 2 della direttiva 77/91/CEE) che la nuova valutazione dei conferimenti si effettui «su iniziativa e sotto la responsabilità dell'organo di amministrazione o di direzione» ove si verifichino fatti nuovi e/o eccezionali potenzialmente incidenti sul valore dei conferimenti medesimi.
Inoltre, il nuovo articolo 2343-quater, primo comma, ultimo paragrafo, impone agli organi di amministrazione societaria un'ulteriore verifica, avente ad oggetto l'adeguatezza della professionalità ed indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione in merito ai conferimenti non in denaro.
La Relazione illustrativa spiega tale discrepanza con la «particolare responsabilità dell'organo di amministrazione» prevista dalla direttiva 2006/68/CE «quanto all'accettabilità dei conferimenti in natura non assistiti dalla valutazione di cui all'articolo 10 della Seconda Direttiva» in materia di diritto societario.
Ove sussistano i predetti fatti nuovi o eccezionali, ovvero se non si ritengono

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idonei i requisiti di professionalità ed indipendenza dell'esperto, l'articolo 2343-quater, secondo comma, richiede una nuova valutazione ai sensi dell'articolo 2343 del codice civile.
Il terzo comma dell'articolo 2343-quater prevede, analogamente alle norme europee (nuovo articolo 10-ter della direttiva 77/91/CEE) che, qualora non sia necessario operare una nuova valutazione dei conferimenti, gli amministratori depositino presso il registro delle imprese, entro trenta giorni dall'iscrizione della società, le principali informazioni sui conferimenti.
La normativa proposta dispone la inalienabilità delle azioni, che devono restare depositate presso la società, fino all'iscrizione della predetta dichiarazione.
Con riferimento al terzo comma del nuovo articolo 2343-quater, la Relazione illustrativa rileva che, nel recepimento della normativa europea, alle disposizioni in materia di pubblicità è stata assegnata funzione di informazione del valore attribuito al bene conferito all'esito della verifica degli amministratori, in assenza di circostanze sopravvenute incidenti sul valore in precedenza assegnato al bene conferiti, e non di mera informazione sul conferimento, ancorché ciò sembri aderire maggiormente alla lettera della direttiva (articolo 10-ter).
Sempre a tale proposito rileva inoltre una discrepanza tra la norma proposta e il tenore letterale della direttiva, in merito al termine della pubblicazione delle suddette informazioni: mentre la direttiva stabilisce che essa deve avvenire entro trenta giorni dall'effettiva data del conferimento, ai sensi del terzo comma del nuovo articolo 2343-quater essa avviene entro trenta giorni dall'iscrizione della società nel registro delle imprese.
La Relazione illustrativa motiva tale differenza sottolineando come «solo dal momento della costituzione della società il conferimento [...] acquista rilevanza per i terzi».
Il comma 3 dell'articolo 1 sostituisce il terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile, che reca la norma generale per l'acquisto di azioni proprie da parte della società.
L'attuale formulazione della norma prevede che in nessun caso il valore nominale delle azioni proprie acquistate possa eccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate.
Con la modifica proposta, la limitazione al valore nominale delle azioni proprie acquistabili, fino ad un decimo del capitale sociale, viene circoscritta alle sole società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, mentre per le altre società non opererà più tale limite, in linea con lo spirito della direttiva.
In tal modo si dà attuazione al principio di delega contenuto nella lettera c) dell'articolo 23, il quale ha previsto che il Governo si dovesse avvalere - con riguardo alle sole società che fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio - della facoltà di cui all'articolo 19, paragrafo 1, numero (i), della direttiva 77/91/CEE, come modificato dalla direttiva 2006/68/CE. La delega prevede peraltro l'obbligo di confermare la durata massima di diciotto mesi per detenere le azioni e il limite del 10 per cento del capitale di cui, rispettivamente, ai vigenti commi secondo e terzo dell'articolo 2357 del codice civile.
A tale proposito ricorda che la direttiva prevede la facoltà per gli Stati membri di porre ulteriori condizioni per l'acquisto di azioni proprie: tra di esse, quella di prevedere che il valore nominale o - in mancanza di questo - il valore contabile delle azioni acquisite non superi un certo limite, comunque non inferiore al dieci per cento del capitale sottoscritto. La direttiva prevede inoltre che la durata massima del periodo per cui viene accordata l'autorizzazione a detenere azioni proprie sia determinata dalla legislazione nazionale ma che, in ogni caso, non potrà essere superiore a 5 anni.
Il comma 4 sostituisce interamente l'articolo 2358 del codice civile, attuando il principio di delega fissato dalla lettera d) dell'articolo 23 della legge comunitaria

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2007, il quale prevede che sia consentito alle società di anticipare fondi, accordare prestiti o fornire garanzie per l'acquisto di azioni proprie da parte di un terzo o per la sottoscrizione, da parte di un terzo, di azioni emesse nel quadro di un aumento di capitale, alle condizioni indicate nell'articolo 23, paragrafo 1, e nell'articolo 23-bis della direttiva 77/91/CEE, come modificato dalla direttiva 2006/68/CE, ossia nei limiti delle riserve distribuibili e subordinatamente a garanzie volte a tutelare gli interessi sia degli azionisti sia dei terzi.
Il nuovo primo comma dell'articolo 2358 prevede pertanto, in linea con quanto concesso dalla direttiva, ed innovando rispetto alla disciplina vigente, che sia possibile per la società accordare prestiti e fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione di azioni proprie, ma solo ad una serie di condizioni, precisamente definite nei successivi commi dell'articolo stesso.
Le condizioni poste nei successivi commi sono, in sintesi, le seguenti:
l'operazione deve essere preventivamente autorizzata dall'assemblea straordinaria (tale indicazione è conforme alla direttiva);
gli amministratori della società devono redigere una relazione che illustri l'operazione, le condizioni, le ragioni e gli obiettivi che la giustificano, nonché l'interesse ed i rischi per la società, indicando il prezzo al quale il terzo acquisirà le azioni e attestando che essa ha luogo a condizioni di mercato (tale indicazione è conforme alla direttiva);
se le somme o le garanzie fornite sono utilizzate per l'acquisto di azioni proprie l'assemblea autorizza gli amministratori a disporre delle azioni ed il prezzo di acquisto è determinato secondo i criteri generalmente validi in base all'articolo 2437-ter, secondo comma e per le società che fanno ricorso al capitale di rischio, secondo il prezzo medio ponderato di negoziazione dei sei mesi precedenti l'assemblea (la direttiva prevede in proposito che l'acquisto avvenga ad un giusto prezzo);
qualora il prestito o la garanzia siano accordate a singoli amministratori della società o della controllante o alla stessa società controllante o a terzi che agiscano per conto degli amministratori, la relazione deve attestare altresì che l'operazione realizza al meglio l'interesse della società (la direttiva, all'articolo 23-bis, prevede che in tali casi gli Stati membri assicurino con garanzie adeguate che l'operazione non sia contraria all'interesse della società);
l'importo delle somme impiegate e delle garanzie non può eccedere il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio, computando anche le azioni proprie acquistate in base all'articolo 2357 (la direttiva prevede che l'importo complessivo dell'assistenza finanziaria non debba comportare una riduzione dell'attivo netto, computando anche l'acquisto ordinario di azioni proprie e che la società iscriva nel passivo una riserva indisponibile pari all'importo complessivo dell'assistenza finanziaria).

Il nuovo articolo 2358 riproduce inoltre gli attuali commi secondo e terzo dell'articolo 2358, mentre il nuovo ultimo comma fa salvo quanto previsto dagli articoli 2391-bis (relativo alle operazioni tra parti correlate) e 2501-bis (relativo alle ipotesi di della fusione a seguito di acquisizione con indebitamento) del codice civile.
Il comma 5 dell'articolo 1 reca, alle lettere a) e b), disposizioni che precisano l'ambito applicativo della disciplina proposta.
In particolare, la lettera a) rende applicabile la disciplina proposta anche alla sottoscrizione di aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura o di crediti.
La lettera b) dispone, sempre in materia di aumenti di capitale sociale mediante conferimenti non in denaro, che la dichiarazione informativa relativa al conferimento (articolo 2343-quater) sia allegata all'attestazione relativa all'avvenuta esecuzione dell'aumento del capitale, ai sensi dell'articolo 2444 del codice civile.

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Il comma 6 dell'articolo 1 regola l'aumento di capitale delegato liberato mediante conferimenti di beni in natura e di crediti senza relazione di stima, inserendo un nuovo articolo 2440-bis nel codice civile.
Nel dettaglio, la disposizione disciplina l'ipotesi di attribuzione agli amministratori della facoltà di adottare le delibere di cui all'articolo 2443, secondo comma, del codice civile (che rimanda all'articolo 2441, quarto e quinto comma del codice civile) ovvero:
la deliberazione di aumento del capitale ed emissione di nuove azioni da liberare mediante conferimenti in natura;
l'esclusione o limitazione del diritto di opzione tramite delibera di aumento di capitale, quando l'interesse della società lo esiga.

In tali ipotesi, ove sia proposto il conferimento di beni in natura o crediti valutati conformemente alle regole comunitarie (di cui all'articolo 2343-ter) gli amministratori, espletata la verifica sull'esistenza di fatti nuovi o rilevanti che abbiano inciso sul valore dei beni da conferire, devono depositare - ai fini dell'iscrizione nel registro delle imprese - una dichiarazione recante informazioni sull'entità ed il valore dei conferimenti medesimi (ossia una dichiarazione ai sensi del terzo comma dell'articolo 2343-quater), dalla quale risulti la data della delibera dell'aumento di capitale.
Tale dichiarazione è allegata al verbale di deliberazione dell'aumento di capitale.
Entro trenta giorni dall'iscrizione, i soci che rappresentano - e che rappresentavano anche alla data di delibera dell'aumento di capitale - almeno la ventesima parte del capitale sociale nell'ammontare precedente all'aumento possono chiedere la presentazione di una nuova valutazione secondo le norme del codice civile (articolo 2343). Il conferimento non può essere eseguito fino al decorso del predetto termine e, se del caso, alla presentazione della nuova valutazione.
Ove tale nuova valutazione non sia richiesta, agli amministratori è fatto obbligo di deposito, per l'iscrizione nel registro delle imprese, sia l'attestazione relativa all'avvenuta esecuzione dell'aumento del capitale, sia la dichiarazione che non sono intervenuti fatti nuovi o fatti eccezionali potenzialmente incidenti sul valore dei conferimenti non in denaro.
Il comma 7 modifica il secondo comma dell'articolo 2445 del codice civile, in materia di riduzione del capitale sociale.
L'attuale formulazione del secondo comma prevede che la riduzione si debba comunque effettuare con modalità tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale. La modifica proposta restringe il campo di applicazione di tale norma alle sole società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (ovvero le società nei confronti delle quali trova applicazione il terzo comma dell'articolo 2357, come novellato).
L'articolo 2 dello schema di decreto, aggiungendo un comma all'articolo 111-bis delle disposizioni di attuazione del codice civile, si prefigge di coordinare la disciplina proposta con le disposizioni del Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998.
Nel dettaglio la norma proposta prescrive che, ai fini della disciplina dei conferimenti non in denaro proposta dallo schema di decreto legislativo (in particolare, per i fini di cui all'articolo 2343-ter), le espressioni «valori mobiliari» e «strumenti del mercato monetario» corrispondano alle definizioni contenute, rispettivamente, all'articolo 1, commi 1-bis ed 1-ter del predetto decreto legislativo n. 58 del 1998.

Marco CAUSI (PD) suggerisce ai relatori di introdurre nel parere specifiche osservazioni volte a chiarire meglio la portata dei rinvii all'articolo 2343 contenuti nel nuovo articolo 2343-quater, secondo comma, secondo periodo, e 2440-bis, secondo comma, secondo periodo, i quali prevedono, rispettivamente, che gli

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amministratori procedano ad una nuova valutazione sul valore dei beni in natura conferiti, se ritengono sussistenti fatti eccezionali o rilevanti che incidano sulla valutazione, ovvero se ritengono non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto che ha svolto la valutazione, e che una minoranza qualificata degli azionisti possa richiedere la valutazione sui beni in natura e sui crediti conferiti ai fini dell'aumento di capitale delegato.
Rileva infatti come da tali rinvii debba essere escluso il terzo comma del citato articolo 2343, il quale contempla un controllo degli amministratori sulle valutazioni contenute nella relazione giurata sui conferimenti stessi, al fine di realizzare un migliore coordinamento tra le diverse previsioni in materia ed evitando inutili duplicazioni dei controlli, successive alle ulteriori valutazioni sui beni conferiti previste dalle disposizioni richiamate.

Manlio CONTENTO (PdL) suggerisce ai relatori l'opportunità di inserire nella proposta di parere un rilievo circa la necessità che il Governo approfondisca il rapporto tra le previsioni in materia di relazione di stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti, di cui all'articolo 2343 del codice civile, e le norme in materia di valutazione dei conferimenti in natura recate dal nuovo articolo 2343-ter, in particolare chiarendo i requisiti delle valutazioni previste nelle due disposizioni e coordinando tra loro le rispettive previsioni.
Sottolinea infatti il rischio di talune incongruenze tra le due disposizioni, in particolare per quanto riguarda le caratteristiche dell'esperto, che secondo il nuovo articolo 2343-ter deve essere indipendente, laddove l'articolo 2343 non fa riferimento a tale caratteristica, nonché circa la natura giurata della valutazione, prevista dall'articolo 2343 e non menzionata dall'articolo 2343-ter, sottolineando come tali discrepanze possano comportare seri problemi applicativi e notevole contenzioso, anche in considerazione del fatto che l'esperto il quale redige la valutazione ai sensi dell'articolo 2343-ter, risponde, secondo il quarto comma di tale disposizione, dei danni causati alla società, ai soci ed ai terzi, senza peraltro che siano definiti i relativi profili di responsabilità.

Roberto CASSINELLI (PdL), relatore per la II Commissione, alla luce degli elementi emersi nel corso del dibattito, ed anche a nome del relatore per la VI Commissione, Germanà, formula una proposta di parere favorevole con osservazioni (vedi allegato).

Manlio CONTENTO (PdL) esprime taluni dubbi in merito all'osservazione di cui alla lettera b) della proposta di parere dei relatori, rilevando come possa risultare problematico circoscrivere la possibilità di redigere la valutazione di cui all'articolo 2343-ter ai soli soggetti iscritti nel registro dei revisori dei conti.

Le Commissioni approvano la proposta di parere formulata dai relatori.

La seduta termina alle 14.50.