CAMERA DEI DEPUTATI

N. 3671

      Onorevoli Deputati! Il presente disegno di legge prevede il conferimento della delega legislativa al Governo per la riforma organica delle discipline della crisi di impresa e dell'insolvenza.

1. Premessa generale.
      Il disegno di legge di delega muove dalla considerazione che è divenuta ormai indifferibile una riforma organica dell'intera materia dell'insolvenza e delle procedure concorsuali ad essa relative. Anche solo dal punto di vista dell'immagine, appare assai singolare che la normativa di base sia ancora costituita dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 (cosiddetta legge fallimentare), quando quasi tutti gli altri Stati dell'Unione europea si sono dotati di normative più recenti. È ben vero che la legge fallimentare italiana è stata ripetutamente modificata e che talvolta – soprattutto per effetto degli interventi normativi attuati con il decreto legislativo 9 gennaio 2006, n. 5 – si è trattato di modifiche di ampio respiro che hanno interessato intere parti della legge, ma per certi versi ciò ha persino accentuato lo scarto tra le disposizioni riformate e quelle rimaste invariate, che ancora risentono di un'impostazione nata in un contesto temporale e politico ben lontano dall'attuale.
      D'altro canto, la frequenza degli interventi normativi che si sono succeduti negli ultimi tempi, interessando sovente disposizioni della legge fallimentare modificate appena qualche anno prima, ha generato rilevanti difficoltà applicative non solo per un certo grado di approssimazione nella formulazione tecnica delle norme, inevitabile quando si legifera sotto la spinta dell'urgenza,

2. Procedura di allerta e di composizione assistita della crisi.
      Tra i principali obiettivi della raccomandazione n. 2014/135/UE vi è quello di consentire alle imprese sane in difficoltà finanziaria di ristrutturarsi in una fase precoce, per evitare l'insolvenza e proseguire l'attività. La necessità dell'applicazione anticipata della procedura all'imprenditore in crisi è, d'altronde, un principio riconosciuto da tutti gli ordinamenti, a partire da quello statunitense, e fa parte dei princìpi elaborati dall'UNCITRAL e dalla Banca mondiale per la corretta gestione delle crisi d'impresa.
      L'importanza di questo obiettivo è quindi così evidente da non richiedere particolari sottolineature. È appena il caso di ricordare, infatti, che le possibilità di salvaguardare i valori di un'impresa in difficoltà sono direttamente proporzionali alla tempestività dell'intervento risanatore e che, viceversa, il ritardo nel percepire i prodromi di una crisi fa sì che, nella maggior parte dei casi, questa degeneri in vera e propria insolvenza sino a divenire irreversibile e a rendere perciò velleitari – e non di rado addirittura ulteriormente dannosi – i postumi tentativi di risanamento.
      L'urgenza di un intervento in questa direzione è attestata da recenti studi empirici, dai quali emerge un quadro allarmante sull'incapacità delle imprese italiane – per lo più medie o piccole imprese – di promuovere autonomamente processi di ristrutturazione precoce, per una serie di fattori che ne riducono la competitività (sottodimensionamento, capitalismo familiare, personalismo autoreferenziale dell'imprenditore, debolezza degli assetti di corporate governance, carenze nei sistemi operativi, assenza di monitoraggio e di pianificazione, anche a breve termine). Se a ciò si aggiunge che nel nostro Paese le procedure concorsuali sono ancora vissute dagli imprenditori come un male in sé, da allontanare nel tempo ad ogni costo, si comprende perché le imprese ammesse a concordato preventivo nel quadriennio 2009-2012 siano risultate per lo più in condizione di ormai irreversibile tracollo.
      È dunque impellente rispondere all'invito, rivolto dalla Commissione agli Stati membri dell'Unione europea, ad «offrire servizi di sostegno alle imprese in tema di ristrutturazione precoce, consulenza per evitare i fallimenti e sostegno alle PMI per ristrutturarsi e rilanciarsi», contenuto nel Piano d'azione imprenditorialità 2020 di cui alla comunicazione COM(2012) 795 final del 9 gennaio 2013, agendo sulle cause endemiche e culturali del ritardo con cui le imprese italiane si attivano per affrontare la crisi e fornendo loro un

3. Piani attestati di risanamento e accordi di ristrutturazione.
      Nella fase stragiudiziale si collocano gli istituti dei piani attestati di risanamento e degli accordi di ristrutturazione dei debiti, già presenti nella normativa vigente, da modificare e integrare ai fini di un migliore inserimento nel quadro sistematico che s'intende disegnare. Si tratta di istituti recenti, ma già ormai ben radicati nel panorama del diritto concorsuale, che necessitano sicuramente di una rivitalizzazione perché se ne possa apprezzare in maniera più evidente il proficuo utilizzo nella prassi.
      Ciò dicasi, in particolare, per gli accordi di ristrutturazione, che a dieci anni dalla loro introduzione nell'ordinamento non sembrano ancora aver incontrato il

4. Procedimento di accertamento giudiziale della crisi e dell'insolvenza.
      In difetto di soluzioni stragiudiziali, o perché non attivate o perché non concluse positivamente, la crisi e l'insolvenza sono destinate necessariamente a trovare sbocco in ambito giudiziario. Ed è proprio in tale ambito che dovrebbe potersi attuare quell'opera di semplificazione e di chiarificazione della disciplina normativa cui già si è fatto cenno.
      La prospettata reductio ad unum della fase iniziale delle varie procedure esistenti, con la creazione di un unico «procedimento di accertamento giudiziale della crisi e dell'insolvenza», destinato a costituire una sorta di contenitore processuale uniforme di tutte le iniziative di carattere giudiziale fondate sulla prospettazione – e miranti alla regolazione – della crisi o dell'insolvenza, siano esse finalizzate alla conservazione o alla liquidazione dell'impresa o del patrimonio del debitore, quali che ne siano la natura (civile, professionale, agricola, commerciale), le dimensioni (piccola, media, grande) e la struttura (persone fisiche, persone giuridiche, gruppi di imprese, cooperative, associazioni, fondazioni, organizzazioni non lucrative di utilità sociale, enti ecclesiastici, banche, assicurazioni, società partecipate pubbliche e società in house), con la sola esclusione degli enti pubblici, fatte salve le eventuali disposizioni speciali riguardanti l'una o l'altra di tali situazioni.
    Una volta individuata un'unica sede procedimentale, globalmente destinata all'esame delle situazioni di crisi o di insolvenza, attraverso strumenti di regolazione conservativa o liquidatoria, diventa naturale che in essa confluiscano tutte le domande e le istanze, anche contrapposte, di creditori, pubblico ministero e debitore, in vista dell'adozione o dell'omologazione, da parte dell'organo giurisdizionale competente, della soluzione più appropriata alle situazioni di crisi o di insolvenza accertate, nel pieno rispetto del principio del contraddittorio su tutte le istanze avanzate.
      Siffatta impostazione agevola altresì la risoluzione dei problemi di coordinamento tra le molteplici procedure concorsuali attualmente in essere (fase prefallimentare, concordato preventivo, accordi di ristrutturazione dei debiti, dichiarazione di insolvenza degli imprenditori commerciali soggetti alle varie forme di amministrazione straordinaria e di liquidazione coatta amministrativa, accordi e liquidazioni dell'imprenditore non assoggettabile a fallimento nonché del debitore civile, accordi, piani e liquidazione del consumatore), con particolare riferimento alla frequente sovrapposizione tra procedura di concordato preventivo e procedimento per la dichiarazione di fallimento, in ordine

5. Tribunale competente.
      Tema particolarmente delicato è quello dell'individuazione del tribunale competente a provvedere sulle procedure concorsuali.
      Non occorrono molte parole per evidenziare come la gestione di tali procedure e l'adozione dei provvedimenti a esse inerenti richiedano, in moltissimi casi, valutazioni giuridiche (ma non soltanto giuridiche) di natura spiccatamente specialistica. L'attuale conformazione della geografia giudiziaria non sembra invece consentire un sufficiente livello di specializzazione dei giudici addetti alla trattazione delle procedure concorsuali. È infatti fin troppo ovvio che soltanto in uffici giudiziari dotati di un organico adeguato è possibile assicurare un minimo di specializzazione dei magistrati addetti a una determinata materia, specie per quanto concerne la competenza collegiale (che nella materia concorsuale è molto estesa). Invece, esistono ancora una trentina di tribunali infra-provinciali, ottantotto tribunali con meno di trenta giudici in organico, quarantacinque con meno di venti giudici in organico e addirittura ventisette tribunali con un organico che va da quindici a soli sei giudici. I tribunali nei quali sono attualmente funzionanti sezioni specializzate in materia concorsuale sono solo una ventina, mentre, per il resto, nella maggior parte delle tabelle dei tribunali figurano solamente uno o due giudici delegati alle procedure concorsuali.
      Stando così le cose, la soluzione apparentemente più ovvia per risolvere il problema della specializzazione dei giudici che trattano le procedure concorsuali potrebbe apparire quella di assegnare in blocco tali procedure ai tribunali delle imprese (sezioni specializzate in materia di impresa presso i tribunali e le corti di appello aventi sede nel capoluogo di ogni regione), istituiti dall'articolo 2 del decreto-legge

6. Concordato preventivo.
      È ormai opinione condivisa, tra gli studiosi e gli operatori del settore, quella che ravvisa in meccanismi di tipo negoziale – primo tra tutti il concordato preventivo – gli strumenti più efficaci, se correttamente adoperati, per risolvere positivamente le crisi d'impresa o per recuperare le potenzialità aziendali tuttora presenti in situazioni di insolvenza non del tutto irreversibile. Nell'ultimo decennio il legislatore si è perciò indirizzato a favorire, nei limiti del possibile, il ricorso all'istituto concordatario e nulla induce ora a sovvertire tale linea di condotta, pur con i contemperamenti che l'esperienza ha già mostrato essere necessari per evitare possibili abusi in danno dei creditori.
      La maggiore flessibilità che le riforme dell'ultimo decennio hanno assicurato all'istituto del concordato preventivo è certamente alla base del notevole incremento fatto registrare nel numero delle domande di ammissione a tale procedura. In molti casi, tuttavia, le proposte concordatarie hanno continuato ad assumere il tradizionale contenuto della cessione dei beni, che raramente rappresenta per i creditori una soluzione davvero più vantaggiosa, rispetto alla liquidazione fallimentare, e che neppure, ovviamente, salvaguarda in modo più efficace l'eventuale valore residuo dell'impresa. Il favore per l'istituto concordatario si giustifica, invece, principalmente quando esso valga a garantire la continuità aziendale e, attraverso di essa, ricorrendone i presupposti, riesca altresì ad assicurare nel tempo una migliore soddisfazione dei creditori.
      Muovendo da tale empirica constatazione, si è ritenuto di circoscrivere l'istituto alla sola ipotesi del cosiddetto concordato in continuità: quando cioè, versando l'impresa in situazione di crisi o anche di vera e propria insolvenza – ma reversibile –, la proposta preveda il superamento di tale situazione mediante la prosecuzione (diretta o indiretta) dell'attività aziendale, sulla base di un adeguato piano che sia consono anche al soddisfacimento, per quanto possibile, dei creditori. La proposta liquidatoria non è ammessa, salvo che questa componente del piano non sia, in termini sostanziali, tale da non compromettere la qualificazione della proposta rispetto alla continuità

8. Concordato liquidatorio.
      L'eventualità che la procedura di liquidazione giudiziale possa concludersi anche con un concordato, sulla falsariga dell'attuale istituto del concordato fallimentare, non può essere esclusa, ma presuppone che la proposta sia sostenuta da un apporto di ulteriori risorse, tali da rendere questa ipotesi più vantaggiosa per i creditori rispetto all'ordinaria liquidazione.
      Legittimati alla presentazione di una siffatta proposta, come già oggi per il concordato fallimentare, dovrebbero essere sia i creditori, sia i terzi interessati, sia lo stesso debitore.

9. Esdebitazione.
      L'istituto dell'esdebitazione è andato assumendo, negli ultimi anni, un'importanza crescente. Ne fanno fede il confronto internazionale e la particolare attenzione che vi dedica la citata raccomandazione n. 2014/135/UE, in cui si ricorda come sia dimostrato che «gli imprenditori dichiarati falliti hanno maggiori probabilità di avere successo una seconda volta» e se ne deduce l'opportunità di «adoperarsi per ridurre gli effetti negativi del fallimento sugli imprenditori, prevedendo la completa liberazione dai debiti dopo un lasso di tempo massimo» (20^o considerando).
      Muovendo da tali presupposti e tenendo conto di quanto più specificamente enunciato al punto IV della predetta raccomandazione, si è ritenuto di prevedere, per le insolvenze di minore portata, la possibilità di un'esdebitazione di diritto – che dunque non richiede la pronuncia di un apposito provvedimento del giudice – conseguente alla chiusura della procedura di liquidazione giudiziale, fatta salva la possibilità di un'eventuale opposizione da parte dei creditori i quali contestino la sussistenza delle prescritte condizioni, che il giudice sarà chiamato in tal caso a verificare. Per le insolvenze maggiori, invece, l'esdebitazione presupporrà che l'interessato presenti una domanda e che il giudice provveda positivamente su di essa. In considerazione del fatto che tali procedure maggiori potrebbero non avere durata breve, si è ipotizzato che la domanda possa essere avanzata non solo dopo la chiusura della procedura medesima, ma anche dopo il decorso di un triennio dalla sua apertura.
      Giacché la stessa raccomandazione precisa che l'ammissione al beneficio della liberazione dai debiti non è opportuna sempre e comunque, dovendosi evitare che ne risultino avvantaggiati gli imprenditori disonesti o che comunque se ne possa abusare, è stata ribadita la necessità di introdurre in proposito puntuali requisiti di meritevolezza.

10. Rapporto con provvedimenti di sequestro e di confisca penale.
      L'esperienza giudiziaria di questi anni ha posto in evidenza non poche difficoltà nel coordinamento della gestione delle procedure fallimentari con i procedimenti penali nel cui ambito siano intervenuti provvedimenti di sequestro o di confisca di beni appartenenti a imprenditori dichiarati

11. Crisi e insolvenza dei gruppi d'imprese.
      Un capitolo di notevole importanza nella prospettata riforma è certamente quello che riguarda i gruppi d'imprese, ai quali d'altronde si è già dovuto ripetutamente far cenno nelle pagine precedenti.
      È un capitolo importante perché si tratta di colmare una lacuna della legge fallimentare, che non solo – come già notato – dedica poca attenzione all'insolvenza delle imprese costituite in forma societaria, ma apparentemente ignora del tutto le peculiarità dell'insolvenza riguardante quei particolari conglomerati societari cui si è soliti riferirsi con l'espressione «gruppi» (d'imprese). Eppure è ben evidente che l'insolvenza e le eventuali possibilità di risolverla si presentano con connotati peculiari quando non una singola impresa (in veste individuale o societaria) bensì un gruppo d'imprese nella sua interezza ne viene colpito. Lo scenario europeo, e in particolare il citato regolamento (UE) 2015/848 sull'insolvenza transfrontaliera, ulteriormente sollecitano il legislatore nazionale – che dell'insolvenza dei gruppi d'imprese si è occupato finora solo dettando alcune incomplete disposizioni in tema di amministrazione straordinaria – a colmare al più presto tale lacuna. Lacuna che, del resto, è da tempo acutamente avvertita nella pratica soprattutto per quel che riguarda le procedure di concordato preventivo, nelle quali si sono spesso contrapposte l'esigenza di considerare unitariamente la realtà imprenditoriale del gruppo d'imprese soggette a procedura concorsuale e il vigente impianto normativo che impone, invece, di considerare separatamente ogni procedura riguardante singolarmente ciascuna impresa.
      A questo scopo si è anzitutto scelto di evitare una nozione o una definizione rigida di gruppo e comunque una nozione nuova e ulteriore rispetto a quella assunta dal codice civile ai fini della disciplina dettata nel 2003 con la riforma organica del diritto societario, che dovrebbe ormai costituire il punto di riferimento comune per ogni disciplina del fenomeno in parola.
      Quanto, poi, alla disciplina della crisi e dell'insolvenza, appare chiaro come il connotato tendenzialmente unitario del fenomeno di gruppo possa assumere una valenza maggiore nelle procedure concordatarie tese a garantire il più possibile la continuità aziendale rispetto alle procedure meramente liquidatorie, in cui è naturalmente destinata a prevalere la visione statica dei diversi patrimoni sui quali i creditori di ciascun soggetto societario hanno rispettivamente titolo per soddisfarsi.
      Ciò posto, sono state ipotizzate disposizioni volte a consentire lo svolgimento di

12. Procedura di sovraindebitamento.
      La revisione della disciplina della composizione delle crisi da sovraindebitamento, quale attualmente prevista dalla legge 27 gennaio 2012, n. 3, si rende necessaria per un duplice ordine di motivi.
      Anzitutto perché occorre armonizzarla con le modifiche che s'intende apportare alle procedure di regolamentazione dell'insolvenza e della crisi di impresa, nell'ottica, già ripetutamente richiamata, di una rivisitazione sistematica della complessiva disciplina, attualmente frammentaria e disorganica, che regola il fenomeno dell'insolvenza. Anche la regolazione del sovraindebitamento dovrebbe perciò rispondere a criteri generali il più possibile comuni alle altre procedure liquidatorie e conservative ed è quindi necessario che essa faccia riferimento, come tutte le altre, a un nucleo essenziale e comune di regole generali, da cui differenziarsi solo per gli aspetti che richiedono un indispensabile adattamento alle peculiarità della fattispecie. La scelta di predisporre un unico testo normativo, contenente tutte le discipline regolative della crisi e dell'insolvenza, richiede anche qui un'inevitabile opera di coordinamento.
      In secondo luogo, la necessità di intervenire sul corpo normativo attuale deriva dalla quasi totale disapplicazione dell'istituto, che in Italia – a differenza di quanto accade in altri Paesi europei ed extraeuropei – non sembra ancora aver incontrato il favore degli operatori e dei soggetti destinatari, fallendo così il suo obiettivo di concorrere, attraverso l'esdebitazione, alla ripresa dell'economia.
      Data per presupposta l'esigenza di armonizzazione con le altre discipline dell'insolvenza, il primo obiettivo che ci si dovrebbe proporre è quindi quello di semplificare il vigente testo normativo, per molti aspetti troppo complicato e farraginoso, facendo sì che la procedura di composizione delle crisi da sovraindebitamento risulti più agile e rapida, nonché meglio comprensibile per gli operatori nelle sue linee essenziali.
      Occorrerebbe altresì sforzarsi di eliminare i costi superflui della procedura e di renderla quanto più economica possibile, al fine di non ostacolare l'accesso ad essa per coloro che hanno un patrimonio modesto o addirittura irrisorio. Per ovviare alla scarsa conoscenza dell'istituto si dovrebbe altresì prevedere l'inserimento di una disposizione relativa agli oneri informativi e alle attività pubblicitarie a cura degli ordini professionali, delle associazioni dei consumatori e degli utenti, delle banche e delle società finanziarie.
      Infine, si è ritenuto di conferire maggiore peso al fenomeno esdebitatorio, che rappresenta il vero obiettivo perseguito dal soggetto destinatario della normativa, al fine di consentire nuove opportunità nel mondo del lavoro, liberando il debitore da un peso che rischia di divenire insostenibile e di precludergli ogni prospettiva futura.

13. Privilegi e garanzie mobiliari non possessorie.
      La disciplina dei privilegi si presenta oggi, effettivamente, assai frastagliata e, per molti aspetti, obsoleta. Una buona parte delle fattispecie al riguardo contemplate dal codice civile e specialmente molti dei cosiddetti privilegi speciali retentivi appaiono essere frutto di concezioni assai risalenti nel tempo, che hanno perso quasi completamente di attualità; mentre altre situazioni emergenti nel contesto evolutivo della società potrebbero magari oggi apparire altrettanto (o anche più) meritevoli di una considerazione privilegiata. D'altro canto, gli interventi che anche nella legislazione speciale hanno punteggiato questa materia, proprio al fine di adeguarla a nuove esigenze via via manifestatesi, scontano un grave deficit di sistematicità. Da ciò, appunto, l'esigenza di una rivisitazione complessiva, cui un futuro legislatore delegato dovrebbe poter attendere all'esito di una scrupolosa rassegna di tutte le figure di privilegio oggi esistenti nell'ordinamento.

14. Liquidazione coatta amministrativa.
      La prospettata riforma della legge fallimentare non può non riguardare, ovviamente, anche l'istituto della liquidazione coatta amministrativa, oggi disciplinato nel titolo V della legge.
      Al di fuori dei settori soggetti a un particolare regime di vigilanza a opera di autorità pubbliche a tale fine specificamente istituite, quali il settore bancario, quello assicurativo e dell'intermediazione finanziaria, nell'ambito dei quali l'istituto risponde anche a esigenze sui generis che chiamano necessariamente in causa la peculiare competenza delle citate autorità di settore, non sembrano più sussistere ragioni che, per imprese diverse – tra cui segnatamente le cooperative – giustifichino una disciplina della crisi e dell'insolvenza dell'impresa divergente da quella tracciata in via generale dalle disposizioni che si sono finora illustrate.
      Lo sforzo di ricondurre a unità sistematica la normativa concorsuale, della cui importanza si è già detto ripetutamente, suggerisce quindi di riportare anche il fenomeno della crisi e dell'insolvenza delle imprese oggi soggette a liquidazione coatta nell'alveo della disciplina comune, circoscrivendo tale istituto speciale alle sole ipotesi in cui la necessità di liquidare l'impresa non discenda dall'insolvenza, ma costituisca lo sbocco di un procedimento amministrativo volto ad accertare e a sanzionare gravi irregolarità intervenute nella gestione.
      Quanto, in particolare, alle società cooperative svolgenti attività commerciale, si verrebbe così a superare anche il sistema del cosiddetto doppio binario, oggi previsto dall'articolo 2445-terdecies del codice civile, ossia il concorso, disciplinato in base al criterio della prevenzione, tra procedura di fallimento e di liquidazione coatta amministrativa. Un sistema, questo, che non ha mancato di sollevare critiche e che appare in effetti poco funzionale sia perché rischia di produrre una sovrapposizione di competenze tra autorità governativa e autorità giudiziaria, sia perché è incoerente con una moderna concezione dell'insolvenza, che non necessariamente deve essere destinata a provocare la liquidazione dell'impresa.

15. Amministrazione straordinaria.
      Un discorso certamente assai più complesso è quello riguardante l'istituto dell'amministrazione straordinaria, oggi frazionato in leggi diverse.
      Anche in questo caso sussistono, evidentemente, le medesime esigenze di coerenza sistematica e di regolazione il più possibile unitaria dell'insolvenza di cui ampiamente prima si è detto. Potrebbe aggiungersi che appare ormai almeno in parte superata una delle principali ragioni che sono state storicamente all'origine dell'istituto dell'amministrazione straordinaria, ossia la convinzione che le tradizionali procedure concorsuali fossero improntate a logiche di tipo prettamente punitivo e comunque essenzialmente liquidatorie, per ciò stesso non collimanti con la visione prospettica del risanamento delle grandi imprese in crisi, cui già la cosiddetta legge Prodi (decreto-legge 30 gennaio 1979, n. 26, convertito, con modificazioni, dalla legge 3 aprile 1979, n. 95) era soprattutto ispirata. La profonda trasformazione che da un decennio a questa parte sta investendo tutte le procedure concorsuali (e che l'intervento di riforma organica al quale qui si sta lavorando intende portare a compimento) consente di affermare che oggi anche le procedure ordinarie sono prevalentemente orientate, quando ciò sia possibile, alla salvaguardia della continuità aziendale e sono perciò tese a considerare la liquidazione dell'impresa come un approdo soltanto residuale. Ciò indiscutibilmente avvicina questi due mondi un tempo così distanti e dissonanti dell'universo concorsuale – le procedure che si possono definire ordinarie e l'amministrazione straordinaria – rendendoli assai più agevolmente riconducibili a unità, quanto meno sul filo comune dei princìpi fondamentali che ora li ispirano. Tanto più che, nelle prefigurate procedure concorsuali ordinarie, come sopra visto, sta egualmente assumendo maggiore rilievo l'esigenza – avvertita anche a livello europeo – di salvaguardare per quanto possibile il profilo occupazionale: ciò che dischiude, legittimandole, opzioni normative più coraggiose rispetto alla pregressa logica liquidatoria e distributiva, posto che il mantenimento (se non addirittura la creazione) di posti di lavoro corre sulla stessa lunghezza d'onda della continuità aziendale, sia essa diretta o indiretta.
      Vi sono dunque tutti i presupposti per procedere a un riordino delle procedure in modo che anche l'amministrazione straordinaria graviti all'interno di un sistema concorsuale informato a princìpi e a tratti fondamentali comuni, solo così potendosi portare davvero a compimento il disegno organico che ispira la proposta riformatrice. Disegno nell'ambito del quale – giova aggiungere – l'amministrazione straordinaria perderebbe quei profili di anomalia che ancora in qualche misura la connotano nel raffronto europeo e internazionale.
      Questo, naturalmente, come già è stato ben chiarito, non implica certo la radicale soppressione dell'istituto dell'amministrazione straordinaria e il suo assorbimento nell'ambito delle procedure ordinarie di risoluzione della crisi e dell'insolvenza, ma suggerisce di considerare tale istituto come un ramo appartenente al tronco comune e quindi di rendere applicabili ad esso, quando non vi siano esigenze specifiche di segno contrario, le regole e i princìpi dettati in via generale.
      In questa logica dovrebbe risultare particolarmente evidente il carattere straordinario (peraltro denunciato già dalla sua stessa denominazione) della procedura di cui si tratta, che trova la sua peculiare ragion d'essere – e il fondamento delle speciali competenze che in essa sono riservate all'autorità amministrativa – in esigenze di tipo economico-sociale, derivanti dalla crisi di imprese la cui dimensione o la cui funzione sia tale da poter

      1. Il Governo è delegato ad adottare, entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge, con l'osservanza dei princìpi e criteri direttivi di cui alla medesima legge, uno o più decreti legislativi per la riforma organica delle procedure concorsuali di cui al regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, e della disciplina sulla composizione delle crisi da sovraindebitamento di cui alla legge 27 gennaio 2012, n. 3, per il riordino dell'amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza di cui al decreto legislativo 8 luglio 1999, n. 270, e delle misure urgenti per la ristrutturazione industriale di grandi imprese in stato di insolvenza di cui al decreto-legge 23 dicembre 2003, n. 347, convertito, con modificazioni, dalla legge 18 febbraio 2004, n. 39, nonché per la revisione del sistema dei privilegi e delle garanzie.
      2. Nell'esercizio della delega di cui al comma 1 il Governo tiene conto della normativa dell'Unione europea e in particolare del regolamento (UE) 2015/848 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2015, sulle procedure di insolvenza, della raccomandazione n. 2014/135/UE della Commissione, del 12 marzo 2014, nonché dei princìpi della model law elaborati in materia di insolvenza dalla Commissione delle Nazioni Unite per il diritto commerciale internazionale (UNCITRAL); cura altresì il coordinamento con le disposizioni vigenti, anche modificando

      1. Nell'esercizio della delega di cui all'articolo 1 il Governo provvede a riformare in modo organico la disciplina delle procedure concorsuali attenendosi ai seguenti princìpi generali:

          a) sostituire il termine «fallimento» e i suoi derivati con espressioni equivalenti, quali «insolvenza» o «liquidazione giudiziale», adeguando dal punto di vista lessicale anche le relative disposizioni penali, ferma restando la continuità delle fattispecie criminose;

          b) eliminare l'ipotesi della dichiarazione di fallimento d'ufficio, di cui all'articolo 3, comma 1, del decreto legislativo 8 luglio 1999, n. 270;

          c) introdurre una definizione dello stato di crisi, intesa come probabilità di futura insolvenza, mantenendo l'attuale nozione di insolvenza di cui all'articolo 5 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;

          d) adottare un unico modello processuale per l'accertamento dello stato di crisi o di insolvenza del debitore, in conformità all'articolo 15 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, e con caratteristiche di particolare celerità, anche in fase di reclamo, prevedendo la legittimazione ad agire dei soggetti con funzioni di controllo e di vigilanza sull'impresa, ammettendo l'iniziativa del pubblico ministero in ogni caso in cui egli abbia notizia dell'esistenza di uno stato di insolvenza, specificando la disciplina delle misure cautelari, con attribuzione della relativa competenza anche alla corte di appello, e armonizzando il regime delle impugnazioni, con particolare riguardo all'efficacia delle pronunce rese avverso i provvedimenti di apertura della procedura di liquidazione giudiziale ovvero di omologazione del concordato;

          e) assoggettare al procedimento di accertamento dello stato di crisi o di insolvenza ogni categoria di debitore, sia esso persona fisica o giuridica, ente collettivo, consumatore, professionista o imprenditore esercente un'attività commerciale, agricola o artigianale, con esclusione dei soli enti pubblici, disciplinando distintamente i diversi esiti possibili, con riguardo all'apertura di procedure di regolazione concordata o coattiva, conservativa o liquidatoria, tenendo conto delle relative peculiarità soggettive e oggettive e in particolare assimilando il trattamento dell'imprenditore che dimostri di rivestire un profilo dimensionale inferiore a parametri predeterminati, ai sensi dell'articolo 1 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, a quello riservato a debitori civili, professionisti e consumatori, di cui all'articolo 9 della presente legge;

          f) recepire, ai fini della disciplina della competenza territoriale, la nozione di «centro degli interessi principali del debitore» definita dall'ordinamento dell'Unione europea;

          g) dare priorità di trattazione, fatti salvi i casi di abuso, alle proposte che comportino il superamento della crisi assicurando la continuità aziendale, anche tramite un diverso imprenditore, riservando la liquidazione giudiziale ai casi nei quali non sia proposta un'idonea soluzione alternativa;

          h) uniformare e semplificare, in raccordo con le disposizioni sul processo civile telematico, la disciplina dei diversi riti speciali previsti dalle disposizioni in materia concorsuale;

          i) ridurre la durata e i costi delle procedure concorsuali, anche attraverso misure di responsabilizzazione degli organi di gestione e di contenimento delle ipotesi di prededuzione, con riguardo altresì ai compensi dei professionisti, al fine di evitare che il pagamento dei crediti prededucibili assorba in misura rilevante l'attivo delle procedure;

          l) riformulare le disposizioni che hanno originato contrasti interpretativi, al fine di favorirne il superamento, in coerenza con i princìpi stabiliti dalla presente legge;

          m) assicurare la specializzazione dei giudici addetti alla materia concorsuale, con adeguamento degli organici degli uffici giudiziari la cui competenza risulti ampliata:

              1) attribuendo ai tribunali sede delle sezioni specializzate in materia di impresa la competenza sulle procedure concorsuali e sulle cause che da esse derivano, relative alle imprese in amministrazione straordinaria e ai gruppi di imprese di rilevante dimensione;

              2) mantenendo invariati i vigenti criteri di attribuzione della competenza per le procedure di crisi o insolvenza del consumatore, del professionista e dell'imprenditore

              3) individuando tra i tribunali esistenti, sulla base di parametri quantitativi, quali piante organiche, flussi delle procedure concorsuali e numero di imprese iscritte nel registro delle imprese, quelli competenti alla trattazione delle procedure concorsuali relative alle imprese diverse da quelle di cui ai numeri 1) e 2);

          n) istituire presso il Ministero della giustizia un albo dei soggetti destinati a svolgere, su incarico del tribunale, funzioni di gestione o di controllo nell'ambito delle procedure concorsuali, con indicazione dei requisiti di professionalità, indipendenza ed esperienza necessari per l'iscrizione;

          o) armonizzare le procedure di gestione della crisi e dell'insolvenza del datore di lavoro con le forme di tutela dell'occupazione e del reddito dei lavoratori che trovano fondamento nella Carta sociale europea, fatta a Strasburgo il 3 maggio 1996, ratificata ai sensi della legge 9 febbraio 1999, n. 30, e nella direttiva 2008/94/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2008, nonché nella direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, come interpretata dalla Corte di giustizia dell'Unione europea.

      2. Per l'attuazione delle disposizioni del comma 1, lettera n), è autorizzata la spesa di euro 100.000 per l'anno 2017. Al relativo onere si provvede mediante corrispondente riduzione della proiezione, per l'anno 2017, dello stanziamento del fondo speciale di parte corrente iscritto, ai fini del bilancio triennale 2016-2018, nell'ambito del programma «Fondi di riserva e speciali» della missione «Fondi da ripartire» dello stato di previsione del Ministero dell'economia e delle finanze per l'anno 2016, allo scopo parzialmente utilizzando l'accantonamento relativo al Ministero della giustizia.

      1. Nell'esercizio della delega di cui all'articolo 1, il Governo si attiene, per la disciplina della crisi e dell'insolvenza dei gruppi di imprese, ai seguenti princìpi e criteri direttivi:

          a) prevedere una definizione di gruppo di imprese modellata sulla nozione di direzione e coordinamento di cui agli articoli 2497 e seguenti nonché di cui all'articolo 2545-septies del codice civile, corredata della presunzione semplice di assoggettamento a direzione e a coordinamento in presenza di un rapporto di controllo ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile;

          b) prescrivere specifici obblighi dichiarativi nonché il deposito del bilancio consolidato di gruppo, ove redatto, a carico delle imprese appartenenti a un gruppo, a scopo di informazione sui legami di gruppo esistenti, in vista del loro assoggettamento a procedure concorsuali;

          c) attribuire all'organo di gestione della procedura il potere di richiedere alla Commissione nazionale per le società e la borsa (CONSOB) o a qualsiasi altra pubblica autorità informazioni utili ad accertare l'esistenza di collegamenti di gruppo, nonché di richiedere alle società fiduciarie le generalità degli effettivi titolari di diritti sulle azioni o sulle quote a esse intestate;

          d) prevedere per le imprese, in crisi o insolventi, del gruppo sottoposte alla giurisdizione dello Stato italiano la facoltà di proporre con unico ricorso domanda di omologazione di un accordo unitario di ristrutturazione dei debiti, di ammissione al concordato preventivo o di liquidazione giudiziale, ferma restando in ogni caso l'autonomia delle rispettive masse attive e

          e) stabilire obblighi reciproci di informazione e di collaborazione tra gli organi di gestione delle diverse procedure, nel caso in cui le imprese insolventi del gruppo siano soggette a separate procedure concorsuali, in Italia o all'estero;

          f) stabilire il principio di postergazione del rimborso dei crediti di società o di imprese appartenenti allo stesso gruppo, in presenza dei presupposti di cui all'articolo 2467 del codice civile, fatte salve deroghe dirette a favorire l'erogazione di finanziamenti in funzione o in esecuzione di una procedura di concordato preventivo e di accordo di ristrutturazione dei debiti.

      2. Nell'ipotesi di gestione unitaria della procedura di concordato preventivo di gruppo devono essere previsti:

          a) la nomina di un unico giudice delegato e di un unico commissario giudiziale e il deposito di un unico fondo per le spese di giustizia;

          b) la contemporanea e separata votazione dei creditori di ciascuna impresa;

          c) gli effetti dell'eventuale annullamento o risoluzione della proposta unitaria omologata;

          d) l'esclusione dal voto delle imprese del gruppo che siano titolari di crediti nei confronti delle altre imprese assoggettate alla procedura;

          e) gli effetti dell'eventuale annullamento o risoluzione della proposta unitaria omologata;

          f) i criteri per la formulazione del piano unitario di risoluzione della crisi del gruppo, eventualmente attraverso operazioni contrattuali e riorganizzative intragruppo funzionali alla continuità aziendale e al migliore soddisfacimento dei creditori,

      3. Nell'ipotesi di gestione unitaria della procedura di liquidazione giudiziale di gruppo devono essere previsti:

          a) la nomina di un unico giudice delegato e di un unico curatore, ma di distinti comitati dei creditori per ciascuna impresa del gruppo;

          b) un criterio di ripartizione proporzionale dei costi della procedura tra le singole imprese del gruppo;

          c) l'attribuzione al curatore, anche nei confronti di imprese non insolventi del gruppo, del potere di:

              1) azionare rimedi contro operazioni antecedenti l'accertamento dello stato di insolvenza e dirette a spostare risorse a un'altra impresa del gruppo, in danno dei creditori;

              2) esercitare le azioni di responsabilità di cui all'articolo 2497 del codice civile;

              3) promuovere la denuncia di gravi irregolarità gestionali nei confronti degli organi di amministrazione delle società del gruppo non assoggettate alla procedura di liquidazione giudiziale;

              4) nel caso in cui ravvisi l'insolvenza di imprese del gruppo non ancora assoggettate alla procedura di liquidazione giudiziale, segnalare tale circostanza agli organi di amministrazione e di controllo ovvero promuovere direttamente l'accertamento dello stato di insolvenza di dette imprese;

          d) la disciplina di eventuali proposte di concordato liquidatorio giudiziale, in conformità alla disposizione dell'articolo 7, comma 10, lettera d).

      1. Nell'esercizio della delega di cui all'articolo 1, il Governo disciplina l'introduzione di procedure di allerta e di composizione assistita della crisi, di natura non giudiziale e confidenziale, finalizzate a incentivare l'emersione anticipata della crisi e ad agevolare lo svolgimento di trattative tra debitore e creditori, attenendosi ai seguenti princìpi e criteri direttivi:

          a) attribuire la competenza a un'apposita sezione specializzata degli organismi di composizione della crisi, previsti dalla legge 27 gennaio 2012, n. 3, e dal regolamento di cui al decreto del Ministro della giustizia 24 settembre 2014, n. 202, con opportuni adattamenti;

          b) porre a carico degli organi di controllo societari, del revisore contabile e delle società di revisione l'obbligo di avvisare immediatamente l'organo amministrativo della società dell'esistenza di fondati indizi della crisi e, in caso di omessa o inadeguata risposta, di informare direttamente il competente organismo di composizione della crisi;

          c) imporre a creditori qualificati, come l'Agenzia delle entrate, gli agenti della riscossione delle imposte e gli enti previdenziali, l'obbligo, a pena di inefficacia dei privilegi accordati ai crediti di cui sono titolari, di segnalare immediatamente agli organi di controllo della società o, in mancanza, al competente organismo di composizione della crisi il perdurare di inadempimenti di importo rilevante, coordinando detti obblighi con quelli di informazione e di vigilanza spettanti alla CONSOB;

          d) stabilire che l'organismo di composizione della crisi, a seguito delle segnalazioni ricevute o su istanza del debitore, convochi immediatamente, in via riservata e confidenziale, il debitore medesimo nonché, ove si tratti di società

          e) prevedere che l'organismo di composizione della crisi, su istanza del debitore, anche all'esito dell'audizione di cui alla lettera d), affidi a un soggetto scelto tra soggetti forniti di adeguata professionalità nella gestione delle crisi d'impresa, iscritti presso l'organismo stesso, l'incarico di addivenire a una soluzione della crisi concordata tra il debitore e i creditori, entro un congruo termine, prorogabile solo a fronte di positivi riscontri delle trattative e, in ogni caso, non superiore complessivamente a sei mesi, precisando altresì le condizioni in base alle quali gli atti istruttori della procedura possono essere utilizzati nell'eventuale fase giudiziale;

          f) consentire al debitore di chiedere al giudice l'adozione, omessa ogni formalità non essenziale al contraddittorio, delle misure protettive necessarie per condurre a termine le trattative in corso, disciplinandone durata, effetti, regime di pubblicità, competenza a emetterle e revocabilità, anche d'ufficio in caso di atti in frode ai creditori;

          g) prevedere misure premiali per l'imprenditore che ricorra tempestivamente alla procedura e ne favorisca l'esito positivo e misure sanzionatorie per l'imprenditore che ingiustificatamente la ostacoli o non vi ricorra, pur in presenza dei relativi presupposti, ivi compresa l'introduzione di un'ulteriore fattispecie di bancarotta semplice ai sensi degli articoli 217 e 224 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;

          h) prevedere, in ogni caso, che, non oltre la scadenza del termine di cui alla lettera e), l'organismo di composizione della crisi attesti se l'imprenditore abbia messo in atto le misure idonee a porre rimedio alla crisi e, in caso negativo, ne dia comunicazione al presidente della sezione

          i) prevedere che il presidente della sezione specializzata di cui alla lettera h) convochi immediatamente l'imprenditore e, quando occorra, affidi a un professionista in possesso dei requisiti di cui all'articolo 67, terzo comma, lettera d), del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, l'incarico di verificare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'impresa; stabilire che, se dalla relazione depositata dal predetto professionista risulta che l'impresa versi in stato di crisi, il presidente assegni un termine per intraprendere le misure idonee a porvi rimedio, decorso inutilmente il quale disponga la pubblicazione della relazione medesima nel registro delle imprese.

      1. Nell'esercizio della delega di cui all'articolo 1, al fine di incentivare gli accordi di ristrutturazione dei debiti, i piani attestati di risanamento e le convenzioni di moratoria nonché i relativi effetti, il Governo si attiene ai seguenti princìpi e criteri direttivi:

          a) estendere la procedura di cui all'articolo 182-septies del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, all'accordo di ristrutturazione non liquidatorio o alla convenzione di moratoria conclusi con creditori, anche diversi da banche e intermediari finanziari, rappresentanti almeno il 75 per cento dei crediti di una o più categorie giuridicamente ed economicamente omogenee;

          b) eliminare o ridurre il limite del 60 per cento dei crediti previsto nell'articolo 182-bis del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, ove il debitore non proponga la moratoria del pagamento dei creditori estranei, di cui al primo comma del

          c) assimilare la disciplina delle misure protettive degli accordi di ristrutturazione dei debiti a quella prevista per la procedura di concordato preventivo, in quanto compatibile;

          d) estendere gli effetti dell'accordo ai soci illimitatamente responsabili, alle medesime condizioni previste nella disciplina del concordato preventivo;

          e) prevedere che il piano attestato abbia forma scritta, data certa e contenuto analitico;

          f) imporre la rinnovazione delle prescritte attestazioni nel caso di successive modifiche, non marginali, dell'accordo o del piano.

      1. Nell'esercizio della delega di cui all'articolo 1, per il riordino della disciplina della procedura di concordato preventivo, il Governo si attiene ai seguenti princìpi e criteri direttivi:

          a) prevedere l'inammissibilità di proposte che, in considerazione del loro contenuto sostanziale, abbiano natura essenzialmente liquidatoria;

          b) stabilire la legittimazione del terzo a promuovere il procedimento nei confronti del debitore che versi in stato di insolvenza, nel rispetto del principio del contraddittorio e con l'adozione di adeguati strumenti di tutela del debitore, in caso di successivo inadempimento del terzo;

          c) procedere alla revisione della disciplina delle misure protettive, specialmente quanto alla durata e agli effetti, prevedendone la revocabilità, su ricorso degli interessati, ove non arrechino beneficio al buon esito della procedura;

          d) fissare le modalità di accertamento della veridicità dei dati aziendali e di verifica della fattibilità del piano, nonché determinare l'entità massima dei compensi spettanti ai professionisti incaricati dal debitore, da commisurare proporzionalmente all'attivo dell'impresa soggetta alla procedura;

          e) prevedere la suddivisione obbligatoria dei creditori in classi secondo posizione giuridica e interessi economici omogenei;

          f) determinare i poteri del tribunale, con particolare riguardo alla valutazione della fattibilità del piano, attribuendo anche poteri di verifica in ordine alla realizzabilità economica dello stesso;

          g) sopprimere l'adunanza dei creditori, previa regolamentazione delle modalità telematiche per l'esercizio del voto e la formazione del contraddittorio sulle richieste delle parti, nonché adottare un sistema di calcolo delle maggioranze anche «per teste», nell'ipotesi in cui un solo creditore sia titolare di crediti pari o superiori alla maggioranza di quelli ammessi al voto, con apposita disciplina delle situazioni di conflitto di interessi;

          h) disciplinare il diritto di voto dei creditori con diritto di prelazione, il cui pagamento sia dilazionato, e dei creditori soddisfatti con utilità diverse dal denaro;

          i) integrare la disciplina dei provvedimenti che riguardano i rapporti pendenti, con particolare riferimento: ai presupposti della sospensione e, dopo la presentazione del piano, anche dello scioglimento; al procedimento e al ruolo del commissario giudiziale; agli effetti, in relazione agli esiti possibili della procedura, nonché alla decorrenza e alla durata nell'ipotesi di sospensione; alla competenza per la determinazione dell'indennizzo e ai relativi criteri di quantificazione;

          l) prevedere una più dettagliata disciplina della fase di esecuzione del piano, anche con riguardo agli effetti purgativi e alla deroga alla solidarietà passiva di cui all'articolo 2560 del codice civile, con

          m) riordinare la disciplina della revoca, dell'annullamento e della risoluzione del concordato preventivo, prevedendo la legittimazione del commissario giudiziale a richiedere, su istanza di un creditore, la risoluzione del concordato per inadempimento;

          n) stabilire i presupposti per l'estensione degli effetti esdebitatori ai soci illimitatamente responsabili che siano garanti della società, con eventuale distinzione tra garanzie personali e reali;

          o) prevedere il riordino e la semplificazione delle varie tipologie di finanziamento alle imprese in crisi;

          p) disciplinare il trattamento del credito da imposta sul valore aggiunto nel concordato preventivo privo di transazione fiscale, tenendo conto anche delle pronunce della Corte di giustizia dell'Unione europea.

      2. Nell'esercizio della delega di cui al comma 1, nel caso di procedura riguardante società, il Governo si attiene ai seguenti princìpi e criteri direttivi:

          a) esplicitare presupposti, legittimazione ed effetti dell'azione sociale di responsabilità e dell'azione dei creditori sociali, in conformità ai princìpi dettati dal codice civile;

          b) imporre agli organi della società il dovere di dare tempestiva attuazione alla proposta omologata, stabilendo che, in caso di comportamenti dilatori od ostruzionistici, l'attuazione possa essere affidata ad un amministratore provvisorio, nominato dal tribunale, dotato dei poteri spettanti all'assemblea ovvero del potere di sostituirsi ai soci nell'esercizio del voto in assemblea, con la garanzia di adeguati strumenti d'informazione e di tutela, in sede concorsuale, dei soci;

          c) prevedere che, in caso di operazioni di trasformazione, fusione o scissione poste in essere nel corso della procedura:

              1) l'opposizione dei creditori possa essere proposta solo in sede di controllo giudiziale sulla legittimità della domanda concordataria;

              2) gli effetti delle operazioni siano irreversibili, anche in caso di risoluzione o di annullamento del concordato, salvo il diritto al risarcimento dei soci o dei terzi danneggiati, ai sensi degli articoli 2500-bis e 2504-quater del codice civile;

              3) non spetti ai soci il diritto di recesso in conseguenza di operazioni incidenti sull'organizzazione o sulla struttura finanziaria della società.

      1. Nell'esercizio della delega di cui all'articolo 1, per la disciplina delle procedure di liquidazione giudiziale, il Governo si attiene ai princìpi e criteri direttivi di cui al presente articolo.
      2. Il Governo adotta misure dirette a rendere più efficace la funzione del curatore:

          a) integrando la disciplina sulle incompatibilità tra gli incarichi assunti nel succedersi delle procedure;

          b) definendo i poteri di accertamento e di accesso a pubbliche amministrazioni e a banche di dati, per assicurare l'effettività dell'apprensione dell'attivo, anche responsabilizzando il debitore;

          c) specificando il contenuto minimo del programma di liquidazione;

          d) chiarendo l'ambito dei poteri giudiziali di cui all'articolo 108, secondo comma, del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, in ipotesi di subentro del curatore nel contratto preliminare di vendita;

          e) attribuendo al curatore, previa acquisizione delle prescritte autorizzazioni, i poteri per il compimento degli atti e delle operazioni riguardanti l'organizzazione e la struttura finanziaria della società, previsti nel programma di liquidazione, assicurando un'adeguata e tempestiva informazione dei soci e dei creditori della società nonché idonei strumenti di tutela, in sede concorsuale, degli stessi e dei terzi interessati.

      3. Al fine di semplificare la gestione delle procedure meno complesse, le funzioni del comitato dei creditori possono essere sostituite con forme di consultazione telematica del ceto creditorio, anche nelle modalità del silenzio-assenso.
      4. La procedura di liquidazione giudiziale è potenziata mediante l'adozione di misure dirette a:

          a) escludere l'operatività di esecuzioni speciali e di privilegi processuali, anche fondiari;

          b) far decorrere il periodo sospetto per le azioni di inefficacia e revocatoria, a ritroso, dal deposito della domanda cui sia seguita l'apertura della liquidazione giudiziale, fermo restando il disposto dell'articolo 69-bis, secondo comma, del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267.

      5. Ai fini dell'esercizio delle azioni di responsabilità, il Governo prevede la legittimazione del curatore a promuovere o a proseguire:

          a) per le società di capitali e per le società cooperative, l'azione sociale di responsabilità e l'azione dei creditori sociali prevista dall'articolo 2394 del codice civile, l'azione prevista dall'articolo 2476, settimo comma, del codice civile, le azioni di responsabilità previste dall'articolo 2497 del codice civile e le altre analoghe azioni di responsabilità contemplate da singole disposizioni di legge;

          b) l'azione sociale di responsabilità e l'azione dei creditori sociali prevista dall'articolo 2394 del codice civile, in caso di violazione delle regole di separatezza fra

          c) per le società di persone, l'azione sociale di responsabilità nei confronti del socio amministratore cui non sia stata personalmente estesa la procedura di liquidazione giudiziale.

      6. La disciplina dei rapporti giuridici pendenti è integrata:

          a) limitando la prededuzione, in ogni caso di prosecuzione o di subentro del curatore, compreso l'esercizio provvisorio e salva diversa previsione normativa, ai soli crediti maturati nel corso della procedura;

          b) prevedendo lo scioglimento dei contratti aventi carattere personale che non proseguano con il consenso della controparte;

          c) dettando un'autonoma regolamentazione del contratto preliminare, anche in relazione alla disciplina degli immobili da costruire.

      7. La disciplina degli effetti della procedura sui rapporti di lavoro subordinato è coordinata con la legislazione vigente in materia di diritto del lavoro, per quanto concerne il licenziamento, le forme assicurative e di integrazione salariale, il trattamento di fine rapporto e le modalità di insinuazione al passivo.
      8. Il sistema di accertamento del passivo è improntato a criteri di maggiore rapidità, snellezza e concentrazione, adottando misure dirette a:

          a) agevolare la presentazione telematica delle domande tempestive di creditori e terzi, anche non residenti nel territorio nazionale, restringendo l'ammissibilità delle domande tardive;

          b) introdurre preclusioni attenuate già nella fase monocratica;

          c) prevedere forme semplificate per le domande di minor valore o complessità;

          d) assicurare stabilità alle decisioni sui diritti reali immobiliari;

          e) attrarre nella sede concorsuale l'accertamento di ogni credito opposto in compensazione ai sensi dell'articolo 56 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;

          f) chiarire le modalità di verifica dei diritti vantati su beni del debitore che sia costituito terzo datore di ipoteca;

          g) adeguare i criteri civilistici di computo degli interessi alle modalità di liquidazione dell'attivo di cui al comma 9.

      9. L'obiettivo della massima trasparenza ed efficienza delle operazioni di liquidazione dell'attivo della procedura è perseguito:

          a) introducendo sistemi informativi e di vigilanza della gestione liquidatoria, caratterizzati da trasparenza, pubblicità e obblighi di rendicontazione;

          b) garantendo la competitività delle operazioni di liquidazione nell'ambito del mercato unitario telematico nazionale delle vendite, caratterizzato:

              1) dalla presenza di un ente che certifichi la ragionevole probabilità di soddisfazione dei crediti insinuati al passivo di ciascuna procedura aderente al sistema;

              2) dalla presenza di un operatore del sistema di regolamento e di compensazione;

              3) dal riconoscimento, ai creditori che ne facciano richiesta, di un titolo che li abiliti a partecipare alle vendite dei beni in misura proporzionale alla probabilità di soddisfazione del loro credito, certificata dall'ente di cui al numero 1);

              4) dalla presenza di uno o più fondi per la gestione dei beni invenduti.

      10. Al fine di accelerare la chiusura della procedura di cui al presente articolo, sono adottate misure dirette a:

          a) affidare la fase di riparto al curatore, fatta salva la facoltà degli interessati di proporre opposizione, ricorrendo al giudice;

          b) integrare la disciplina della chiusura della procedura in pendenza di procedimenti giudiziari, specificando che essa concerne tutti i processi nei quali è parte il curatore e definendone presupposti, condizioni ed effetti in rapporto alla loro diversa tipologia e all'eventuale natura societaria del debitore;

          c) prevedere che, alla chiusura della procedura relativa a società di capitali, nei casi di cui ai numeri 1) e 2) del primo comma dell'articolo 118 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, il curatore convochi l'assemblea ordinaria dei soci per le deliberazioni necessarie ai fini della ripresa dell'attività o della sua cessazione, ovvero per la trattazione di argomenti sollecitati, con richiesta scritta, da un numero di soci che rappresenti una percentuale significativa del capitale sociale;

          d) disciplinare e incentivare le proposte di concordato liquidatorio giudiziale da parte di creditori e di terzi, nonché dello stesso debitore, ove questi apporti risorse che incrementino in modo apprezzabile l'attivo.

      1. Nell'esercizio della delega di cui all'articolo 1, per la disciplina della procedura di esdebitazione all'esito della procedura di liquidazione giudiziale, il Governo si attiene ai seguenti princìpi e criteri direttivi:

          a) prevedere per il debitore la possibilità di presentare domanda di esdebitazione subito dopo la chiusura della procedura e, in ogni caso, dopo tre anni dalla sua apertura, al di fuori dei casi di frode o di malafede e purché abbia collaborato con gli organi della procedura;

          b) introdurre particolari forme di esdebitazione di diritto riservate alle insolvenze minori, fatta salva per i creditori la possibilità di proporre opposizione dinanzi al tribunale;

          c) prevedere anche per le società l'ammissione al beneficio della liberazione dai debiti residui nei confronti dei creditori concorsuali non soddisfatti, previo riscontro dei presupposti di meritevolezza in capo agli amministratori e, nel caso di società di persone, in capo ai soci.

      1. Nell'esercizio della delega di cui all'articolo 1, per la disciplina della procedura di composizione delle crisi da sovraindebitamento di cui alla legge 27 gennaio 2012, n. 3, il Governo procede al riordino e alla semplificazione della disciplina in materia attenendosi ai seguenti princìpi e criteri direttivi:

          a) specificare le categorie di debitori assoggettabili alla procedura, anche in base a un criterio di prevalenza delle obbligazioni assunte a diverso titolo, comprendendo le persone fisiche e gli enti non assoggettabili alla procedura di concordato preventivo e di liquidazione giudiziale nonché i soci illimitatamente responsabili, e individuando criteri di coordinamento nella gestione delle procedure per sovraindebitamento riguardanti più membri della stessa famiglia;

          b) disciplinare le soluzioni dirette a promuovere la continuazione dell'attività svolta dal debitore, nonché le modalità della loro eventuale conversione nelle soluzioni liquidatorie, anche ad istanza del debitore, e consentendo solo la soluzione liquidatoria, con esclusione dell'esdebitazione, nel caso in cui la crisi o l'insolvenza derivino da malafede o frode del debitore;

          c) consentire al debitore meritevole, che non sia in grado di offrire ai creditori alcuna utilità, diretta o indiretta, nemmeno futura, di accedere all'esdebitazione solo per una volta, fatto salvo l'obbligo di pagamento del debito entro tre anni, laddove sopravvengano utilità;

          d) precludere l'accesso alle procedure ai soggetti già esdebitati nei cinque anni precedenti la domanda o che abbiano beneficiato dell'esdebitazione per due volte, ovvero nei casi di frode accertata;

          e) introdurre misure protettive simili a quelle previste nel concordato preventivo, revocabili su istanza dei creditori, o anche d'ufficio in caso di atti in frode ai creditori;

          f) riconoscere l'iniziativa per l'apertura delle soluzioni liquidatorie, anche in pendenza di procedure esecutive individuali, ai creditori e, quando l'insolvenza riguardi l'imprenditore, al pubblico ministero;

          g) ammettere all'esdebitazione anche le persone giuridiche, su domanda e con procedura semplificata, purché non ricorrano ipotesi di frode ai creditori o di volontario inadempimento del piano o dell'accordo;

          h) prevedere misure sanzionatorie, eventualmente di natura processuale con riguardo ai poteri di impugnativa e di opposizione, a carico del creditore che abbia colpevolmente contribuito all'aggravamento della situazione di indebitamento;

          i) attribuire anche ai creditori e al pubblico ministero l'iniziativa per la conversione in procedura liquidatoria, nei casi di frode o inadempimento.

      1. Nell'esercizio della delega di cui all'articolo 1, per la revisione del sistema dei privilegi, il Governo procede al riordino riducendo le ipotesi di privilegio generale e speciale, con particolare riguardo ai privilegi retentivi, eliminando quelle non più attuali rispetto al tempo in cui sono state introdotte e adeguando in conformità l'ordine delle cause legittime di prelazione.

      1. Nell'esercizio della delega di cui all'articolo 1, per la disciplina del sistema delle garanzie reali mobiliari, il Governo si attiene ai seguenti princìpi e criteri direttivi:

          a) introdurre una forma di garanzia mobiliare senza spossessamento, avente ad oggetto beni, materiali o immateriali, anche futuri, determinati o determinabili, fatta salva la specifica indicazione dell'ammontare massimo garantito, eventualmente utilizzabile anche a garanzia di crediti diversi o ulteriori rispetto a quelli originariamente individuati, disciplinandone i requisiti, ivi compresa la necessità della forma scritta, e le modalità di costituzione, anche mediante iscrizione in apposito registro informatizzato, nonché le regole di opponibilità ai terzi e il concorso con gli altri creditori muniti di cause di prelazione;

          b) regolamentare forme, contenuto, requisiti ed effetti dell'iscrizione nel registro informatizzato, direttamente accessibile per via telematica secondo modalità che salvaguardino la protezione dei dati, al fine di consentire le operazioni di consultazione, iscrizione, annotazione, modifica, rinnovo ed estinzione delle garanzie, nonché la regolazione del concorso conseguente all'eventualità di plurime annotazioni; subordinare le operazioni di consultazione, iscrizione, modifica, annotazione e rinnovo al pagamento di un importo in denaro, determinato anche in via regolamentare, in modo da assicurare la copertura delle spese di gestione del registro;

          c) stabilire che, salvo diverso accordo delle parti, il soggetto costituente la garanzia abbia la facoltà di utilizzare, nel rispetto dei princìpi di buona fede e di correttezza e in ogni caso nel rispetto della destinazione economica, i beni oggetto di garanzia, anche nell'esercizio della propria attività economica, estendendo in tale caso la prelazione dai beni originari a quelli che risulteranno all'esito degli atti di disposizione, senza effetto novativo per la

          d) consentire al creditore di escutere stragiudizialmente la garanzia anche in deroga al divieto del patto commissorio, a condizione che il valore dei beni sia determinato in maniera oggettiva, fatto salvo l'obbligo di restituire immediatamente al debitore, o ad altri creditori, l'eventuale eccedenza tra il valore di realizzo o assegnazione e l'importo del credito;

          e) prevedere forme di pubblicità e di controllo giurisdizionale dell'esecuzione stragiudiziale di cui alla lettera d), regolare i rapporti tra la stessa e le procedure esecutive forzate e concorsuali, adottare misure di protezione del debitore consumatore, nonché forme di tutela dei terzi che abbiano contrattato con il debitore non spossessato ovvero abbiano acquistato in buona fede diritti sul bene mobile oggetto del pegno, curando in ogni caso il coordinamento della nuova disciplina con le disposizioni normative vigenti.

      2. Per l'attuazione delle disposizioni di cui al comma 1, lettera a), è autorizzata la spesa di euro 150.000 per l'anno 2017. Al relativo onere si provvede mediante corrispondente riduzione della proiezione, per l'anno 2017, dello stanziamento del fondo speciale di parte corrente iscritto, ai fini del bilancio triennale 2016-2018, nell'ambito del programma «Fondi di riserva e speciali» della missione «Fondi da ripartire» dello stato di previsione del Ministero dell'economia e delle finanze per l'anno 2016, allo scopo parzialmente utilizzando l'accantonamento relativo al Ministero della giustizia.

      1. Nell'esercizio della delega di cui all'articolo 1, il Governo adotta disposizioni

      1. Nell'esercizio della delega di cui all'articolo 1, il Governo procede alle modifiche delle seguenti disposizioni del codice civile rese necessarie per la definizione della disciplina organica di attuazione dei princìpi e criteri direttivi di cui alla presente legge, in particolare prevedendo:

          a) l'applicabilità dell'articolo 2394 alle società a responsabilità limitata e l'abrogazione dell'articolo 2394-bis;

          b) il dovere dell'imprenditore e degli organi sociali di istituire assetti organizzativi adeguati per la rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi per l'adozione tempestiva di uno degli strumenti previsti dall'ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale;

          c) l'assoggettamento alla procedura di liquidazione giudiziale come causa di scioglimento

          d) la possibilità di sospensione dell'operatività della causa di scioglimento di cui all'articolo 2484, primo comma, numero 4), e all'articolo 2545-duodecies, nonché degli obblighi posti a carico degli organi sociali dagli articoli 2446, secondo e terzo comma, 2447, 2482-bis, quarto, quinto e sesto comma, 2482-ter e 2486, in forza delle misure protettive previste nell'ambito delle procedure di allerta e di composizione assistita della crisi, degli accordi di ristrutturazione dei debiti e di regolazione concordata preventiva della crisi;

          e) i criteri di quantificazione del danno risarcibile nell'azione di responsabilità promossa contro l'organo di amministrazione della società fondata sulla violazione di quanto previsto dall'articolo 2486;

          f) l'applicabilità delle disposizioni dell'articolo 2409 alle società a responsabilità limitata, anche prive di organo di controllo.

      1. Nell'esercizio della delega di cui all'articolo 1, per la riforma della liquidazione coatta amministrativa, il Governo si attiene ai seguenti princìpi e criteri direttivi:

          a) applicare in via generale la disciplina concorsuale ordinaria anche alle imprese in stato di crisi o di insolvenza attualmente soggette alla procedura di liquidazione coatta amministrativa, mantenendo fermo il relativo regime speciale solo nei casi previsti:

              1) dalle leggi speciali in materia di banche e imprese assimilate, intermediari finanziari, imprese assicurative e assimilate;

              2) dalle leggi speciali in materia di procedimenti amministrativi di competenza delle autorità amministrative di vigilanza,

          b) attribuire alle autorità amministrative di vigilanza le competenze in tema di segnalazione dell'allerta e le funzioni attribuite agli organismi di composizione della crisi nelle procedure di allerta e di composizione assistita della crisi di cui all'articolo 4, anche al fine di individuare soluzioni di carattere conservativo, nonché la legittimazione alla domanda di apertura della procedura di liquidazione giudiziale di cui all'articolo 7.

      1. Nell'esercizio della delega di cui all'articolo 1, per il riordino della disciplina delle amministrazioni straordinarie, il Governo si attiene ai seguenti princìpi e criteri direttivi:

          a) introdurre un'unica procedura di amministrazione straordinaria, con finalità conservative del patrimonio produttivo, diretta alla regolazione dell'insolvenza di singole imprese ovvero, alle condizioni indicate dall'articolo 81 del decreto legislativo 8 luglio 1999, n. 270, di gruppi di imprese che, in ragione della loro notevole dimensione, assumano un rilievo economico-sociale di carattere generale, anche sotto il profilo della tutela occupazionale;

          b) individuare i presupposti di accesso alla procedura, con riguardo all'esistenza congiunta di:

              1) uno stato di insolvenza;

              2) un rilevante profilo dimensionale, da ancorare alla media del volume di affari degli ultimi tre esercizi;

              3) un numero di dipendenti pari ad almeno 400 unità per la singola impresa e ad almeno 800 unità, da calcolare cumulativamente, in caso di contestuale richiesta di ammissione alla procedura di

              4) concrete prospettive di recupero dell'equilibrio economico delle attività imprenditoriali;

          c) stabilire che l'intero procedimento si svolga, su domanda del debitore, dei creditori, del Ministero dello sviluppo economico o del pubblico ministero, dinanzi al tribunale sede della sezione specializzata in materia di impresa, all'esito di un'istruttoria improntata alla massima celerità, omessa ogni formalità non essenziale al rispetto dei princìpi del contraddittorio e del diritto di difesa;

          d) disciplinare l'operatività di misure protettive analoghe a quelle previste per il concordato preventivo, a decorrere dalla pubblicazione nel registro delle imprese della domanda di accertamento dei presupposti per l'ammissione alla procedura;

          e) prevedere che il tribunale, accertati i presupposti di cui ai numeri 1), 2) e 3) della lettera b), disponga l'apertura della procedura per l'ammissione all'amministrazione straordinaria, nominando un giudice delegato e conferendo a un professionista, iscritto nell'istituendo albo dei commissari straordinari, l'incarico di attestare, entro un breve termine, la sussistenza dei presupposti per il recupero dell'equilibrio economico delle attività imprenditoriali, alla luce del piano predisposto dal commissario straordinario;

          f) stabilire che il Ministro dello sviluppo economico nomini con tempestività il commissario straordinario, ovvero, nei casi di eccezionale complessità, tre commissari straordinari, ai quali sono attribuite l'amministrazione e la rappresentanza dell'impresa insolvente, individuandoli tra gli iscritti nell'istituendo albo dei commissari straordinari, da regolamentare con predeterminazione dei requisiti di indipendenza, professionalità, onorabilità e trasparenza, prevedendo che gli stessi possano essere successivamente revocati, per giusta causa, dallo stesso Ministro, anche

          g) prevedere che il tribunale, entro due mesi dal decreto di apertura della procedura per l'ammissione all'amministrazione straordinaria e previa acquisizione del parere favorevole del Ministero dello sviluppo economico, disponga con decreto l'ammissione del debitore all'amministrazione straordinaria, ove risulti comprovata la sussistenza di concrete prospettive di recupero dell'equilibrio economico delle attività imprenditoriali, sulla base dell'attestazione del professionista nominato e del piano predisposto dal commissario straordinario; prevedere che, in alternativa, il tribunale dichiari aperta la procedura di liquidazione giudiziale;

          h) prevedere che per le società quotate in mercati regolamentati, per le imprese con almeno 1.000 dipendenti e un volume di affari pari a un multiplo significativo di quello individuato ai sensi della lettera b), numero 2), nonché per le imprese operanti nei servizi pubblici essenziali per le quali sussistano i presupposti di cui alla lettera b), il Ministro dello sviluppo economico possa direttamente disporre, in via provvisoria, l'ammissione alla procedura di amministrazione straordinaria, con contestuale nomina del commissario straordinario secondo i criteri di cui alla lettera f), e che in tal caso il tribunale, accertata la sussistenza dei presupposti di cui ai numeri 1), 2) e 3) della lettera b), confermi entro breve termine l'ammissione alla procedura medesima;

          i) disciplinare le modalità di nomina del comitato di sorveglianza da parte del Ministro dello sviluppo economico e, per quanto riguarda i componenti da individuare tra i creditori, da parte del tribunale, nonché la sua composizione e i relativi poteri, specialmente con riguardo alla vigilanza sugli interessi dei creditori, sull'attuazione del programma e sulle concrete prospettive di recupero dell'equilibrio economico delle attività imprenditoriali;

          l) disciplinare le modalità con cui il tribunale, su ricorso del commissario

              1) la sospensione ovvero lo scioglimento dei contratti pendenti;

              2) il pagamento di crediti pregressi strategici al di fuori delle regole del riparto;

              3) l'esonero dalle azioni revocatorie per i pagamenti effettuati dall'imprenditore;

          m) definire i contenuti del programma di ristrutturazione sulla base delle disposizioni di cui agli articoli 4 e 4-bis del decreto-legge 23 dicembre 2003, n. 347, convertito, con modificazioni, dalla legge 18 febbraio 2004, n. 39, nonché la durata dei programmi di ristrutturazione e di cessione dei complessi aziendali, assicurandone la flessibilità in funzione delle caratteristiche dell'impresa e dei mercati di riferimento;

          n) legittimare il commissario straordinario e il comitato di sorveglianza a presentare al tribunale istanza di conversione dell'amministrazione straordinaria in liquidazione giudiziale ordinaria, in caso di mancata realizzazione del programma ovvero di comprovata insussistenza o del venire meno delle concrete prospettive di recupero dell'equilibrio economico; attribuire analoga facoltà a una percentuale non irrisoria dei creditori, consentendone l'esercizio non prima di un congruo termine, in modo da garantire la stabilità della procedura, nella fase iniziale, e l'effettività della tutela dei creditori;

          o) disciplinare l'accesso delle imprese in amministrazione straordinaria al concordato, anche sulla base di proposte concorrenti, in armonia con i princìpi e criteri direttivi previsti dall'articolo 6;

          p) estendere alla procedura di amministrazione straordinaria riguardante i gruppi di imprese i princìpi e criteri direttivi di cui all'articolo 3;

          q) prevedere, per quanto non altrimenti disciplinato e in particolare per quanto attiene all'esecuzione del programma,

      1. Dall'attuazione della presente legge e dei decreti legislativi da essa previsti, ad eccezione delle disposizioni dell'articolo 2, comma 1, lettera n), e dell'articolo 11, comma 1, lettera a), per le quali sono previste specifiche autorizzazioni di spesa, non devono derivare nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica. Ad essa si provvede con le risorse umane, strumentali e finanziarie previste dalla legislazione vigente.
      2. In considerazione della complessità della materia trattata e dell'impossibilità di procedere alla determinazione degli eventuali effetti finanziari, per ciascuno schema di decreto legislativo di cui alla presente legge, la corrispondente relazione tecnica evidenzia gli effetti sui saldi di finanza pubblica. Qualora uno o più decreti legislativi determinino nuovi o maggiori oneri, che non trovino compensazione nel proprio ambito, si provvede ai sensi dell'articolo 17, comma 2, della legge 31 dicembre 2009, n. 196.