Legislatura: 17Seduta di annuncio: 402 del 31/03/2015
Primo firmatario: PAGLIA GIOVANNI
Gruppo: SINISTRA ECOLOGIA LIBERTA'
Data firma: 31/03/2015
Commissione: VI COMMISSIONE (FINANZE)
Ministero destinatario:
- MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
Attuale delegato a rispondere: MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE delegato in data 31/03/2015
Partecipanti allo svolgimento/discussione RINUNCIA ILLUSTRAZIONE 01/04/2015 Resoconto PAGLIA GIOVANNI SINISTRA ECOLOGIA LIBERTA' RISPOSTA GOVERNO 01/04/2015 Resoconto ZANETTI ENRICO SOTTOSEGRETARIO DI STATO - (ECONOMIA E FINANZE) REPLICA 01/04/2015 Resoconto PAGLIA GIOVANNI SINISTRA ECOLOGIA LIBERTA'
DISCUSSIONE IL 01/04/2015
SVOLTO IL 01/04/2015
CONCLUSO IL 01/04/2015
PAGLIA. —
Al Ministro dell'economia e delle finanze. — Per sapere – premesso che:
i «patti parasociali» sono accordi fra i soci, successivamente intervenuti al di fuori dall'atto costitutivo, con i quali gli stessi dispongono di propri diritti sociali (esempio diritto di voto) vincolandosi reciprocamente ad esercitarli in un modo predeterminato, e rappresentano, pertanto, lo strumento per dare un indirizzo all'organizzazione ed alla gestione della società, per assicurare la stabilità degli assetti proprietari e l'incidenza sulla contendibilità del controllo societario;
al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di mercati finanziari) ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 2 febbraio 1996, n. 52, (cosiddetta riforma Draghi), con riferimento ai suddetti patti, dedica agli stessi apposite disposizioni al fine di darne definitivo riconoscimento normativo e di affermarne, in linea di principio, la piena validità di uno strumento di controllo delle società per azioni, fino ad allora diffuso solo nella prassi societaria al quale non vi si accompagnavano né obblighi di pubblicità e trasparenza, né limiti di durata;
in particolare, gli articoli 122 e 123 del suddetto TUF, la cui disciplina mira essenzialmente alla tutela del risparmio e degli azionisti di minoranza delle società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati, sanciscono, nel nostro ordinamento, la piena e definitiva legittimazione, nell'ambito dei patti parasociali, dei cosiddetti «sindacati di voto», quelli cioè in forza dei quali i soci aderenti si obbligano a concordare preventivamente le modalità del diritto di voto da esercitare in assemblea ovvero a delegare ad un terzo l'esercizio stesso, e dei «sindacati di blocco», con i quali gli stessi soci si impegnano, nel caso di cessione delle azioni per atto tra vivi, a non trasferirle a terzi senza, il consenso degli altri soci (cosiddetta clausola di gradimento) o a garantire, per finalità «antiscalata» un diritto di prelazione a favore degli altri soci;
più precisamente, il successivo decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, aggiungendo al suddetto articolo 122 il comma 5-bis, ha fugato ogni dubbio sancendo l'inapplicabilità alle società per azioni quotate della disciplina codicistica di cui agli articoli 2341-bis e 2341-ter e stabilendo che i patti parasociali, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto devono essere comunicati entro cinque giorni dalla loro stipulazione alla CONSOB, pubblicati entro dieci giorni per estratto sulla stampa quotidiana e depositati entro quindici giorni presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sede legale;
finalità, per quanto non espressa, della disciplina dell'articolo 122 è quella implicitamente legata agli obiettivi di trasparenza e di contendibilità richiesti dai mercati regolamentati: a tal fine è stato affidato alla CONSOB il compito di stabilire, con proprio regolamento, le modalità e i contenuti della comunicazione, dell'estratto, e della pubblicazione; la stessa Commissione ha poi specificato che devono essere, innanzitutto, indicati la società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto, il numero delle azioni (e degli strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni) complessivamente conferiti, la loro percentuale rispetto al numero totale delle azioni rappresentative del capitale sociale (e degli strumenti finanziari emessi della medesima categoria) e, nel caso di strumenti finanziari, il numero complessivo delle azioni che in virtù di essi possono essere acquistate o sottoscritte;
particolari problemi possono sorgere quando tra gli azionisti figurano investitori istituzionali magari spinti da esigenze di liquidità, come ad esempio gli enti locali, per i quali modalità di vendita coordinata o addirittura di mandati centralizzati a vendere, capaci di determinare forti distorsioni del mercato, soprattutto laddove esistesse un piano preordinato di cessioni programmate di un forte numero di azioni, possono ripercuotersi pregiudizievolmente sui bilanci degli stessi –:
se, alla luce della normativa, della giurisprudenza e della prassi, sia da ritenere possibile l'inserimento in un patto di sindacato, di clausole relative ad un obbligo di coordinamento nella vendita delle azioni possedute dai soci contraenti, eventualmente anche attraverso modalità di vendita accentrata determinate da un comitato nominato dagli stessi. (5-05216)
Con l'interrogazione immediata in Commissione l'onorevole Paglia chiede se alla luce della normativa, della giurisprudenza e della prassi, sia da ritenere possibile l'inserimento, in un patto di sindacato, di clausole relative ad un obbligo di coordinamento nella vendita delle azioni possedute dai soci contraenti, eventualmente anche attraverso modalità di vendita accentrate determinata da un Comitato nominato dagli stessi.
Al riguardo, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ha comunicato che, ai sensi della normativa in materia di patti parasociali, dettata dal decreto legislativo n. 58 del 1998, non sussistono ragioni ostative all'inserimento, in un patto di sindacato, di clausole relative «ad un obbligo di coordinamento nella vendita delle azioni possedute dai soci contraenti, eventualmente anche attraverso modalità di vendita accentrata determinate da un Comitato nominato dagli stessi».
Le parti aderenti al patto parasociale potranno disciplinare le concrete modalità operative secondo le quali dare corso alla predetta vendita anche tenuto conto delle eventuali ulteriori norme di settore alle medesime applicabili (natura dell'investitore e caratteristiche della partecipazione sindacata).
EUROVOC (Classificazione automatica provvisoria, in attesa di revisione):azione
tutela dei soci
sindacato