CAMERA DEI DEPUTATI
Mercoledì 30 maggio 2012
658.
XVI LEGISLATURA
BOLLETTINO
DELLE GIUNTE E DELLE COMMISSIONI PARLAMENTARI
Commissioni Riunite (II e VI)
COMUNICATO
Pag. 24

ATTI DEL GOVERNO

  Mercoledì 30 maggio 2012. — Presidenza del presidente della II Commissione Giulia BONGIORNO – Interviene il sottosegretario di Stato per la giustizia Salvatore Mazzamuto.

  La seduta comincia alle 14.30.

Schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2009/109/CE per quanto riguarda gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusioni e scissioni.
Atto n. 461.

(Seguito dell'esame, ai sensi dell'articolo 143, comma 4, del Regolamento, e conclusione – Parere favorevole con osservazioni).

  Le Commissioni proseguono l'esame del provvedimento, rinviato nella seduta del 23 maggio 2012.

  Giulia BONGIORNO, presidente, ricorda che nella precedente seduta di esame del provvedimento i relatori ne avevano illustrato il contenuto.
  Avverte quindi che il Presidente della CONSOB ha trasmesso ai Presidenti delle Commissioni riunite alcuni rilievi sul testo del provvedimento.

  Giampaolo FOGLIARDI (PD), relatore per la VI Commissione, anche a nome del relatore per la II Commissione, Ria, formula una proposta di parere favorevole con osservazioni (vedi allegato 1), la quale riprende le considerazioni già svolte in occasione dell'illustrazione del provvedimento, tenendo conto anche dei rilievi espressi ufficialmente sul testo dalla CONSOB.

  Antonio PEPE (PdL), nel condividere complessivamente la proposta di parere formulata dai relatori, ritiene, con riferimento alla lettera a) delle osservazioni, che la possibilità di depositare il progetto di fusione al registro delle imprese anche attraverso modalità elettroniche sia già prevista dalla disciplina vigente.
  Sottolinea inoltre come sia particolarmente opportuna la sottolineatura, contenuta Pag. 25nella proposta di parere, circa i rischi che potrebbero derivare, ai fini della trasparenza e completezza dell'informativa societaria, dalla facoltà di rinunciare, sia pure col consenso dell'unanimità dei soci, alla redazione della situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione.
  Suggerisce quindi di integrare la proposta di parere con un'ulteriore osservazione volta a segnalare l'esigenza di spostare nell'articolo 2502 del codice civile, recante la disciplina della decisione in ordine alla fusione, la previsione recata dal nuovo terzo comma dell'articolo 2501-quinquies, inserita dall'articolo 1, comma 3, dello schema di decreto, con cui si stabilisce che l'organo amministrativo è tenuto a segnalare ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo intervenute tra la pubblicazione del progetto di fusione e la decisione circa la fusione stessa.

  Manlio CONTENTO (PdL), concorda con le riflessioni svolte dal deputato Antonio Pepe, sottolineando, con riferimento alla possibilità di pubblicare il progetto di fusione anche sui siti Internet delle società interessate ovvero in modalità elettronica, come occorra chiarire in modo incontrovertibile quale sia lo strumento di pubblicità legale di tale documento, al fine di evitare l'insorgere di dubbi interpretativi e di possibili contenziosi.
  Condivide inoltre pienamente l'osservazione di cui alla lettera d) della proposta di parere, concernente i gravi problemi che potrebbero derivare dalla previsione che consente ai soci di rinunciare alla redazione della situazione patrimoniale delle società partecipanti alla fusione, ritenendo a tale riguardo opportuno rafforzare ulteriormente il tenore della stessa osservazione, eventualmente riformulandola in forma di condizione.

  Giampaolo FOGLIARDI (PD), relatore per la VI Commissione, rileva innanzitutto come il provvedimento affronti una serie di questioni tecniche molto delicate e complesse che possono oggettivamente sollevare una molteplicità di interrogativi, ritenendo in tale prospettiva che il doveroso adeguamento dell'ordinamento nazionale alla normativa europea debba essere realizzato, soprattutto in questo campo, con la massima cautela ed attenzione possibili.
  Condivide sostanzialmente le considerazioni dei deputati Antonio Pepe e Contento, pur rilevando, con riferimento al rilievo espresso dal deputato Pepe circa la lettera a) della proposta di parere, come tale osservazione corrisponda ad un preciso rilievo in tal senso formulato ufficialmente dalla CONSOB.
  Alla luce delle risultanze emerse nel corso del dibattito, riformula quindi, d'intesa con il relatore per la II Commissione, la proposta di parere (vedi allegato 2), nel senso di rafforzare la formulazione dell'osservazione di cui alla lettera d), relativa ai possibili rischi derivanti dalla possibilità di rinunciare alla redazione della situazione patrimoniale in caso di fusione, nonché di inserire nella proposta una nuova osservazione, con cui si segnala al Governo l'opportunità di ricollocare più opportunamente nel corpo dell'articolo 2502 del codice civile, laddove si disciplina la decisione in ordine alla fusione, la previsione di cui al nuovo terzo comma dell'articolo 2501-quinquies, introdotta dall'articolo 1, comma 3, dello schema di decreto, con cui si prevede che l'organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all'organo amministrativo delle altre società partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo intervenute tra la data in cui il progetto di fusione è depositato presso la sede della società, ovvero pubblicato nel sito Internet di quest'ultima, e la data della decisione sulla fusione.

  Le Commissioni approvano la proposta di parere, come riformulata dai relatori.

  La seduta termina alle 14.40.

Pag. 26