SEDE CONSULTIVA

  Martedì 22 maggio 2012. — Presidenza del vicepresidente Enrico FARINONE.

  La seduta comincia alle 14.05.

Modifiche alla disciplina delle cambiali finanziarie.
Testo unificato C. 4790 Fluvi e C. 4795 Ventucci.
(Parere alla VI Commissione).
(Esame e rinvio).

  La Commissione inizia l'esame del testo unificato in oggetto.

  Nicola FORMICHELLA (PdL), relatore, sottolinea che il nuovo testo unificato delle proposte di legge 4790 e 4795 è volto a migliorare la fruibilità delle cambiali finanziarie, quale strumento di finanziamento alternativo ai normali canali di approvvigionamento di capitale, utile per sostenere esigenze di liquidità stagionali e altre necessità operative contingenti, grazie a meccanismi di concessione rapidi e Pag. 114costi contenuti. Il credito bancario, infatti, non appare più sufficiente, da solo, a sostenere adeguatamente la struttura fondamentale del sistema produttivo nazionale, anche alla luce dell'attuale crisi finanziaria.
  L'opportunità di rilanciare tale strumento era stata peraltro sollecitata da più parti nel corso dell'indagine conoscitiva sul mercato degli strumenti finanziari recentemente svolta dalla Commissione Finanze della Camera dei deputati, ed è contenuta nelle proposte del documento conclusivo dell'indagine, approvato dalla stessa Commissione il 19 luglio 2011.
  Ricorda che la cambiale finanziaria è disciplinata dalla legge 13 gennaio 1994, n. 43, e dalla delibera del Comitato interministeriale per il credito e il risparmio (CICR) del 3 marzo 1994, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 58 dell'11 marzo 1994, poi revocata dalla delibera del medesimo CICR n. 1058 del 19 luglio 2005, pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 188 del 13 agosto 2005, che ha armonizzato la normativa della raccolta del risparmio da parte dei soggetti non bancari alle norme introdotte con la modifica del diritto societario. In sostanza, si tratta di titoli di credito caratterizzati dall'essere emessi in serie, all'ordine, con durata ben delimitata (minimo tre mesi) in cui la girata è senza garanzia per evitare azioni di regresso. Possono emettere cambiali finanziarie le società e gli enti con titoli negoziati in un mercato regolamentato, nonché le società non quotate purché le emissioni siano assistite da garanzia (in misura non inferiore al 100 per cento del loro valore di emissione) rilasciata da soggetti vigilati o dalla società Servizi assicurativi del commercio estero (SACE) Spa.
  In Italia, peraltro, tale strumento non ha trovato ampia diffusione. Le ragioni della modesta utilizzazione delle cambiali finanziarie sono riconducibili, per le imprese quotate, a motivi di carattere fiscale, legati al mancato assoggettamento dei redditi relativi alle cambiali finanziarie all'imposta sostitutiva di cui all'articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 1^o aprile 1996, n. 239; a motivi di carattere regolamentare, legati alla durata, da tre a dodici mesi, mentre in altri Paesi le commercial paper sono emesse in quantità maggiore con durata fino a un mese; a motivi di carattere formale e procedurale, in quanto le cambiali finanziarie sono ancora oggi titoli necessariamente materiali, difficili quindi da collocare in quantità elevata e da negoziare nei mercati finanziari, che trattano ormai quasi esclusivamente titoli dematerializzati. Inoltre, per le imprese medio-grandi non quotate, pesa l'obbligo di ricorrere al supporto di una garanzia bancaria.
  L'articolo 1 del provvedimento modifica, attraverso una novella al comma 1 dell'articolo 1 della legge 13 gennaio 1994, n. 43, la durata delle cambiali finanziarie, prevedendo una scadenza non inferiore a un mese (rispetto alla vigente durata minima di tre mesi) e non superiore a trentasei mesi dalla data di emissione (rispetto alla vigente durata massima di dodici mesi).
  L'articolo 2 introduce, dopo il comma 2 dell'articolo 1 della legge 13 gennaio 1994, n. 43, i nuovi commi 2-bis, 2-ter e 2-quater, volti innanzitutto (comma 2-bis) ad individuare i soggetti autorizzati ad emettere le cambiali finanziarie. In particolare, essi sono: le società di capitali; le società cooperative e mutue assicuratrici; le società e gli enti non aventi titoli negoziati in mercati regolamentati o non regolamentati, subordinatamente al possesso dei seguenti requisiti: a) la previsione di uno sponsor, rappresentato da una banca o da un'impresa di investimento, anche avente sede legale in uno Stato extracomunitario, purché con succursale costituita nel territorio della Repubblica, che collabora con l'emittente nella procedura di emissione dei titoli; b) la previsione che lo sponsor mantenga nel proprio portafoglio, fino alla naturale scadenza, una quota dei titoli emessi non inferiore al 5 per cento del valore di emissione dei titoli, per le emissioni fino a 5 milioni di euro, cui si aggiunge il 3 per cento fino a 10 milioni di euro, e un ulteriore 2 per cento oltre i 10 milioni di euro; c) la certificazione dell'ultimo bilancio da parte di un revisore Pag. 115contabile o di una società di revisione iscritta al registro dei revisori contabili; d) la possibilità di emettere o girare le cambiali finanziarie esclusivamente in favore di investitori professionali. Il successivo comma 2-ter consente di derogare all'obbligo per lo sponsor di mantenere una quota di titoli nel proprio portafoglio, qualora l'emissione sia assistita, in misura non inferiore al 25 per cento del valore di emissione, da garanzie prestate da una banca o da un'impresa di investimento, ovvero prestate da un consorzio di garanzia collettiva fidi per le cambiali emesse da società aderenti al consorzio. Il comma 2-quater consente inoltre, per un periodo di diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della norma, di derogare all'obbligo di certificazione del bilancio, qualora l'emissione sia assistita, in misura non inferiore al 50 per cento del valore di emissione delle cambiali, da garanzie prestate da una banca o da un'impresa di investimento, ovvero prestate da un consorzio di garanzia collettiva fidi per le cambiali emesse da società aderenti al consorzio. In tal caso la cambiale non può avere durata superiore al predetto periodo di diciotto mesi.
  L'articolo 3 consente – mediante l'introduzione di un nuovo articolo 1-bis alla legge n. 43 del 1994 – la smaterializzazione del titolo; a tal fine, l'emittente può avvalersi esclusivamente di una di una società autorizzata alla prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti finanziari (comma 1 del nuovo articolo 1-bis). Il comma 2 del nuovo articolo 1-bis contiene la procedura per l'emissione di cambiali finanziarie in forma dematerializzata. In particolare, l'emittente deve inviare una richiesta alla società di gestione accentrata, con la promessa incondizionata di pagare alla scadenza le somme dovute. Ai sensi del comma 3 del nuovo articolo 1-bis, la richiesta deve contenere, tra gli altri, i seguenti elementi: l'ammontare totale dell'emissione; l'importo di ogni cambiale e il numero complessivo; l'importo dei proventi, totale e suddiviso per singola cambiale; la data di emissione, nonché alcuni tra gli elementi distintivi del vaglia cambiario (ai sensi dell'articolo 100, primo comma, numeri da 3) a 7), del regio decreto 14 dicembre 1933, n. 1669: si tratta dell'indicazione della scadenza, del luogo di pagamento, del nominativo del soggetto al quale o all'ordine del quale deve farsi il pagamento, del luogo di emissione, della sottoscrizione dell'emittente), nonché le eventuali garanzie a supporto dell'emissione. Sono inoltre indicati l'ammontare del capitale sociale versato ed esistente alla data dell'emissione, la denominazione, l'oggetto e la sede dell'emittente e, infine, l'ufficio del registro al quale l'emittente è iscritto. Ai sensi del comma 4 del nuovo articolo 1-bis, si applicano, ove compatibili, le disposizioni relative alla disciplina della gestione accentrata contenute nel Capo II del Titolo II (Gestione accentrata di strumenti finanziari) della Parte III (Disciplina dei mercati e della gestione accentrata di strumenti finanziari) del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni. Per favorire, anche dal punto di vista fiscale, l'emissione di cambiali finanziarie dematerializzate, il comma 5 del nuovo articolo 1-bis prevede inoltre l'esenzione delle stesse dall'imposta di bollo.
  Ricorda che il 20 luglio 2011 la Commissione europea ha presentato una proposta di regolamento (COM(2011)452) ed una proposta di direttiva (COM(2011)453) volte a sostituire le vigenti direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE allo scopo di recepire a livello UE l'accordo di Basilea III sui requisiti patrimoniali delle banche. La proposta di regolamento prevede l'obbligo per le banche e le imprese di investimento di detenere un livello di capitale quantitativamente e qualitativamente più elevato che consenta di assorbire autonomamente eventuali perdite, senza ricorrere a ricapitalizzazioni a carico di fondi pubblici, e di assicurare la continuità nell'operatività. A questo scopo, si tiene fermo l'attuale requisito per cui le banche devono detenere un patrimonio di vigilanza totale dell'8 per cento in rapporto alle attività ponderate per il rischio ma, al tempo Pag. 116stesso, ne viene modificata la composizione stabilendo: una definizione rafforzata del patrimonio di base di classe 1 (cosiddetto Tier 1) affinché includa soltanto il common equity (composto dal capitale azionario e riserve di bilancio provenienti da utili non distribuiti al netto delle imposte), in quanto componente di migliore qualità del patrimonio stesso, e strumenti finanziari che rispettino 14 criteri (sulla composizione in dettaglio del patrimonio di base si rinvia all'apposita scheda del presente dossier); l'innalzamento del requisito minimo relativo al common equity al 4,5 per cento (a fronte del 2 per cento previsto da Basilea 2), e del requisito minimo complessivo relativo al capitale Tier 1 al 6 per cento (a fronte dell'attuale 4 per cento). I nuovi requisiti saranno introdotti gradualmente, in misura del 20 per cento all'anno dal 2014 per raggiungere il 100 per cento nel 2018.
  Come ulteriore tutela contro le perdite, oltre ai requisiti patrimoniali minimi, si prevede l'introduzione di due riserve di capitale (cosiddetto buffer o cuscinetti): 1) una cosiddetta «riserva di conservazione del capitale» pari al 2,5 per cento costituita da capitale di qualità primaria, identica per tutte le banche nell'UE, al fine di consentire che il capitale rimanga disponibile per sostenere l'operatività corrente della banca nelle fasi di tensione. Il mancato rispetto di tale requisito comporterà vincoli nella politica di distribuzione degli utili fino alla ricostituzione della riserva; 2) una «riserva di capitale anticiclica» specifica per ogni banca al fine di consentirle di creare in tempi di crescita economica una base finanziaria sufficiente che consenta loro di assorbire le perdite in periodi di crisi.
  Il 15 maggio 2012 il Consiglio ECOFIN ha adottato all'unanimità un orientamento generale sulle due proposte, che seguono la procedura legislativa ordinaria. Nella stessa data anche la Commissione Affari economici e monetari del Parlamento europeo ha adottato all'unanimità le relazioni sulle due proposte. Sia il Consiglio sia il Parlamento europeo hanno prospettato una serie di modifiche alle proposte originarie della Commissione europea. Sulla base di tali deliberazioni, nei prossimi giorni dovrebbero essere avviati i negoziati informali tra le due istituzioni, in vista dell'adozione definitiva delle nuove misure in prima lettura entro giugno, come peraltro raccomandato dal Consiglio europeo dell'1-2 marzo scorsi.
  Inoltre, il 7 dicembre 2011 la Commissione europea ha presentato una proposta di regolamento (COM(2011)860) volta a migliorare i finanziamenti tramite venture capital, vale a dire le attività di investimento in capitale di rischio realizzate da operatori professionali destinate in particolare a PMI innovative nelle fasi iniziali del loro sviluppo (start-up). Nella relazione illustrativa della proposta si sottolinea che nella fase attuale, il venture capital riveste un ruolo secondario nel finanziamento delle PMI che dipendono essenzialmente dai finanziamenti bancari i quali coprono più dell'80 per cento delle loro esigenze di finanziamento, mentre solo il 2 per cento è fornito da specialisti in venture capital (a fronte del 14 per cento negli Stati Uniti). A causa dell'insufficienza delle risorse di capitali, il venture capital non è stato in grado di rispondere alle esigenze di finanziamento delle PMI spinte dalla restrizione dei prestiti bancari nel contesto di crisi finanziaria a richiedere fonti di finanziamento alternative. Le nuove misure dovrebbero consentire alle PMI di ricorrere ad investitori in capitale di rischio a lungo termine anziché soltanto a prestiti bancari a breve termine, migliorandone di conseguenza la competitività ed il potenziale di crescita in un mercato globale. La proposta, che segue la procedura legislativa ordinaria, dovrebbe essere esaminata in prima lettura dal Parlamento europeo in occasione della plenaria del 10 settembre 2012.
  In tema di semplificazione dell'accesso ai finanziamenti per le imprese, segnala che sempre il 7 dicembre 2011 la Commissione ha presentato una proposta di regolamento (COM(2011)862) intesa a rendere più facile il finanziamento attraverso fondi privati delle imprese europee a carattere sociale. La proposta intende definire Pag. 117una nuova disciplina per la commercializzazione di «fondi d'investimento europeo per l'imprenditoria sociale» (FEIS), che dovrebbe consentire a tali organismi finanziari di incrementare le proprie dimensioni e, di conseguenza, la quantità di capitali da mettere a disposizione delle singole imprese del settore, considerate essenziali dalla Commissione per il loro contributo agli obiettivi di crescita dell'UE in termini di posti di lavoro, inclusione e coesione sociale. In particolare, si intende legare a tali fondi d'investimento la creazione di un nuovo «marchio» che dovrebbe garantirne la qualità tra i cui requisiti d'accesso, ad esempio, figurerebbe la dimostrazione che almeno il 70 per cento del capitale versato dagli investitori sia destinata ad imprese sociali. Inoltre, una serie di norme uniformi garantiranno agli investitori informazioni chiare e trasparenti sulla destinazione degli investimenti. La proposta, che segue la procedura legislativa ordinaria, dovrebbe essere esaminata in prima lettura dal Parlamento europeo in occasione della plenaria del 10 settembre 2012.
  In tema di sostegno alla competitività delle imprese, il 30 novembre 2011 la Commissione europea ha presentato una proposta (COM(2011)834) relativa a un programma (COSME) che, con un bilancio di 2,5 miliardi di euro per il periodo 2014-2020, intende aumentare la competitività delle imprese e delle PMI. Il nuovo programma si concentrerà principalmente sugli strumenti finanziari e prevede meccanismi semplificati per agevolare l'attività delle piccole imprese e favorire, in particolare, l'espansione di quelle orientate verso attività transfrontaliere e lo sviluppo di un mercato transfrontaliero dei finanziamenti alle PMI. La proposta intende intervenire in un segmento di mercato che attualmente è coperto dalle misure degli Stati membri, che si limitano agli investimenti e al sostegno entro i confini nazionali, e intende migliorare l'accesso delle PMI ai finanziamenti sotto forma di capitale proprio e di debito prospettando nuovi strumenti finanziari e nuove piattaforme. In primo luogo, la Commissione prevede uno strumento di capitale proprio per gli investimenti in fase di sviluppo che fornirà alle PMI, tramite intermediari finanziari, finanziamenti di capitale proprio rimborsabili ad orientamento commerciale, principalmente sotto forma di capitale di rischio. In secondo luogo, uno strumento di prestito offrirà alle PMI accordi di condivisione dei rischi diretti o di altro tipo, con intermediari finanziari, allo scopo di coprire i prestiti. La proposta, che segue la procedura legislativa ordinaria, dovrebbe essere esaminata in prima lettura dal Parlamento europeo in occasione della plenaria del 9 ottobre 2012.

  Enrico FARINONE, presidente, nessuno chiedendo di intervenire, rinvia il seguito dell'esame ad altra seduta.

Disposizioni per la tutela e la valorizzazione della biodiversità agraria.
Testo unificato C. 2744 Cenni e abb.
(Parere alla XIII Commissione).
(Esame e rinvio).

  La Commissione inizia l'esame del testo unificato in oggetto.

  Isidoro GOTTARDO (PdL), relatore, rileva che la XIV Commissione è oggi chiamata ad esaminare il nuovo testo unificato del provvedimento recante Disposizioni per la tutela e la valorizzazione delle biodiversità agraria, approvato dalla XIII Commissione nella seduta dello scorso 16 maggio. La precedente versione del provvedimento – sulla quale la XIV Commissione si era già espressa il 17 aprile, formulando alcuni rilievi – è stata modificata dalla Commissione Agricoltura al fine di tenere conto sia dei rilievi formulati dalle Commissioni di settore, che di quelli avanzati dalla Ragioneria generale dello Stato e segnalati dalla Commissione Bilancio, riguardanti l'inidoneità della copertura finanziaria.
  Con particolare riferimento ai rilievi formulati dalla XIV Commissione segnala Pag. 118che, con la nuova formulazione dell'articolo 17 (Contrassegno su prodotti costituiti, contenenti o derivati da varietà e razze locali a rischio di estinzione o gravemente minacciate da erosione genetica) si dà risposta alla osservazione con la quale si invitava la Commissione di merito a valutare la necessità, con riferimento alle azioni positive per la biodiversità agraria di cui all'articolo 18 del provvedimento, di tenere conto che i soggetti pubblici promotori – quali ad esempio istituti scolastici e universitari, mense scolastiche, ospedali – dovranno poi rispettare, negli acquisti, i vincoli europei in materia di procedure di gara.
  In tal senso il comma 4 del citato articolo 17 stabilisce che, al fine di promuovere la biodiversità, «il Ministro dell'ambiente e della tutela del territorio e del mare provvede alla modifica del decreto ministeriale 25 luglio 2011, recante «Adozione dei criteri minimi ambientali da inserire nei bandi di gara della Pubblica amministrazione per l'acquisto di prodotti e servizi nei settori della ristorazione collettiva e fornitura di derrate alimentari e serramenti esterni», pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 220 del 21 settembre 2011, n. 220, al fine di prevedere, tra le specifiche tecniche di base riguardanti la produzione degli alimenti e delle bevande, una riserva a favore dei prodotti per i quali è concesso l'uso del contrassegno di cui al presente articolo».
  Tale disposizione è riconducibile alle azioni intraprese nell'ambito del GPP (Green Public Procurement – Acquisti Pubblici Verdi, Comunicazione 2003/302), definito dalla Commissione europea come «l'approccio in base al quale le Amministrazioni Pubbliche integrano i criteri ambientali in tutte le fasi del processo di acquisto, incoraggiando la diffusione di tecnologie ambientali e lo sviluppo di prodotti validi sotto il profilo ambientale, attraverso la ricerca e la scelta dei risultati e delle soluzioni che hanno il minore impatto possibile sull'ambiente lungo l'intero ciclo di vita».
  Si tratta di uno strumento di politica ambientale volontario che intende favorire lo sviluppo di un mercato di prodotti e servizi a ridotto impatto ambientale attraverso la leva della domanda pubblica. Le autorità pubbliche che intraprendono azioni di GPP si impegnano sia a razionalizzare acquisti e consumi che ad incrementare la qualità ambientale delle proprie forniture ed affidamenti.
  In Italia, è stato emanato nel 2008 il Decreto Interministeriale di approvazione del Piano d'azione nazionale sul Green Public Procurement, che fa seguito alla delega conferita al Governo dall'articolo 1, comma 1126 della legge 296/2006 (finanziaria per l'anno 2007).
  Con il citato decreto ministeriale 25 luglio 2011, che il provvedimento in esame intende integrare, si fissano i «Criteri ambientali minimi» per le categorie di beni, servizi e lavori ambito oggettivo d'intervento del Piano d'azione, e si contribuisce a delineare un quadro di riferimento utile a facilitare l'adozione e l'implementazione di pratiche di GPP sia dal punto di vista tecnico che metodologico.
  Valuta quindi positivamente l'inserimento del nuovo comma 4 nell'articolo 17 ed esprime soddisfazione per il ruolo svolto dalla XIV Commissione, le cui osservazioni hanno consentito di avviare una discussione seria sul provvedimento in esame.
  Resta da svolgere un approfondimento sulle disposizioni recate dall'articolo 9, comma 1, della proposta di legge, concernente la tutela delle varietà e razze locali iscritte nell'Anagrafe unica della biodiversità agraria. Occorre infatti valutare la rispondenza alla normativa dell'Unione europea del divieto ivi previsto di protezione tramite privativa dell'Unione europea, in particolare alla luce del regolamento (CE) n. 2100 del 1994, che ha istituito un regime comunitario di tutela per le varietà vegetali.

  Enrico FARINONE, presidente, nessuno chiedendo di intervenire, rinvia il seguito dell'esame ad altra seduta.

  La seduta termina alle 14.15.

Pag. 119

ATTI DEL GOVERNO

  Martedì 22 maggio 2012. — Presidenza del vicepresidente Enrico FARINONE.

  La seduta comincia alle 14.15.

Schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2009/136/CE recante modifica della direttiva 2001/22/CE relativa al servizio universale e ai diritti degli utenti in materia di reti e di servizi di comunicazione elettronica, della direttiva 2002/58/CE relativa al trattamento dei dati personali e alla tutela della vita privata nel settore delle comunicazioni elettroniche e del regolamento (CE) n. 2006/2004 sulla cooperazione tra le autorità nazionali responsabili dell'esecuzione della normativa a tutela dei consumatori.
Atto n. 462.
(Seguito dell'esame, ai sensi dell'articolo 126, comma 2, del regolamento, e conclusione – Parere favorevole).

  La Commissione prosegue l'esame dello schema di decreto legislativo all'ordine del giorno, rinviato nella seduta del 17 maggio 2012.

  Sandro GOZI (PD), relatore, formula una proposta di parere favorevole, richiamando le ragioni già esposte in sede di illustrazione del provvedimento.

  Nicola FORMICHELLA (PdL) preannuncia il voto favorevole del suo gruppo sulla proposta di parere formulata.

  Antonio RAZZI (PT) preannuncia a sua volta il voto favorevole del suo gruppo.

  Marco MAGGIONI (LNP), tenuto conto dei profili di competenza della XIV Commissione, preannuncia il voto favorevole del suo gruppo sulla proposta di parere.

  Gaetano PORCINO (IdV) preannuncia il voto favorevole del suo gruppo sulla proposta di parere del relatore.

  Enrico FARINONE, presidente, preannuncia il voto favorevole del PD sulla proposta di parere favorevole.

  Nessun altro chiedendo di intervenire, la Commissione approva la proposta di parere favorevole formulata dal relatore.

Schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2009/140/CE recante modifica delle direttive 2002/21/CE che istituisce un quadro normativo comune per le reti ed i servizi di comunicazione elettronica, 2002/19/CE relativa all'accesso alle reti di comunicazione elettronica e alle risorse correlate, e all'interconnessione delle medesime, e 2002/20/CE relativa alle autorizzazioni per le reti e i servizi di comunicazione elettronica.
Atto n. 463.
(Seguito dell'esame, ai sensi dell'articolo 126, comma 2, del regolamento, e conclusione – Parere favorevole).

  La Commissione prosegue l'esame dello schema di decreto legislativo all'ordine del giorno, rinviato nella seduta del 17 maggio 2012.

  Isidoro GOTTARDO (PdL), relatore, richiamati i profili di competenza della XIV Commissione, formula una proposta di parere favorevole.

  Sandro GOZI (PD) preannuncia il voto favorevole del suo gruppo sulla proposta di parere formulata.

  Nessun altro chiedendo di intervenire, la Commissione approva la proposta di parere favorevole formulata dal relatore.

Schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2009/109/CEE che modifica le direttive 77/91/CEE, 78/855/CEE e 82/891/CEE e la direttiva 2005/56/CEE per quanto riguarda gli obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso di fusioni e scissioni.
Atto n. 461.
(Esame, ai sensi dell'articolo 126, comma 2, del regolamento, e rinvio).

  La Commissione inizia l'esame dello schema di decreto legislativo in titolo.

Pag. 120

  Nicola FORMICHELLA (PdL), relatore, ricorda che lo schema di decreto in oggetto reca l'attuazione della direttiva del 16 settembre 2009, n. 2009/109/CE la quale, recando modifiche alle direttive del Consiglio 77/91/CEE, 78/855/CEE (ora rifusa nella direttiva 2011/35UE), 82/891/CEE e 2005/56/CE, ha lo scopo di ridurre gli obblighi informativi e documentali a carico delle società coinvolte in processi di fusione e scissione.
  Il 26 gennaio 2012 la Commissione europea ha inviato all'Italia un parere motivato (procedura di infrazione n. 2011/0485) per non aver comunicato le misure di recepimento della direttiva 2009/109/UE riguardante la semplificazione degli obblighi in materia di relazioni e documentazione in caso di fusioni e scissioni. Il termine di recepimento della direttiva era il 30 giugno 2011.
  Il Governo è stato delegato ad adottare uno o più decreti legislativi per l'attuazione di tale direttiva, dall'articolo 6, comma 1 della legge comunitaria 2010 (legge 15 dicembre 2011, n. 217), che ha altresì fissato il termine per l'esercizio della delega al 17 aprile 2012 (ovvero entro tre mesi dall'entrata in vigore della legge comunitaria 2011, pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 2 gennaio 2012), salva l'applicazione (ai sensi dell'articolo 24 della medesima legge 217/2011) delle norme di proroga recate dall'articolo 1 della legge 4 giugno 2010, n. 96 (legge comunitaria 2009).
  Nel caso di specie, il parere sullo schema in esame deve essere reso entro il 26 maggio 2012; il termine per l'esercizio della delega è dunque posticipato al 16 luglio 2012.
  Ai predetti scopi di semplificazione, la direttiva consente di effettuare gli adempimenti di pubblicità legale relativi ai progetti di fusione, di scissione e agli altri documenti da rendere disponibili ai soggetti interessati, tramite pubblicazione degli stessi sul web (sito della società medesima ovvero altro sito web designato a tale scopo dagli Stati membri) e l'invio di copia via posta elettronica, purché siano soddisfatte le garanzie di integrità e autenticità dei medesimi atti e documenti (articolo 2, n. 2 e 5; articolo 3, n. 1 e 5; articolo 4, n. 1). Le norme europee inoltre stabiliscono che le società possano essere esonerate da alcuni obblighi di redazione documentale, previo accordo degli azionisti (articolo 2, n. 4). Si prevede inoltre la possibilità di omettere la redazione della situazione contabile, ove l'emittente, i cui valori mobiliari siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, pubblichi relazioni semestrali ai sensi delle disposizioni vigenti (articolo 2, n. 5). L'articolo 6 non indica principi e criteri direttivi specifici cui il Governo è tenuto a conformarsi nell'attuazione della direttiva 2009/109/CE, fatti salvi i principi generali di cui all'articolo 2 della legge comunitaria 2009 (legge n. 96 del 2010), in quanto richiamati dall'articolo 24 della legge comunitarie 2010.
  La Relazione illustrativa che accompagna il provvedimento fa tuttavia presente che, alla luce del vigente divieto di aggravio degli adempimenti disposti dalle norme europee, in sede di loro recepimento (cosiddetto divieto di gold plating, posto dall'articolo 15, comma 2 della legge n. 183 del 2011 – legge di stabilità 2012), lo schema intende avvalersi di tutte le opzioni previste nella direttiva, al fine di consentire la massima semplificazione della disciplina di fusioni e scissioni.
  L'articolo 1 dello schema in esame apporta modifiche formali e sostanziali alle norme del codice civile dedicate alla documentazione prodotta in occasione delle operazioni di fusione e scissione. In particolare, il comma 1 modifica l'articolo 2501-ter del codice civile, che impone all'organo amministrativo della società di redigere un apposito progetto di fusione di cui deve essere data pubblicità mediante deposito presso il registro delle imprese; per effetto delle norme proposte, in luogo del deposito si prevede la possibilità di pubblicarlo sul sito internet della società.
  Il comma 2 modifica il successivo articolo 2501-quater, relativo alla situazione patrimoniale delle società coinvolte nella fusione; per effetto delle modifiche proposte, Pag. 121essa (lettera a) del comma 2) potrà essere riferita a una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società ovvero pubblicato sul sito internet della società. La lettera b) del comma 2 intende introdurre una specifica disciplina per le società quotate in mercati regolamentati, precisando che la situazione patrimoniale potrà essere sostituita dalla relazione finanziaria semestrale, purché riferita ad una data antecedente i sei mesi dal deposito/pubblicazione sul web del progetto di fusione. Inoltre (lettera c) del comma 2) la situazione patrimoniale non sarà richiesta ove vi rinuncino all'unanimità i soci delle partecipanti alla fusione (ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 2, lettera a), n. i) e ii) della direttiva).
  Il comma 3 dell'articolo 1 modifica l'articolo 2501-quinquies c.c., che impone agli amministratori dei partecipanti alla fusione di predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e il rapporto di cambio di azioni o quote. In particolare, si propone di disporre (in attuazione dell'articolo 2, paragrafo 4 della direttiva) che l'organo amministrativo segnali ai soci e all'organo amministrativo delle altre società partecipanti le modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data di deposito o pubblicazione in internet del progetto di fusione e la data della decisione sulla fusione medesima. Analogamente a quanto previsto dal comma 2, la relazione non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci delle società che partecipano alla fusione.
  Il comma 4 modifica l'articolo 2501-sexies c.c. che disciplina la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote. In particolare, si propone di escludere – in ottemperanza all'articolo 1, paragrafo 2 della direttiva – la presentazione della relazione di stima, richiesta in occasione di conferimento di beni in natura o di crediti, ove sia redatta la predetta relazione degli esperti. Si fa salva l'ipotesi delle fusioni di società di persone con società di capitali, per le quali tale relazione di stima viene comunque richiesta.
  Il comma 5 modifica l'articolo 2501-septies c.c., relativo agli obblighi di deposito del progetto di fusione, degli ultimi tre bilanci di esercizio delle società partecipanti e delle relative situazioni patrimoniali. Accanto a modifiche di coordinamento formale (comma 5, lettere b) e c)), si intende disporre (comma 5, lettera a)) la possibilità di pubblicare tali documenti su internet in luogo del deposito presso la sede sociale e (comma 5, lettera d)), su richiesta del socio, la possibilità di trasmissione telematica dei predetti; si esonera la società dal fornire copia dei documenti, ove essi siano pubblicati sul sito internet e da lì liberamente scaricabili/ stampabili.
  Il comma 6 modifica l'articolo 2505 c.c., al fine di recepire le disposizioni, contenute nell'articolo 25 della direttiva 2011/35/UE (in origine articolo 25 della direttiva 78/855/CEE, modificato dalla direttiva 2009/109/CE), che obbligano lo Stato membro a non richiedere, in determinate condizioni, l'approvazione della fusione con delibera assembleare, nel caso di fusione per incorporazione di società interamente posseduta, ma a prevedere la sua sostituzione con una decisione dell'organo amministrativo. Il vigente articolo 2505, comma secondo, prevede già che l'atto costitutivo o lo statuto contemplino tale possibilità. Lo schema intende dunque modificare le condizioni al cui rispetto è subordinata tale sostituzione.
  In particolare, il richiamato articolo 25 della direttiva 2011/35/UE prevede:
   a) che siano rispettate da tutte le società partecipanti le disposizioni in materia di pubblicità del progetto di fusione;
   b) che sia garantito ai soci della società incorporante di prendere visione e di estrarre copia oltre che del progetto di fusione, dei bilanci e delle relative relazioni degli ultimi tre esercizi e della situazione patrimoniale (nel caso di fusione per incorporazione di società interamente posseduta non si fa luogo alla Pag. 122redazione della relazione dell'organo amministrativo e alla relazione degli esperti indipendenti);
   c) che sia garantito ad una minoranza qualificata di azionisti di chiedere la convocazione dell'assemblea per deliberare sulla fusione.

  Per effetto delle modifiche proposte, la sostituzione con una delibera degli organi amministrativi è possibile purché: siano rispettate le norme sulla pubblicità del progetto di fusione (anche via internet); siano rispettate inoltre le norme sulla pubblicità e il deposito di atti, di cui all'articolo 2501-septies (v. ante), anche tramite trasmissione telematica.
  Il terzo comma del vigente articolo 2505 soddisfa la condizione di cui all'illustrata lettera c) (possibilità delle minoranze azionarie di chiedere la delibera assembleare).
  Il comma 7 intende modificare l'articolo 2505-bis, al fine di recepire le norme (di cui all'articolo 28 della direttiva 2011/35/UE, come risultante dalla modifica operata con la direttiva 2009/109/CE) che prevedono, nel caso di fusione per incorporazione di società possedute al 90 per cento o più, ma non nella totalità, la disapplicazione degli obblighi di redazione e pubblicazione della situazione patrimoniale, della relazione dell'organo amministrativo e della relazione degli esperti al sussistere di specifiche condizioni.
  In particolare, per effetto delle modifiche proposte (comma 7, lettera a)), viene integrato il primo comma dell'articolo 2505-bis, al fine di aggiungervi il riferimento agli articoli che contengono gli obblighi i quali, in tale ipotesi, non sono più applicabili.
  La lettera b) del comma 7 – in ottemperanza all'articolo 27 della direttiva 2011/35/UE, come risultante dalla modifica operata con la direttiva 2009/109/CE – modifica le norme che prevedono, nella predetta ipotesi, la possibilità di sostituire la delibera assembleare sulla fusione con la decisione dell'organo amministrativo; in particolare, sono modificate le condizioni alle quali può avvenire tale sostituzione, che vengono individuate nell'osservanza dell'articolo 2501-septies sulla pubblicazione e trasmissione dei documenti inerenti la fusione, anche tramite internet.
  Il comma 8, modificando l'articolo 2506-bis c.c., introduce – in alternativa alla pubblicazione nel registro delle imprese – la possibilità di pubblicare via internet anche il progetto di scissione.
  Il comma 9 dell'articolo 1 modifica le norme (contenute nell'articolo 2506-ter) relative alla scissione mediante costituzione di nuova società, nel caso in cui non si prevedano criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale. In ottemperanza alle modifiche introdotte con la direttiva 2009/109/CE, in tale ipotesi si dispone (lettera a) del comma 9) che non siano richieste, oltre alla relazione degli esperti, nemmeno la relazione dell'organo amministrativo e la situazione patrimoniale, esentando la società dal relativo obbligo di pubblicazione. L'articolo 2506-ter è dunque integrato col riferimento ai modificati articoli 2501-quater e 2501-quinquies.
  Per quanto concerne la lettera b) del comma 9, la Relazione illustrativa precisa che la direttiva 2009/109/CE ha reso obbligatoria la sostituzione della delibera assembleare di scissione con una decisione dell'organo amministrativo, in presenza di determinate condizioni; le modifiche all'articolo 2503-ter, comma quinto, sono dunque volte a recepire tali condizioni, limitando il rinvio ivi contenuto ai commi primo e secondo del già commentato articolo 2505 in materia di fusione, come modificato dallo schema in esame. In sostanza, nel caso di fusione per incorporazione di società già posseduta, la predetta sostituzione potrà essere effettuata ove – tra le altre – siano rispettate le norme sulla pubblicità del progetto di fusione, obbligo assolto anche mediante internet, e le norme sulla pubblicità e il deposito di atti, anche tramite trasmissione telematica ai soci.
  L'articolo 2 del provvedimento intende sopprimere l'articolo 9, comma 4 del decreto legislativo n. 108 del 2008, in quanto Pag. 123– come precisa al riguardo la Relazione illustrativa – tale disposizione è superata dalla nuova disciplina delle fusioni transfrontaliere (direttiva 2007/63/CE, recepita con decreto legislativo 13 ottobre 2009, n. 147). La disposizione che si intende sopprimere prevede infatti che, nei soli casi di fusioni transfrontaliere, i soci di tutte le società partecipanti alla fusione possano rinunciare all'unanimità alla relazione degli esperti. Dal momento che la citata direttiva 2007/63/CE equipara la disciplina delle fusioni «interne» e transfrontaliere, si ritiene superfluo mantenere una specifica disposizione in materia di fusioni transfrontaliere, alle quali si applica la disciplina italiana (articolo 4, comma 1 del decreto legislativo n. 208 del 2008).
  L'articolo 3 del provvedimento reca la clausola di invarianza finanziaria.

  Enrico FARINONE, presidente, nessuno chiedendo di intervenire, rinvia il seguito dell'esame ad altra seduta.

  La seduta termina alle 14.25.

AVVERTENZA

  Il seguente punto all'ordine del giorno non è stato trattato:

ATTI DELL'UNIONE EUROPEA

Proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio che istituisce il sistema europeo di sorveglianza delle frontiere (EUROSUR).
COM(2011)873 def.