ATTI DEL GOVERNO

Mercoledì 2 dicembre 2009. - Presidenza del presidente della VI Commissione, Gianfranco CONTE. - Intervengono il sottosegretario di Stato per l'economia e le finanze Daniele Molgora ed il sottosegretario di Stato per la giustizia Maria Elisabetta Alberti Casellati.

La seduta comincia alle 14.40.

Schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati.
Atto n. 143.
(Seguito dell'esame, ai sensi dell'articolo 143, comma 4, del Regolamento, e rinvio).

Le Commissioni proseguono l'esame del provvedimento, rinviato nella seduta del 26 novembre scorso.

Michele Giuseppe VIETTI (UdC), relatore per la II Commissione, osserva preliminarmente come lo schema di decreto legislativo in esame sia stato predisposto ai sensi dell'articolo 24 della legge n. 34 del 2008, legge comunitaria 2007, il quale reca una delega legislativa circoscritta all'attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, ricordando altresì come la precedente legge comunitaria prevedesse una delega molto più ampia che, tuttavia, il Governo non ha esercitato.
Rileva quindi come il Governo, sia pure con il lodevole intento di realizzare un complessivo riordino della materia, abbia redatto una sorta di testo unico che incide, tra l'altro, su aspetti molto importanti del codice civile, andando in alcuni casi oltre i confini della delega ai sensi della quale lo schema di decreto legislativo è stato predisposto.
Ritiene, pertanto, che nella proposta di parere che i relatori si apprestano a redigere, non si potrà non tenere conto dei limiti della delega legislativa stessa, anche in considerazione del fatto che il rispetto di tali limiti costituisce una garanzia del

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rispetto delle prerogative parlamentari e dell'interesse generale ad una buona legislazione. Non ritiene opportuno, in particolare, che modifiche tanto profonde del codice civile siano realizzate sostanzialmente al di fuori di un vero ed approfondito confronto parlamentare.

Maurizio BERNARDO (PdL), relatore per la VI Commissione, nel rilevare come la finalità del provvedimento in esame sia quella di dare attuazione, nell'interesse dei cittadini e del sistema economico, alla direttiva 2006/43/CE, in primo luogo al fine di garantire maggiore uniformità alla disciplina dell'attività di revisione locale, senza peraltro contraddire la sostanza delle norme codicistiche ma assicurando un maggior livello di trasparenza e rigore nel funzionamento degli organi societari, anche in considerazione delle vicende registratesi negli ultimi anni.
Ritiene infatti che il provvedimento in esame costituisca occasione per corrispondere alle aspettative del mondo economico ed imprenditoriale rafforzando e chiarendo il quadro normativo vigente in materia.
Assicura quindi che i relatori, nella predisposizione della proposta di parere, valuteranno con la dovuta attenzione non soltanto i contributi provenienti dai colleghi parlamentari, ma anche le considerazioni prospettate da talune associazioni professionali in merito ad alcuni problemi applicativi della nuova disciplina.

Cinzia CAPANO (PD) osserva come lo schema di decreto legislativo in esame rechi anche una sostanziale riforma della professione di revisore contabile e come tale circostanza faccia sorgere non poche perplessità, dal momento che le commissioni riunite Giustizia ed Attività produttive stanno esaminando alcuni provvedimenti recanti la riforma delle professioni. Ritiene inoltre inopportuno intervenire su questo settore del mondo delle professioni senza nemmeno avere audito il relativo ordine professionale.

Gianfranco CONTE, presidente, con riferimento alle considerazioni svolte dal deputato Capano, ricorda che il provvedimento all'esame delle Commissioni sia stato predisposto ai sensi di una delega conferita al Governo ai fini del recepimento della direttiva 2006/43/CE, il cui termine di attuazione è peraltro già scaduto: in tale contesto le Commissioni sono chiamate ad esprimere il loro parere entro il 7 dicembre prossimo, non risultando pertanto possibile procedere ad alcuna audizione in materia.
Rileva, peraltro, come le Commissioni abbiano acquisito numerose memorie e documenti da parte delle autorità di vigilanza e delle associazioni rappresentative dei soggetti interessati dalla direttiva, le quali sono state attentamente valutate dai relatori ai fini della predisposizione di una proposta di parere.
Ritiene, comunque, che in un'altra occasione sarà possibile svolgere un dibattito più complessivo sull'intera tematica del diritto societario, che evidentemente travalica i limiti dell'intervento legislativo in esame.

Marco CAUSI (PD), nel condividere le preoccupazioni espresse dal relatore per la II Commissione in merito al superamento, da parte del Governo, dei limiti imposti dalla delega, a giustificazione del quale non può certamente essere addotto il mancato esercizio, entro il termine stabilito, di una precedente delega dal contenuto più ampio, ritiene che l'Esecutivo debba essere invitato a mantenersi all'interno del più ristretto perimetro definito dall'articolo 24 della legge comunitaria 2007, giudicando peraltro non ragionevole che una riforma di così ampia portata, come quella che il provvedimento in esame propone, sia realizzata senza avere dapprima acquisito, e successivamente sottoposto a una ponderata valutazione, tutti i necessari elementi di conoscenza.
Non sarebbe infatti sensato, a suo giudizio, compiere una vera e propria riforma della disciplina sugli organi di controllo societario utilizzando uno strumento legislativo improprio, quale il decreto legislativo in esame, nonché in assenza di un

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compiuto confronto parlamentare, al quale il proprio gruppo sarebbe comunque disponibile.

Gianfranco CONTE, presidente, ritiene che le approfondite riflessioni effettuate in occasione della riforma della disciplina sul risparmio, operata con la legge n. 262 del 2005, possano costituire un importante punto di riferimento anche ai fini dell'esame del provvedimento in titolo, rilevando peraltro come i relatori abbiano già manifestato la disponibilità a tenere conto di ogni contributo volto a migliorare la proposta di parere.

Alessandro PAGANO (PdL) rileva innanzitutto l'opportunità di approfondire la proposta, avanzata dall'Ordine dei dottori commercialisti, di estendere l'obbligo di istituire il collegio sindacale in tutte le società a responsabilità limitata che si avvalgano di contributi pubblici, al fine di garantire una migliore trasparenza circa l'utilizzo di tali fondi.
Con riferimento al comma 35 dell'articolo 34, il quale sostituisce l'articolo 2543 del codice civile, rendendo obbligatoria la nomina del collegio sindacale in tutte le società cooperative che abbiano scelto la forma della società per azioni, ritiene che tale modifica debba essere valutata in un'ottica non pregiudizialmente contraria, tenendo conto del fatto che tali società hanno in molti casi dimensioni ed ambiti di operatività tali da rendere del tutto condivisibile la previsione di un adeguato sistema di controlli interno.

Alberto FLUVI (PD) sottolinea come la riforma del diritto societario operata pochi anni fa risultasse ispirata ad una logica coerente, al di là delle opinioni sui singoli aspetti della riforma; al contrario lo schema di decreto legislativo in esame rischia sotto alcuni aspetti di porsi in contraddizione con quella riforma e risulta sotto alcuni profili eccedere i limiti della norma di delega in base alla quale esso è stato predisposto.

Michele Giuseppe VIETTI (UdC), relatore per la II Commissione, concorda con le considerazioni svolte dal deputato Fluvi.
Per quanto riguarda invece i rilievi del deputato Pagano, rileva come la riforma del diritto societario rispondesse ad una logica ben precisa, e come, con riferimento alle società cooperative, si fosse operato in quell'occasione un sostanziale rinvio al modello della società a responsabilità limitata, prevedendo l'obbligatorietà del collegio sindacale solo per le società con un determinato capitale e con certi requisiti. Tale scelta si giustifica in considerazione del controllo particolarmente forte e penetrante, di natura amministrativa, cui sono sottoposti gli enti cooperativi. Esprime quindi forti perplessità, di natura non politica, ma tecnico-giuridica, sull'opportunità di incidere, oltre i confini della delega, anche su questa materia.

Alessandro PAGANO (PdL) ritiene che, se si vuole effettivamente realizzare le incisive riforme di cui il Paese ha bisogno, anche al fine di evitare il ripetersi dei gravi fenomeni di crisi recentemente registratisi, occorra avere il coraggio di innovare taluni aspetti della normativa al fine di migliorare la trasparenza dei meccanismi societari e rafforzare gli strumenti di controllo interni.
In particolare, ribadisce come molte società cooperative presentino caratteristiche dimensionali ed operativi tali da richiedere l'estensione anche ad esse degli organi di controllo interno previsti per altre tipologie societarie.

Michele Giuseppe VIETTI (UdC), relatore per la II Commissione, sottolinea come, tra le prime regole che il Governo dovrebbe rispettare ci siano proprio quelle che presiedono all'esercizio delle deleghe legislative.

Bruno TABACCI (Misto) sottolinea come molti dei problemi evidenziatisi negli ultimi anni nella gestione di alcune società, testimoniati in modo paradigmatico dalla vicenda Parmalat, rischino di riproporsi nuovamente a seguito dell'applicazione delle norme sullo scudo fiscale, che consentiranno di depenalizzare anche

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reati quali la distruzione o contraffazione di documenti, nonché, ancora maggiormente, dalle cosiddette norme sul «processo breve», in evidente contraddizione con l'esigenza di maggiore controlli che invece proclamata dal Governo e da alcuni esponenti della maggioranza.
In tale contesto considera paradossale che si ritenga indispensabile estendere l'obbligo di nomina del collegio sindacale a tutte le società cooperative che abbiano la forma di società per azioni, sia in considerazione del fatto che tali soggetti sono già sottoposti a penetranti strumenti di controllo, sia in quanto tale nuova previsione comporterebbe nuovi, ingiustificati e rilevanti oneri per le società stesse.
Sotto un profilo più generale, rileva come tale modifica normativa non possa essere operata attraverso lo schema di decreto legislativo in esame, il quale è strettamente finalizzato al recepimento nell'ordinamento nazionale della direttiva 2006/43/CE, ma debba essere realizzata con un diverso e più complessivo intervento legislativo.

Gianfranco CONTE, presidente, nessun altro chiedendo di intervenire, rinvia il seguito dell'esame alla seduta già prevista per la giornata di domani.

Schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.
Atto n. 145.
(Seguito dell'esame, ai sensi dell'articolo 143, comma 4, del Regolamento, e rinvio).

Le Commissioni proseguono l'esame del provvedimento, rinviato nella seduta del 26 novembre scorso.

Roberto CASSINELLI (PdL), relatore per la II Commissione, formula, anche a nome del relatore per la VI Commissione, Berardi, una proposta di parere favorevole con osservazioni (vedi allegato).

Alberto FLUVI (PD), con riferimento alle osservazioni contenute nella proposta di parere del relatore, rileva, in merito alla lettera a), come la previsione della fissazione, da parte della Consob e della Banca d'Italia, di tariffe per le comunicazioni che saranno effettuate dagli emittenti ai sensi del nuovo articolo 83-sexies del TUF, possa comportare il rischio di elevare le tariffe stesse.
In merito alla lettera b) concorda con l'opportunità di ampliare il termine di cinque giorni previsto dal comma 2 del nuovo articolo 83-sexies del TUF, ritenendo tuttavia necessario specificare che tale termine non debba essere inferiore a quattordici giorni.
Ritiene inoltre opportuno sopprimere la lettera h), in quanto la fissazione di termini diversificati per la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea sociale, previsto dal nuovo articolo 125-bis del TUF, è giustificato dalla diversa rilevanza delle materie poste all'ordine del giorno dell'assemblea.
Ritiene altresì necessario sopprimere la lettera n), sottolineando come il mantenimento della previsione contenuta nell'attuale formulazione dell'articolo 139 del TUF, che impone al promotore della sollecitazione di deleghe il possesso di un ammontare minimo di azioni, abbia costituito finora uno degli ostacoli maggiori all'utilizzo di tale strumento, impedendo pertanto l'affermarsi di una compiuta democrazia societaria.
Parimenti auspicabile risulta la soppressione della lettera p), in quanto l'ipotizzata introduzione, tra i requisiti per la presentazione di liste di candidati al consiglio d'amministrazione ed all'organo di controllo, della stabilità della partecipazione azionaria per un determinato periodo di tempo, comporterebbe conseguenze paradossali, ad esempio impedendo a chi abbia acquisito il controllo di una società, anche mediante un'offerta pubblica di acquisto, di modificare la composizione del consiglio di amministrazione prima di un certo periodo, nonché ostacolando in molti casi la presentazione di liste di minoranza.

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Suggerisce inoltre ai relatori di integrare sotto alcuni aspetti la loro proposta di parere.
In primo luogo, si potrebbe valutare l'opportunità di consentire lo svolgimento dell'assemblea per l'approvazione del bilancio entro 180 giorni, e non più entro 120 giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale, al fine di evitare la concentrazione nello stesso periodo di tempo di tali assemblee, la quale costituisce un ostacolo oggettivo all'effettiva partecipazione degli azionisti alle assemblee medesime.
Con riferimento al nuovo articolo 127-quater del TUF, considera opportuno suggerire che la maggiorazione del dividendo possa essere attribuita anche agli azionisti non di controllo che possiedano una quota superiore al 2 per cento del capitale della società, limitatamente alla quota di partecipazione fino al 2 per cento.
In merito al nuovo articolo 83-novies del TUF, occorre a suo giudizio sottolineare l'esigenza di modificare le lettere b) e c) del comma 1, nel senso di prevedere che le certificazioni di cui all'articolo 83-quinquies, comma 3, e le comunicazioni di cui all'articolo 83-sexies siano rilasciate o effettuate dall'intermediario anche in mancanza di una richiesta dell'interessato, salvo che l'interessato stesso non si esprima in senso contrario.
Con riferimento al nuovo articolo 83-duodecies del TUF, sottolinea quindi l'opportunità di prevedere, al comma 1 del medesimo articolo 83-duodecies, che la richiesta dei dati identificativi degli azionisti da parte della società non sia subordinata alla sussistenza di una previsione statutaria in tal senso.

Bruno TABACCI (Misto) giudica incomprensibili le ragioni che hanno indotto il Governo a prevedere, all'articolo 3, comma 14, dello schema di decreto legislativo in esame, l'abrogazione degli articoli 139, 140 e 141 del TUF, in materia di raccolta di deleghe da parte di associazioni di azionisti, a meno che non si voglia vedere sottesa alla predetta previsione la volontà di favorire i soggetti che sono in grado di controllare, mediante patti di sindacato ed altri strumenti similari, il processo deliberativo delle società quotate.
Valuta quindi positivamente il fatto che la proposta di parere formulata dai relatori rilevi l'esigenza di mantenere in vigore l'articolo 141 del TUF, nonché il comma 3 dell'articolo 137 del medesimo TUF, recanti il riconoscimento legislativo delle predette associazioni di azionisti, in considerazione della rilevante funzione dalle stesse svolta, nel corso dell'ultimo decennio, a tutela dei piccoli azionisti, auspicando a tale proposito che il Governo presti la massima attenzione a tale tematica, adeguandosi all'osservazione proposta.

Roberto CASSINELLI (PdL), relatore per la II Commissione, si riserva di apportare alcune correzioni alla proposta di parere dei relatori.

Gianfranco CONTE, presidente, nessun altro chiedendo di intervenire, rinvia il seguito dell'esame alla seduta già prevista per la giornata di domani.

La seduta termina alle 15.30.