ATTI DEL GOVERNO

Giovedì 26 novembre 2009. - Presidenza del Presidente della VI Commissione, Gianfranco CONTE. - Interviene il sottosegretario di Stato per la giustizia Maria Elisabetta Alberti Casellati.

La seduta comincia alle 12.40.

Schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati.
Atto n. 143.
(Esame, ai sensi dell'articolo 143, comma 4, del Regolamento, e rinvio).

Le Commissioni iniziano l'esame del provvedimento.

Maurizio BERNARDO (PdL), relatore per la VI Commissione, illustra, anche a nome del relatore per la II Commissione, Vietti, lo schema di decreto in esame, il quale reca l'attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati.
Per quanto riguarda il contenuto della direttiva 2006/43/CE, essa riguarda le revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio.
L'obiettivo della direttiva 2006/43/CE è di operare una sostanziale, sebbene non completa, armonizzazione, degli obblighi in materia di revisione legale dei conti, consentendo comunque agli Stati membri che prescrivono la revisione legale dei conti la facoltà di imporre obblighi più severi, salvo disposizione contraria della stessa direttiva.
In proposito rammenta che le direttive vigenti in materia, in particolare la quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio, la settima direttiva 83/349/CEE nonché le direttive 86/635/CEE (relativa ai conti annuali delle banche) e 91/674/CEE (relativa ai conti consolidati delle imprese di assicurazione),

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impongono attualmente che i conti annuali o i conti consolidati siano controllati da una o più persone abilitate ad esercitare tale controllo.
Le condizioni per l'abilitazione delle persone incaricate della revisione legale dei conti sono state invece fissate nell'ottava direttiva 84/253/CEE del Consiglio, relativa all'abilitazione delle persone incaricate del controllo di legge dei documenti contabili, che viene abrogata dalla presente direttiva.
Tra le disposizioni introdotte dalla direttiva 2006/43/CE, particolare rilievo assumono quelle che disciplinano i principi in materia di indipendenza ed obiettività dei revisori, gli obblighi cui sono soggetti i revisori legali dei conti e gli obblighi di controllo della qualità esterna, nonché quelle che stabiliscono l'adozione di principi di revisione internazionali da parte della Commissione e la cooperazione tra le autorità di regolamentazione dell'Unione europea e dei paesi terzi.
Secondo quanto disposto dall'articolo 3 della direttiva, la revisione legale dei conti è effettuata esclusivamente dai revisori legali o dalle imprese di revisione contabile abilitati dalle autorità competenti dello Stato membro che impone la revisione legale.
Possono essere abilitati alla revisione solamente i soggetti che soddisfino i requisiti di onorabilità e le condizioni degli articoli da 6 a 10, relative ai titoli (articolo 6), all'esame di idoneità professionale (articolo 7), al controllo delle conoscenze teoriche (articolo 8) ed al tirocinio (articolo 10).
In particolare, la direttiva stabilisce che un revisore potrà essere abilitato soltanto dopo aver completato il corso di studi che dà accesso all'università o a un livello equivalente, aver seguito un corso di formazione teorica, aver effettuato un tirocinio di almeno tre anni e aver superato un esame di idoneità professionale.
Gli Stati membri dovranno altresì assicurare (articolo 13) che i revisori prendano parte a corsi di formazione continua per mantenere conoscenze teoriche, capacità e valori professionali ad un livello sufficientemente elevato.
Ciascuno Stato membro è tenuto a designare le autorità competenti responsabili per l'abilitazione dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile. Le autorità competenti possono essere anche associazioni professionali, a condizione che siano soggette a un sistema di controllo pubblico.
Gli Stati membri dovranno assicurare (articolo 15) che tutti i revisori dei conti abilitati siano iscritti in un albo che sia accessibile al pubblico e che contenga le informazioni fondamentali sui revisori legali e sulle imprese di revisione contabile. Essi assicureranno che i revisori legali notifichino tempestivamente alle autorità competenti preposte alla tenuta dell'albo qualsiasi modifica delle informazioni ivi contenute. Gli Stati membri assicureranno che l'albo sia pienamente operativo entro il 29 giugno 2009.
Le autorità competenti degli Stati membri stabiliranno le procedure per l'abilitazione dei revisori legali già abilitati in altri Stati membri (articolo 14). Tali procedure potranno richiedere, al massimo, il superamento di una prova attitudinale, a norma dell'articolo 4 della direttiva 89/48/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1988, relativa ad un sistema generale di riconoscimento dei diplomi di istruzione superiore; tale prova attitudinale dovrà vertere esclusivamente sulla conoscenza delle leggi e delle regolamentazioni dello Stato membro in oggetto, nella misura in cui tale conoscenza sia rilevante per le revisioni legali dei conti.
L'articolo 21 della direttiva dispone che i revisori legali e tutte le imprese di revisione contabile dovranno essere tenuti al rispetto dei principi di deontologia professionale, tra i quali la funzione di interesse pubblico, l'integrità e l'obiettività, la competenza e la diligenza professionali; in relazione a tali principi, la Commissione potrà adottare misure di esecuzione.
Al fine di garantire l'indipendenza e l'obiettività delle funzioni svolte, l'articolo 22 stabilisce che gli Stati membri dovranno

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assicurare che il revisore legale o l'impresa di revisione contabile siano completamente indipendenti dall'ente di cui effettuano la revisione dei conti e che non siano in alcun modo coinvolti nel suo processo decisionale.
In particolare, la revisione legale dei conti di un ente non potrà essere effettuata qualora tra tale ente e il revisore legale o l'impresa di revisione contabile sussistano relazioni finanziarie, d'affari, di lavoro o di altro genere. Si prescrive, inoltre, che gli Stati membri adottino regole appropriate in materia di riservatezza e segreto professionale in relazione alle informazioni e ai documenti ai quali i revisori legali hanno accesso quando effettuano la revisione dei conti di un ente.
Secondo quanto stabilito dall'articolo 26, la Commissione potrà decidere in merito all'applicabilità nella Comunità europea dei principi di revisione internazionali di cui gli Stati membri dovranno garantire l'osservanza. Gli Stati membri potranno applicare un principio di revisione nazionale, fintantoché la Commissione non abbia adottato un principio di revisione internazionale concernente la medesima materia. Inoltre, gli Stati membri potranno, in casi eccezionali, stralciare parti dei principi di revisione internazionali oppure imporre procedure di revisione od obblighi supplementari, ma solo se tali obblighi derivano da obblighi giuridici nazionali specifici relativi alla portata di revisioni legali dei conti.
Per rendere più comparabili società che applicano gli stessi principi contabili, la Commissione potrà adottare uno schema comune di relazione di revisione dei conti annuali o consolidati redatti conformemente ai principi contabili internazionali approvati, a meno che a livello comunitario non sia stato adottato un principio di revisione adeguato per tale relazione.
Ciascuno Stato membro dovrà assicurare (articolo 29), che tutti i revisori legali e le imprese di revisione contabile siano soggetti ad un sistema di controllo della qualità che soddisfi determinati criteri, tra i quali l'indipendenza dei supervisori, il finanziamento sicuro e le risorse adeguate di tale sistema, la selezione delle persone che saranno incaricate di eseguire le verifiche per specifici controlli della qualità.
L'articolo 30 prescrive l'istituzione, in tutti i paesi membri, di efficaci sistemi di indagine e sanzioni per individuare, correggere e prevenire un non corretto svolgimento di una revisione legale dei conti. Fatti salvi i regimi nazionali in materia di responsabilità civile, gli Stati dovranno prevedere sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive (esse dovranno includere anche la possibilità di revoca dell'abilitazione) nei confronti dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile, qualora le revisioni legali dei conti non siano effettuate conformemente alle disposizioni della direttiva.
Gli Stati membri saranno tenuti ad organizzare un sistema efficace di controllo pubblico dei revisori legali e delle imprese di revisione contabile (articolo 32); tale sistema dovrà essere diretto da persone esterne alla professione di revisore e aventi buone conoscenze nelle materie rilevanti per la revisione legale. Gli Stati membri dovranno assicurare che gli accordi per i sistemi di controllo pubblico garantiscano un'efficace cooperazione a livello comunitario tra le attività dei sistemi di controllo nazionali. Gli accordi degli Stati membri dovranno rispettare il principio della competenza, in materia di regolamentazione e di controllo pubblico, dello Stato membro nel quale il revisore legale o l'impresa di revisione contabile siano stati abilitati e nel quale l'ente sottoposto alla revisione contabile abbia la sede statutaria.
Le autorità nazionali competenti, responsabili dell'abilitazione, dell'iscrizione all'albo, del controllo della qualità, dell'ispezione e della disciplina dovranno cooperare tra loro, scambiandosi informazioni, prestandosi assistenza e collaborando nelle indagini connesse con lo svolgimento delle revisioni legali dei conti, ogni qual volta necessario per assolvere i rispettivi compiti sanciti dalla direttiva.
L'articolo 37 stabilisce che il revisore legale o l'impresa di revisione contabile devono essere designati dall'assemblea generale

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degli azionisti o dei membri dell'ente sottoposto alla revisione contabile. Al fine di proteggere l'indipendenza del revisore, si prevede che la sua revoca sarà possibile solo se motivata da giusta causa, la quale dovrà essere comunicata alle autorità responsabili del controllo pubblico.
Il Capo X della direttiva contiene infine disposizioni speciali riguardanti le revisioni legali dei conti degli enti di interesse pubblico. Infatti, dato che tali enti hanno una maggiore visibilità ed importanza economica, la revisione legale dei loro conti annuali o dei loro conti consolidati dovrà essere soggetta ad obblighi più rigorosi. Ciascun ente di interesse pubblico dovrà essere, in particolare, dotato di un comitato per il controllo interno e per la revisione contabile, incaricato, tra l'altro, di monitorare il processo di informativa finanziaria, di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, di monitorare la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e di verificare l'indipendenza del revisore legale o dell'impresa di revisione contabile, specie per quanto concerne la prestazione dei servizi aggiuntivi all'ente sottoposto alla revisione contabile.
L'articolo 44 dispone che, su base di reciprocità, le autorità competenti di uno Stato membro potranno abilitare un revisore di un paese terzo alla funzione di revisore legale, a condizione che la persona in questione dimostri di ottemperare ai requisiti equivalenti a quelli stabiliti dalla direttiva. Gli Stati membri assoggetteranno i revisori contabili di paesi terzi iscritti all'albo ai loro sistemi nazionali di controllo pubblico, di controllo della qualità e di indagini e sanzioni. Tuttavia, tali soggetti potranno essere da ciò esentati qualora un altro Stato membro, o un sistema di controllo della qualità di un paese terzo ritenuto equivalente a quello predisposto dalla direttiva, abbiano effettuato un controllo della qualità del revisore o dell'ente di revisione del paese terzo di cui trattasi nel corso dei tre anni precedenti.
Gli Stati membri potranno autorizzare la trasmissione alle autorità competenti di un paese terzo di carte di lavoro o altri documenti detenuti da revisori legali o da imprese di revisione contabile da loro abilitati, ma soltanto a determinate condizioni, in particolare se sono stati convenuti accordi di cooperazione basati sulla reciprocità tra le autorità competenti interessate.
Per quanto riguarda il termine per il recepimento della direttiva, l'articolo 53 stabilisce che gli Stati membri devono adottare e pubblicare anteriormente al 29 giugno 2008 le disposizioni necessarie per conformarsi alla direttiva.
Rileva quindi come lo schema di decreto sia stato predisposto in forza della delega legislativa conferita dall'articolo 24 della legge n. 34 del 2008, recante disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunità europee (legge comunitaria 2007).
Al riguardo ricorda che la predetta norma di delega prevede, fra i princìpi e i criteri direttivi:
l'individuazione delle società obbligate a sottoporre a revisione il bilancio, secondo quanto previsto dalla normativa comunitaria;
la definizione delle norme in materia di abilitazione e formazione continua, avvalendosi delle opzioni offerte dagli articoli 9 e 12 della direttiva 2006/43/CE, in modo da garantire l'idoneità professionale dei revisori;
la disciplina del regime della responsabilità civile dei revisori avuto riguardo degli orientamenti assunti in sede comunitaria e tenendo conto, fra l'altro, dell'esigenza di mantenere elevati incentivi ad effettuare una revisione di qualità e di tutelare i risparmiatori;
la disciplina dell'albo dei revisori e del sistema pubblico di vigilanza, secondo una ripartizione di competenze che tuteli efficacemente l'affidamento dei risparmiatori sulla revisione del bilancio;

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l'individuazione degli enti di interesse pubblico, ai fini dell'applicazione della disciplina più stringente in materia di revisione prevista dalla direttiva 2006/43/CE, negli emittenti, nelle banche e nelle imprese di assicurazione, nonché, in sede di prima applicazione del numero 13) dell'articolo 2 della direttiva 2006/43/CE, nelle imprese di investimento;
la previsione, nell'introduzione del comitato per il controllo interno e per la revisione contabile, di cui all'articolo 41 della direttiva 2006/43/CE, di soluzioni che consentano alle società di evitare per quanto possibile la moltiplicazione di organi sociali;
il coordinamento delle funzioni rispettive del revisore e del collegio sindacale; - la previsione dell'applicazione obbligatoria di princìpi internazionali di revisione, previa loro adozione da parte della Unione europea;
il riordino della disciplina sanzionatoria in materia di revisione, in modo da renderla effettiva, proporzionale e dissuasiva.

Passando ad analizzare il contenuto dello schema di decreto legislativo, esso si compone di 10 Capi e 40 articoli.
Il Capo I dello schema di decreto, che si compone del solo articolo 1, reca le definizioni utilizzate dallo schema, tra le quali si segnalano quelle definizioni di revisione legale, di revisore legale, di responsabile della revisione, di relazione di revisione legale, di società di revisione legale.
In particolare segnala la lettera b) del comma 1, ai sensi della quale l'autorità di vigilanza competente per lo svolgimento delle funzioni di controllo pubblico, abilitazione, controllo della qualità, formazione continua, tenuta del registro e vigilanza sui revisori e sulle società di revisione diverse da quelle che hanno incarichi di revisione presso enti di interesse pubblico è rappresentata dal Ministero dell'economia, il quale provvede in materia d'intesa con il Ministero della giustizia.
Il Capo II reca le norme in materia di abilitazione e di formazione continua dei soggetti abilitati all'attività di revisione.
Nel dettaglio, l'articolo 2 disciplina l'abilitazione all'esercizio della revisione legale, la quale è riservata, ai sensi del comma 1, ai soggetti iscritti nel registro dei revisori legali, i quali hanno diritto in modo esclusivo all'uso del titolo di revisore legale.
Ai sensi dei commi da 2 a 4, possono iscriversi nel predetto registro le persone fisiche e le società. Possono iscriversi nel registro stesso le persone fisiche che posseggano i requisiti indicati dal comma 2 (onorabilità, possesso di una laurea almeno triennale, svolgimento del tirocinio e superamento di un esame di idoneità professionale). Inoltre possono iscriversi anche, ai sensi del comma 3, le persone fisiche abilitate alla revisione legale in uno Stato membro dell'Unione europea che superino una prova attitudinale in italiano sulla normativa italiana rilevante, nonché i revisori di Paesi terzi e che posseggano requisiti equivalenti a quelli del comma 2 e superino la predetta prova attitudinale.
In base al comma 4 possono anche chiedere l'iscrizione nel registro le società che soddisfino le seguenti condizioni:
possesso dei requisiti di onorabilità da parte dei componenti del consiglio di amministrazione o di gestione;
presenza nel consiglio di amministrazione o di gestione di una maggioranza di persone fisiche abilitate alla revisione legale negli Stati membri dell'Unione europea;
per le società semplici, le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice, presenza di una maggioranza dei soci costituita da soggetti abilitati alla revisione legale in Stati membri dell'Unione europea;
per le società per azioni e le società in accomandita per azioni, previsione che le azioni siano nominative e non trasferibili mediante girata;
per le società per azioni e le società in accomandita per azioni e le società a

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responsabilità abilitata, presenza di una maggioranza dei diritti di voto in assemblea di soggetti abilitati alla revisione legale in Stati membri dell'Unione europea;
iscrizione nel registro delle persone fisiche responsabili della revisione legale.

L'articolo 3, comma 1, descrive le finalità del tirocinio, che ha durata almeno triennale e deve essere svolto presso un revisore legale o un'impresa di revisione abilitati in uno Stato membro dell'Unione europea.
Il comma 8 rinvia ad un regolamento del Ministro dell'economia, emanato di concerto con il Ministro della giustizia, sentita la Consob, la definizione delle modalità di svolgimento del tirocinio, delle modalità di iscrizione, cancellazione e sospensione dal registro del tirocinio, nonché le modalità di rilascio dell'attestazione di svolgimento del tirocinio, e gli obblighi informativi gravanti sul tirocinante e sul soggetto presso il quale il tirocinio è svolto.
I commi da 2 a 5 disciplinano le modalità di svolgimento del tirocinio, prevedendo la tenuta di un registro contenente le informazioni relative del tirocinio stesso, il quale è consultabile gratuitamente via Internet, nonché la redazione, da parte del tirocinante, per ogni anno di tirocinio, di una relazione sull'attività svolta, sottoscritta dal soggetto presso il quale è svolto il tirocinio e trasmessa al predetto registro.
L'articolo 4, comma 1, prevede che il Ministero dell'economia indica almeno due volte l'anno l'esame di idoneità per l'abilitazione alla revisione legale, secondo modalità stabilite con regolamento del Ministro della giustizia, emanato di concerto con il Ministro dell'economia, sentita la Consob.
I commi 2 e 3 specificano le materie sulle quali verte l'esame di idoneità professionale, che possono essere integrate e specificate con il predetto regolamento del Ministro della giustizia.
L'articolo 5 stabilisce l'obbligo, per gli iscritti nel registro dei revisori e nel registro dei tirocinanti, di prendere parte a programmi di aggiornamento professionale, secondo modalità stabilite con regolamento del Ministro dell'economia, sentita la Consob. Tale attività di formazione continua può essere svolta presso società o enti dotati di adeguata struttura organizzativa, secondo programmi accreditati dal Ministero dell'economia.
Il Capo III reca le norme che disciplinano il Registro dei revisori legali e delle società di revisione.
L'articolo 6 prevede, al comma 1, che il contenuto e le modalità di presentazione delle domande di iscrizione al registro, nonché le modalità e termini di esame delle domande stesse sono definite con regolamento del Ministro dell'economia, di concerto con il Ministro della giustizia, sentita la Consob.
Ai sensi dei commi 2 e 3, il Ministero dell'economia verifica l'eventuale insussistenza dei requisiti per l'abilitazione, assegnando un termine all'iscritto per sanare tale carenza, ed eventualmente provvedendo a cancellare con proprio decreto, motivato e notificato all'interessato, la cancellazione dal registro stesso.
L'articolo 7 definisce, ai commi da 1 a 4, il contenuto informativo minimo che il registro deve recare con riferimento, rispettivamente, ai singoli revisori legali ed a ciascuna società di revisione, prevedendo altresì che siano indicate le competenze di vigilanza del Ministero dell'economia e della Consob.
Il comma 5 dispone che le informazioni siano conservate in forma elettronica e siano accessibili gratuitamente via Internet dal soggetto incaricato della tenuta del registro stesso.
I commi 6 e 7 stabiliscono che i soggetti iscritti comunichino tempestivamente ogni modifica delle informazioni ad essi relative, secondo modalità e termini che saranno definite dal regolamento emanato dal Ministro dell'economia, sentita la Consob, con il quale sarà altresì disciplinata l'attuazione dell'articolo.
L'articolo 8, comma 1, vincola i soggetti iscritti a comunicare al registro gli incarichi di revisione assunti, nonché, per le

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società di revisione, l'obbligo di comunicare i responsabili della revisione ed i revisori che hanno collaborato al suo svolgimento.
I commi 2 e 3 prevedono regole specifiche per l'iscrizione in apposita sezione dei revisori inattivi, i quali non sono soggetti agli obblighi di formazione continua previsti dall'articolo 5, al controllo di qualità previsto dall'articolo 20 né al pagamento dei contributi.
Il Capo IV reca le norme che disciplinano lo svolgimento della revisione legale.
In particolare, l'articolo 9, comma 1, obbliga gli iscritti al rispetto dei principi di deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale; elaborati da associazioni e ordini professionali e approvati dal Ministro dell'economia, di concerto con il Ministro della giustizia e sentita la Consob, ovvero emanati dal Ministro dell'economia di concerto con il Ministro della giustizia e sentita la Consob.
Il comma 2 prevede che il revisore o la società di revisione incaricati della revisione consultino il soggetto che precedentemente aveva tale incarico, per ottenerne ogni informazione utile.
A tale proposito rileva l'opportunità di prevedere esplicitamente l'obbligo, per il soggetto precedentemente incaricato dell'incarico di revisione, di consentire l'accesso alle informazioni da lui detenute al riguardo.
Il comma 3 demanda ad un regolamento del Ministro dell'economia, da emanare di concerto con il Ministro della giustizia e sentita la Consob, l'attuazione delle ulteriori misure di esecuzione che saranno adottate in materia dalla Commissione europea.
L'articolo 10 prescrive, al comma 1, l'obbligo di indipendenza e obiettività nell'effettuazione della revisione dei conti, mentre il comma 2 preclude l'effettuazione della revisione qualora sussistano relazioni con la società oggetto della revisione che possano far ritenere a terzi compromessa tale indipendenza.
A tal fine i commi da 3 a 7 individuano a titolo non esaustivo le ipotesi nelle quali sussiste un rischio per l'indipendenza del revisore, prevedendo in tal caso il divieto di effettuare la revisione e stabilendo altresì l'obbligo di definire procedure idonee a prevenire e rilevare tempestivamente tale situazione.
In tale contesto i commi da 9 a 11 prevedono che il corrispettivo per l'incarico di revisione, nonché la retribuzione dei dipendenti che partecipano alle attività di revisione non sia subordinato a condizioni, non sia funzionale al risultato della revisione, né dipendente dalla prestazione di servizi diversi, e che il medesimo corrispettivo sia determinato in modo da garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori di revisione. A tale ultimo fine si prevedono criteri per la determinazione delle risorse professionali e dell'impegno temporale da impiegare nell'incarico.
Il comma 12 prevede che i soggetti abilitati all'esercizio di attività di revisione rispettino i principi di indipendenza ed obiettività, elaborati da associazioni e ordini professionali e approvati dal Ministro dell'economia, di concerto con il Ministro della giustizia e sentita la Consob, ovvero emanati dal Ministro dell'economia di concerto con il Ministro della giustizia e sentita la Consob. Anche in questo caso, al comma 13, si affida ad un regolamento del Ministro dell'economia, da emanare di concerto con il Ministro della giustizia, sentita la Consob, l'attuazione delle ulteriori misure di esecuzione che saranno adottate in materia dalla Commissione europea.
L'articolo 11, comma 1, rimanda ai principi determinati in sede europea per lo svolgimento dell'attività di revisione medesima, fatta salva, la possibilità, sancita dal comma 2, di stabilire, con regolamento del Ministro dell'economia, di concerto con il Ministro della giustizia, sentita la Consob, procedure ed obblighi supplementari, ovvero di sancire il divieto di applicare i principi comunitari, quando tali obblighi o divieti conseguano a specifiche norme legislative relative alla portata della revisione.
Il comma 3 specifica che, fino all'adozione dei predetti principi, si applicano i principi elaborati da associazioni, ordini

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professionali e Consob, secondo le modalità stabilite con convenzione sottoscritta tra il Ministero dell'economia e gli ordini e le associazioni professionali interessati, ai sensi dell'articolo 12.
L'articolo 13 dispone in ordine al conferimento, alla revoca e alle dimissioni dell'incarico, nonché alla risoluzione del contratto di revisione.
In particolare i commi da 1 a 3 prevedono che l'incarico, che ha la durata di 3 esercizi, venga conferito dall'assemblea sociale sentito l'organo di controllo determinando anche il relativo corrispettivo. La revoca è parimenti deliberata dall'assemblea quando ricorra giusta causa, che non può essere costituita da divergenze di opinioni in merito a trattamenti contabili o procedure di revisione; la disposizione prevede altresì che contestualmente si provveda alla nomina del nuovo revisore.
In tale contesto i commi da 4 a 7 disciplinano i casi in cui il revisore si dimetta dall'incarico, ovvero risolva contestualmente il contratto di revisore, nei casi e con le modalità stabiliti con regolamento del Ministro dell'economia, sentita la Consob; anche in tal caso si provvede tempestivamente alla nomina del revisore.
L'articolo 14 disciplina la relazione di revisione e il giudizio sul bilancio, definendone il contenuto e le modalità di effettuazione.
In particolare il comma 2 indica i contenuti obbligatori della predetta relazione, che, in base al comma 4, è datata e sottoscritta dal responsabile della revisione e depositata, ai sensi del comma 5, presso la società nonché presso l'ufficio del registro delle imprese.
In tale contesto il comma 6 prevede il diritto, per i revisori, di ottenere notizie e documenti utili dagli amministratori della società, nonché di procedere ad accertamenti e controlli e all'esame di atti e documenti. La disposizione specifica inoltre che il revisore assume l'integrale responsabilità per il giudizio espresso.
Con riferimento al comma 6, rileva l'opportunità di stabilire un termine minimo di conservazione dei documenti e delle carte di lavoro relativi agli incarichi di revisione.
Evidenzia inoltre l'opportunità di prevedere l'obbligo, per il revisore legale o la società di revisione incaricati della revisione del bilancio consolidato, di conservare copia dei documenti e delle carte di lavoro relativi all'attività di revisione svolta dai revisori o dagli enti di revisione di Paesi terzi, ovvero di concordare con tali soggetti l'accesso a tali documentazioni.
Ai sensi dell'articolo 15, commi 1 e 2, i revisori e le società di revisione sono responsabili in solido tra loro e con gli amministratori della società - nei limiti del proprio contributo al danno cagionato - nei confronti della società che ha conferito l'incarico, dei suoi soci e dei terzi, per l'ipotesi di inadempimento ai propri doveri. Sono altresì responsabili, il responsabile della revisione ed i dipendenti che vi hanno collaborato.
Ai sensi del comma 3 l'azione del risarcimento in tali casi si prescrive entro cinque anni dalla data della relazione di revisione.
Il Capo V reca disposizioni speciali riguardanti la revisione degli enti cosiddetti «di interesse pubblico».
Nel dettaglio, l'articolo 16 comma 1, prevede un regime specifico di revisione per gli enti qualificati come «di interesse pubblico».
Si tratta, in particolare: degli emittenti valori mobiliari negoziati su mercati regolamentati; delle banche; delle imprese di assicurazione e riassicurazione; delle società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in maniera rilevante; delle società di gestione dei mercati regolamentati e dei sistemi di compensazione e garanzia; delle società di gestione accentrata di strumenti finanziari; delle SIM; delle SGR e delle SICAV.
A tale riguardo rileva l'opportunità di estendere la qualificazione di enti di interesse pubblico anche alle società italiane che hanno richiesto l'ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione europea di valori mobiliari.

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Ai sensi del comma 2, per tali enti, nonché per le società da essi controllate o che li controllino, ovvero appartenenti al medesimo gruppo, è esclusa la possibilità che la revisione sia svolta da parte del collegio sindacale.
Il comma 4 prevede che la Consob, d'intesa con la Banca d'Italia e l'ISVAP, individui con proprio regolamento, nell'ambito delle società di cui al comma 2, vale a dire nell'ambito delle società controllate da enti di interesse pubblico, che controllino enti di interesse pubblico o che siano appartenenti al medesimo gruppo di questi, le società che possono essere qualificate come enti di interesse pubblico ai fini dell'applicazione delle disposizioni dello schema di decreto.
Inoltre, ai commi da 3 a 5, si prevede il potere della Consob, d'intesa con la Banca d'Italia e l'ISVAP, di graduare l'applicazione delle norme proposte agli enti di interesse pubblico e ai revisori che si occupano dei conti di tali soggetti giuridici, nonché di individuare le società facenti parte del gruppo cui appartiene l'ente di interesse pubblico che non rivestano significativa rilevanza, per le quali l'esercizio della revisione legale può essere svolto dal collegio sindacale.
L'articolo 17 detta specifiche previsioni in materia di indipendenza e di durata degli incarichi di revisione relativi agli enti di interesse pubblico.
In particolare il comma 1 prevede che l'incarico duri nove esercizi, e non possa essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno tre esercizi dalla data di cessazione del precedente.
Inoltre, il comma 4 specifica che l'incarico di responsabile della revisione non può essere esercitato per un periodo eccedente sette esercizi, e che il responsabile medesimo non può assumere nuovamente tale incarico, anche per conto di diversa società di revisione, prima che siano trascorsi due anni dalla cessazione del precedente.
I commi 2 e 3 prevedono che la Consob stabilisca con regolamento le situazioni che possano compromettere l'indipendenza del revisore e le misure da adottare per rimuoverle, ed indicano i servizi che i revisori, le entità appartenenti alla loro rete, i soci, gli esponenti aziendali e i dipendenti delle società di revisione non possono fornire a tali enti, a società controllate o controllanti o appartenenti al medesimo gruppo.
Il comma 6 vieta l'esercizio della revisione legale per coloro che siano stati esponenti aziendali dell'ente, prima che sia decorso un biennio dalla cessazione da tali incarichi, mentre il comma 8 estende al revisore legale ed alla società di revisione il divieto di ottenere deleghe per la rappresentanza dei soci in assemblea.
Il comma 7 stabilisce una sanzione amministrativa pecuniaria compresa tra 100.000 e 500.000 euro, irrogata dalla Consob, per la violazione dei divieti previsti dall'articolo.
Il comma 9 stabilisce che i revisori e le società di revisione confermino annualmente all'organo di controllo le propria indipendenza e comunichino a tale organo gli eventuali servizi diversi da quelli di revisioni forniti all'ente di interesse pubblico anche da soggetti appartenenti alla rete del revisore, discutendo inoltre con il predetto organo i rischi alla propria indipendenza e le misure per limitarli.
Ai sensi dell'articolo 18, i revisori e le società di revisione redigono una relazione di trasparenza, da essi sottoscritta eventualmente anche in formato elettronico, di cui la disposizione specifica i contenuti minimi, che deve essere pubblicata sul proprio sito Internet entro tre mesi dalla fine di ogni esercizio sociale.
L'articolo 19 si occupa delle modalità di vigilanza da parte degli organi di controllo degli enti di pubblico interesse.
In particolare si prevede, al comma 1, che l'organo di controllo degli enti di interesse pubblico vigili sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno di revisione interna e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti e sull'indipendenza del revisore. In tale contesto il comma 3 prevede che il revisore presenti una relazione all'organo di controllo sulle

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questioni fondamentali emerse, in particolare sulle carenze relative al processo di informativa finanziaria.
Ai sensi del comma 2, negli enti che adottino il sistema dualistico, le funzioni del comma 1 sono esercitate da un comitato costituito all'interno del consiglio di sorveglianza, uno dei cui componenti deve essere iscritto nel registro dei revisori.
Il comma 4 prevede che la proposta di designazione del revisore sia formulata sulla base di un parere vincolante dell'organo di controllo.
A tale riguardo segnala l'opportunità di prevedere espressamente il termine entro il quale ciascuna società interessata deve attribuire i compiti previsti dall'articolo 19 in capo al Comitato per il controllo interno.
Il Capo VI, il quale si compone del solo articolo 20, reca le norme che disciplinano il controllo della qualità dei revisori.
In particolare i commi 1 e 2 prevedono che gli iscritti nel Registro siano soggetti ad un controllo della qualità, ogni tre anni se svolgono la revisione su enti di interesse pubblico, ed ogni sei anni negli altri casi.
I commi da 3 a 6 definiscono le modalità per lo svolgimento del controllo di qualità, che è effettuato da persone fisiche in possesso di adeguata formazione professionale e scientifica, selezionate in modo tale da escludere ogni conflitto di interesse. Ai fini del controllo viene redatta una relazione sui suoi esiti, contenente eventuali raccomandazioni al revisore o alla società di revisione. Ai sensi del comma 7 il revisore e la società di revisione effettuano gli interventi richiesti nella relazione, in mancanza dei quali si applicano le sanzioni previste dagli articoli 23 e 24 dello schema di decreto.
I commi da 8 a 10 demandano a provvedimenti emanati dal Ministero dell'economia, sentita la Consob, nonché dalla Consob stessa, l'attuazione delle previsioni contenute nell'articolo. Le ulteriori misure che saranno successivamente adottate in materia dalla Commissione europea saranno a loro volta attuate con provvedimenti emanati dal Ministero dell'economia, sentita la Consob.
Il Capo VII reca le norme che disciplinano la vigilanza sui soggetti che esercitano la revisione e sui vari aspetti del sistema di revisione.
Nel dettaglio, l'articolo 21 definisce i poteri dell'autorità di vigilanza che, ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera b), è rappresentata dal Ministero dell'economia, il quale provvede in materia d'intesa con il Ministero della giustizia.
In particolare, il comma 1 stabilisce che l'autorità provvede al controllo della qualità ed alla vigilanza sul rispetto delle disposizioni dello schema di decreto, relativamente ai revisori che non hanno incarichi presso enti di interesse pubblico. Inoltre essa esercita le funzioni pubbliche previste in materia di abilitazione, formazione continua, iscrizione nel registro e relativa tenuta.
In base ai commi da 2 a 5, l'autorità può avvalersi, per i compiti connessi all'abilitazione dei revisori, alla tenuta del registro, alla formazione continua ed al controllo della qualità, anche di enti pubblici e privati, sulla base di specifica convenzione. Tali enti si dotano di procedure per prevenire, rilevare e gestire eventuali conflitti di interesse, e sono a loro volta sottoposti alla vigilanza dell'autorità. Ai sensi del comma 6 l'autorità di vigilanza può richiedere dati, notizie e documenti, nonché eseguire ispezioni ed assumere notizie e chiarimenti da soci ed esponenti aziendali della società di revisione.
Ai sensi dei commi 7 ed 8, le funzioni attribuite all'autorità di vigilanza sono finanziate dai contributi cui sono tenuti gli iscritti nel registro dei revisori; la misura dei contributi, che è commisurata al mero costo del servizio, è stabilita annualmente con decreto del Ministro dell'economia, di concerto con il Ministro della giustizia, e può essere commisurato all'ammontare dei ricavi e dei corrispettivi degli stessi iscritti quando il costo delle funzioni di

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vigilanza varia in relazione alla complessità dell'attività svolta dal soggetto iscritto nel registro dei revisori.
Ai sensi del comma 9, l'autorità di vigilanza pubblica sul proprio sito Internet, entro il 30 aprile di ogni anno, una relazione sull'attività svolta.
L'articolo 22 definisce le responsabilità ed i poteri della Consob sui revisori.
In particolare il comma 1 prevede che essa vigili sull'organizzazione e sull'attività dei revisori che hanno incarichi presso enti di interesse pubblico, sotto il profilo dell'indipendenza, dell'idoneità tecnica e del controllo della qualità.
A tale riguardo segnala l'opportunità di consentire esplicitamente alla Consob l'emanazione di principi concernenti il controllo interno della qualità dei soggetti sottoposti alla sua vigilanza, sentiti gli ordini e le associazioni professionali di cui all'articolo 12 dello schema di decreto.
Inoltre potrebbe risultare opportuno specificare, analogamente a quanto previsto dall'articolo 21, comma 1, lettera b), che spetta anche alla Consob vigilare in merito al rispetto delle disposizioni dello schema di decreto da parte dei revisori e delle società di revisione che hanno incarichi di revisione su enti di interesse pubblico.
Ai sensi del comma 2 la Consob può richiedere dati, notizie e documenti, eseguire ispezioni, assumere notizie e chiarimenti da soci ed esponenti aziendali della società di revisione, nonché, ai sensi del comma 3, delegare i compiti di controllo della qualità ad altro ente.
Con riferimento al comma 2, rileva l'opportunità di prevedere che il potere della Consob di eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti possa esplicarsi anche nei confronti dei revisori legali, eventualmente mediante audizioni.
Con riferimento al comma 3, segnala come la disposizione non contenga, diversamente dall'articolo 21, alcuna previsione in merito alle caratteristiche degli enti cui la Consob può delegare i controlli della qualità.
In tale contesto i commi 6 e 7 vietano di incaricare del controllo della qualità su revisori che abbiano incarichi presso enti di interesse pubblico, revisori che abbiano incarichi di revisione ovvero intrattengano rapporti con un revisore o una società di revisione; inoltre si prevede un lasso minimo di due anni dalla cessazione di ogni rapporto professionale tra il soggetto incaricato del controllo di qualità ed il revisore o la società di revisione oggetto del controllo stesso.
Il comma 8 prevede che i risultati dei controlli di qualità siano illustrati dalla Consob nella relazione annuale e pubblicati sul suo sito Internet.
In generale, relativamente alle disposizioni di cui al Capo VII in materia di vigilanza, rileva l'opportunità di prevedere esplicitamente la collaborazione tra l'autorità di vigilanza di cui all'articolo 21 e la Consob, stabilendo altresì che tali autorità, nell'esercizio delle medesime attività di vigilanza non possono opporsi reciprocamente il segreto d'ufficio.
Il Capo VIII disciplina le sanzioni amministrative e penali applicabili in materia di revisione.
Nel dettaglio, l'articolo 23, comma 1, elenca i provvedimenti che il Ministero dell'economia, d'intesa con il Ministero della giustizia, può adottare qualora accerti irregolarità nello svolgimento dell'attività di revisione.
Si tratta:
dell'applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie di ammontare compreso tra 1.000 e 150.000 euro;
della sospensione dal registro fino a cinque anni del responsabile della revisione;
della revoca degli incarichi di revisione;
del divieto di accettare nuovi incarichi per un periodo fino a tre anni e della cancellazione dal registro del revisore, della società di revisione o del responsabile della revisione stessa.

A tale riguardo rileva come la disposizione non preveda la sanzione della cancellazione

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dal registro per i revisori legali persone fisiche.
Il comma 2 prevede che il Ministero dell'economia disponga la cancellazione dal registro del revisore, della società di revisione e del responsabile della revisione che non ottemperi ai provvedimenti emanati ai sensi del comma 1.
L'articolo 24 concerne invece i provvedimenti che la Consob può adottare quando accerti irregolarità nello svolgimento dell'attività di revisione.
A tale riguardo ritiene opportuno chiarire meglio che i provvedimenti indicati nell'articolo possono essere adottati dalla Consob con riferimento all'attività di revisione svolta nei confronti di enti di interesse pubblico, nell'esercizio delle responsabilità e dei poteri ad essa attribuiti dall'articolo 22.
In particolare, ai sensi del comma 1, la Consob può:
applicare sanzioni amministrative pecuniarie di ammontare compreso tra 10.000 e 500.000 euro;
revocare gli incarichi di revisione relativi ad enti di interesse pubblico;
proporre al Ministero dell'economia la sospensione dal registro fino a cinque anni del responsabile della revisione;
vietare al revisore o alla società di revisione di accettare nuovi incarichi relativi ad enti di interesse pubblico per un periodo fino a tre anni;
proporre al Ministero dell'economia la cancellazione dal registro della società di revisione o del responsabile della revisione stessa.

Anche in questo caso rileva come non sia prevista la sanzione della cancellazione dal registro per i revisori legali persone fisiche.
Ai sensi del comma 3 la Consob può inoltre proporre al Ministero dell'economia la cancellazione dal registro del revisore, della società di revisione e del responsabile della revisione che non ottemperi ai provvedimenti emanati ai sensi del comma 1.
In merito alla formulazione della disposizione, sottolinea l'esigenza di inserire una virgola tra le parole «dei revisori legali» e quelle «della società di revisione», analogamente al dettato del comma 2 dell'articolo 23, vertente su materia analoga, al fine di escludere dubbi circa la portata della disposizione.
In base al comma 5, ai procedimenti sanzionatori avviati ai sensi dell'articolo 24 si applica l'articolo 195 del TUF il quale disciplina procedimento sanzionatorio per l'erogazioni delle sanzioni amministrative previste dal Titolo II del medesimo TUF.
A tale riguardo rileva l'opportunità di estendere l'applicazione del predetto articolo 195 del TUF a tutti i provvedimenti sanzionatori di competenza della Consob previsti dallo schema di decreto, al fine di comprendervi anche le procedure per l'irrogazione della sanzione amministrativa pecuniaria prevista dall'articolo 17, comma 7 dello schema.
In tale contesto i commi 2 e 4 specificano che l'elevazione della sanzione amministrativa pecuniaria prevista dal comma 7 dell'articolo 17 per la violazione dei divieti previsti dal medesimo articolo 17 in materia di indipendenza dei revisori non preclude l'applicabilità dei provvedimenti indicati dal comma 1, e che, qualora le predette violazioni delle norme dell'articolo 17 siano imputabili a soci, dipendenti o amministratori della società di revisione, la Consob può chiederne la sospensione o cancellazione dal registro dei revisori, qualora vi siano iscritti.
Gli articoli da 25 a 28 istituiscono una serie di nuove fattispecie penalmente rilevanti in materia di revisione legale.
In particolare, l'articolo 25, comma 1, prevede l'arresto fino ad un anno per i responsabili della revisione che, nelle relazioni o in altre comunicazioni, per conseguire un giusto profitto, consapevolmente e con l'intenzione di ingannare i destinatari delle comunicazioni stessa, attestino il falso o occultino informazioni concernenti la situazione economica, patrimoniale

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e finanziaria della società, ente o soggetto sottoposto a revisione, senza cagionare danni patrimoniali.
Ai sensi del commi 2 la pena di cui al comma 1 è sostituita dalla reclusione da 1 a 4 anni qualora la predetta condotta abbia cagionato un danno patrimoniale ai destinatari delle comunicazioni.
In base al comma 3 la pena di cui al comma 1 è sostituita dalla reclusione da 1 a 5 anni qualora il fatto sia commesso dal responsabile della revisione di un ente di interesse pubblico. In tale ultima ipotesi, ai sensi del comma 4, la pena di cui al comma 3 è aumentata fino alla metà se il fatto è commesso dal responsabile della revisione per denaro o altra utilità, ovvero in concorso con esponenti aziendali della società oggetto della revisione.
Le pene previste dai commi 3 e 4 si applicano, ai sensi del comma 5, anche ai soggetti che diano o promettano l'utilità a fronte della falsità, nonché agli esponenti aziendali dell'ente di interesse pubblico assoggettato a revisione che abbiano concorso a commettere il fatto.
L'articolo 26, comma 1, punisce con la reclusione fino a tre anni i responsabili della revisione che, a fronte di un'utilità data o promessa, compiano od omettano atti in violazione degli obblighi del loro ufficio, cagionando danno alla società; la pena si applica anche a chi dia o prometta l'utilità.
Il comma 2 punisce con la reclusione da 1 a 5 anni il responsabile della revisione, nonché gli amministratori, soci e dipendenti della società di revisione che, per denaro o altra utilità, compiano o omettano atti violando gli obblighi inerenti al proprio ufficio, nell'esercizio della revisione di enti di interesse pubblico o di società controllate dal medesimo ente.
In entrambi i casi si procede d'ufficio, ai sensi del comma 3.
L'articolo 27, comma 1, punisce con l'ammenda sino a 75.000 euro gli amministratori che, occultando documenti o con altri artifici, impediscano o ostacolino l'attività di revisione. Qualora tale condotta abbia determinato un danno ai soci o ai terzi, oltre alla predetta ammenda il comma 2 prevede l'arresto fino a 18 mesi.
Ai sensi del comma 3, qualora la revisione riguardi enti di interesse pubblico le predette pene sono raddoppiate.
Anche in questo caso si procede d'ufficio, in base al comma 4.
L'articolo 28, comma 1, prevede l'arresto da 1 a 3 anni e la multa da 1.000 a 100.000 euro per il responsabile della revisione, gli amministratori, i soci e i dipendenti della società di revisione che percepiscano compensi, in denaro o in altra forma, dalla società soggetta alla revisione, oltre a quelli pattuiti legittimamente. Ai sensi del comma 2 la medesima pena si applica agli esponenti aziendali e ai liquidatori della società soggetta a revisione che hanno corrisposto il compenso non dovuto.
L'articolo 29, comma 1, dispone l'aumento fino alla metà delle pene previste per i fatti di cui agli articoli 25, commi 3, 4 e 5, 26, comma 2, qualora le condotte ivi previste determinino un danno di rilevante gravità per la società di revisione o per quella assoggettata a revisione. La previsione si applica anche per i fatti previsti dall'articolo 28, quando l'attività di revisione riguardi enti di interesse pubblico.
Il comma 2 stabilisce che la sentenza penale pronunciata a carico dei responsabili della revisione, degli amministratori, soci e dipendenti della società di revisione, per reati commessi nell'esercizio della revisione, è comunicata al Ministero dell'economia e alla Consob.
Il Capo IX reca le norme che disciplinano gli aspetti internazionali della disciplina in materia di revisione.
Nel dettaglio, l'articolo 30 disciplina la cooperazione internazionale tra le autorità competenti in tema di vigilanza sulla revisione contabile.
In particolare, il comma 1 prevede che le autorità competenti, gli Stati membri dell'Unione europea e di Paesi terzi possano chiedere al Ministero dell'economia e alla Consob di effettuare un'indagine nel territorio della Repubblica, sotto il controllo della stessa Consob o del Ministero medesimo. Inoltre, ai sensi del comma 3,

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il Ministero e la Consob adottano le misure di rispettiva competenza nel caso in cui l'autorità competente di altro Stato membro notifichi loro che nel territorio italiano sono in atto o sono state svolte attività contrarie alle norme in materia di revisione.
In parallelo il comma 2 prevede che la Consob o il Ministero forniscano all'autorità competente di un altro Stato membro tutti gli elementi informativi, quando siano giunti alla conclusione che sul territorio di altro Stato membro siano in atto o siano state svolte attività contrarie alla disciplina in materia di revisione legale.
Il comma 4 prevede altresì che il Ministero o la Consob comunichino alle competenti autorità dei Paesi terzi i provvedimenti di sospensione o revoca dell'abilitazione adottati nei confronti di revisori o società di revisione abilitati ed iscritti presso tale Paese.
L'articolo 31 consente, a determinate condizioni, l'iscrizione di revisori di Paesi terzi nel Registro tenuto in Italia.
In particolare, ai sensi del comma 1, tale possibilità è riconosciuta ai revisori e agli enti di revisione di Paesi terzi che presentano relazioni di revisione concernenti una società con sede in un Paese terzo il cui valori mobiliari siano ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano.
Il comma 2 indica le condizioni richieste per l'iscrizione nel registro, mentre il comma 4 prevede l'applicazione delle norme indicate nell'articolo 7 dello schema di decreto, in materia di contenuto informativo del registro dei revisori.
Il comma 7 demanda ad un regolamento del Ministro dell'economia, da emanare sentita la Consob, la definizione delle disposizioni attuative.
Il comma 5 prevede che i revisori dei Paesi terzi iscritti nel registro sono responsabili delle informazioni ivi contenute e devono notificare tempestivamente qualsiasi modifica, mentre il comma 6 stabilisce che le relazioni di revisione redatte da revisori di Paesi terzi non iscritti nel registro sono prive di effetti giuridici.
L'articolo 32, commi 1 e 2, prevede che i revisori di Paesi terzi sono soggetti al sistema di controllo pubblico, di controllo della qualità ed alle indagini e sanzioni previste dallo schema di decreto, salva la possibilità di essere esentati dai controlli di qualità qualora essi siano già assoggettati a controlli di qualità ritenuti equivalenti in altro Stato membro o Paese terzo nel corso dei tre anni precedenti.
Ai sensi del comma 3 il Ministro dell'economia attua con proprio regolamento, sentita la Consob, le previsioni del comma 2 in materia di esenzione dai controlli di qualità.
L'articolo 33, comma 1, consente al Ministero dell'economia, sentita la Consob, di non applicare le norme degli articoli 31 o 32 ai revisori di Paesi terzi che siano sottoposti in tale Paese a sistemi di vigilanza, di controllo di qualità, di indagini e sanzioni equivalenti a quelli previsti dai capi VI, VII e VIII dello schema di decreto. Ai sensi del comma 2, tali esenzioni o deroghe sono stabilite su base di reciprocità, previa stipula di accordi di cooperazione tra l'Italia ed il Paese terzo.
Anche in questo caso l'attuazione dell'articolo è affidata, ai sensi del comma 4, ad un regolamento del Ministro dell'economia, da emanare sentita la Consob.
Il Capo X reca modifiche e abrogazioni alla normativa vigente.
Nel dettaglio, l'articolo 34 reca una serie di modifiche piuttosto articolate al Codice civile.
In particolare assumono specifica rilevanza la sostituzione degli articoli 2409-bis, 2477 e 2543 del codice civile.
In dettaglio, il nuovo articolo 2409-bis, introdotto dal comma 8, prevede, al primo comma, che il controllo contabile sulla società per azioni sia esercitato da un revisore o da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori, eliminando in tal modo il riferimento a registro istituito presso il Ministero della giustizia. Inoltre il secondo comma prevede che lo statuto delle società non tenute alla redazione del bilancio consolidato possano prevedere che il controllo contabile sia

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esercitato dal collegio sindacale, il quale è in tal caso costituito da revisori iscritti nell'apposito registro.
In sostanza la nuova formulazione dell'articolo estende l'obbligo della revisione legale dei conti a tutte le società per azioni, e non più, come previsto dall'attuale secondo comma dell'articolo, alle sole società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, salva la possibilità, per gli statuti delle società che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato, di prevedere che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale.
L'articolo 2477, come sostituito dal comma 26, sostanzialmente amplia, al terzo comma, i casi nei quali è obbligatoria la nomina del collegio sindacale per le società a responsabilità limitata.
Tale obbligo sussiste non più solo quando il capitale non è inferiore a quello minimo stabilito per le SPA, e quando la società abbia superato, per due esercizi consecutivi, due dei limiti recati dal primo comma dell'articolo 2435-bis (totale dell'attivo dello stato patrimoniale non superiore a 3.655.000 euro; ammontare dei ricavi delle vendite e delle prestazioni non superiore a 7.300.000 euro; numero di dipendenti occupanti mediamente non superiori a 50 unità), ma anche quando la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando controlli una società tenuta alla revisione legale.
In connessione con tale nuova previsione, il sesto comma dell'articolo 2477 prevede che l'assemblea che approvi il bilancio in cui vengono superati i limiti deve nominare entro 30 giorni il collegio sindacale; in mancanza provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.
Con riferimento all'articolo 2543 del codice civile, il comma 35 dell'articolo 34 sostituisce il primo comma dell'articolo, rendendo generalmente obbligatoria la nomina del collegio sindacale nelle società cooperative, ad eccezione delle società cooperative che hanno optato per l'applicazione delle norme sulle società a responsabilità limitata, per le quali la nomina del collegio sindacale è obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477 (capitale non inferiore a quello minimo per le SPA; superamento, per due esercizi consecutivi, di due dei limiti recati dal primo comma dell'articolo 2435-bis; società tenuta alla redazione del bilancio consolidato; società che controlli una società tenuta alla revisione legale), nonché quando la società emette strumenti finanziari non partecipativi.
Inoltre il comma 9 dell'articolo 34 abroga gli articoli da 2409-ter a 2409-sexies del codice civile, in materia di svolgimento dell'attività di revisione, conferimento e revoca dei revisori, incompatibilità e responsabilità degli stessi, il cui contenuto è compreso nelle nuove disposizioni recate dallo schema di decreto; conseguentemente i commi 12 e 15 sostituiscono, agli articoli 2409-quinquiesdecies e 2409-noviesdecies, il riferimento a tali articoli abrogati con quello all'articolo 2409-bis, come sostituito dal predetto comma 8.
In merito alla formulazione del comma 15, rileva l'opportunità di sopprimere il riferimento al terzo comma dell'articolo 2409-bis contenuto nel secondo comma dell'articolo 2409-noviesdecies, sostituito dalla lettera b) del medesimo comma 15, in quanto la nuova versione del medesimo articolo 2409-bis, recata dal comma 8 dell'articolo 34, si compone di soli due commi.
Il comma 16 introduce un nuovo numero 16-bis al comma 1 dell'articolo 2427, relativamente al contenuto della nota integrativa del bilancio delle società per azioni, al fine di prevedere che la nota deve indicare anche l'importo totale dei corrispettivi spettanti al revisore legale o alla società di revisione, quello dei corrispettivi per altri servizi di verifica, quello di consulenza fiscale, e quello per gli altri servizi diversi per la revisione contabile.
Il comma 17 apporta talune modifiche all'articolo 2429, prevedendo che il bilancio deve essere comunicato, oltre che al collegio sindacale, anche al soggetto incaricato della revisione legale, e sopprimendo il secondo periodo del secondo

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comma, in base al quale il collegio sindacale, quando esercita il controllo contabile, redige una relazione contenente il giudizio sul bilancio attualmente prevista dall'articolo 2409-ter, soppresso dal sopra illustrato comma 9.
Il comma 32 abroga l'ultimo periodo del comma 3 dell'articolo 2501-sexies del codice civile, il quale prevede che l'esperto chiamato a redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, in occasione della fusione tra società, sia scelto tra le società di revisione iscritte nell'apposito albo, qualora la società incorporante o quella risultante dalla fusione è quotata in mercati regolamentati.
A tale proposito rileva l'opportunità di modificare, piuttosto che abrogare, il predetto ultimo periodo del comma 3, prevedendo che l'esperto sia scelto tra i soggetti sottoposti alla vigilanza della Consob ai sensi delle norme contenute nello schema di decreto.
Il comma 34 sostituisce invece il primo comma dell'articolo 2503 il quale disciplina l'opposizione dei creditori alla fusione di più società.
In particolare viene espunto il riferimento alla possibilità che la relazione sul rapporto di cambio delle azioni o delle quote, prevista nell'ambito della fusione stessa dall'articolo 2501-sexies, sia redatta da un'unica società di revisione, la quale asseveri che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione stessa, rende non necessarie garanzie a tutela dei creditori.
Inoltre si integrano i casi nei quali la fusione può essere effettuata anche prima della decorrenza dei 60 giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese delle deliberazioni di fusione adottate da tutte le società coinvolte, inserendo anche l'ipotesi nella quale siano rilasciate garanzie fideiussorie da parte di istituti di credito o di un'impresa di assicurazione.
Il comma 35 (che dovrebbe essere rinumerato come 36), abroga l'articolo 2624 in materia di falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione, il cui contenuto è ora compreso nell'articolo 25 dello schema di decreto legislativo. Parimenti il comma 36 (che dovrebbe essere rinumerato come 37) apporta talune modifiche all'articolo 2625, in materia di impedito controllo, al fine di armonizzarlo con le disposizioni in materia recate dall'articolo 27 dello schema di decreto, mentre il comma 37 (che dovrebbe essere rinumerato come 38) modifica il primo comma dell'articolo 2635 per armonizzarlo con le nuove previsioni di cui all'articolo 26 dello schema di decreto.
L'articolo 34 reca inoltre una serie di modifiche lessicali ad articoli del codice civile volti a sostituire le nozioni di «controllo contabile» o di «revisione contabile» con quella di «revisione legale dei conti»; a sostituire la nozione di «revisore» con quella di «soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti»; di sostituire la nozione di «iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia» con quello di «revisori legali iscritti nell'apposito registro», al fine di armonizzare il contenuto dello stesso codice con le modifiche introdotte in attuazione della direttiva 2006/43/CE.
L'articolo 35 reca modifiche agli articoli 38 e 41 del decreto legislativo n. 127 del 1991, in materia di bilancio consolidato.
In particolare il comma 1 introduce una nuova lettera all'interno del comma 1 dell'articolo 38, al fine di prevedere che la nota integrativa del bilancio consolidato deve contenere anche la separata indicazione dei corrispettivi spettanti al revisore o alla società di revisione per la revisione dei conti consolidati; dei corrispettivi spettanti per gli altri servizi di verifica; dei corrispettivi spettanti per i servizi di consulenza fiscale e di quelli per altri servizi diversi dalla revisione legale forniti al gruppo.
Il comma 2 sostituisce invece l'articolo 41.
In particolare, rispetto all'attuale formulazione della disposizione, si specifica che il bilancio consolidato è assoggettato a revisione legale, e non più, genericamente, ad un controllo che ne accerti la regolarità

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e corrispondenza alle scritture contabili, e si indica che la revisione del bilancio consolidato è demandata al soggetto incaricato della revisione legale del bilancio di esercizio e non più, genericamente, agli organi o soggetti cui è attribuito il controllo sul bilancio di esercizio dell'impresa controllante.
In merito a tale ultima previsione potrebbe risultare opportuno specificare che il riferimento al bilancio di esercizio contenuto al nuovo comma 2 dell'articolo 41 deve intendersi al bilancio di esercizio della società controllante.
Vengono inoltre meno le previsioni, contenute nell'attuale formulazione della disposizione, relative ai contenuti della relazione sulla gestione ed alla sua sottoscrizione, i quali risultano contenuti nell'articolo 14 dello schema di decreto legislativo.
L'articolo 36 apporta alcune modifiche al TUB.
In particolare il comma 1 introduce nell'articolo 51 del TUB due nuovi commi, ai sensi dei quali le banche sono tenute a comunicare alla Banca d'Italia, secondo modalità da quest'ultima stabilite, la nomina e la mancata nomina del soggetto incaricato della revisione, le sue eventuali dimissioni o risoluzione consensuale del mandato, nonché l'eventuale revoca dell'incarico di revisione.
Il comma 2 reca alcune modifiche all'articolo 52 del TUB, sostanzialmente al fine di eliminare la previsione del comma 2-bis del predetto articolo 52, secondo cui lo statuto delle banche di credito cooperativo può prevedere di affidare al collegio sindacale il controllo contabile.
I commi 3 e 4 modificano gli articoli 72 ed 84 del predetto TUB, al fine di sostituirvi la nozione di «controllo contabile o revisione» con quella di «revisione legale dei conti».
L'articolo 37 apporta una serie di modifiche al Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF) di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998.
In particolare, il comma 8 sostituisce l'articolo 96 del TUF, prevedendo che il bilancio ed il bilancio consolidato della società emittente strumenti finanziari aperti al pubblico siano corredati da relazioni di revisione nelle quali un revisore o una società di revisione esprimono il proprio giudizio. Rispetto all'attuale formulazione dell'articolo 96, la principale modifica riguarda il fatto che il revisore o la società di revisione devono essere iscritti nel registro di cui all'articolo 2 dello schema di decreto.
Inoltre si ribadisce il divieto di offrire al pubblico prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari nel caso in cui il revisore o la società di revisione abbiano espresso un giudizio negativo ovvero si siano dichiarati impossibilitati ad esprimerlo.
Il comma 9 sostituisce il comma 3 dell'articolo 97 del TUF, relativo all'obbligo, per gli emittenti, di sottoporre al giudizio di revisione contabile il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato approvati o redatti nel periodo di offerta al pubblico del prodotto finanziario da essi emesso, eliminando il riferimento all'articolo 156, che è quasi completamente abrogato dallo schema di decreto.
Il comma 15 sostituisce il comma 2 dell'articolo 155 del TUF, eliminando la previsione relativa al diritto dei revisori di ottenere documenti o notizie dalla società di revisione e di procedere ad accertamenti ispezioni e controlli, la quale è compresa nell'articolo 14, comma 6 dello schema di decreto legislativo. Rimane invece ferma la norma in base alla quale il revisore o la società di revisione sono tenuti ad informare la Consob e l'organo di controllo della società sottoposta a revisione circa i fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento dell'incarico.
Il comma 16 sostituisce il comma 4 dell'articolo 156 del TUF, al fine di prevedere che l'obbligo di tempestiva informazione alla Consob gravante sul revisore o sulla società di revisione, sussiste non solo in caso di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilità ad esprimerlo, ma anche in presenza, nella relazione

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di revisione, di richiami relativi a dubbi significativi sulla continuità aziendale.
Il comma 18 sostituisce il comma 1 dell'articolo 159 del TUF, in materia di nomina del revisore, prevedendo che, in caso di mancata nomina del revisore o della società di revisione, la società interessata informa la Consob, spiegando le cause che hanno determinato il ritardo nell'affidamento dell'incarico.
Il comma 2 sostituisce l'articolo 9 del TUF, in materia di revisione legale.
Il nuovo testo dell'articolo 9, prevede, al comma 1, che alle SIM alle SGR ed alle SICAV si applichi l'articolo 159, comma 1, del medesimo TUF, come sostituito dal predetto comma 18 dell'articolo 37; rispetto all'attuale versione è eliminato il riferimento ad una serie di disposizioni del TUF, alcune delle quali sono abrogate dallo stesso schema di decreto.
Inoltre, il comma 2 dell'articolo 9 specifica che, per le SGR, il revisore o la società di revisione provvedono con apposita relazione a rilasciare un giudizio sul rendiconto del fondo comune.
I comma 19 e 20 sostituiscono il comma 4 dell'articolo 165-quater del TUF e modificano il comma 5 del medesimo articolo 165-quater, in materia di revisione del bilancio della società estera avente sede legale in uno Stato che non garantisce la trasparenza societaria, controllata da società italiana con azioni quotate in mercati regolamentati o emittente strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante.
Rispetto alla vigente versione della disposizione si prevede che la revisione possa essere svolta non solo dalla società di revisione incaricata della revisione del bilancio della società italiana, ma anche dal revisore legale che abbia tale incarico. Si prevede altresì che, nel caso in cui il revisore o la società di revisione si avvalgano, ai fini della revisione del bilancio della società estera, di altro soggetto idoneo, questo debba essere un revisore o una società di revisione. Inoltre la nozione di controllo contabile viene sostituita da quella di revisione contabile.
Il comma 22 sopprime una serie di disposizioni contenute nel TUF, le quali risultano incompatibili con le nuove previsioni recate dallo schema di decreto legislativo. In particolare, per quanto riguarda lo svolgimento dell'attività di revisione, il contenuto delle relazioni di revisione, il conferimento e la revoca dell'incarico di revisione, il regime delle incompatibilità, l'albo speciale delle società di revisione, la vigilanza della Consob ed i provvedimenti che questa può adottare, il regime di responsabilità dei revisori, la revisione contabile dei gruppi, nonché le fattispecie penali previste in materia dal TUF.
In tale contesto rileva l'opportunità di abrogare anche l'articolo 177 del TUF, il quale sanziona penalmente la fattispecie di illeciti rapporti patrimoniali degli amministratori, soci e dipendenti della società di revisione con la società assoggettata a revisione, riconducendo tale previsione nell'ambito dello schema di decreto legislativo.
Conseguentemente alle predette abrogazioni, i commi 6, 7, 11 e 13 correggono taluni riferimenti interni contenuti in disposizioni del TUF.
L'articolo 37 reca inoltre una serie di modifiche lessicali ad articoli del TUF volti a sostituire la nozione di «revisione contabile» con quella di «revisione legale dei conti» ed a sostituire la nozione di «società incaricata della revisione contabile» (o analoga) con quella di «soggetto incaricato della revisione legale dei conti», al fine di armonizzare il contenuto dello stesso TUF con le modifiche introdotte in attuazione della direttiva 2006/43.
L'articolo 38 modifica il Codice delle assicurazioni private di cui al decreto legislativo n. 209 del 2005.
In particolare il comma 2, lettera b), sostituisce il comma 1 dell'articolo 102 del Codice, in materia di revisione contabile del bilancio delle imprese delle assicurazione e riassicurazione che abbiano sede legale in Italia.
Rispetto alla formulazione vigente l'obbligo di revisione è esteso anche al bilancio

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delle sedi secondarie di imprese di assicurazione e riassicurazione che abbiano sede legale in uno Stato terzo.
A tale riguardo segnala l'opportunità di specificare che il riferimento alle sedi secondarie riguarda quelle situate nel territorio della Repubblica.
Inoltre si stabilisce che l'incarico di revisione può essere attribuito anche ad un revisore, e non solo ad una società di revisione; tali soggetti devono essere iscritti nel registro istituito di cui all'articolo 2 dello schema di decreto, e non più nell'albo speciale delle società di revisione previsto dall'articolo 161 del TUF, il quale è soppresso dall'articolo 37, comma 22 dello schema. Si specifica altresì che qualora l'incarico di revisione sia attribuito ad un revisore legale, si applica l'articolo 103 del codice delle assicurazioni.
La lettera c) modifica il comma 2 del predetto articolo 102, inserendo la figura del revisore legale accanto a quella, già contemplata, della società di revisione.
La lettera d) sostituisce il comma 3, eliminando il riferimento ad alcune disposizioni del TUF, soppresse dall'articolo 37, comma 22, dello schema di decreto.
La lettera e) abroga il comma 5 dell'articolo, il quale prevede che, qualora l'ISVAP venga a conoscenza del mancato conferimento dell'incarico di revisione, ne informa immediatamente la Consob, in quanto tale previsione risulta compresa nel nuovo comma 5-bis dell'articolo 190 del Codice, introdotto dal comma 6 dell'articolo 38.
Il comma 3 sostituisce l'articolo 103 del Codice delle assicurazioni, relativo alle valutazioni attuariali nell'ambito della revisione.
In dettaglio, la nuova formulazione del comma 1 dell'articolo 103 prevede che, quando l'incarico di revisione sia conferito ad un revisore legale, ovvero quando tra gli amministratori della società di revisione non sia presente un attuario iscritto nel relativo albo professionale, la relazione di revisione deve essere corredata dalla redazione di un attuario, nominato dal revisore o dalla società di revisione.
Al comma 2 dell'articolo 103, in materia di durata e revoca dell'incarico dell'attuario, si porta da tre a nove esercizi la durata massima dell'incarico, il quale può essere rinnovato solo dopo che siano decorsi tre esercizi dalla data di cessazione dell'incarico stesso. Inoltre si precisa che il divieto di rinnovo si applica anche quando l'incarico sia conferito per conto di una diversa società di revisione. Restano ferme le previsioni in materia di comunicazione all'ISVAP della revoca dell'incarico e di efficacia di quest'ultima.
Al comma 3 del medesimo articolo 103 viene aggiunta una previsione in base alla quale l'attuario deve trovarsi nelle condizioni di indipendenza individuate con regolamento dall'ISVAP. Inoltre si precisa che, oltre alle situazioni di incompatibilità dell'attuario specificamente indicate dal comma, le ulteriori situazioni di incompatibilità saranno individuate dall'ISVAP con regolamento.
Al comma 4 si inserisce, tra la documentazione che l'attuario ed il legale rappresentante dell'impresa devono trasmettere all'ISVAP al conferimento dell'incarico, anche quella comprovante il rispetto delle condizioni di indipendenza, secondo modalità fissate dall'ISVAP.
Al riguardo potrebbe risultare opportuno precisare che il legale rappresentante cui fa riferimento la disposizione è il legale rappresentante dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione nei confronti della quale l'attuario svolge il proprio incarico.
In connessione con le modifiche apportate all'articolo 103, il comma 12 dell'articolo 38 inserisce due nuovi periodi nell'articolo 323, comma 1, del Codice, al fine di prevedere che, all'attuario il quale violi le previsioni dell'articolo 103, comma 3, in materia di condizioni di indipendenza e di situazioni di incompatibilità, si applica una sanzione amministrativa pecuniaria compresa tra 100.000 e 500.000 euro, nonché le sanzioni penali previste per il reato di corruzione del revisore, di cui all'articolo 26 dello schema di decreto.
Il comma 4 dell'articolo 38 sostituisce l'articolo 104 del Codice, in materia di

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verifica sulla conformità alle scritture contabili dello stato patrimoniale e del conto economico dell'impresa che l'ISVAP può far svolgere ai soggetti incaricati della revisione. In tale ambito si inserisce, accanto alla figura della società di revisione, anche quella del revisore legale.
Il comma 6 modifica l'articolo 190 del Codice, in particolare inserendovi due nuovi commi. Il nuovo comma 5-bis stabilisce l'obbligo, per le imprese di assicurazione e di riassicurazione, di comunicare tempestivamente all'ISVAP, secondo modalità e termini stabiliti dall'ISVAP stesso, la nomina o la mancata nomina, o la revoca del soggetto incaricato della revisione, le dimissioni di quest'ultimo, nonché la risoluzione consensuale del mandato di revisione.
Il nuovo comma 5-ter dell'articolo 190 stabilisce che, in caso di mancata nomina del soggetto incaricato della revisione, l'ISVAP adotta i provvedimenti cautelari, autoritativi e sanzionatori previsti dal Codice.
In connessione con le modifiche recate dal comma 6, il comma 7 integra il comma 1 dell'articolo 310 del Codice, in materia di sanzione amministrativa pecuniaria applicabile per la violazione di una serie di disposizioni del codice stesso, inserendovi anche il riferimento al nuovo comma 5-bis dell'articolo 190.
Il comma 8 modifica l'articolo 321 del Codice, in materia di doveri degli organi di controllo delle imprese di assicurazione e di riassicurazione. In particolare il nuovo comma 3 dell'articolo 321 prevede che l'obbligo, gravante sull'ISVAP, di dare informazione sui provvedimenti sanzionatori adottati nei confronti dei revisori legali e delle società di revisione, si esplica non più nei confronti del Ministero della giustizia, ma nei confronti del Ministero dell'economia e della Consob; tale modifica discende dal fatto che, ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera b), dello schema di decreto, l'autorità di vigilanza in materia è identificata nel Ministero dell'economia. In parallelo, si prevede che queste ultime autorità informino l'ISVAP dei provvedimenti adottati.
Inoltre il comma 8 sopprime il comma 4 del medesimo articolo 321, il quale attualmente prevede che il Ministero della Giustizia informi l'ISVAP dei provvedimenti adottati; anche in questo caso l'abrogazione è legata al fatto che, ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera b), dello schema di decreto, l'autorità di vigilanza in materia è identificata nel Ministero dell'economia.
L'articolo 38 reca inoltre una serie di modifiche lessicali ad articoli del codice delle assicurazioni, volti a sostituire la nozione di «revisione contabile» con quella di «revisione legale» ad affiancare alla nozione di «società di revisione» quella di «revisore legale», ovvero a sostituirla con quella di «soggetto incaricato della revisione legale dei conti», al fine di armonizzare il contenuto dello stesso codice con le modifiche introdotte in attuazione della direttiva 2006/43.
L'articolo 39 reca disposizioni in tema di personale, prevedendo che il Ministero dell'economia e delle finanze possa, al fine di assicurare l'efficace e corretto svolgimento delle funzioni attribuite al medesimo Ministero dallo schema di decreto, conferire fino a tre incarichi di livello dirigenziale non generale, in deroga ai divieti ed alle limitazioni previste dalla legislazione, nell'ambito della dotazione organica del Ministero stesso.
La disposizione specifica che agli eventuali oneri si fa fronte utilizzando le risorse finanziarie del fondo per il personale dell'Amministrazione economico-finanziaria e delle altre amministrazioni statali, istituito dall'articolo 1, comma 14, del decreto-legge n. 262 del 2006, al quale affluisce una quota delle maggiori entrate derivanti dall'azione di contrasto all'evasione fiscale, al lavoro irregolare, al gioco illegale ed alle frodi negli scambi intra ed extracomunitari
L'articolo 40 reca, al comma 1, l'abrogazione di una serie di provvedimenti e disposizioni il cui contenuto è superato dal testo dello schema di decreto legislativo.
A tale riguardo rileva l'opportunità di verificare la vigenza di ulteriori provvedimenti normativi vertenti in materia di

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revisioni, che debbano anch'essi essere abrogati, in quanto ormai ricompresi nella disciplina contenuta nello schema di decreto.
I commi da 2 a 4 contengono invece il regime transitorio.
In particolare, il comma 2 prevede che, fino all'emanazione dei provvedimenti in materia di mobilitazione e formazione continua, registro dei revisori, svolgimento della revisione legale, nonché in materia di indipendenza dei revisori e controllo della qualità, per revisore legale si intende il soggetto iscritto nel Registro dei revisori contabili di cui al decreto legislativo n. 88 del 1992, e per società di revisione legale si intendono le società di revisione iscritte nell'Albo speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob ai sensi dell'articolo 161 del TUF.
Il comma 3 specifica che, fino all'emanazione dei regolamenti attuativi del Ministro dell'economia, i revisori legali e le società di revisione che non siano iscritte nell'Albo speciale di cui al già citato articolo 161 del TUF non possono effettuare la revisione legale nei confronti degli enti di interesse pubblico.
Il comma 4 stabilisce che le persone fisiche e le società le quali risultino già iscritte al Registro dei revisori contabili di cui al già citato decreto legislativo n. 88 del 1992 e nell'Albo speciale delle società di revisione di cui all'articolo 161 del TUF, hanno diritto ad iscriversi nel Registro istituito dall'articolo 2 dello schema di decreto.
Con riferimento al predetto regime transitorio rileva l'opportunità di integrarne il contenuto, in particolare al fine:
di consentire lo svolgimento, fino alla loro naturale scadenza, degli incarichi di revisione in corso presso gli enti di interesse pubblico;
di prevedere una disciplina transitoria che disciplini il regime sanzionatorio applicabile fino all'istituzione del registro previsto dall'articolo 2 dello schema di decreto;
di prevedere la vigenza dei principi di revisione stabiliti dalla Consob fino alla data di entrata in vigore dei principi di revisione emanati ai sensi dell'articolo 11 dello schema di decreto;
di prevedere la salvaguardia dei regolamenti emanati dalla Consob in materia di indipendenza e revisione dei gruppi quotati, fino all'adozione dei regolamenti previsti in materia dagli articolo 16 e 17 dello schema di decreto.

Si riserva quindi di formulare, d'intesa con il relatore per la II Commissione, una compiuta proposta di parere all'esito del dibattito.

Gianfranco CONTE, presidente della VI Commissione, ricorda che il termine per l'espressione del parere da parte delle Commissioni scadrà il 7 dicembre prossimo.
Nessun altro chiedendo di intervenire, rinvia quindi il seguito dell'esame ad una seduta da convocare nella prossima settimana.

Schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.
Atto n. 145.
(Esame, ai sensi dell'articolo 143, comma 4, del Regolamento, e rinvio).

Le Commissioni iniziano l'esame del provvedimento.

Gianfranco CONTE, presidente della VI Commissione, in sostituzione dei relatori, impossibilitati a partecipare alla seduta odierna, rileva come le Commissioni riunite siano chiamate ad esprimere il parere al Governo sullo schema di decreto legislativo recante attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (Atto n. 145).
Per quanto riguarda il contenuto della direttiva 2007/36/CE, essa reca una serie di misure atte a garantire la parità di

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trattamento e l'esercizio di determinati diritti da parte degli azionisti in materia di partecipazione e voto nelle assemblee delle società quotate.
In particolare la direttiva reca disposizioni in materia di informazioni da rendere disponibili agli azionisti prima dell'assemblea, prevedendo, in particolare, specifiche disposizioni in merito al procedimento di convocazione assembleare, sotto il profilo dei termini temporali, delle modalità di diffusione dell'avviso di convocazione e del suo contenuto.
Agli azionisti viene assicurato il diritto di presentare proposte di delibera, di iscrivere punti all'ordine del giorno e di porre domande sugli stessi. Gli Stati membri devono anche consentire la partecipazione a distanza alle assemblee con mezzi elettronici mediante i quali venga assicurata la possibilità di esprimere il proprio voto. Vengono dettate disposizioni per disciplinare il voto per delega e per corrispondenza e la possibilità di designare un rappresentante con mezzi elettronici. Per quanto riguarda il voto per delega, la direttiva richiede solamente il requisito della capacità giuridica del rappresentante, che ha gli stessi diritti di intervenire e porre domande che spetterebbero all'azionista rappresentato.
La direttiva reca, inoltre, disposizioni relative ai casi in cui l'azionista, persona fisica o giuridica, agisca nel quadro di un'attività professionale per conto di un cliente (voto fiduciario). La direttiva consente agli Stati membri di richiedere all'azionista un mero elenco attraverso il quale comunicare alla società l'identità di ciascun cliente ed il numero di azioni in relazione alle quali è esercitato il diritto di voto fiduciario. I requisiti relativi all'autorizzazione all'esercizio dei diritti di voto si riducono a quelli necessari per l'identificazione del cliente o per consentire la verifica del contenuto delle istruzioni di voto. L'azionista fiduciario può esprimere il proprio voto in maniera differenziata a seconda delle istruzioni ricevute dai diversi clienti.
Vengono, infine, dettate regole per la determinazione del risultato della votazione finalizzate a dare la massima evidenza al risultato assembleare.
La direttiva si applica a società che hanno la sede legale in uno Stato membro e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato situato o operante all'interno di uno Stato membro. Gli Stati membri possono escludere dall'ambito di applicazione della direttiva alcune tipologie di società, quali gli organismi di investimento collettivo del risparmio e le società cooperative.
A tale proposito rileva come il termine per l'attuazione della direttiva sia scaduto il 3 agosto 2009 e come la Commissione europea abbia già dato avvio in merito ad una procedura d'infrazione nei confronti dell'Italia.
Evidenzia quindi come lo schema di decreto legislativo sia stato predisposto ai sensi della delega conferita al Governo dall'articolo 31 della legge n. 88 del 2009, legge comunitaria 2008.
I princìpi e criteri direttivi della delega, di cui al comma 1 del medesimo articolo 31 prevedono, alla lettera a), che siano esclusi dall'ambito di applicazione gli organismi di investimento collettivo, armonizzati e non armonizzati, e le società cooperative.
La lettera b) demanda il Governo ad individuare le norme di recepimento della direttiva 2007/36/CE applicabili alle società emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante e alle società emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni con diritto di voto negoziati in mercati regolamentati o diffusi tra il pubblico in misura rilevante.
La lettera c) richiede che il termine minimo intercorrente fra la pubblicazione dell'avviso di convocazione e la data di svolgimento dell'assemblea in prima convocazione sia indicato considerando l'interesse a un'adeguata informativa degli azionisti, nonché l'esigenza di una tempestiva convocazione dell'assemblea in determinate circostanze, ed assicurando

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inoltre il necessario coordinamento con le disposizioni di attuazione degli articoli 6 e 7 della direttiva 2007/36/CE.
La lettera d) richiede che la disciplina del contenuto dell'avviso di convocazione sia adeguata a quanto previsto dall'articolo 5, paragrafo 3, della direttiva 2007/36/CE, secondo cui la convocazione deve come minimo, fra l'altro: a) indicare con precisione dove e quando si svolgerà l'assemblea e l'ordine del giorno proposto per la stessa; b) contenere una descrizione chiara e precisa delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, comprese le informazioni riguardanti una serie di profili; c) se applicabile, indicare la data di registrazione, e chiarire che solo coloro che risultano azionisti a tale data avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea; d) indicare dove è possibile reperire il testo completo e integrale delle proposte di delibera.
La stessa lettera d) prescrive inoltre che le modalità di diffusione dell'avviso di convocazione siano disciplinate in termini tali da garantirne l'effettiva diffusione nell'Unione europea, tenendo conto degli oneri amministrativi a carico della società emittente. La lettera e) richiede che la disciplina del diritto dei soci di integrare l'ordine del giorno dell'assemblea di cui all'articolo 126-bis del TUF venga adeguata a quanto previsto dagli articoli 5 e 6 della direttiva 2007/36/CE, senza avvalersi dell'opzione di cui all'articolo 6, paragrafo 1, secondo comma, della direttiva, a mente della quale gli Stati membri possono stabilire che il diritto di iscrivere punti all'ordine del giorno dell'assemblea - a condizione che ciascuno di questi punti sia corredato di una motivazione o di una proposta di delibera da adottare in assemblea - e il diritto di presentare proposte di delibera sui punti che figurano o figureranno all'ordine del giorno dell'assemblea siano esercitati per iscritto (per corrispondenza con mezzi elettronici).
La medesima lettera e) richiede altresì che sia confermata la partecipazione minima per l'esercizio del diritto nella misura del quarantesimo del capitale sociale, nonché quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 3, del TUF in materia di integrazione dell'elenco delle materie da trattare in assemblea.
La lettera f) prescrive che la disciplina relativa alla legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del voto sia adeguata a quanto previsto dal richiamato articolo 7 della direttiva 2007/36/CE, sulla base dei seguenti ulteriori principi di delega: introduzione delle opportune modifiche ed adeguamenti delle norme in materia di legittimazione all'esercizio dei diritti sociali conferiti da strumenti finanziari in gestione accentrata; introduzione delle opportune modifiche ed adeguamenti delle norme in materia di disciplina dell'assemblea, di impugnazione delle delibere assembleari e di diritto di recesso; riordino delle disposizioni normative in materia di gestione accentrata e di dematerializzazione.
La lettera m) richiede che, nell'identificare le fattispecie di potenziale conflitto di interessi fra il rappresentante e l'azionista rappresentato, il legislatore delegato si avvalga delle opzioni di cui all'articolo 10, paragrafo 3, comma 1, lettere a), b) e c), della direttiva 2007/36/CE.
Ulteriori principi e criteri di delega richiedono:
che sia rivista e semplificata la disciplina della sollecitazione delle deleghe di voto, coordinandola con le modifiche introdotte alla disciplina della rappresentanza in assemblea in attuazione della presente legge delega e preservando un adeguato livello di affidabilità e trasparenza (lettera n);
che sia disciplinato, ove necessario, l'esercizio tramite mezzi elettronici dei diritti sociali presi in considerazione dalla direttiva 2007/36/CE (lettera o);
che siano eventualmente previsti i poteri regolamentari necessari per l'attuazione delle norme emanate ai sensi della presente delega (lettera p);
che sia prevista l'applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie non inferiori nel minimo a euro 500 e non superiori

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nel massimo a euro 500.000 per la violazione delle disposizioni dettate in attuazione della direttiva 2007/36/CE (lettera q).

Passando ad esaminare i contenuti specifici dello schema di decreto legislativo, ricorda innanzitutto che, ai sensi della norma di delega, sono espressamente escluse dal relativo ambito di applicazione gli organismi di investimento collettivo, armonizzati e non armonizzati, e le società cooperative.
Alla luce di tale prescrizione, per quanto concerne le cooperative lo schema di decreto ha pertanto escluso tali soggetti dall'ambito applicativo della disciplina comunitaria, utilizzando diverse modalità.
In particolare, soprattutto nei casi in cui le cooperative fruiscono di una normativa speciale, queste sono state escluse esplicitamente dall'ambito di applicazione della norme che lo schema di decreto introduce in attuazione della normativa comunitaria.
È il caso dell'articolo 3, comma 10, dello schema di decreto che, introducendo nel Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF) la Sezione II-bis, dedicata alle deleghe di voto, prevede espressamente, nel nuovo articolo 135-quinquies del TUF, l'esclusione delle cooperative dall'ambito di applicazione di tale normativa.
In altri casi, laddove le cooperative erano già escluse dall'applicazione di determinati istituti dalla normativa in vigore, viene confermata tale esclusione: ad esempio, l'articolo 3, comma 12, dello schema, lascia inalterata la parte dell'articolo 137 del TUF in base alla quale le società cooperative sono escluse dall'applicazione delle norme in materia di sollecitazione di deleghe di voto.
L'articolo 7, comma 4, esclude inoltre l'applicabilità alle società cooperative di tutte una serie di norme previste dal TUF (articolo 1, comma 1, e articolo 3, commi 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 18, 19, 20, 21 e 22) in materia di convocazione, informativa preassembleare e diritti dei soci.
Poiché si tratta di disposizioni che o schema di decreto ha introdotto o modificato per adeguarsi ai principi della direttiva, viene specificato che per le società cooperative continueranno ad applicarsi le corrispondenti disposizioni nella formulazione previgente all'entrata in vigore dello schema di decreto.
Al riguardo si segnala come, secondo le indicazioni contenute nella Relazione illustrativa allo schema di decreto, la disciplina della gestione accentrata si applica invece alle cooperative con azioni quotate o diffuse fra il pubblico, dal momento che il riordino di tale disciplina non costituisce attuazione della direttiva.
In secondo luogo la Relazione evidenzia come non si sia voluto specificare che le disposizioni del decreto legislativo non si applicano agli organismi di investimento collettivo, dal momento che non è stata modificata la disciplina speciale ad essi relativa contenuta nel TUF.
In terzo luogo essa specifica che non è stato ritenuto necessario prevedere espressamente l'estensione delle norme del decreto legislativo alle assemblee speciali degli azionisti di risparmio, in quanto già riconosciuto dall'ordinamento.
Riguardo all'applicazione della direttiva agli emittenti azioni diffuse in maniera rilevante presso il pubblico, l'articolo 3, comma 3, dello schema di decreto introduce un nuovo comma 2-ter nell'articolo 116 del TUF, diretto a specificare che si applicano alle società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante tutta una serie di disposizioni (il nuovo articolo 125-bis del TUF, in materia di termini e contenuto dell'avviso di convocazione; il nuovo articolo 125-ter, in materia di pubblicazione delle relazioni degli amministratori; il nuovo articolo 125-quater, in materia di sito Internet; l'articolo 126, in materia di convocazioni successive alla prima; il nuovo articolo 126-bis, in materia di integrazione dell'ordine del giorno, e l'articolo 127, in materia di voto per corrispondenza o in via elettronica).
È altresì data facoltà alla Consob di estendere con regolamento l'applicabilità di tali disposizioni anche agli emittenti

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altri strumenti finanziari, diversi dalle azioni, diffusi tra il pubblico in misura rilevante.
Si prevede inoltre che la Consob possa dispensare dai suddetti obblighi gli emittenti strumenti finanziari quotati solo in altri paesi dell'Unione europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi ai quali sono tenuti in forza della quotazione.
Per quanto concerne la disciplina del termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea delle società per azioni quotate, l'articolo 3, comma 5, dello schema di decreto introduce nel TUF un nuovo articolo 125-bis, il quale prevede, al comma 1, che l'avviso di assemblea sia pubblicato su Internet entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea stessa. Il medesimo comma 1 prevede altresì che l'avviso di convocazione sia pubblicato sul sito Internet della società nonché con le modalità indicate dalla Consob con regolamento.
Il comma 3 del nuovo articolo 125-bis prevede invece un termine di convocazione abbreviato di ventuno giorni precedenti l'assemblea relativamente alle assemblee previste agli articoli 2446, 2447 e 2487 del codice civile.
Il comma 2 del medesimo articolo 125-bis stabilisce un termine di quaranta giorni, nel caso di assemblea convocata per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.
Il comma 4 regola dettagliatamente i contenuti dell'avviso di convocazione.
L'articolo 3, comma 1, prevede invece, modificando l'articolo 104, comma 2, del TUF, un termine abbreviato di quindici giorni per il caso di convocazione dell'assemblea prevista nei casi di offerte pubbliche di acquisto o di scambio, in ottemperanza al disposto della direttiva 2004/25/CE, concernente le offerte pubbliche di acquisto.
Sul punto evidenzia altresì come l'articolo 3, comma 18, dello schema di decreto abbia inserito un nuovo comma 1-bis all'articolo 147-ter del TUF, al fine di prevedere che le liste per l'elezione degli amministratori debbano essere depositate entro il venticinquesimo giorno precedente l'assemblea e pubblicate almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa.
L'articolo 1, comma 2, dello schema di decreto sostituisce l'articolo 2367 del codice civile, in materia di convocazione su richiesta di soci, prevedendo una soglia minima di partecipazione più bassa per il caso di società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. In particolare, in tali società l'obbligo di convocazione sussiste quando sia richiesto da soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale, mentre negli casi la soglia rimane di un decimo del capitale sociale).
L'articolo 3, comma 6, dello schema di decreto modifica invece l'articolo 126, comma 2, del TUF, in materia di assemblea straordinaria, stabilendo che, qualora manchi l'indicazione nell'avviso di convocazione del giorno per la seconda convocazione, l'assemblea può essere nuovamente convocata entro trenta giorni, ed in tal caso il termine per pubblicazione sul sito internet viene ridotto a dieci giorni purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.
A tale previsione si riconnette la modifica apportata dall'articolo 1, comma 1, dello schema, all'articolo 2366, primo comma, del codice civile, diretta a evidenziare la specialità della disciplina riguardante le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.
Tra i contenuti dell'avviso di convocazione si segnalano, oltre all'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare: una descrizione delle procedure necessarie per partecipare e votare in assemblea; le modalità e i termini di reperibilità del testo integrale delle proposte di deliberazione e dei documenti sottoposti all'assemblea; l'indirizzo del sito Internet.
L'articolo 3, comma 1, modifica poi l'articolo 104, comma 2, del TUF, al fine di richiamare il rispetto della suddetta normativa in materia di pubblicazione dell'avviso di convocazione nelle ipotesi di convocazione dell'assemblea in pendenza di offerta pubblica d'acquisto.

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Per quanto riguarda le informazioni da mettere a disposizione dell'assemblea, il nuovo articolo 125-ter del TUF, introdotto dall'articolo 3, comma 5, dello schema di decreto, disciplina le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno.
A tale riguardo il comma 1 dell'articolo 125-ter prevede che gli amministratori devono mettere a disposizione del pubblico una relazione sulle materie all'ordine del giorno presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea.
Il comma 3 dello stesso articolo 125-ter disciplina invece l'ipotesi della pubblicazione della relazione nel caso di assemblea convocata su richiesta dei soci: in tal caso la relazione sulle materie da trattare deve essere predisposta dai soci che richiedono la convocazione dell'assemblea.
Il nuovo articolo 125-quater del TUF, introdotto dall'articolo 3, comma 5, dello schema, disciplina la pubblicazione sul sito Internet della società di ulteriore documentazione, informazioni e modulistica, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione.
In linea generale, al fine di adeguare il contenuto delle relazioni degli amministratori previste da altre norme a quanto richiesto dalla disciplina comunitaria, lo schema di decreto opera di volta in volta un richiamo ai contenuti del citato nuovo articolo 125-ter, comma 1. Ciò è quanto è stato previsto dall'articolo 3, comma 2 (che modifica l'articolo 114-bis del TUF), dall'articolo 3, comma 5 (che introduce l'articolo 125-ter), e dall'articolo 3, comma 22 (che modifica l'articolo 158, comma 2).
I commi 18, 19 e 20 dell'articolo 3 dello schema di decreto modificano, rispettivamente, gli articoli 147-ter 148, e 154-ter del TUF, specificando come le altre relazioni e liste previste dalla normativa debbano essere messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste con regolamento della Consob.
Per quanto concerne la pubblicazione della relazione finanziaria annuale da parte degli emittenti quotati, l'articolo 3, comma 20, dello schema di decreto modifica l'articolo 154-ter, comma 1, del TUF al fine di prevedere l'obbligo di pubblicazione, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, della relazione finanziaria annuale, comprendente, tra l'altro, il progetto di bilancio di esercizio (ai sensi della normativa è invece previsto, entro lo stesso termine, l'obbligo di approvazione del bilancio d'esercizio e di pubblicano della relazione finanziaria annuale comprendente il bilancio di esercizio).
Al riguardo evidenzia come, secondo la Relazione illustrativa dello schema di decreto, il fatto di riferire l'obbligo di pubblicazione al progetto di bilancio consentirebbe agli emittenti che si avvalgono della facoltà di cui all'articolo 2364, secondo comma, del codice civile, di fissare la data dell'assemblea di approvazione del bilancio, ovvero, nel sistema dualistico, di deliberazione della distribuzione dei dividendi, con maggiore flessibilità, permettendo una più ampia informativa agli investitori.
Per quanto concerne il tema dell'integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea, l'articolo 3, comma 7, dello schema di decreto modifica l'articolo 126-bis del TUF.
Le principali modifiche apportate riguardano la previsione di un termine di dieci giorni (anziché di cinque) dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea - ovvero di cinque giorni, nel caso di convocazione in presenza di offerta pubblica di acquisto - per l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti.
Le suddette integrazioni all'ordine del giorno vanno pubblicate almeno quindici giorni prima (anziché dieci giorni prima) di quello fissato per l'assemblea - termine ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata in presenza di offerta pubblica di acquisto.
Inoltre, si precisa che spetta ai soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del

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giorno predisporre una relazione ad essa inerente: detta relazione va consegnata, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, agli amministratori, che la mettono a disposizione del pubblico accompagnata da proprie eventuali valutazioni.
In materia di legittimazione all'intervento nell'assemblea lo schema di decreto prevede anzitutto una netta separazione tra la disciplina concernente le società con azioni ammesse alla gestione accentrata e quelle con azioni non ammesse alla gestione accentrata.
A tal fine l'articolo 1, comma 5, dello schema modifica l'articolo 2370, comma secondo, del codice civile, per precisare che la disciplina ivi contenuta si applica alle società le cui azioni non sono ammesse alla gestione accentrata. Viceversa, lo stesso articolo 2370, comma quinto, rimanda a quanto previsto dalle legislazioni speciali nel caso di società con azioni ammesse alla gestione accentrata.
Il tema della legittimazione all'intervento in assemblea nelle società con azioni ammesse al sistema di gestione accentrata è anche affrontato dall'articolo 2, comma 1, tramite l'inserimento nel TUF del nuovo articolo 83-sexies, specificamente dedicato al diritto d'intervento in assemblea e all' esercizio del diritto di voto.
Più in dettaglio, ai sensi del comma 1 del nuovo articolo 83-sexies, il soggetto al quale spetta il diritto di voto interviene in assemblea ed esercita il diritto di voto sulla base della comunicazione dell'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili.
Il comma 2 del nuovo articolo precisa che, per le società quotate e quelle ammesse nei sistemi multilaterali di negoziazione, la comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze contabili risultanti al termine della giornata contabile del quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in prima convocazione, all'orario corrispondente al termine della giornata contabile. Viene stabilito inoltre che le successive registrazioni in addebito o in accredito non sono rilevanti al fine della legittimazione all'esercizio del diritto di voto.
Il comma 3 reca la disciplina applicabile alle società diverse da quelle di cui al comma precedente, mentre il comma 4 specifica il termine entro il quale l'intermediario è tenuto ad effettuare la comunicazione (ossia entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione). Viene altresì precisato che resta comunque ferma la legittimazione all'intervento ed al voto attribuita dalle comunicazioni pervenute oltre i termini indicati nel comma, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Con riferimento al nuovo articolo 83-sexies del TUF, segnala alcuni aspetti problematici in merito alla tempistica con la quale l'intermediario dovrà effettuare la comunicazione alla società emittente circa la legittimazione del singolo azionista all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto.
Infatti, dal combinato disposto dei commi 2 e 4 del predetto articolo 83-sexies si evidenzia come tale comunicazione dovrà essere effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del quinto giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea, e che esse dovranno pervenire all'emittente entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la predetta data di assemblea. Ciò potrebbe comportare alcune difficoltà per gli intermediari, i quali disporranno di tempi piuttosto ristretti per l'invio delle predette comunicazioni.
L'articolo 2, comma 1, dello schema di decreto introduce inoltre nel TUF un nuovo articolo 83-novies, dedicato ai compiti dell'intermediario, il quale specifica che quest'ultimo effettua, a richiesta dell'interessato, le comunicazioni all'emittente; la richiesta può essere effettuata con riferimento a tutte le assemblee di uno o più emittenti, fino a diversa indicazione.
Sempre sullo stesso argomento, l'articolo 6, comma 1, modifica l'articolo 4 del decreto - legge n. 332 del 1994, relativo al voto di lista nelle società privatizzate quotate,

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inserendovi un nuovo comma 1-bis al fine di coordinare tale disposizione con quanto previsto dai nuovi articoli 147-ter e 148 del TUF.
Lo schema di decreto modifica inoltre la disciplina dettata per l'assemblea dal codice civile.
In particolare, l'articolo 1, comma 3, modifica l'articolo 2368 del codice civile, l'articolo 1, comma 6, modifica l'articolo 2372 del codice civile, mentre l'articolo 1, comma 7, modifica l'articolo 2373 del codice civile, al fine di sostituire il riferimento al «socio», contenuto in detti articoli, con quello al «soggetto al quale spetta il diritto di voto».
Inoltre l'articolo 1, comma 4, dello schema modifica l'articolo 2369 del codice civile, prevedendo che lo statuto delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio possa escludere il ricorso a convocazioni successive alla prima disponendo che all'unica convocazione si applichino le maggioranze previste per la seconda convocazione per l'assemblea ordinaria e quelle previste per le convocazioni successive alla seconda per l'assemblea straordinaria.
Per quanto concerne invece la legittimazione all'impugnazione delle delibere assembleari, l'articolo 3, comma 9, dello schema di decreto inserisce nel TUF l'articolo 127-bis, secondo cui, ai fini dell'annullabilità delle deliberazioni, colui a cui favore sia effettuata la registrazione delle azioni successivamente alla data della comunicazione di cui all'articolo 83-sexies e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, è considerato assente all'assemblea; ai fini invece dell'esercizio del diritto di recesso, colui a cui favore sia effettuata tale registrazione è considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni.
L'articolo 2, comma 1, dello schema di decreto modifica il comma 1 dell'articolo 81 del TUF, precisando, tra l'altro, che i termini entro cui l'intermediario e le società di gestione accentrata sono tenuti ad effettuare le segnalazioni agli emittenti dei nominativi degli aventi diritti sulle azioni saranno indicati con regolamento della Consob d'intesa con la Banca d'Italia.
Lo stesso articolo 2, comma 1, interviene poi all'articolo 83-undecies, in materia di obblighi degli emittenti azioni, al fine di specificare che gli emittenti sono tenuti ad aggiornare il libro dei soci in conformità alle comunicazioni e segnalazioni effettuate dagli intermediari entro trenta giorni dalla segnalazione o comunicazione. Inoltre si prevede le risultanze del libro soci siano messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico (anche se il libro soci non sia formato con strumenti informatici).
Sempre l'articolo 2, comma 1, interviene anche all'articolo 83-duodecies del TUF, introducendo un meccanismo di identificazione degli azionisti come richiesto dalla legge delega.
In particolare, qualora ciò sia previsto dallo statuto, le società italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati possono chiedere agli intermediari - in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico - i dati identificativi degli azionisti che non ne abbiano espressamente vietato la comunicazione, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
Nelle ipotesi in cui lo statuto abbia previsto tale eventualità, la stessa facoltà viene attribuita - con oneri a carico della società - anche ad una minoranza qualificata di soci pari a tanti soci che rappresentino la metà della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob. I dati così ottenuti sono messi gratuitamente a disposizione dei soci, fermo restando l'obbligo dell'aggiornamento del libro soci.
Con riferimento al nuovo articolo 83-duodecies del TUF, rileva come la previsione del comma 1, che consente alle società quotate di chiedere agli intermediari i dati identificativi degli azionisti potrebbe non trovare diretta corrispondenza nella direttiva 2007/36/CE.
Inoltre rileva come essa possa costituire uno strumento utilizzabile in funzione difensiva contro eventuali scalate ostili nei

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confronti della società, in quanto tale possibilità sarà concretamente utilizzata dai soggetti controllanti la società.
Occorre altresì valutare se tale previsione introduca o accresca la disparità di trattamento tra gli azionisti di controllo e quelli di minoranza, in quanto il comma 3 del medesimo articolo 83-duodecies, il quale consente anche ad una minoranza qualificata di chiedere i dati identificativi degli azionisti prevede che, in tal caso, i relativi oneri siano accollati in capo ai soggetti richiedenti.
L'articolo 3, comma 9, dello schema di decreto inserisce nel TUF un nuovo articolo 127-quater, recante norme in materia maggiorazione del dividendo.
In virtù di tale disposizione le società possono prevedere nello statuto il riconoscimento di un dividendo maggiorato (non superiore comunque al 10 per cento) a coloro che detengano una partecipazione per un periodo continuativo indicato in statuto, e comunque non inferiore ad un anno. Detta maggiorazione non può essere corrisposta ad azioni detenute da soggetti che abbiano anche temporaneamente detenuto, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 2 per cento del capitale della società o la minore percentuale indicata nello statuto.
Come evidenziato nella Relazione, tale disposizione è connessa con le finalità di incentivare l'investimento di lungo periodo dei piccoli azionisti, presupposto per un loro maggiore coinvolgimento all'esercizio dei diritti sociali.
Con riferimento al nuovo articolo 127-quater del TUF, segnala innanzitutto come la materia potrebbe non rientrare nell'ambito della delega legislativa conferita al Governo per l'attuazione della direttiva 2007/36/CE. Pertanto occorre innanzitutto valutare l'opportunità di mantenere tale disposizione nell'ambito dello schema di decreto legislativo.
Quanto agli aspetti di merito evidenzia altresì come tali previsioni potrebbero determinare taluni problemi applicativi.
Sotto un primo profilo, l'attribuzione di una quota maggiorata di dividendi agli azionisti che detengano le azioni continuativamente per un periodo non inferiore ad un anno, qualora la loro partecipazione non sia superiore al 2 per cento del capitale, ridurrebbe, conseguentemente, la quota di partecipazione agli utili degli altri azionisti, i quali, tra l'altro, non sarebbero posti a conoscenza dell'entità di tale riduzione, atteso che non sembra possibile determinare in anticipo l'ammontare del dividendo base e che il numero dei soggetti che godranno di tale maggiorazione sarà noto solo al momento di pagamento dei dividendi stessi.
L'articolo 3, comma 9, dello schema di decreto inserisce altresì nel TUF un nuovo articolo 127-ter, dedicato al diritto di porre domande prima dell'assemblea.
Esso stabilisce che i soci possano porre domande connesse con le materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea (a cui la società può fornire una risposta unitaria se aventi lo stesso contenuto) è data risposta al più tardi durante la stessa, mentre nessuna risposta è dovuta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato «domanda e risposta» nel sito Internet.
In materia di conferimento di deleghe per l'intervento nelle assemblee delle società per azioni quotate l'articolo 1, comma 6, dello schema di decreto modifica l'articolo 2372 del codice civile, mentre l'articolo 3, comma 10, inserisce nel TUF i nuovi articoli 135-bis, 135-ter e 135-quater.
Questi ultimi due articoli, in particolare, delineano dettagliatamente la disciplina, inclusa l'ipotesi di conflitto di interessi.
In dettaglio, il nuovo articolo 135-bis del TUF prevede, in estrema sintesi, che il soggetto titolare del diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare sostituti; inoltre, se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta.
Il nuovo articolo 135-ter del TUF prevede invece, riguardo al conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi, che ciò è consentito

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purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché sussistano specifiche istruzioni di voto; spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio.
Il nuovo articolo 135-quater, dedicato alla figura del rappresentante indipendente designato dalla società con azioni quotate, prevede che, salva diversa indicazione dello statuto, la società indica un soggetto indipendente al quale qualunque socio può conferire una delega di voto, anche solo per alcune delle proposte di delibera all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto; il conferimento della delega non comporta spese per il socio. Il rappresentante non può trovarsi in alcuna delle situazioni tipizzate di conflitto di interesse, ed è altresì tenuto a comunicare qualsiasi interesse che egli abbia per conto proprio o di terzi rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Il contenuto del modulo di delega che sarà reso disponibile dalla società verrà stabilito con regolamento della Consob.
I commi da 11 a 17 dell'articolo 3 dello schema di decreto, apportano significative modifiche alla disciplina relativa alla sollecitazione di deleghe di voto.
In estrema sintesi viene definita «sollecitazione», la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto (articolo 136, comma 1, del TUF).
La sollecitazione è svolta dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e un modulo di delega, senza pertanto la necessità dell'intermediario prevista dalla legislazione vigente. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore, che può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione (articolo 138 del TUF).
Vengono altresì soppresse una serie di disposizioni normative: in particolare l'articolo 3, comma 14, abroga gli articoli 139, 140 e 141 del TUF, in materia di raccolta di deleghe da parte di associazioni di azionisti, le quali risultano di fatto superate alla luce del nuovo quadro normativo in cui il conferimento di deleghe non è più soggetto a limitazioni.
Per quanto riguarda ancora l'esercizio del diritto di voto l'articolo 1, comma 5, dello schema di decreto modifica l'articolo 2370, quarto comma, del codice civile prevedendo espressamente che lo statuto possa consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica.
Al riguardo la Relazione illustrativa allegata allo schema di decreto rileva come, sebbene la norma di delega non contempli uno specifico criterio direttivo in materia di voto per corrispondenza, si sia ritenuto di adeguare l'articolo 2370 a fini di coerenza normativa, ritenendo sostanzialmente adeguata la disciplina vigente.
In parallelo, l'articolo 3, comma 7, dello schema, modificando l'articolo 127 del TUF, rimette al potere regolamentare della Consob la determinazione della disciplina di dettaglio concernente appunto il voto per corrispondenza o in via elettronica.
Sempre sullo stesso tema l'articolo 3, comma 10, attraverso l'inserimento nel TUF di un nuovo articolo 135-bis, dedicato alla rappresentanza nell'assemblea, ha previsto che il Ministero della giustizia stabilisca con regolamento le modalità di conferimento della delega in via elettronica; prevede altresì che le società debbano indicare nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare.
La previsione di idonei poteri regolamentari ai fini dell'attuazione delle

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norme recate dallo schema di decreto è contenuta in diversi passaggi dell'articolato.
Sinteticamente, il comma 5 dell'articolo 3 dello schema assegna alla Consob i poteri regolamentari in merito alle modalità di pubblicazione delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno (di cui all'articolo 125-ter del TUF) e quelli in materia di rappresentante indipendente designato dalla società con azioni quotate (di cui all'articolo 135-quater del TUF).
Il comma 3 del medesimo articolo 3, assegna alla Consob i poteri regolamentari relativi all'estensione degli obblighi agli emittenti strumenti finanziari diversi dalle azioni (di cui all'articolo 116 del TUF).
Il comma 8 ribadisce i poteri già riconosciuti alla Consob relativi allo svolgimento del voto per corrispondenza o in via elettronica (di cui all'articolo 127 del TUF), il comma 17 mantiene alla Consob i poteri in materia di sollecitazione di deleghe di voto (di cui articolo 144 del TUF), mentre il comma 20 mantiene alla stessa Consob i poteri relativi alla pubblicazioni delle relazioni finanziarie annuali (di cui all'articolo 154-ter del TUF).
Sono altresì mantenuti i poteri regolamentari della Consob e della Banca d'Italia in materia di gestione accentrata.
L'articolo 3, comma 10, dello schema di decreto assegna invece al Ministero della Giustizia il compito di disciplinare con regolamento, sentita la Consob, le modalità di conferimento in forma elettronica della delega per il voto in assemblea (di cui all'articolo 135-bis, comma 6, del TUF).
Per quanto concerne invece la materia della definizione dei termini e del contenuto dell'avviso di convocazione (di cui all'articolo 125-bis del TUF) e quella concernente i termine per il deposito e la pubblicazione delle liste per la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo (di cui all'articolo 147-ter del TUF) non è stato previsto alcun potere regolamentare.
L'articolo 4, comma 1, modifica l'articolo 190 del TUF, in materia di sanzioni amministrative pecuniarie in tema di disciplina degli intermediari, dei mercati e della gestione accentrata di strumenti finanziari.
In particolare vengono aggiunti, tra i soggetti nei cui confronti può applicarsi la sanzione amministrativa pecuniaria compresa tra 2.500 e 250.000 euro coloro che svolgono funzioni di amministrazione o direzione degli intermediari per l'inosservanza degli obblighi di segnalazione all'emittente dei nominativi dei titolari dei conti, nelle ipotesi richieste dall'articolo 83 novies del TUF, nonché coloro che svolgono funzioni di amministrazione degli emittenti per l'inosservanza degli obblighi di aggiornamento del libro soci.
Sempre in tema di sanzioni, il comma 2 modifica l'articolo 194 del TUF, include anche il rappresentante di cui all'articolo 135-quater del medesimo TUF tra soggetti cui si applica la sanzione ivi prevista, al fine di tener conto delle modifiche apportate alla disciplina della sollecitazione di deleghe di voto.
L'articolo 7 reca le norme finali dirette a disciplinare l'applicazione delle nuove disposizioni recate dal provvedimento 12.
In dettaglio, si prevede che tutte le disposizioni relative alla convocazione e alla partecipazione all'assemblea si applicheranno alle assemblee il cui avviso di convocazione sarà pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continueranno ad applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dal decreto legislativo in esame.
Inoltre, entro sei mesi dalla data della entrata in vigore del decreto legislativo andranno emanati i regolamenti e le disposizioni di attuazione. Di conseguenza, sino all'entrata in vigore di tali norme secondarie si continuano ad applicarsi, in quanto compatibili, le disposizioni di attuazione, attualmente vigenti e corrispondenti per materia, del TUF e del decreto legislativo n. 213 del 1998. Viene altresì fatta salva, per le società cooperative, l'applicazione della normativa previgente nei casi elencati.
L'articolo 8 reca la clausola di invarianza finanziaria, stabilendo che l'attuazione del decreto legislativo non comporta

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nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica e che le amministrazioni interessate adempiono ai compiti stabiliti dal decreto stesso con le risorse umane, strumentali e finanziarie previste dalla legislazione vigente.
Ricorda quindi che il termine per l'espressione del parere da parte delle Commissioni scadrà il 7 dicembre prossimo.
Nessun altro chiedendo di intervenire, rinvia quindi il seguito dell'esame ad una seduta da convocare nella prossima settimana.

La seduta termina alle 13.